添付ファイル3.1

2回目の改訂と再記述

付例

のです。

北方科学技術国際会社

デラウェア州の会社は

(2022年11月11日まで改訂)

第一条事務室

第1節登録事務所デラウェア州における会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。会社登録代理人の名称は会社信託会社である。

第二節その他の職務会社はまたデラウェア州内或いはそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は取締役会或いは会社の業務需要によって決定することができる。

第二条
株主総会

第1節会議場所株主会議は取締役会が決定したデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会はその全権決定権を行使することができ、決定会議はどこでも開催することができず、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)第211(A)(2)節に許可された遠隔通信方式のみで開催することができる。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

第2節年次総会法律の規定が適用される場合は，毎年取締役会が指定した日時に株主年次会議を開催し，取締役を選挙し，会議の前に適切に行うことができる他の事務を処理しなければならない。

第3節特別会議株主特別会議は、法規或いは会社登録証明書が別に規定されていない限り、いかなる目的でも、取締役会主席、行政総裁或いは総裁によって開催することができ、そして当社のすべての発行済み及び発行された株式を持つ多数の株主の書面要求に応じて、最高経営責任者、総裁又は秘書によって開催され、投票する権利がある。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。このような会議において、唯一処理可能なトランザクションは、通知または通知に記載された目的または趣旨に関するトランザクションである。

第四条会議通知法律には別に規定があるほか、会議場所、日時を説明する書面、印刷または電子通知、ならびに株主および代表所持者は、自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信手段(あり)と見なすことができ、特別な会議について会議を開催することを目的とする。会社が会議日の10(10)日以上又は六十(60)日以下で準備し、当該会議で投票する権利のある各登録された株主に交付しなければならない。が郵送された場合、その通知は、米国へのメールの送信時に送達されたものとみなされ、郵便料金は給付されたものとみなされ、宛先は株主であり、住所は会社株式譲渡簿に表示された株主住所である。株主への電子メールアドレスへの通知は、株主が書面又は電子メールで当社に電子メール通知を受けたことを通知しない限り、当該株主の電子メールアドレスに送信する際に発効しなければならない。又は法律では、このような通知を禁止することが規定されている。電子メールで送信される通知には，突出した図例が含まれていなければならず，この通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.本付則の場合、“電子送信”は、宛先によって保持、検索、および参照可能な記録を作成するために、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味する任意の形態の通信を意味する, また，その受信者が自動化プロセスにより紙の形で直接コピーすることができる.すべての投票権のある株主が出席している場合(法律に別段の規定があるものを除く)、又は出席していない株主が放棄したことを通知した場合には、会議は通知なしで開催することができる。会社は、以前に手配された任意の株主会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができ、(会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り)、任意の株主特別会議は、会社によって延期、再手配、またはキャンセルすることができる。詐欺がない場合には、会社秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、その事実の表面的証拠でなければならない。

第五条放棄通知任意の法律条文、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて任意の通知を発行しなければならない場合は、法律で規定された時間の前又は後に、書面又はファクシミリ方式又は法律で許可された任意の他の通信方式で通知を放棄しなければならない場合は、当該通知と同等であるとみなされる。また、株主総会に出席する株主を自らまたは代表を委任した株主は、会議終了前に当該株主に通知を出さなかったことに抗議し、最終的には当該会議の開催を断念したとみなされるべきである。

第六節株主名簿。当社の株式分類帳を担当する上級社員は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日に、当該株主総会又はその任意の継続会で投票する権利のある株主リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主名義で登録された株式の住所及び番号、並びに株式種別又は系列(有)を列記しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは会議前少なくとも10(10)日以内に、正常営業時間内に、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放して任意の株主に閲覧する必要があるが、会議通知或いは正常営業時間内に、会社の主要営業場所でこのリストを閲覧するために必要な情報を提供しなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式の数を推定的に決定すべきである.

第七条会議の定足数法律や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行されたおよび発行され、会議で投票する権利のある多数の株式を持つ所有者は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するかにかかわらず、すべての株主会議の定足数を構成する。出席者数が定足数に達したか否かにかかわらず、いかなる株主会議であっても、年次会議であっても特別会議であっても、任意の合理的な目的のために時々延期することができ、会議議長又は取締役会は、任意の他の時間又は場所(ある場合)で株主会議を開催することができる。(A)株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、その会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)および時間および場所(ある場合)が休会の会議で公表されていると見なすことができる場合、延期された会議の通知を出す必要はない。(Ii)所定の会議時間内に、株主および代表株主が遠隔通信を介して会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上に示される；または(Iii)本添付例による会議通知に列挙されている。及び(br}(B)日が最初の通知会議日後30(30)日を超えない場合、又は休会のために新たな記録日が確定した場合は、第2条(Br)条(7)項の規定に従って休会場所、日時に関する通知を出さなければならない。取締役会は、年次株主総会又は特別株主総会を開催する前の任意の時間に行うことができる, そして任意の合理的な理由でこのような会議を延期、再配置、またはキャンセルします。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。

第8条は投票が必要である。選挙役員及び法律、会社登録証明書又は本附例に別途規定がある以外は、すべての事項の中で、会議に出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、関連事項について採決する権利がある株式の投票権について多数の票を得ることを株主とすべき行為である。取締役は、代表が会議に出席する株式を自ら出席または委任する多数の投票権選挙によって選出され、取締役選挙について投票する権利がある。

第9節投票権毎回の株主総会において、投票権のある株式記録保持者1人当たり自らまたは代表投票を委任する権利があり、取締役会が決定または法律で規定された記録日までに、当該等所有者毎に会社の帳簿に当該所有者名義で登録された株式毎に1票を投じる権利がある。

第10節依頼書すべての株主会議において、株主は、株主又は法律で許可された書面依頼書又は株主が正式に許可された実際の代理人によって採決することができる。当該委託書は、会議時間又は前に会社秘書又は秘書の代表に提出されなければならないか、又は適用された委託書に規定された電話又は電子的な方法で交付されなければならない。依頼書は，その日付から3(3)年が経過してから無効であり，依頼書により長い期限が規定されていない限りである.委託書は、改正された1934年の証券取引法によって公布された規則14 a-19(この法案およびその公布された規則および法規、すなわち“取引法”)に従って署名されることを含む、株主または株主によって正式に許可された代理人によって書面で発行されることができる。依頼書は、リストまたは提出された情報が株主によって許可されていると判断することができる電子伝送の形態をとることができる。投票されない限り、各依頼書は、委託書執行者またはその人の法定代表者または譲受人によって任意に撤回されてもよいが、法規によって許可された撤回不可能な委託書は除外される。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない.

第11条会議の開催取締役会はそれが適切だと思う株主総会の手続き規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，任意の株主総会を主宰する者は，開催権及び開催権及び(任意の理由による)休会，休会及び/又は会議の延期，その等の規則，規則及び手順の策定，会議の適切な進行と考えられる適切なすべての行動を行う権利がある。このような規則、規則、または手順は、取締役会が通過するか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定するステップと、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、を含むことができるが、これらに限定されない。(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順(混乱者を会議から除外するルールおよび手順を含むがこれらに限定されない)；(D)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代表または会議司会者が決定した他の人の出席または会議への参加の制限；(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；また，(F)参加者の質問や注目問題に割り当てる時間制約.任意の株主会議の司会者は、会議の進行に適している可能性のある他の決定を下す以外(含まれるが、これらに限定されない), 会議の任意の規則、法規またはプログラムの管理および/または解釈に関する決定は、取締役会によって採択されたか、または会議議長によって規定されたかにかかわらず)、事実が必要な場合に決定され、会議に宣言されなければならず、1つの事項または事務が会議に適切に提出されておらず、会議司会者がこの決定を有する場合、司会者は会議声明に提出すべきであり、これらの事項または事務は、会議処理または審議に適切に提出されてはならない。株主会議は取締役会や会議司会者が決定した範囲内でない限り，が議会議事規則に従って開催されることを要求すべきではない.会議司会者は、ある場合、日付および時間のように、会議を延期または別の場所に延期する権利がある。

第12節。留学中に会うことに同意します。会社登録証明書またはデラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律は、任意の株主年次会議または特別会議で行われる任意の行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議で取られる可能性のある任意の行動を、会議なし、事前通知なし、および採決されない場合にとることができる。(A)書面同意に署名しなければならない、またはファックス、電報、電報または他の電子送信方法によって決定された行動を明らかにしなければならない。電報、電報、または他の電子提出は、流通株保有者によって許可され、これについて投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可またはそのような行動をとるために必要な最低投票数；そして(B)デラウェア州の法律要求の範囲及び方法で、完全に一致しない書面で直ちに他の株主にこのような行動をとることを通知する。

第13節株主は業務公告を開始する予定であるいずれの年次株主総会においても，会議で適切に提出された事務のみが行われ，会議で適切に提出された提案のみが実行される.事務を適切に会議に提出するためには、(A)取締役会が発行または指示した会議通知(またはその任意の補足文書)で指定されなければならない。(B)取締役会または取締役会の指示の下で適切にbr会議に持参するか、または(C)当社の任意の登録された株主が他の方法で適切に総会に地帯し、当該株主(I)が細則(Br)II条13節に規定する通知を出したときおよび株主総会の際に登録された株主であり、(Ii)関連会議で投票する権利があり、(Iii)本細則(Br)第13節に記載されているこれらの事務に関する手続を遵守している。取引法に基づいて公布され、会社会議通知に含まれる第14 a-8条の適切な提案を除いて、上記(C)の条項は、株主が年次会議で株主の審議のために業務を提出する唯一の手段でなければならない。株主が業務を株主総会に提出するには、速やかに書面で当社秘書に通知しなければならない。直ちに、株主通知は、前回の年次会議の記念日の前に九十(90)日以上、あるいは百二十(120)日以下の日に会社の主な執行事務室に交付または郵送されなければならない, 当該通知を提出しようとする株主総会が当該周年日の前又は後30(30)日以内にタイムリーに開催されなかった場合，株主は，当該年度会議日の通知を発行又は公開開示した後10(10)日以内(比較的早い発生者を基準とする)に，営業時間終了前に通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期または延期またはその公開開示は、上述した株主通知を発行する新しい期間を開始しない。

適切な書面を採用するためには，株主が秘書に出す通知は， (A)株主が年次総会に提出しようとする各事項，年次総会で提出したい事務の簡単な説明，年次総会で採択しようとする任意の決議のテキスト，および年次総会でこのような事務を処理する原因および(B)通知を行う株主および任意の株主連絡者(定義は以下の文)(I)当該人の名前および記録住所を記載しなければならない。(Ii)通知を発行した株主及び任意の株主が接続する者(いずれも本稿でいう“一方”)については、(1)当該等の各当事者実益が所有又は登録されている自社株式株式の種別又は系列及び数。(2)任意の書面または口頭の合意、手配または了解(任意の派生ツール、多頭または空頭、利益、長期、先物、スワップ、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引、買い戻し契約または株式の借入または貸し出しの手配、およびいわゆる“株の借用”プロトコルまたは手配を含む)。その価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する特権または決済支払いまたはメカニズムを行使または変換することであり、その効果または意図は、会社の任意の証券価格変動の損失、管理リスクまたは利益を軽減し、会社の任意の証券所有権の任意の経済的結果を任意の個人またはエンティティに全部または部分的に譲渡するか、または任意の個人または実体によって全部または部分的に譲渡することである。メンテナンスする, 会社証券に対する任意の個人またはエンティティの投票権を増加または減少させるか、または任意の個人またはエンティティに直接的または間接的に機会を提供し、は、会社の任意の証券の任意の増加または減少した価値から任意の利益を利益または共有するか、または他の方法で会社の任意の証券の価値の増加または減少から経済的利益を得るか、文書または権利が会社の株式の基礎カテゴリまたは一連ので決済されるかどうかにかかわらず、または他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、添付表13 Dにおいて合意、手配または了解を報告することが要求されるか否かにかかわらず、13 Fまたは13 Gは、取引法(“派生ツール”)に従って、一方が一方であるか、または任意の一方によって直接または間接的に所有されている場合、(X)任意のそのような派生ツールが、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の任意の投票権を当事者に譲渡するかどうかを考慮することなく、(Y)そのような任意の派生ツールが必要であるかどうか、またはBr社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を交付することによって決済することができるかどうかを考慮することなく開示されなければならない。または(Z)このような派生ツールの経済的影響をヘッジまたは軽減するために、当事者が他の取引を行う可能性がある。(3)任意の委託書、契約、手配、了解または関係これにより、いずれの当事者も、空株数会社の任意の証券株式を直接または間接的に投票して保有する権利がある；(4)上記各当事者の会社証券中の任意の短期権益(第2条13節については、その人が任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を直接または間接的に通過する場合は、当該人が証券中に所有しているとみなされるべきである, 主題価値の任意の減少によって得られた任意の利益(br}証券)を利益または共有する機会があり、(5)上記各当事者によって直接または間接的に実益が所有されている任意の会社の株式の配当権は、企業の関連株式から分離または分離することができ、(6)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、いずれの一方も通常のパートナーまたは直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を所有する。(7)各当事者が、通知日の任意の増減に基づいて、通知日の任意の増減に基づいて、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を直接または間接的に得る権利があるが、当該当事者が同じ家庭を共有する各直系親族メンバーが所有する任意のそのような権益を含むが、これらに限定されない(場合に応じて)情報は、当該株主または株主連絡者によって補充されなければならない。議事録日の後10(10)日が記録日までの所有権を開示するのに遅れない)；(Iii)これらの当事者と他の任意の人または複数の人(彼らの名前を含む)との間で、株主が業務のすべての手配または了解の説明を提出すること、およびこれらの当事者の業務における任意の重大な利益；(Iv)当社または当社の任意の連属会社との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の雇用協定、集団交渉協定またはコンサルティング合意を含む)；(V)任意の懸案または当事者が知っている限りで脅威にさらされている完全かつ正確な説明, (Vi)当事者が株主の業務提案を支持するために既知の他の株主(実益所有者を含む)の名前および住所、ならびに既知の他の株主または他の実益所有者が所有または登録している当社の株式のすべての種類および数、ならびに当社またはそれに知られている当社の任意の現職または前任の高級社員、取締役、関連会社または共同経営会社に関する法律手続き。 (Vii)取引法規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは“取引法”に従って規則13 d-2(A)に従って提出された修正案(いずれか一方が取引法に基づいてこのような声明の提出を要求した場合)に列挙されたすべての情報(当事者が実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)；(Viii)取引法第14条(A)によれば、競争選挙において取締役を提案又は選挙するために、委託書又は他の文書に開示された当該当事者に関連する任意の他の情報(当該当事者が委託書を提出することを意図しているか否かにかかわらず)、委託書又は他の文書に開示されることを要求する。ただし、上記(I)~(Viii)項の開示は、任意の取引業者、取引業者、商業銀行の通常の業務活動に関連する開示を含むべきではない, 信託会社または他の株主のみが株主であるために一方となる代理人指示(Br)は、実益所有者が本附例に規定された通知を作成し、提出することを指示し、(Ix)通知を出した株主は、この会議で採決する権利がある会社の株式記録保持者であり、当該株主は、代表を自らまたは代表に出席させて会議に提出することを意図している。(X)いずれか一方が法的に要求される少なくとも一定の割合の議決権を有する株式を有する所有者に委託書及び依頼書表を提出する意図があるか否かにかかわらず、及び/又は当該当事者がを意図しているか否かにかかわらず、他の方法で株主に委託書を募集して当該業務を支援する。

本定款にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主総会ではいかなる業務も行ってはならないが、第二条第十三項に規定する手続に従って年次総会前に行われる業務は除く。しかしながら、当該等の手続に従って事務が適切に株主総会に提出されると、第2条第13項のいずれの規定も、当該業務のいずれかの株主討論を阻止するものとみなされてはならない。br}が必要であることが証明された場合、年次総会議長は、第2条第13条の規定に従って業務を適切に会議に提出していないことを決定し、議長がこのように決定すべきである場合、議長は総会に声明しなければならず、会議に適切に提出されていないこのような事務は処理してはならない。

任意の株主の“株主共同経営者”とは、(A)株主と直接または間接的に一致して行動する任意の者、および(B)任意の制御、制御、またはその株主または任意の株主共同経営者と共同で制御する者を意味する。

“連合会社”および“連合会社”は、それぞれ1933年の証券法(この法案およびその下で公布された規則および条例、“証券法”)規則405に与えられた意味を有するべきであり、用語“実益所有者”または“実益所有者”は、取引法第13(D)節でこのような用語で規定されている意味を有しなければならない。

いかなる株主特別会議においても、取締役会又は取締役会の指示の下で会議に提出された業務のみを行うことができる。

上記第2条第13項の規定にもかかわらず、(A)株主はまた、第2条第13項に記載された事項に関する取引法及びその規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。しかし前提はこの条項第二条第十三節における取引法又は同条に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、第二条第13条第1項(C)第2条第1項の審議に適用される業務提案の要求に適用されることを制限することを意図してはならず、第2条第13条のいずれの規定も、取引法により公布された規則14 a−8に基づいて株主が提案を会社委託書に組み入れることを要求するいかなる権利、及び(B)株主が取締役会選挙に指名する者に影響を与えるとみなされてはならない。役員は本条第2条第14項の管轄を受けるべきである。

第14節役員の株主指名第二条第十四項に規定する手続により指名された者のみが、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社優先株保有者が特定数の取締役(ある場合)を指名して選出する権利がある。会社会議通知によると、任意の株主年次総会または任意の株主特別会議で取締役を選挙する会社取締役会メンバーの指名は、(A)取締役会または取締役会の指示の下で行われなければならず、または(B)取締役会が通知に示すように当該会議で取締役を選挙することが決定された場合、(I)本規約第2条(14)節に規定する通知を出したとき及び会議開催時に登録されており，(Ii)総会で取締役を投票して選挙する権利があり，(Iii)第(Br)条第(14)節の当該等の指名に関する手続を遵守する権利がある(br}自社の任意の株主。取引法により公布された規則14 a-19による適切な指名を除いて、上記(B)条は、株主指名年度株主総会又は株主特別会議(会社の会議に基づいて取締役を選挙することに通知する)が取締役会メンバーを選挙する唯一の手段である。このような指名(取締役会または取締役会の指示による指名を除く)は、速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。タイムリーにしなければならない, 取締役を選挙するために開催される株主特別会議については、株主通知は、特別会議日通知または公開開示特別会議日を郵送した後の10(10)日以内に当社の各主要執行事務所に送付または郵送し、営業時間終了後に受信しなければならない。前年度会議の記念日の前に九十(90)日以上、あるいは百二十(120)日以下の日に会社の主要執行事務室に配達または郵送しなければならない。しかしながら、通知を提出する年次会議がその記念日の前または後の30(30)日以内に直ちに開催されない場合、株主は、より早い発生者を基準として、会議通知が発行または公開された後10(10)日以内に通知を受信しなければならない。いずれの場合も、年次又は特別会議の延期又は延期又はその公開開示は、上述した株主通知の新しい期間を開くことができない。

適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、 (A)株主に対して取締役選挙への指名を提案する各人に対して、(I)指名を受けた個人に関するすべての情報を記載しなければならない。この情報は、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示されなければならず、又は各場合において、取引法第14 A条の適用を考慮することなく、取引法第14 A条に従って開示される。(Ii)この人は任期中に取締役を務めることに同意する書面同意；および(Iii)この人が会社役員メンバーに当選した場合、会社のすべての適用された会社管理、利益衝突、セキュリティ、株式およびbr}取引政策および指針を遵守するかどうかを宣言する。(B)通知された株主及び任意の株主連絡先(本附例第2条第13条に規定する)(それぞれ本附例第2条に示す“当事者”)については、(I)当該当事者の名称及び記録住所、(Ii)(Ii)(1)当該当事者が直接又は間接、実益又は登録所有する自社株式の種類又は系列及び数；(2)いずれかの派生ツールが、その一方が一方であるか、またはその一方によって直接的または間接的に実益を所有している場合は、(X)当該派生ツールが自社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式の投票権を当該一方に譲渡するか否かにかかわらず、 (Y)任意の当該派生ツールが必要であるか否か、または可能であるか否かにかかわらず、任意の派生ツールを開示しなければならない, (3)任意の委託書、契約、手配、了解または関係のいずれか一方は、会社の任意の証券の任意の株式を直接または間接的に投票する権利があり、任意の委託書、契約、手配、了解または関係によって、または(Z)当事者が他の取引を行っている可能性があり、そのような派生ツールの経済的影響をヘッジまたは軽減することができる。(4)空株式数は、上記各当事者によって所有されている会社の任意の証券にある(第2条第14項の場合、誰かが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券標的の任意の価値低下から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされるべきである)。(5)前記各当事者が直接または間接的に所有する会社の株式から配当金を取得する任意の権利であり、当該権利は、会社の関連株式と分離可能であり、(6)通常のパートナーであるか、または直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、(7)上記各当事者は、通知を出した日の任意の増減に応じて、会社の株式又は派生ツールに基づいて直接又は間接的に取得する権利のある任意の業績に係る費用(資産ベースの費用を除く) であって、当該当事者が同じ世帯に住む直系親族メンバーが保有するいかなるそのような権益(第(Ii)項に記載されている情報は、当該株主又は所有者によって利益を受けるべきbr}を含むが、具体的な状況に応じて補充しなければならない, (Iii)各当事者と各著名人と任意の他の人(彼らの名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明は、会議記録日の後10(10)日に記録日までの所有権(br}日を開示する；(Iv)上記各当事者の会社または任意の付属会社との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の雇用契約、集団交渉協定または諮問協定を含む)；(V)任意の係属中またはその当事者によって知られている脅威にさらされている法的手続きの完全かつ正確な説明であり、この訴訟では、当事者は、当社またはその知る限り、当社に関連する任意の現職または前任の上級者、取締役、関連会社または連絡先のいずれかまたは参加者である。(Vi)他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所の識別であって、当該他の株主(実益所有者を含む)は、当該株主が当該株主の指名を支持することを知っており、既知の範囲内で、当該他の株主又は他の実益所有者が実益所有又は登録されている会社株中の全株式の種別及び数を表示する。(Vii)規則13 d-1(A)に従って取引所法に基づいて提出された付表13 Dまたは取引法に基づいて規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載される必要があるすべての情報(当事者が実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)；(Viii)上記各当事者に関連する任意の他の資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、委託書または他のアーカイブは、代理人の求めに関連するものでなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される), 取引法第14条(A)第14条(Br)により競争的選挙において取締役を提出又は選挙する(当該当事者が委託書を提出するつもりか否かにかかわらず、又は委託書募集を行う)。ただし、前述した(I)~(Viii)項による開示は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の正常な業務活動の開示を含まず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の被著名人は、純粋に株主として、実益所有者を代表して本附則に規定された通知を作成し、提出するように指示されている。(Ix)は、株主が会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、通知内で指名された者を指名するために、自ら代表をまたは会議に出席させることを意図していることを示す。(X)いずれか一方が意図的であるか、または十分な数の会社に議決権を有する株式所有者に委託書および依頼書を提出する意図があるか否かにかかわらず、当該当事者は、その1人または複数の被著名人が選択されることを合理的に信じ、および/または一方が他の方法で株主に依頼書を募集して、その名または複数の被著名人を支援することを意図しているかどうかを合理的に信じている。及び(Xi)株主又は任意の株主連合者又は彼等のそれぞれの連合会社、それと一致して行動する他の者に関する共同経営会社は、取引所法案に基づいて公布された第14 a-19条に基づいて委託書を募集して、取締役が著名人の陳述を支持することを支持するか否か。

会社役員になる資格のある被著名人になるためには、被著名人は、第2条第14節に規定された方法で指名されなければならず、(取締役会又はその代表が当該指名された有名人に通知された通知に規定された時間帯に従って)会社の主要執行事務室の秘書に提出しなければならない(A) 背景、資格、および(B)書面陳述および合意(会社が提供する表を採用する)は、その提案の被著名人(I)がそうでないことを示し、取締役の任期内に取締役のメンバーに当選した場合、は、(1)任意の個人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の側にもならず、いかなる個人または実体にもいかなる約束もしないし、保証されないであろう。任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動または採決を行うか、または(2)提案を制限または妨害する可能性のある任意の著名人が取締役に選出された場合に、法律を適用してその受託責任を履行する能力の投票承諾；(Ii)そうではなく、会社以外の任意の個人またはエンティティと取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償についてbr社以外の誰またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解の当事者にもならない；および(Iii)会社の取締役に選出された場合、会社が適用される会社の管理、利益衝突、セキュリティおよび株式所有権および取引政策およびガイドラインを遵守する(任意の提案された著名人が要求された場合), 会社秘書は、その著名人に当時有効であったこのようなすべての政策およびガイドラインを提供しなければならない)。

第2条第14節の前述の規定に基づいて必要とされる情報に加えて、会社は、その提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、会社が合理的に必要である可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、または、合理的な株主が当該著名人の独立性または独立性の欠如を理解するために重要な意味を持つ可能性がある。会社の要求に応じて速やかに会社にこのような情報を提供する場合は、そのような情報はタイムリーとみなされるが、いずれにしても、請求後5(5)営業日以内に提供されなければならない。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求を出した日から10(10)日以内に、取締役会またはその任意の委員会に提出して面接を行わなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる。

第二条第十四節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、(A)このような指名を行った株主は、当該株主が取引法に基づいて公布された募集規則14 a-19の規定を遵守していない限り、当社の著名人を除く取締役が著名人を支持する代理人を募集してはならない。取引法によって公布された規則14 a-19(B)によって要求された通知を会社に提供することを含み、取引法によって公布された規則14 a-19(B)によって要求された情報がその人の前に提出された予備または最終委託書に提供されていない限り、(B)そのような指名を行った任意の株主(I)が取引法によって公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供しなければならず、(Ii)その後、“取引法”によって公布された規則14 a-19またはその下の任意の他の規則および条例の要件を遵守できなかった場合、本合意に規定された通知を会社にタイムリーに提供することを含む場合、会社は、会社の代理カード上の会社が著名人を抽出された以外の任意の提案が著名人に提出された任意の依頼または投票を無視しなければならず、そのような指名は、会社が賛成の依頼書を受信した可能性がある場合であっても無視されなければならない。また、取引所法案公布の第14 a-19(B)条に基づいて通知された任意の株主は、少なくとも67%(67%)の投票権を有する株式を保有する株主に委託書を募集したい場合は、2(2)営業日以内に秘書に通知して、当社の被著名人以外の有権投票により取締役の株式を投票することを支援しなければならない。地下鉄会社の要求に応じて, このような指名を行った任意の株主が、取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を出した場合、当該株主は、適用会議の開催前5(5)営業日に取引所法案に公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を提出しなければならない。

第2条第14節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社役員に当選する資格がない。議長が上記の手順に従って行われていないと判断した場合、議長はその指名に欠陥があることを会議に宣言しなければならず、このような指名は考慮されない。

第三条
の監督

第1節人数、選挙、任期任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役会は1人以上の取締役から構成され、その人数は時々取締役会決議によって決定される。取締役は株主総会で選出されなければならないが，本条第III条第5節に別段の規定がある者を除き，選出された各取締役の任期は次の株主周年大会又は後継者が選出及び資格に適合するまで，又は取締役が次の規定により早期に死去，辞任又は免職されるまでである。

第二節取締役会の管理会社の業務はその取締役会によって管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、会社登録証明書または本附例ではない指示または株主に行使または行うことを要求するすべての合法的な行為および事柄を行うことができる。

三節目に会社を辞める。どの取締役も書面通知を受けた後、または電子的に会社に通知を出した後、いつでも退職することができます。辞任は、提出時に発効し、辞任が遅い有効日を指定しない限り、または1つまたは複数のイベントの発生に応じて決定された発効日を指定する。取締役が指定票を獲得できなかったことを条件に取締役を辞任することは撤回できないと規定することができる。

第四条送還当時発行された任意の系列優先株保有者の権利に適合する場合、どの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった会社の過半数株式保有者が随時罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、法規が別途規定されていない限り。

第5節欠員当時発行されていなかった任意の系列優先株保有者の権利を満たしている場合には、承認役員数の増加による空きや新設された役員職は、当時在任取締役の過半数が補填することができるが、定足数に満たないが、このように選択された各取締役は、次の年次選挙まで在任したり、後継者が選出されて資格に適合するまで、またはその役員が次の規定により早く亡くなるまで、またはその役員が次の年次選挙まで在任する。

第6節会議場所；電話会議。取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。“会社登録証明書”或いは本定款に別の制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会会議に参加することができ、すべての参加者は会議電話或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、当該などは会議に出席することで自ら会議に出席することを構成する。

第7節定期会議取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。

第8節特別会議任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、取締役会議長、CEO、総裁、秘書、または取締役会の多数のメンバーによっていつでも開催することができる。取締役会特別会議を開催する権限を受けた者は、会議時間と場所を決定することができる。特別会議の時間と場所通知は，(A)専任者，宅配便または電話で送信する，(B)前払い郵便料金の米国ファーストメール，(C)ファクシミリまたは(D)電子メール，取締役宛の住所，電話番号，ファックス番号または電子メールアドレス(会社記録に示す)である。通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メール配信である場合、会議の開催前に少なくとも24時間(24)配信または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国郵便で送付しなければならない。どんな口頭通知も取締役に伝えることができ，取締役オフィスの誰かに伝えることもできるが，通知を出した人は，その人がその通知を速やかに取締役に伝えると信じる理由がある.会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば，会議場所を指定する必要もなく，会議の目的を説明する必要もないことを通知する.

第9条放棄通知任意の法律条文、会社登録証明書又は本附例の規定に基づいて任意の通知を発行しなければならない場合は、法律により規定された時間の前又は後にかかわらず、書面又は影印方式又は法律で許可された任意の他の通信方式で通知を放棄する場合は、当該通知と同等とみなされるべきである。また、いずれの取締役も取締役会会議に出席して会議前または会議開始時に抗議せずに通知を出さず、最終的には当該会議に関する通知を放棄したとみなされるべきである。

第10条会議定足数及び採決すべての取締役会会議において、法律、会社登録証明書或いは本規約を適用することに別途規定がある以外、取締役会全体の多数のメンバーは処理業務の定足数を構成しなければならない。定足数のある会議に出席する多数の取締役の投票は取締役会の行為としなければならない。いずれかの適用される法律の規定、会社登録証明書又は本規約に別段の規定がない限り。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、随時休会を宣言することができる。

第11条委員会取締役会は、全体取締役会が多数採択した決議により1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人又は複数の取締役からなり、当該決議が規定する範囲内で、取締役会は会社の管理及び事務面で取締役会の権限を有し、行使することができるが、法規が別途制限があるものを除く。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。そのような委員会の名前または名前は、時々取締役会が採択した決議案によって決定されることができる。各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

第12条委員会規則各取締役会委員会は、自分の議事規則を作成し、そのような規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議には別の規定者は除外されるが、いずれの場合も、当該委員会は少なくとも過半数のメンバーが出席して定足数を構成しなければならない。1人のメンバーおよびそのメンバーの候補メンバー(本細則第3条第11節の規定により取締役会が候補メンバーを指定する)が欠席またはその委員会の資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない当該メンバーまたはそのメンバーのbr}は、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーに会議に出席させることができる。

第十三条.留置区域内で面会に同意する取締役会または委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的方法で同意し、書面または電子伝送または電子伝送が、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)の議事録と共に提出される場合、取締役会またはその任意の委員会が取らなければならない、または許可されている任意の行動は、会議を開催することなく取ることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第14条補償取締役は、費用や精算費用を含む取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、このようなbr支払いは、いかなる取締役が任意の他の身分で会社にサービスを提供し、補償を受けることを阻止すべきではない。

第四条
将校

第1条番号当社の上級職員は取締役会でbrを選択し、取締役会議長総裁、秘書、首席財務官、財務主管と取締役会が必要または適切と考えている他の高級職員とアシスタント高級職員からなる。取締役会は、適切と思われる任意の期間内にいかなるポストも補填しないことを適宜選択することができ、総裁や秘書の職は除外することができる。取締役会は、これらの高級管理者の中から、(A)CEO、取締役会の制御の下で会社の業務や事務に対して全面的な監督と権力を有すること、(B)最高経営者は、最高経営者の制御の下で、会社の運営に対して全面的な監督と権力を有することを指定することもできる。取締役会によって統制されていたり、(C)最高経営者とCEOに支配されています。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。

第二節選挙と任期会社の役員は、毎年株主総会の後に行われる最初の取締役会会議で取締役会が選出される。役員選挙が取締役会会議で行われなければ、都合の良い状況でできるだけ早く開催すべきである。取締役会はどの会議でも穴を埋めるか、新しいポストを増設して埋めることができる。各官の任期は、資格に適合する後継者が正式に選ばれるまで、またはその役人が次の規定に従って早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで継続しなければならない。

三節目に会社を辞める。どの上級者でも書面通知を受けた後または当社に電子的に通知を出した後いつでも退職することができます。辞任は、提出時に発効し、辞任が遅い有効日を指定しない限り、または1つまたは複数のイベントの発生に応じて決定された発効日を指定する。

第四条送還取締役会が選挙または任命した任意の上級職員または代理人は、取締役会に理由があるか、または理由がない場合に免職されることができるが、この免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損なうことはない。

第5節欠員任意のポストが死亡、辞任、br免職、資格取り消し、その他の原因で出現した空きは、取締役会が在任取締役の多数票で任期中の残り部分で埋めることができる。

第六節補償。すべての役員の報酬は取締役会または取締役会が許可する役員または取締役会委員会によって決定されなければならず、その幹部も当社の取締役会員であるために報酬を受け取ることを阻止してはならない。

第七節取締役会議長取締役会議長はすべての株主と取締役会会議を主宰し、取締役会が時々会長に割り当てられる可能性のある他の権力と追加的な職責を持つ。

第八条。行政総裁。最高経営責任者(Br)は、会社の上級管理者を務め、取締役会議長の不在時にすべての株主会議を主宰し、は会社の業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令と決議が実行されることを確実にしなければならない。最高経営責任者は、会社の名義で債券、担保およびその他の契約を実行しなければならない。法律の要求または他の方法での署名および署名が許可されない限り、取締役会が会社の他の上級管理者または代理人が契約に署名および署名することを明確に許可しない限り。

第九節です。総裁。行政総裁が欠席した場合又は行政総裁がいない場合には、総裁は当社の上級管理者であり、その職に係る又は取締役会が適切に要求する他のすべての職責を履行しなければならない。最高経営責任者があれば、取締役会に別の規定があるほか、総裁は会社の最高経営責任者であり、最高経営者の全面的な監督、指導、制御を受ける。一人は行政総裁と総裁の両方を兼任することができる。

第10条局長及び事務次長秘書は、すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し、会社会議及び取締役会会議のすべての会議をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて常設委員会のために同様の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、行政総裁又は総裁が指定した他の職責を履行し、彼らが監督しなければならない。補佐秘書は、1名以上の場合は、取締役会が決定した順序に従って、秘書が欠席又は行為能力を喪失した場合には、秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を有する。

第11節首席財務官最高財務官(Br)は、会社のために正確な財務記録を保存しなければならない；最高経営責任者、総裁および取締役会に、最高財務官のすべての取引および会社の財務状況の勘定書を提出することを要求しなければならない；および必要があれば、時々株主に提出される会社の財務状況報告書に署名し、署名し、米国証券取引委員会規則または任意の証券取引所の要求に基づいて提出された財務報告書に基づいて、会社の株式株を上場することができる。

第12節格納庫及び補佐司庫Brは、会社のすべての資金および証券を管理し、保管し、会社のすべての資金および証券に責任を負うべきである。任意のソースから会社に対応するお金の領収書を送受信すること、そのすべてのお金を会社の名義で適切な銀行、信託会社およびまたは他の信託機関に保管すること、ならびに司庫事務室に関連するすべての職責、ならびにBr取締役会または最高経営責任者総裁または最高財務官が時々割り当てる可能性のある他の責務を一般的に実行する。アシスタントライブラリは、1人以上の場合、取締役会、行政総裁、総裁、またはライブラリが時々割り当てられる可能性のある権力および責務を有する。

第十三条その他上級乗組員、補佐上級乗組員及び工作員上級職員，アシスタント上級職員，代理人(ある場合)は，本附例に規定する職責を除いて，取締役会決議が随時規定する権力と取締役会決議で規定された職責を履行しなければならない。

第五条
株式証明書

第1節表取締役会が任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズ株の一部または全部が無証明株であることを決定していない限り、当社の各株主の利益は株式証明書によって証明されなければならない。取締役会は任意の決議を採択し、無資格株式にbrを提供したが、これまで株式を保有していた各株主および無証明株式を保有することを要求すべき各株主は、取締役会議長または総裁、財務主管またはアシスタント財務主管、または会社秘書またはアシスタント秘書によって会社名義で署名された証明書を取得して、その株主が会社で所有している株式数を証明する権利がある。証明書は、(A)当社又はその従業員以外の譲渡代理人又はアシスタント譲渡代理人によって署名され、又は(B)当社又はその従業員以外の登録者によって署名された場合、取締役会長総裁、財務主管、アシスタント財務主管、秘書又はアシスタント秘書がファックスで署名することができる。任意の1人または複数の上級職員が署名またはそのファクシミリ署名またはそのような証明書または署名を使用した場合、そのような証明書またはそのような証明書は、会社がそのような証明書または証明書を交付する前に死亡、辞任または他の理由でbrを停止しなければならない場合、そのような証明書またはこれらの証明書は、そのような証明書またはそのような証明書またはそのファックス署名またはそのファックス署名を使用した者が当該等またはその上級者であることを停止していないように、そのような証明書またはそのような証明書を発行および交付することができる。

第二節紛失した証明書。株式紛失、盗難または廃棄を申請した申請者が宣誓書を作成した後、取締役会は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書または無証明株の発行を指示することができる。新たな1枚または複数枚の証明書または無証株の発行を許可した場合、取締役会は、発行の前提条件として、紛失、盗難または廃棄された1枚または複数の証明書の所有者またはその所有者の法定代表者が会社に保証金を提供することを要求することを適宜決定することができ、保証金の金額は、損失、盗難または廃棄と呼ばれる可能性のある証明書について会社に提出される可能性のある任意のクレームを補償するために会社によって決定される。

3節で記録日を決定する.取締役会は、任意の株主総会日前に60(60)日を超えないか、または10(10)日以上、または任意の配当支払い日、権利分配日または配当変更、変換または交換発効日、または上記同意の取得に関連する日付、または前記同意の取得に関連する日付を事前に決定して、当該任意の会議およびその任意の継続について通知および採決された株主が決定する権利があるために、事前に決定することができる。またはそのような配当金の支払いまたは任意の当該等の配信を受ける権利があるか、またはそのような変更、変換または交換について持分を行使する権利があるか、またはそのような同意を与える権利がある場合、そのように指定された日に株主として登録された当該株主およびそのような株主のみが、そのような総会およびその任意の継続の通知およびその総会およびその任意の継続会で投票する権利がある場合、またはそのような配当金の支払いを請求するか、またはそのような分配または権利を徴収するか、またはこれらの権利を行使する。または当該等の同意を与える(どのような場合によるか) は、前述したいずれかの当該等記録日後に、会社帳簿上の任意の株式の任意の譲渡を行う。記録日が確定していない場合は，確定株主の時間は会議終了時，通知を出した日の前日，または通知を放棄した場合は，会議開催日の前日の会議終了時とする.他の目的のために株主を決定する時間は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日でなければならない。株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきである, 取締役会は休会の会議のための新しい記録的な日付を決定することができる。

第四節株主登録デラウェア州法律に別途規定がある以外に、当社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の専有権を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が催促及び評価に対して責任を負うことを要求し、また、他の人が当該株式又はその株式等の株式に対する他の衡平法又は他の債権又は権益を認めることを認めず、明示的又はその他の通知があるか否かにかかわらず、他の通知を受けることができる。

第五節株と図例。会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株を発行することを許可されなければならない場合、各種類の株式またはその一連の権力、称号、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、上記の要件の代わりに、当該カテゴリまたは一連の株式を代表するために当社が発行した証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめられなければならないが、DGCL第202節に別の規定がある以外は、上記の要件の代わりに発行されるべきである。当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表して発行する証明書の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又は一連の株式の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を示す声明を各株主に無料で提供する。

第六条
総則

第1節配当金会社登録証明書(ある場合)の規定に適合する場合、会社配当金は、任意の定例会議または特別会議で取締役会によって発表されるか、または法律に基づいて会議の代わりに同意することができる。会社登録証明書の規定により、配当金は現金、財産又は配当金の株式で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、取締役は、事件に対処するため、または均衡配当金として、または当社の任意の財産の修理または維持のために使用するために、または取締役が当社の最適な利益に適合すると考える他の用途として、または取締役が当社の最適な利益に適合すると考える他の用途として使用することができ、取締役は、その設立時の方法で、これらの準備を修正またはキャンセルすることができる。

二番目の小切手です。会社のすべての小切手または請求書および手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の上級職員または他の1人または複数の人々によって署名されなければならない。

第三節財政年度。会社の会計年度は取締役会決議によって決定される。

第四節印鑑。会社には会社の印鑑がないだろう。

第五節会社が所有する証券。当社が保有する任意の他の会社の議決権ある証券は、最高経営責任者総裁または任意の副総裁によって投票されなければならないが、取締役会が他の人または上級管理者がそれを採決する権利を明確に許可する権利は、一般的であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。証券の投票を許可された人は誰でも代理人を指定する権利があり、一般的な代替権を持っている。

第六条通知の方法本協定に別途規定又は適用法律が許可されていない限り、取締役宛の通知は書面で発行され、取締役の帳簿上のbr住所に直接送達又は郵送されなければならない。取締役への通知は、ファクシミリ、電話又は他の電子伝送方式で行うことができる。他の方式で効率的に株主に通知することを制限することなく、株主への任意の通知は、電子伝送によりDGCL第232節に規定する方式又は本附例第2条4節で述べた方法で発行することができる。

第七条
賠償

第一節賠償権。法律によって許容される最大範囲内で、会社は、任意の訴訟(以下に説明する)によって引き起こされる任意のおよびすべての金額(以下に定義する)または任意の訴訟(以下に定義する)(その人によって開始された訴訟を除く) に関連するか、または関連する可能性のある任意またはすべての金額を賠償し、損害を受けないように、任意の資格を有する者(以下に定義する)を賠償しなければならない。

第二節前借り支出いずれの訴訟においても、資格を有する者が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合、会社は、その人又はその代表が前払金の返済を承諾した後、その者に費用を立て替えることができる(以下の定義を参照)。

第三節権利は排他的ではない本条に規定する権利は、いかなる契約、株主投票、または他の方法によって享受される可能性のあるいかなる他の権利も含まれていないと判断されてはならない。

4節で定義する.本条では

(A)“金額”は判決、罰金、罰金を含むべきであり、資格に適合する人が誠意に基づいて行動し、かつ資格に適合する人が会社の最大の利益に適合するか、または会社の最大の利益に反対しないと合理的に信じ、かつ任意の刑事訴訟や法的手続きに対して、資格に適合する人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その資格に適合する人が和解時に実際かつ合理的に発生する金額、および費用を含む。

(B)“会社”とは、会社および任意の会社の投票権を有する証券のうち少なくとも多数が通常の投票権を有して取締役を選挙し(アクシデントが発生しただけでこのような投票権を有する証券を除く)であり、訴訟を引き起こす呼称事件が発生した場合、当該会社および/またはその1つまたは複数のホールディングス子会社がを所有することを意味する。

(C)“合資格者”とは、

(I)会社の役員、上級者、従業員または代理人；または

(Ii)現在または過去に会社の要求に応じてサービスする個人は、別の法団、共同、共同企業、信託または他の企業の取締役の上級者、従業員または代理人として、または

(Iii)会社従業員福祉計画の受託者または共同受託者という用語は、1974年の“従業員退職収入保障法”に定義されている。

(D)“費用”とは、すべての合理的な弁護士費用、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護の準備、訴訟中の証人になるための調査または準備に関連するすべての他の支出、または一般的に発生する費用タイプを意味する。

(E)“訴訟”は、脅威、係争、または完了した民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または訴訟(会社によって提起された、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を含むべきである。

第五条改正又は廃止本条第七条前述の条項のいずれかの廃止又は修正は、廃止又は改正の前に生じたいかなる資格に適合する者に対しても、享有する権利又は保護として不利な影響を与えるものではない。

第六節他の賠償と前払い費用。この第七条は、会社が法律で許可された最大範囲内で、適切な会社行動許可の下で、資格に該当する者以外の者に費用を賠償及び立て替える権利を制限してはならない。

第八条
賠償契約

会社は会社、実体又は企業の将来の取締役及び高級管理者が会社の明確な書面要求の下で在任することを保障するために、取締役会が適切と思う合意を締結することを明確に許可しなければならない。

第9条
修正

本規約は取締役会の任意の会議で多数票で可決、改訂、変更または廃止することができる。取締役会は定款を可決、改正、変更または廃止する権限を与えられているため、株主と同様の権力を奪ってはならない。

第十条

特定の行動の独占フォーラム

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続きの唯一かつ排他的フォーラムとして、法律によって許容される最大範囲内でなければならない。任意の現職または前任取締役、会社の上級職員、会社の他の従業員または株主が会社または会社の株主に対して負う受信責任の申立て、または受信責任に違反すると主張する訴訟または法律手続き(被信責任に違反する申立を含む任意の協力および教唆を含む)、(C)取締役、会社証明書または本付例(両方とも時々改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて生成される会社または取締役の任意の申立に関する任意の訴訟、訴訟または手続。または(D)会社または内部事務原則によって管轄されている会社の任意の役員または役員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、訴訟または手続。

この条項Xの前述の規定に適合する前提の下で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、この訴えの任意の被告に対して提起されたすべての訴訟理由を含む、証券法に基づく訴訟の1つまたは複数の原因の訴えを解決する独占的フォーラムでなければならない。さらに、本条項Xの規定は、取引法に規定されているいかなる責任または義務、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。

会社の株式を購入または保有する任意の個人または実体は、本条第10条に同意すると認められ、同意しなければならない。いずれかの訴訟の対象が本条第10条第1文の範囲に属する場合は、任意の株主の名義でデラウェア州裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。当該株主は、(A)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本条第X条第1文の規定を強制執行する訴訟に対して個人管轄権を有するとみなされ、(B)当該株主が“外国訴訟”において当該株主の代理人として送達されたいずれかの当該訴訟の法的手続書類として当該株主に送達されたものとみなされるべきである。

疑問を生じさせないために、本条項は、会社、その高級管理者および取締役、そのようなクレームを引き起こす任意の発行の引受業者、およびその専門が個人またはエンティティを許可し、発行文書が準備または認証された任意の他の専門家またはエンティティに本条項を実行させることを目的とする。

第X条のいずれかまたは複数の規定が無効と認定された場合、が任意の理由で任意の場合に適用される不正または実行不可能である場合、(A)この条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本第X条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(これらに限定されないが、無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項を含む第br}項のいずれかの部分自体は無効とみなされず、は無効である。(B)この条項は、の他の個人またはエンティティおよび場合に適用され、それによっていかなる影響や損害を受けることはない。

第十一条

“緊急事態付例”

第一条緊急附例本定款第11条は、本定款第110条に記載されているいずれかの緊急、災害又は災害期間又はその他の同様の緊急時に有効であり、取締役会又はその常務委員会が随時法定人数を招集して行動することができるか否かにかかわらず(各取締役会又はその常務委員会)、本定款の前の条項又は会社登録証明書に何らかの異なる又は衝突の規定があるにもかかわらず、本条第11条の規定に抵触しない範囲内で、本定款の前の条項及び会社登録証明書の規定は緊急時に有効である。緊急事態が終了した場合には、第(Br)条(11)条の規定は、別の緊急事態が発生するまで実施を停止しなければならない。

第2節.会議緊急の場合、取締役会または取締役会の任意のメンバー、取締役会または取締役会主席、最高経営責任者、総裁または会社秘書は、取締役会または取締役会の任意の委員会の会議を招集することができる。会議場所，日時の通知は，会議を招集した人が任意の利用可能な通信方式で会議を招集した人に実行可能であると判断した取締役または委員会メンバーと指定官(以下のように定義する)に発行しなければならない.この通知は，会議を開催する者が状況が許可されていると考えられる場合には，会議の前の時間に発行されなければならない。

第三節定足数本定款第XI条第2節に基づいて開催される任意の取締役会会議において、本定款に基づいて確定又は本定款の規定により決定された取締役総数の3分の1(1/3)を構成して処理業務の定足数を構成し、本定款第XI条第2条に基づいて開催されるいずれかの取締役会委員会のいずれかの会議において、当該委員会取締役の3分の1(1/3)を担当して処理業務の定足数を構成する。取締役会会議またはその任意のbr委員会会議に出席することができる取締役がいない場合、会議に出席する指定者は、追加の定足数を必要とすることなく、会議に出席する指定者が、追加の定足数を必要とすることなく、会社の取締役または委員会のメンバーを担当する権利が完全にあるであろう(場合によっては)。

第四節責任。故意の不正行為を除いて、本条第十一条の規定に従って行動する会社の役員、取締役又は従業員は何の責任も負わない。

第5条改正本条第XI条第2項に基づいて開催される任意の会議において、取締役会又はその任意の委員会(場合に応じて)は、緊急時に任意の実際又は必要な規定を行うために、会社の最良の利益に適合すると考えられる本条第XI条の規定を修正、修正又は増加させることができる。

第六条廃止又は変更第XI条の規定は、取締役会又は株主がさらに行動して廃止又は変更を行うことができるが、当該等の廃止又は変更は、本条第XI条第4節の廃止又は変更前に行われた行動に関する規定を修正してはならない。

Section 7. Definitions. For purposes of this Article XI, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, directors of the corporation, or members of a committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of directors or committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.