概要

米国仮想クラウド技術会社(AVCT、br社、私たち、私たち、または当社)は2016年4月7日にデラウェア州に登録設立された。

2020年4月7日(“Computex締め切り”)、AVCT(前身はPensare Acquisition Corp.)事業合併取引(“Computex 業務合併”)を完了し，Computex Technology Solutionsで業務を展開する運営会社であるStratos Management Systems，Inc.(“Compuex”)を買収した。Computex業務合併の終了に伴い，会社はAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.と改称された.

2020年12月1日(“Kandy 成約日”)に、当社はRibbon Communications、Inc.及びそのいくつかの共同会社(“Ribbon”)からKandy Communications業務(以下、“Kandy”と略す)を買収し、RibbonのKandyに対するある負債を負担し、Kandy Communications LLCのすべての未返済権益を買収する方法である。

会計目的でComputexとKandyはいずれも買収側とされ、同社は買収側とされている。買収は買収会計方法を採用して入金する。

2022年1月27日、会社はComputexの最終合意に調印し、コンディプラットフォームを中心とした純クラウド通信と連携会社への移行を完了すると発表した。2022年3月15日、Computexの販売が完了した。Computexの純収益は，成約金や何らかの他の債務を支払った後，運営資金や一般業務目的に用いられる。

2022年8月25日、会社はNorthland資本市場会社を招聘し、会社の売却または選択資産の全面的な戦略評価プロセスを会社に提案する可能性があると発表した。当社の戦略代替案の審査が1つ以上の取引を達成または完了させることを保証することができない、または何かの取引が行われた場合、そのような取引の条項、構造、または時間を保証することはできない。さらに， のいずれかの最終売却取引(ある場合)には株主または司法承認手続きが必要となる可能性があり，このような承認 を招くこともない可能性がある.

別の説明がない限り、当社の簡明総合財務諸表付記における議論とは、私たちの持続的な経営のことです。付記5を参照してください保有する販売先資産と非連続的な運営に分類されるより多くの情報を得るために。

持続経営と非持続経営の性質

継続的に運営する

Kandyクラウド通信プラットフォームは、独自の統一通信すなわちサービス(UCaaS)、通信プラットフォームであるサービス(CPaaS)、Microsoft Teams Direct Routing as a Service(DRaaS)、およびSIP Trunking as a Service機能 (“STaaS”)を提供するクラウドベースのリアルタイム通信プラットフォームである。コンディは企業の顧客にこのような製品を提供する純粋なサプライヤーとされている。

クラウドに基づく企業サービスプロバイダーとして、コンディは全世界の運営商級クラウド通信プラットフォームを配備し、ミドルエンド市場と企業顧客がほとんどの設備、ほぼ任意のネットワーク、ほぼどこでもデジタル化とクラウド化転換を行うことをサポートしている。Kandyプラットフォームは、非摩擦通信を実現することができるネットワークリアルタイム通信技術(“WebRTC技術”)に基づくプリセットクライアントインタラクションツールを含む、機能的に強力で独自のマルチテナント、高度に拡張可能で安全なクラウドプラットフォームに基づく。また、Kandy は、白標、多層チャネル流通、企業直売、そのSaaS(ソフトウェアすなわちサービス)ネットワーク門戸を介したセルフサービスを含む高速サービス作成と多様な市場進出モデルをサポートしている。

コンディはクラウドに基づくリアルタイム通信 プラットフォームにより、サービスプロバイダ、企業、ソフトウェアサプライヤー、システムインテグレータ、パートナーと開発者がAPI(アプリケーションプログラミングインターフェース)経済をサポートするリアルタイム情景通信を通じてそのアプリケーションとサービスを豊富にすることができるようにした。コンディのbrプラットフォームを介して、様々な規模とタイプの会社は、リアルタイム通信機能をその既存のアプリケーションやワークフローに迅速に埋め込むことができ、より魅力的なユーザ体験を提供することができる。

クラウド通信事業は高度に複雑な中型·大型企業展開に集中していますが、私たちのホストサービス機能は顧客体験を向上させています。 また、AT&T、IBM/Kyndryl、Etisalatなどとの戦略的パートナーシップにより、膨大な顧客群 に触れ、エンドツーエンド解決策を販売することができます。

生産運営を停止する

Computexは非持続的な運営に分類され，世界の大手顧客向けのリーディングマルチブランド技術解決策プロバイダであり，その広範なハードウェア，ソフトウェアと付加価値サービス製品を通して，全面的かつ統合的な技術解決策 を提供する.

株を逆分割する

2022年9月30日、会社は2022年9月30日(“有効株式分割日”)の提出時に発効し、会社が発行した普通株と発行された普通株に対して15株1株の逆株式分割(“逆株式分割”)を行う会社改訂·再登録証明書(“改訂証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した。株式逆分割については，会社普通株のCUSIP番号(統一証券識別プログラム委員会番号)が変化した。

逆株式分割の結果として， は株式分割発効日直前に発行·発行された1株当たり会社普通株を自動的に会社普通株の15分の1(1/15)に再分類し，15分の1(1/15)に変換する.逆株式分割はすべての株主に統一的に影響を与え、当社の株式におけるいかなる株主のパーセンテージ権益も変更されていないが、逆方向株式分割により一部の株主が断片的な株式を所有している場合は除外される。逆株式分割に関する断片的な株式 は発行されていない.逆に、もともと会社の普通株式br株式を取得する権利がある株主は、これらの断片株式の代わりに現金支払いを得る権利がある。

株式の逆分割は会社の普通株の額面を変えておらず、法定株式数も変えていない。すでに発行された株式承認証及び優先株はすでに当該等の証券の条項に基づいて調整され、その所有者が自社普通株株式を購入、取得又は転換する権利があるように調整されている。同社の普通株は2022年10月3日の開市時に逆株分割調整をもとに取引を開始した。

逆株式分割は報告全体で を追跡反映しており、基本と希釈後の1株当たり普通株収益/損失を計算する際に、列挙されたすべての期間に を追跡調整したことを含む。

最近の融資取引

2021年12月2日、会社はモンローと信用協定を締結し、金額は$27,000クレジット手配(定義は付記7参照)であって、一部は、以前のクレジットプロトコルに従って不足していたbrを償還するために使用され、このクレジットプロトコルは、Computexの一部を買収すると仮定されている。クレジット融資の余剰収益brは，運営資金や一般業務用途のために計画されている。しかし、2022年3月1日には、信用協定項の下で不足しているすべてのbr金額が、2022年3月1日に実行された証券販売収益から返済され、手元の現金の一部が返済されている。

Computexを売却して得られた純額は，決済やいくつかの他の債務を支払った後，運営資金や一般業務用途として利用される。

付記8で述べたように、当社は、いくつかのこのような融資スケジュールの改訂を含む、2021年11月から2022年10月までの間に、複数の融資取引を完了した。

また、当社は2022年8月29日にRibbonと和解協議(“Ribbon和解協定”)を締結し、これにより、当社とRibbon は双方の以前のいくつかの合意を改訂及び/又は終了し(付記9参照)、2022年10月20日に1つの主要サプライヤーと改訂されたbr}合意を締結し、対応貿易残高を本票に変換する(付記7参照)。

ナスダックから

私たちの普通株式と公募権証は現在ナスダックに上場しています。

2022年9月30日、逆株式分割が完了し、会社はその後最低株価要求を再遵守し、会社は2022年10月18日にナスダックから受け取った手紙でこれを確認した。

2022年7月27日、私たちはナスダックの書面通知を受けて、30営業日連続して、会社の上場証券の最低限度額が最低限度額を下回ることを通知しました$35ナスダック上場規則第5550(B)(2)条によると、ナスダック資本市場への上場を継続するために必要な100万ドルは、180日の期間、または2023年1月23日まで、少なくとも$MVLSの成約によってコンプライアンスを再獲得してくれる35少なくとも10営業日連続する(またはナスダック従業員は、場合によってはより長い時間を必要とする場合があるが、一般に20営業日連続を超えない)。私たちは引き続き私たちのMLVを監視するつもりです。もし私たちの普通株取引レベルが再ナスダック要求に適合する可能性の高いレベルに達していなければ、私たちの取締役会は他のオプションを考慮してコンプライアンスを実現するかもしれません。

上記のMVLS上場規則を適用する締め切り前に 証明できる保証はなく，この場合，我々の普通株は で摘まれる可能性がある.

新冠肺炎

新型コロナウイルス(“新冠肺炎”) は引き続き現地、地域と全世界の経済、商業、サプライチェーン、生産と販売に重大な影響を与える。それが私たちの運営や財務業績に与える影響の程度は不確定であり、予測も困難であり、私たちは依然として世界経済の回復に慎重な態度を持っている。

私たちの従業員の健康と安全を保護するために、私たちの日常的な実行は基本的に仮想的なモードに変化している。しかし、私たちは、現在の環境に適応しようと努力しているので、私たちの顧客やパートナーと接触し、彼らを支援する方法を見つけました。私たちは現在の環境を監視し続け、連邦、州、または地方当局が要求するかもしれない、または従業員、顧客、br、およびパートナーの利益に適合すると考えるさらなる行動をとるかもしれない。

歴史的に見ると、会社の流動資金の主要な源 はずっと現金と現金等価物、運用キャッシュフロー(利用可能であれば)と融資活動キャッシュフローであり、信用協定下の資金と株式証券の売却を含む。2022年9月30日現在，同社の現金総額はbrドルである10,747その運営銀行口座と純運営資本は#ドル14,402それは.2022年11月10日現在、会社運営銀行口座の現金総額は16,951.

同社は現在、会社が現金の自給自足を可能にする収入レベルに拡張するまで、研究開発と資本投資要件を含む現在の業務を支援するための追加資本が必要になると予想されている。この予測は，現在の製品販売とサービス，コスト構造，現金消費率，その他の運営仮説に対する会社の期待に基づいている。この資金の供給源は株式および/または債務の売却から来ると予想される。さらに、会社はより多くの資産や業務の一部を売却することを求めることができる。有利な条件下では、上記のいずれも達成できない可能性があり、株式所有者および/または将来生じる可能性のある任意の債務所有者の同意を得る必要がある場合があり、または既存の合意を修正する必要がある可能性があり、承認されない可能性があるかもしれない。さらに、任意の債務または株式取引は、既存の株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。

もし会社が将来追加資本を調達できない場合、その正常な運営とその製品の組み合わせに投資し続ける能力は負の影響を受ける可能性があり、会社は運営を削減またはその製品の一部または全部を剥離することを余儀なくされる可能性がある。

これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣が追加融資を受けることができない限り、当社が今後12ヶ月以内にその資金需要を満たすことはあまりありません。財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある任意の 調整を含まない。

最近発表された会計基準

FASBは2016年2月、会計基準更新(ASU)第2016-02号を発表したレンタル(ASC 842)複数回の更新により修正され，以下ASC 842と呼ぶ.ASC 842 は、テナントに貸借対照表上で12ヶ月を超える経営的賃貸を含むすべてのレンタル負債と賃貸資産を確認することを要求し、レンタル者にレンタルを販売型、直接融資型または経営型に分類することを要求する。ASC 842はまた、レンタルをめぐるために必要な数量および品質開示を拡張する。当社が新興成長型企業である限り、現在採用されている発効日は2023年度であり、民間企業が採用しなければならない日である。事前 の採用を許可する.当社は採択の影響を評価し続けているが，現在最も顕著な影響は総合貸借対照表で経営リースに関する使用権資産およびリース負債を確認することに関連していると考えられている。

当社は、最近公布されたがまだ発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、当社の総合貸借対照表、権益変動表、経営表、キャッシュフロー表に重大な影響を与えないと考えている。

最近採用された会計基準

2021年7月1日から、当社はASU 2017-04号を通過した無形資産-営業権およびその他(主題350)簡略化営業権減価テスト営業権減値テストの第2ステップを省くことによって、営業権の後続計量を簡略化した。この採用は当社の総合財務諸表に大きな影響を与えていません。

2021年5月，FASBはASU番号2021-04， を発表した発行者による独立持分分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計処理(“ASU 番号2021-04”)は、別の主題の範囲内にない独立持分分類書面コールオプションの修正または交換のための指示を提供する。ASU 2021−04によれば、エンティティは、修正条項または条件 または交換保持持分分類の独立持分分類書面コールオプションを、元のbr}チケットで新しいチケットを交換するとみなさなければならない。ASU 2021−04はまた、修正または交換の効果を測定するためのガイドを提供し、取引の実質的な内容に基づいて、任意のそのような修正または交換の影響を確認することをエンティティに要求する。

エンティティは、発効日または後に発生する修正または交換の前向きな修正 を要求される。ASU番号2021-04は2022年1月1日に当社を発効させます。この採用は会社の財務諸表に大きな影響を与えない。

2019年12月、FASBはASU第2019-12号、 を発表しました所得税の会計計算を簡素化する(“ASU番号2019-12”)は、所得税の会計処理 を簡略化し、ASC 740における期間内税収分配方法、中期所得税算出方法、および外部ベース差繰延税項負債確認に関するいくつかの例外を除去する。Br新ガイドラインはまた特許経営税の会計計算を簡略化し、税法或いは税率の変化を制定し、営業権計税基礎の上昇を招く取引の会計処理を明らかにした。それは、所得税を納付する必要のない単一メンバー有限責任会社および同様の無視されたエンティティは、その別個の財務諸表において合併所得税費用の分配を確認する必要がないが、彼らはそうすることを選択することができることを明らかにする。

ASU番号2019-12は、移行期間内の離散項目ではなく、税収 法律変更を期間内項目とすることを許可している。本年度初期に発効したASU番号2019-12は、当社の財務諸表に大きな影響を与えません。

2021年9月16日、会社はプレスリリースを発表し、会社の取締役会が2021年4月7日に戦略代替案を探索する決定を発表したため、取締役会は会社がその戦略を買収とクラウド技術業務の有機的な成長に重点を置くことを許可し、Computexの剥離を含むITソリューション業務のために戦略機会を探索することを許可した。この変化は会社が資源配置を最適化し、コア能力に集中し、成長潜在力の最大分野に投資する能力を高めることができると信じている。

2022年1月26日、当社はComputex業務のほとんどの資産を売却する資産購入協定を締結した。Computexのほとんどの資産と負債を売却して受け取った純販売収益は#ドル32,112.

2021年12月31日にComputexの資産と負債は販売待ちに分類され、関連収入と支出は付随する簡明総合経営報告書では非持続経営に分類される。2021年にComputexの売却計画について，当社 は期待販売収益から売却コストを差し引いた報告単位の帳簿価値と比較し，これを非現金営業権減価費用 $に計上した32,1002021年12月31日までの年間で。Computexの販売は2022年3月15日に完了した。

2021年12月31日現在、販売対象の資産および負債を保有するように分類されているのは、

生産停止業務に分類される収入と支出は、

2022年9月30日と2021年12月31日までの売掛金と売掛金は以下の通り

信用協定

2021年12月2日、当社は a$を締結しました27,000Monroe Capital Management Advisors，LLC及びいくつかの共同実体(“Monroe”)と信用協定(“信用協定”)の項目下の定期融資手配(“信用手配”)を締結し、得られた金の一部は当社がComputexを買収する際に以前の信用協定によって借りたbrの返済に用いられる。

2022年3月1日に、関連する計算すべき利息及びその他の費用を含む信用協定項下のすべての借金を全額返済した。

信用手配は(I)2022年12月2日及び(Ii)Computex売却完了日の両者の中で早い者 の期限に計画されている。クレジットプロトコルの一部として，br社は当時販売されていたComputexに関するいくつかの販売マイルストーン条項，条件，スケジュールを守らなければならない。これらの販売マイルストーン要求について、会社は#ドルの改修費を支払った9202022年1月18日、Computexが販売するいくつかの記念碑的な日付が実現できないことは明らかだ。

クレジット手配されたローン前の利息は当社が選択した金利であり、当該借入金の有効利子期間の基本金利に相当する プラス10.00年利率、又は当該借入金の有効利子期間内のLIBOR金利を加算する11.00年利率です。そのような金利にもかかわらず、モンローは最低リターンが#ドルになることを保証された7,290契約手数料を含めて$675締め切りに行政 エージェントに支払われている.ある日までにクレジット手配を全額返済していない場合は、追加料金を支払う必要があります。

信用融資の終了については、ある引受契約に基づいて、会社はモンロー関連のいくつかの基金に引受権証を発行し、会社の普通株のいくつかの株式を購入し、使用価格は#ドルである0.00151株あたり(“モンロー権利証”)。モンロー株式証行使時に発行可能な会社普通株の株式数は、株式配当、株式分割、再分類などの通常調整のほか、会社普通株のいくつかの発行(あるいは発行と見なす)を調整し、1株当たり価格は$を下回る必要がある23.46モンロー証はまだ完成していないので，モンロー証は全体的にも約を行使することができる2.5会社が発行した普通株式総数のパーセンテージは、完全に償却して計算する。モンロー権証は発行日からbrを行使することができ、2029年1月31日に満期になる予定だ。モンロー株式承認証の行使可能な総金額は687,5872022年9月30日までの普通株。

長期債務総額は以下の部分からなる

自属本票関連先

2021年9月16日当社は元金5，000ドルの約束手形(“2021年手形”)を締結した。2021年手形は当社の5%以上の株式を持つ株主の関連会社が保証し、2022年9月16日に満期になる予定で、早ければ、(A) 2022年9月16日、(B)自社が債務融資を完了し、20，000ドル以上の総収益を得ること、(C)当社が登録持分証券の1回の販売を完了し、20，000ドル以上の総収益を得ること、(D)会社がComputexの売却を完了した場合；及び。(E)任意の違約事件の日付。しかしながら、クレジット手配の終了により、2021年手形は、改正満期日の定義を含めて改訂され、信用協定の完了が2021年手形の満了につながらないようにする。改訂の代償として、当社は貸手に1，250ドルの改修費を支払った。

改訂された2021年手形満期日は、(A)2022年9月16日、(B)当社が登録持分証券の初販売を完了し、受け取った総収益が$以上である20,000(C)Computex業務部門およびbr(D)任意の違約イベントの売却が完了した日は、信用協定がその日までに返済されていない場合は延期することができる。会社が登録証券と株式証券の売却および早期清算信用協定のため、2021年手形は2022年3月1日に満期になる。ただし、免除費用は$である250貸金者は期日を延長しますMay 1, 2022それは.2022年3月15日、2021年手形項目のすべての未返済金額が支払われた。2021年債の最低要求収益率は25.00%.

2022年10月約束手形

2022年10月20日、会社は重要なサプライヤーと改訂された協定を締結し、支払貿易残高を元本残高約#ドルの元票に変換した2,430それは.このチケットの満期日は、(I)2023年3月31日、(Ii)当社の大部分の株式の譲渡または(Iii)当社の違約支払いを含む株主の承認を必要とする販売取引である。このチケットは無担保手形で、利息の利率は6年利率は，半年ごとに複利する.また 修正されたプロトコルは$を含む新たな支払い条件を規定している400実際に発生した費用を月ごとに前払いする。実際の費用を超える任意の前払いは、約束手形残高の減少をもたらし、実際の費用を超えた任意の費用は、本チケット残高の減少をもたらす400毎月 支払いはこのチケットに追加されます。改正された合意はまた、労働力の減少および新しい負荷労働率に関連する通知条項のいくつかの修正を含む。

優先株

2022年第1四半期に、取締役会は新たな優先株系列を作成し、“B系列転換可能優先株”(“br}”B系列優先株“)に指定した。B系列優先株の法定株式数は21,500 額面$を使用する0.0001一株ずつです。2022年9月30日までの9ヶ月間のBシリーズ優先株の発行数は16,125, ありませんこのうち2022年9月30日までの未返済債務。2022年9月30日までの9ヶ月以内に発行されたBシリーズ優先株は強制償還が可能であり、以下でさらに検討する。

普通株

当社は発行を許可されている500,000,000 額面$の普通株0.0001一株ずつです。会社普通株保有者には権利がある1つは投票は1株当たり 株を支持する.

2022年9月30日、会社はデラウェア州州務卿に改訂証明書を提出し、会社が発行した普通株と発行済みの普通株に対して15株1株の逆株式分割を行った。本報告で遡及反映された逆株式分割は、会社普通株の額面を変更するものではなく、許可された株式数も変更していない。

2022年9月30日までに24,605,474 社普通株が発行され発行されました。

最近の証券販売状況

11月の調達契約

Bシリーズ株式承認証を行使する際に、Aシリーズ株式承認証行使時に発行可能な株式数は、Bシリーズ株式承認証行使時に発行される会社普通株の株式数 を増加させる。Northland Securities，Inc.(“配給エージェント”)は以下の料金を徴収する7総収益の割合です

当社は信用協定を完了したため、A及びB株式証の行権価格はその後引き下げられた25%，株式承認証の数が増加し，買手はいくつかの新たに発行された権証(“C系列権証”)を獲得した.このような改訂日に、 会社は株式証明負債の公正価値変動が修正された手形の公正価値が以前の公正価値を超えた部分に等しいことを確認した。Cシリーズ株式証発行日までの公正価値は融資費用に類似しているとみなされ、利息支出に計上されている。

2021年12月の証券販売

当社は2021年12月15日に、当社と投資家(“買い手”)が2021年12月13日に締結した証券購入契約に基づき、いくつかの証券の売却を完了した終値時、当社は買い手に(I)株式承認証(“Dシリーズ株式承認証”) を発行し、私募方式で最大1，041，666株自社普通株を購入した。および(Ii)合計522，666株会社普通株 と12，456株Aシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)は、1株当たり1，000ドルと宣言し、最初に519，000株会社普通株に変換して直接発売することができる。 普通株、Aシリーズ優先株、Dシリーズ株式証が終値時に支払う総購入価格は25，000ドルである。

Dシリーズ株式承認証の初期行権価格 は、株式配当、株式分割、再分類などの慣例調整を遵守し、会社の普通株または転換可能証券が当時適用された行権価格を下回る価格(ある例外を除く)のいずれかで発行された場合には、“全額ラチェット”をもとに価格に基づく調整を行う必要がある。

Aシリーズ優先株は所有者の選択に応じていつでも会社普通株に変換でき、初期転換価格は$とすることができる1.60それは.2021年12月、Aシリーズ優先株保有者は彼らの転換権を行使し、Aシリーズ優先株は転換された519,000会社普通株の株です。

2022年2月購入契約

当社は2022年2月28日に買い手と証券購入協定(“2022年2月購入合意”)を締結し、売買(I)で合算している21,500宣言価値$のBシリーズ優先株株1,0001株当たり、最初は最大 に変換できます1,433,333(I)自社普通株及び(Ii)株式承認証(“2022年2月株式承認証”)は、購入契約により実際に販売されたB系列優先株株式を登録直接発売方式で最大で自社普通株株式数に初歩的に変換することができる当該br株を購入する。

2022年2月の調達協定によると、 合計16,125Bシリーズ優先株の株式は、最初は1,075,000会社の普通株式は，2022年2月の引受権証とともに初歩的に行使することができる1,075,000当社の普通株は2022年3月1日(“初期終値”)の予備終値時に発行·販売されます。初歩的な成約時、Bシリーズ優先株および2022年2月の株式承認証の購入価格の合計は$15,000それは.残りのは5,375当社は優先株を発行したことがありませんので、当社は優先株を購入する任意の権利を要求した後に失効します。

B系列優先株と2022年2月の権証を発行したため、会社がこれまで買い手関連会社に発行していたA系列権証、B系列権証、D系列権証の行使価格が自動的に引き下げられた33.3%(この等承認株式証を行使する際に発行可能な当社普通株式数br}株式に比例して増加)。

Bシリーズ優先株は所有者の選択の下で会社の普通株に変換することができ、転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整の制限を受け、価格に基づく調整の制限を受け、会社の普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券の任意の発行であれば、価格調整に基づく。会社普通株の価格は当時適用されていた転換価格を下回っています(ある例外的な場合に制限されています)。br社は2022年4月1日から月12回の均等額でBシリーズ優先株を償還することを要求されています。ある条件(ある持分条件を含む)を満たす場合、会社は毎月の償還日に現金、当社普通株式、または両者の組み合わせで適用数のBシリーズ優先株を償還することができる。この場合、任意のB系列優先株を償還するための株式数は、88当社の普通株は支払い前の八取引日以内の最低単日出来高加重平均価格のパーセントです

ASC 480の評価によると、当社はBシリーズ優先株を株式決済債務に分類しているため、発行日に当該ツールを負債としており、このツールは強制償還されているため、(1)無条件債務を体現している(2)当社が現金または可変数の普通株で無条件債務を決済することを要求していること、および(3)成立時に既知の通貨金額に基づいていることが示されている。

当社の普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券が当時適用されていた取引価格 を下回って当社普通株を発行すれば、2022年2月の株式承認証の発行権価格は株式配当、株式分割、再分類などの常習調整、およびbr}の“全額ラチェット”に基づく価格に基づく調整を受ける。

その後、Bシリーズ優先株のすべての流通株が転換された。ドルの中で16,125元金、$14,781変換されました4,089,594株とドル1,344現金で払いました。ある分割払い は，買手が分割払いに対してスピードアップの権利を行使することに基づいている.

2022年4月購入契約

当社は2022年4月14日に、1名の付属会社と証券購入協定(“2022年4月購入協定”)を締結した5%株主 は、当社の一連の新しい高度担保変換可能手形を購入および販売するために使用され、元の元金総額は $です12,000(“変換可能チケット”).この取引は2022年4月19日に資金を獲得した。転換可能な手形は会社の普通株式に変換することができる。交換手形の買取価格は$10,000受け取った純収益の総額は $である9,950.

変換可能チケット は2023年10月1日に満期になる予定でした。違約事件が発生した場合にのみ利息が支払われ、違約事件はbr金利になります15.00年利率です2022年8月1日から、会社は2023年10月1日に満期になるまで、転換可能手形項目の800ドルの未返済金額を月ごとに償還しなければならない。いくつかの条件の規定の下で、いくつかの持分条件を含み、当社は現金、当社の普通株式または両方を組み合わせた方法で毎月の償還日満期の金および満期対応金の支払いを許可されている。任意の部分変換可能チケットを支払うための株式数は、通常、支払日の直前の8取引日以内の普通株式の最低日出来高加重平均価格の88%で計算される。

元金総額は$12,000変換可能手形により満期となった後も普通株式に満足していた5,513,1382022年9月30日までの3ヶ月以内に発行され、349,109 は2022年10月に発表されました。

ASC 815に基づいてデリバティブとヘッジ(“ASC 815”)、交換可能チケットの変換可能な特徴は派生ツールと考えられるが、ASC 815に適合する範囲は例外であると考えられるため、メインツールから分離されていない。しかし，埋め込まれたデリバティブは，違約イベントの確率と変換可能チケットに関する制御権変更の可能性によって評価される である.このような派生ツールの推定総価値は#ドルです721交換可能手形の発行日に、交換可能手形に対応する割引を反映する交換可能手形は、発行日に派生負債と表記される。2022年第3四半期には、転換可能手形は完全に満たされているため、関連デリバティブは2022年9月30日に価値がない。

改訂-最近の証券

2022年第3四半期に、当社は上記証券(特に関連証券)の保有者と若干の改訂その他の合意を締結した11月購入プロトコル2)2021年12月証券販売III)2022年2月購入プロトコルとiv) 2022年4月購入プロトコルは以下のとおりである

2022年9月証券販売

2022年9月1日にNorthland Securities，Inc.がその販売エージェント(“販売エージェント”)と締結した株式分配プロトコルとして，当社は を売却した4,515,0002022年9月にその普通株の株。今回販売された純収益は合計#ドルであった14,339、販売代理の手数料を差し引く3.0%およびその他の直接コストです。

2022年10月証券売却

2022年10月20日、当社は2つの機関投資家と締結を認めた証券購入契約を完了し、(I)登録直接発売方式で合計5，000，000株の自社普通株および(Ii)株式承認証を販売することに関連し、同時に私募方式で最大1，000，000株の当社普通株を購入し、行使価格は1株1.80ドル、合併購入価格は1株2.00ドルであった当社は、当該購入契約日から30日以内に登録説明書を提出し、株式承認証行使後に普通株式の転売を発行することを要求されます。また、当社は、いくつかの例外を除いて、(I)取引完了日後90日および(Ii)米国証券取引委員会が転売登録声明が発効した日(遅い者を基準)まで、当社の普通株式または普通株式等価物の発行を行わないか、または発行することに同意している。

授権書要約

これ以降、2021年11月から2022年3月までの間に発行されたすべての権利証は普通株に転換され、モンロー権証は除外された。2022年9月30日までに687,587モンロー株式証の行使可能な価格は#ドルです0.00151株あたり 。

登録権協定

11月及び12月の証券販売及びモンローと締結した信用協定について、当社は投資家といくつかの登録権協定を締結し、指定日前に株式証関連普通株を登録し、そして合理的な最大の努力を尽くしてこの等登録 を促進し、その後実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて発効を宣言し、株式 が数日前に登録されていない場合は、いくつかの費用を徴収しなければならない。2022年2月9日現在、このような株はすべて登録されている。2022年4月に販売される交換可能手形について、当社と交換可能手形の買い手は、転売可能手形を登録した普通株式についてほぼ類似した登録権協定 を締結している。2022年6月1日現在、このような株はすべて登録されている。

前文の登録権に関する議論 2022年10月の証券販売の一部として発行された引受権証関連株式の合意を参照。

2020年4月7日，当社はPensare受託者 グループ，有限責任会社(“保証人”)および当社のいくつかの他の初期株主，およびStratos Management Systems Holdings， LLC(“Holdings”)およびいくつかの他の投資家(定義は後述)と登録権プロトコル(“2020 登録権プロトコル”)を締結した。2020年登録権協定改正、再記述、およびAVCT、発起人、およびいくつかの他の初期株主が2017年7月27日に締結する前の登録権協定を代替する。2020年登録権協定の条項によると、当社のいくつかの証券の所有者は、当社創設者株式、当社私募株式証関連普通株、2020年方向に増発発行された証券関連普通株(以下、定義を参照)の所有者を含み、いずれも証券法及び適用される州証券法に基づいて当該等の普通株株式についていくつかの登録権を有し、合計最大8項目の必要に応じて登録及び常習的な“搭載式”登録権を含む。

変換可能債券、関連権証、保証

当社は二零年四月七日に私募方式(“二零二零年私募”)で当社の証券単位(“単位”) を複数の投資家(各“投資家”)に売却することを完了し、先に開示された日付が二零年四月三日の証券購入契約(“証券購入協定”)の条項で想定される。単位ごとに(I)ドルが含まれている1,000本金額 当社Aシリーズ転換可能債券(“転換可能債券”または“債券”) 及び(Ii)引受権証6会社普通株、行使価格は$0.151株(“Penny 権証”)。このような証券の発行は証券法に基づいて登録されているのではなく、証券法第4(A)(2)節に規定されている登録免除の規定に基づいている。

また、2020年12月1日にコンディを買収することについては、コンディ買収合意の条項に基づき、当社は2020年12月に発行します43,778Ribbonをコンディ買収の対価として販売した10,000単位はSPAC Opportunity Partners，LLC，会社の大株主 ，および1,000職場に重役の会社が来ました。また、会社は24,0002021年1月1日から2021年5月27日までの追加単位を含む9,540関連先の単位に売却する。

ペンス株式証明書

2020年12月に発行されたペンス承認株式証は、売却先の一部として、所有者が最も多く購入する権利がある365,186会社普通株、行使価格は$0.15一株ずつです。これらの株式承認証には291,853Ribbonに出した逮捕状66,666SPAC Opportunity パートナー、有限責任会社と6,666取締役に株式承認証を発行した会社です。

2021年1月1日から2021年5月27日までの間に発行されたペンス株式証は、その間に販売された単位の一部として、所有者が合計最大で購入する権利がある160,000株式承認証 (含む)63,000関連先に発行される引受権証)。

ペンス株式証は発行日から5周年前のいつでも行使することができる。1銭ごとの株式承認証を行使する際に発行可能な株式数は、株式配当、株式分割、再分類などの慣例によって調整され、逆株式分割 を反映するように調整されている。

2021年から、ペンス承認株式証契約の条項により、保有者445,604ペンスは持分証を承認して権利を行使し、このペンスの株式証明書を持分証に変換する444,553普通株と普通株の株291,853Ribbon和解協定の一部として、Penny承認株式証は廃止された。2022年9月30日現在、行使されていないPenny 株式承認証は合計75,525.

債券及びペンス株式承認証に係る派生対価格その他の開示

ASC 815によると、2020年4月7日に発行された債券の転換可能な特徴は派生商品とみなされないため、債券の一部として負債に記録されておらず、2つに分類されていない。しかし、組み込み利益転換機能は以前に2020年12月に発行された債券 について評価を行い、そして先にその内在価値によって権益を計上し、2020年12月31日に債券に記録された相応の債務を割引した。このような債券の利得変換機能は、ASC 470-20に従って評価されている 転換やその他のオプションを持つ債務“と判断されました$36,983これは，このような債券の転換価格 が発行日の株価を下回ったことによるものである.このような債務割引は，埋め込み受益のbr変換機能に関連しており，債券に割り当てられた収益に限られており，ペンス承認株式証の相対公正価値とともに， は追加実収資本として確認され，転換可能債券の帳簿価値が減少している。しかし，付記4でより詳細に議論されているように，2021年1月1日から会社はあらかじめASU 2020−06を採用しているため，有益なbr}変換機能に関する割引は2021年1月1日から逆転する。

二零二年四月七日に発行されたPenny株式承認証及びKandy買収日及びその後に発行されたPenny承認株式証はすべて派生ツールの資格に符合するが、株式ツールに分類する基準 に符合し、そして主約(転換可能債券)と分離し、その相対公正価値によって株式 に計上し、相応の債務を割引して債券に計上する。

債券が 普通株に変換される前に、割引(株式承認証の相対公正価値を含む)を債券当時の期限 の利息支出とし、帳簿価値を額面に増加させる。しかし、2021年9月8日から、残りの未償却割引 は、債券の普通株への変換に関する追加実収資本に移行される。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社記録の割引が増加しました$2,792そして$9,253 が支払った実物利息$2,518そして$8,257それぞれ，である.

ナビゲーションキャピタルパートナー会社が提供するサービス

2020年10月1日から、当社は大株主の関連会社ナビゲーション資本組合会社(“ナビゲーション”)と協定を締結し、この協定に基づいて、ナビゲーションは当社に資本市場相談と商業コンサルティングサービスを提供し、費用は$となる50毎月です。

また、同社の当時の社長であるケビン·コフ氏、取締役兼資本市場部副会長のロバート·ウィリスさん氏は、ナビゲーションによりそのようなサービスを提供しております。したがって、KeoughさんとWillihさんは2021年7月21日(他委任発効日)から2022年4月21日まで会社から直接補償を受けることができない。代わりに、コフとウィリスはナビゲーションの補償を受けた。ナビゲーションが会社に提供するこのようなサービス を考慮すると，ナビゲーションが許可される12,0004年以内に付与される制限株式単位は、取締役の費用の代わりに取締役に付与される時間に基づく制限株式単位と同様であることが計画されている。

2022年4月21日、ナビゲーションとのプロトコルは終了したので、任意のRSUが付与される前に、RSUは没収された。終了日には，諮問協定で規定されている未払い残高は#ドルとなる900 $のレートで支払う予定でした100毎月です。

販売、 2022年9月30日までの9ヶ月の一般と行政費用が含まれています150 (ありません2022年9月30日までの3カ月)。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、このような合意に関連する金額は#ドルです150 と$450それぞれ，である.2022年9月30日と2021年12月31日までの売掛金と売掛金にもドルが含まれている600そして$750， は，それぞれ関連している.

ナビゲーションに配布されるRSUについては、販売、一般、管理費用には株式補償費用 $が含まれています1802022年9月30日までの9ヶ月以内(ありません2022年9月30日までの3カ月)。

True North Consulting LLCが提供するサービス

2022年1月21日、当社はTrue North Consulting LLC(“True North”)とサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)を締結し、True North Consulting LLC(“True North”)は当社の前任取締役会議長Michael Tesslerの付属会社である。

サービスプロトコルによると、他の事項を除いて、True Northは以前、会社に会社の業務に関する戦略的アドバイス の提供を要求し、費用は$であった25毎月，自己払い費用の精算が加えられる.したがって、2022年9月30日までの9ヶ月間の販売、一般、管理費用には$が含まれています109このような合意に関連している(ありません 2022年9月30日までの3ヶ月)。サービスプロトコルの初期期限は3カ月であり，その後はいずれか一方が30日前に終了を通知するまで月ごとに を継続することができる.“サービス協定”には、知的財産権の機密性と所有権に関する慣用的な相互条項が含まれており、2022年第3四半期に終了した。

機能付き取引

当社は2022年8月29日にRibbonと“Ribbon和解協定”を締結し、これにより、当社はRibbonと双方が以前に締結したいくつかの合意を修正および/または終了した。特に“帯状和解協定”によると：

機能区和解協定に関する では，会社が収益$を記録している1,708，簡明総合業務報告書に含まれる“その他の収入(支出)” である.Ribbonが以前所有していた株式を償還したため，Ribbonは関連先とはみなされなくなった。

RibbonとKandy買収について締結した移行サービス協定によると、Ribbonは以前、会社に何らかのbrサービスを提供していた。売掛金と売掛金にはRibbonの支払い金額が含まれています#ドル1,629そして$799それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで。2021年12月31日までの前払い費用とその他の流動資産には190Ribbonは会社を代表して受け取った入金は、代表会社が支払う精算可能な費用を超えています。また、同社は時々Ribbonに何らかのサービスを提供している。合併運営報告書には，Ribbonにサービスを提供する何らかの 収入，Ribbonにサービスを提供する何らかの費用，Ribbonからオフィスを借りる何らかの費用 が含まれている。以下にこれらの収入と支出の概要を示す：

SAWホールディングス有限責任会社が提供するサービス

当社は2022年4月1日より、当社取締役会メンバーのRobert Willisの付属会社SAW Holdings，LLC(“SAW Holdings”)とコンサルティングプロトコル(“コンサルティングプロトコル”)を締結した。

コンサルティング契約によると、SAWホールディングスはこれまで当社にコンサルティングと資本市場コンサルティングサービスを提供しており、費用は $であった25毎月，自己払い費用の精算が加えられる.諮問協定の初期期限は3カ月で、2022年7月に終了した。

ある種の債務

債券 利息は簡明総合経営報告書で関連側金額として単独で確認されている.付記 8に示すように、これらの債券は2021年9月8日に普通株に転換される。このため、2022年9月30日現在、未償還債券はない。

“2021年ノート”

関連者によって担保された2021年手形は付記7で検討され，2021年12月31日に簡明総合貸借対照表で単独で確認された。2022年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は764 (ありません2022年9月30日までの3ヶ月)は、総合経営報告書の“利息支出関連当事者”に含まれています。 2021年12月31日現在、“売掛金及び課税費用”には関連する課税利息$が含まれています736それは.2022年3月には，Computexの売却に関する2021年手形のすべての借金が返済された。

下の表では、収入は地理的位置と垂直業界(または部門)に分けられています。

上の表では、地理的位置別の収入 は、通常、“荷受アドレス”に基づいているが、複数の場所または複数の場所を表すいくつかのサービスは除外されており、これらのサービスは、“受信側アドレス”によって分類される

契約(Br)負債と余剰履行義務

社の契約負債は報告期間終了ごとに契約の純頭寸で報告します。 は2022年9月30日と2021年12月31日に契約負債残高(繰延収入)が$となります25そして$82それぞれ，である.2022年9月30日までの繰延収入に関連するすべての履行義務は、製品またはサービスを提供する前に顧客から受信された支払いまたは契約が満了した対価格を含む12ヶ月以内に履行される予定である。

“米国仮想クラウド技術会社2020株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)は、株式オプション、株式付加価値権、株式付加価値権、その他の株式ベースの奨励を発行することを規定している。株式オプションの最長期限は授与日から十年です。

2022年9月30日までに666,666この計画に基づいて株式の発行を許可しました263,887株はまだ発行できます。ある役員、従業員、請負業者に付与されたRSUは株式でしか決済できません。 取締役に付与されたRSUは時間に基づいています非取締役へのRSU 50%は時間ベース，50%は業績ベースである。通常、賞の有効期間は3年または4年である。時間に基づく奨励は各授与日の記念日に授与され、業績に基づく奨励は12月31日にbrが授与される^ST毎年、市場状況(株価目標)が達成されれば。いずれの年も業績奨励に付随する市場条件を満たしていない場合、資格は市場条件を満たすまで延期されるが、市場条件は第1の目標日の2周年前に を満たさなければならず、奨励が3年を超える場合は、第1の目標日の3周年前に満たさなければならず、奨励が4年を超える奨励については、第1の目標日の3周年前に満たさなければならない。

以下 2022年1月1日から2022年9月30日までのRSUイベントをまとめた：

上記表の未決定報酬 には、104，110個の時間ベース報酬と37，670個の業績ベース報酬が含まれており、授与されたが業績目標が確定していないため、未付与とされた業績ベース37，471個のRSUは含まれていない。株式の給与 確認に基づく費用は以下の通りです

株 は没収により報酬支出がマイナスになる場合があり，没収された報酬は以前に確認された株式報酬支出が全額回収されるためである.付記9に示すように、上の表では、2022年9月30日までの9ヶ月間の販売、一般、行政費用には#ドルが含まれています180 (ありません2022年9月30日までの3ヶ月)ナビゲーションが提供するサービスの株式補償費用 は、当該株主の付属会社が上回る5人会社の株式の割合。

基本と希釈後の普通株1株当たりの純損失は以下のように計算される