会社(The Company)

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“Company”、“We”または“Our”)は最初に2014年12月22日にネバダ州に登録され、名称はZev Ventures Inc.である。2018年9月28日、デラウェア州にあるOndas Networks Inc.(“Ondas Networks”)を買収し、Ondas Holdings Inc.と改称した。2021年8月5日、デラウェア州にあるAmerican Robotics， Inc.(略称“American Robotics”または“AR”)を買収した。これらの買収の結果，Ondas NetworksとAmerican Roboticsは我々の完全子会社となった。この二つの完全子会社は今Ondasの主な関心だ。Ondasの会社の本社はマサチューセッツ州ウォルザムにあります。Ondas Networksはカリフォルニア州サニービルに事務所と施設を設置し、American Roboticsの事務所と施設はマサチューセッツ州ウォルザムとマサチューセッツ州マルバーレにあります。

Ondasは第3の完全子会社FS Partners(Cayman)Limited，すなわちケイマン諸島有限責任会社(“FS Partners”)と，多数の株式を持つ子会社Full Spectrum Holding Limited，すなわちケイマン諸島有限責任会社(“FS Holding”)を有している。FS PartnersとFS Holding はいずれも中国で経営するために成立した。2019年12月31日現在、私たちは業務戦略を修正し、中国でのすべての 業務を停止しました。FS PartnersもFS Holdingも2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間運営されておらず，これらのエンティティを解散し，2023年1月4日から発効している。

商業活動

Ondasは，その完全子会社Ondas NetworksとAmerican Roboticsを介して専用無線，無人機，自動化データソリューションを提供するリーディング·プロバイダである.私たち は我々の2つの子会社を独立した業務部門として運営しています。

Ondasネットワーク会社

Ondas Networksは、タスクキー産業インターネットアプリケーションとサービスをサポートする無線 接続ソリューションを提供しています。これらのアプリケーションをタスクキーモノのネットワーク(MC-IoT)と呼ぶ.我々の無線ネットワーク製品は、一般に大型工業ネットワークの端部に位置する様々なMC−IoT アプリケーションに適用される。これらのアプリケーションは安全でリアルタイムな 接続が必要であり，大型工業ネットワークのエッジで大量のデータを処理することができる.すべての主要なインフラ市場は、鉄道、電力網、無人機、石油と天然ガス、および公共安全、国土安全と政府を含むこのような応用を必要とし、これらの市場は効率を高め、brの高度な安全と安全を確保するために、安全、信頼性、迅速な運営決定を必要とする。

我々はFullMAXを設計，開発，製造，販売，サポートしており，これは我々の特許ソフトウェア定義無線(“SDR”)プラットフォームであり，安全，許可，専用，広域の広帯域ネットワーク に適している.我々のクライアントがFullMAXシステムをインストールするのは、彼らの既存の広域ネットワーク(広域ネットワーク)インフラストラクチャをアップグレードし、拡張するためである。 我々のMC-IoT知的財産権は、世界有数のデータネットワークプロトコル標準機構電気電子エンジニア協会(“IEEE”)に採用され、IEEE 802.16 s規格のコアを構成している。

アメリカのロボット

アメリカのロボット設計会社brは自主無人機システムを開発と製造し、企業の顧客に高保真、超高解像度の航空データを提供する。私たちは顧客にこの分野での独自の需要を満たすための統合データソリューションを提供する。我々の内部で開発された偵察システムによってこれを行うことは、商業と政府顧客に近リアルタイム連続 デジタル化、分析、監視、その資産と現場操作の能力を提供する工業無人機プラットフォームである。

偵察システムは最初からエンドツーエンド製品として設計されており，実世界で連続的な無人操作を行うことができる.ロボット自動化，機械視覚，エッジ計算，人工知能革新の支援の下，Scout Systemは商業用途の無人機解決策として効率を提供している.クライアントの所在地の現場に設置されると、1組のネットワーク化されたScout Systemsは 実行エリアに無期限に残り、毎日自動的にデータを収集し、自己充電し、定期的に確実にデータ分析を提供する。ARは、ロボットすなわちサービス(“RAAS”)業務モードで偵察システムを販売し、このモデルに基づいて、我々の無人機プラットフォームは、クライアント データを集約し、毎年の購読料と交換するために、顧客要求を満たすデータ分析を提供する。

偵察システムは(I)偵察，先進的な画像化ペイロードを持つ高度な自動化，人工知能駆動の無人機(Ii)偵察基地からなる^ＴＭ住宅，充電，データ処理，クラウド伝送のための強固で耐久性のある 基地局，および(Iii)ScoutView^ＴＭこれは，世界のどこでもシステム，データ，および結果分析との遠隔インタラクションをサポートする安全なポータルサイトおよびAPIである.これらのメインサブシステム は，一連の支援技術で接続されている.検出および回避(“DAA”) および他の独自知的セキュリティシステムを含む独自技術のセットを使用して、私たちは2021年1月15日に米国で最初で唯一の連邦航空管理局(“FAA”)の自動化操作の承認brを取得し、人工現場を必要としない。

流動性

私たちはbrが成立してからずっと赤字で、主に債務と株の売却を通じて私たちの運営に資金を提供しています。2022年9月30日私たちの株主資本は$です93,802,698未返済の短期·長期借入純額は#ドル0そして$300,000現金と現金等価物はそれぞれ#ドルです15,283,557 と運営資金$12,877,051それは.また，2022年10月28日に手形発行を完了し，詳細は付記16− 後続事件を参照され，約$を提供してくれた27,750,000配置エージェント費と提供費用を差し引いた後， である.

私たちの将来の資本需要 は、開発、製造、マーケティングを含む多くの要素に依存し、私たちの技術の進展、準備、提出、起訴、維持と特許主張と他の独占権に関連する時間とコストを準備し、私たちは協力 手配の能力、マーケティング活動及び競争の技術と市場発展を確立し、私たちの目標市場の法規変化と全体経済 条件を含む。私たちは収入と利益を達成する能力を創出し、私たちの販売ルートから現在確定している顧客と新しい顧客から私たちの製品の調達注文を成功的にマーケティングし、獲得することを要求しています。私たちはまた、これらの調達注文上の設備を効率的に製造し、渡すことが要求されます。これらの活動は，我々が計画した研究開発作業を含めて，運営資金を大量に使用する必要がある.現在の業務計画で予想通りの収入と現金 が発生する保証はありません。私たちは、株式または債務発行および/または追加支払手形、クレジット限度額、または他のソースの借金によって追加資金を求めることができる。私たちは必要な時に商業的に受け入れ可能な条項やすべての場合に追加的な融資を提供するかどうか分からない。十分な資金がない場合、または商業的に許容できる条項で資金を提供できない場合、私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務の成長を支援し、または他の方法で競争圧力に対応する能力が著しく遅延したり制限されたりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎

2019年12月、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)株が発見され、米国を含む世界各地で旅行制限、商業中断、緊急隔離措置が増加した。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年12月31日までの年度において、会社の業務、財務状況と経営業績は新冠肺炎の流行の影響を受けて以下の通りである

同社はその業務、brの財務状況と運営結果が2022年に引き続き新冠肺炎疫病の影響を受けると予想しており、主な原因は 2021から2020年までの間に顧客活動が減速し、ある重要部品のサプライチェーンが持続的に制限され、そして従業員を誘致しにくいことである。コロナウイルスの我々の業務への影響の程度は将来の事態の発展に依存し，これらの事態は高度な不確実性を持ち， も予測できず，出現する可能性のある新冠肺炎とその変異体の重症度に関する新たな情報を含む。そのため、同社は新冠肺炎疫病がその未来の業務、財務状況と運営結果に対する全面的な影響程度を合理的に推定することができない。また、当社の運営が任意の新たな影響を受けたり、新冠肺炎の流行により追加の 意外コストと支出が発生した場合、当該等の運営遅延と意外コストと支出はさらに当社の2022年の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

“2022年インフレ率削減法案”

2022年8月16日、2022年“インフレ低減法案”(IRA)が署名されて法律となった。アイルランド共和軍は152022年12月31日以降に開始されたbr納税年度の%会社が最低税額(“会社金額”)を代替します。私たちは会社の金額が私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想します。またアイルランド共和軍は1ある上場企業に株を純買い戻しする消費税を徴収する。消費税は、買い戻しや買い戻しとみなされる純株の価値に徴収される。新しい法律は2022年12月31日以降に行われる株式買い戻しに適用される。

他の流動資産には以下の ：

財産と設備は以下の項目からなる

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は153,213そして$27,553それぞれ，である.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用は280,195そして$77,825それぞれ，である.

買収は、FASB ASC 805、“ビジネスグループ”(“ASC 805”)および営業権に基づいて、ASC 350、 “無形資産−営業権およびその他”(“ASC 350”)に従って会計処理される。買収価格は、企業合併で買収した純資産の推定公正価値の一部を商誉に計上した。

アメリカのロボット

2021年5月17日、当社はAmerican Robotics株主代表(ARプロトコルの定義参照)のみでDone Merge Sub I Inc.，Done Merge Sub II Inc.，American RoboticsおよびリースMozerと合意および合併計画(“ARプロトコル”)を締結した。Done Merge Sub I Inc.はデラウェア州の会社であり、当社の直接全額付属会社である。

2021年8月5日(“締め切り”)に、当社株主は、普通株式株式br関連引受権証(定義は後述)を含む当社の普通株株式の発行を許可し、American Roboticsの買収に関連している。

期限までに、アメリカロボット会社は合併子会社一と合併(“合併一”)、アメリカロボット会社は引き続き存続実体として、アメリカロボットはその後すぐに合併子会社二と合併(“合併二”と合併一一、“合併”)し、合併子会社二は引き続き生存実体と会社としての直接完全子会社となる。合併二と同時に、合併二はアメリカロボット会社と改名する。

同様に締め切りには 社が雇用契約を締結して発表している1,375,000会社の奨励的株式計画に基づき，American Robotics経営陣の主要メンバーに制限的株式単位(“RSU”)を提供する。これらのRSUは、成約日の次の3周年記念日に均等分割払いで帰属し、帰属はまだ当社に雇われている個人にかかっている。これらのRSUは、購入費用に を含まず、サービス中にレートで計算される。これらの債券は成約当日の終値で推定される.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、これらの制限株式単位について確認された 補償支出は$である897,965そして$2,656,7822022年9月30日現在、未確認の補償支出は$6,588,333.

ロックと登録権プロトコル

2021年5月17日，会社 はAmerican Roboticsの役員·上級管理者とロックアップ·登録権協定(“登録権協定”)を締結した。“登録権協定”によると、(I)当社は、合併完了後90日以内に転売可能証券のための転売“登録権協定”の登録声明を提出することに同意し、このような提出後にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力をとることに同意し、(Ii)このような協定に署名した取締役及び上級管理者及び他のAmerican Robotics株主は、合併完了後に提出された登録声明に関連するいくつかの搭載式登録権利、及び(Iii)米国ロボット取締役及び上級管理者の同意を与えられ、一部の慣例が例外である場合を除いて，売却，譲渡または処分してはならない2,583,826合併終了から180日以内の会社普通株。合併に関して、American Roboticsの株主はロックと登録権協定を締結した。

以下の表は，American Roboticsに対する支払いの対価格と，購入対価格の買収日における買収資産と負担した負債の推定公正価値の最終配分をまとめたものである.

考慮事項：

買収された無形資産には，商標，FAA免除，開発された技術，競業禁止協定，顧客関係がある(付記6参照)。繰延税項負債とは、買収された無形資産に関連する計税時間差額を指すが、買収された繰延税項資産を相殺してはならない。

商誉は 集合の労働力、獲得した能力と買収による未来の経済利益を代表する。営業権のどの部分も納税時に控除することはできません。

私たちの2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の結果はAmerican Roboticsの結果を含む。以下の監査を受けていない備考情報は，American Roboticsの買収が2021年1月1日に発生したように，会社の運営結果を示している。業績 は、取引が2021年1月1日に発生すれば、会社の実際の運営結果が何になるか、あるいは会社の将来の運営結果が何になるかを意味するものではないと予想される。

人工知能ロボット技術

2022年8月4日、会社は、イスラエルTalos株式会社(またはイスラエル社登録所によって承認された他の名称)およびイスラエルがテルアビブ証券取引所に上場しているイスラエル会社AIROBOTICS Ltd.(またはイスラエル社登録所によって承認された他の名称)と、イスラエル有数の自動無人機システムおよび自動データ分析および可視化プラットフォーム開発者AIROBOTICS Ltd.と合併協定(“Airoプロトコル”)を締結した。

Airo協定は、Airo協定に規定されている条項及び条件に基づいて、イスラエル連邦会社法第5759-1999号(その下の規則及び条例とともに)に基づいて、合併子会社がAibot ticsと合併し、Aibot ticsが会社の完全子会社(“Airo合併”)として継続することを規定している。Airo合併が完了した場合、Aibot ticsは、Airo協定に規定されている条項及び条件に基づいて、Airo合併完了直前に発行及び発行された1株当たり普通株式(Aibot又はその子会社(休眠又はその他)又は会社又は合併付属会社が所有する株式を除く)が交換され、受領権に変換される0.16806会社普通株のすべての払込株式と評価不可能な株式は、利息と適用される源泉徴収税(“合併対価格”)は含まれていません。 当社普通株のすべての断片的な株式は 合併対価の一部としてAirobtics普通株の保有者に発行され、合併対価は当該Aibot普通株式所有者に発行される会社普通株の株式総数に基づいて最も近い整株に四捨五入されます。

会社、連結子会社、AiRoboticsのすべての会社はAiro協定で慣用的な陳述、保証、そしてチェーノを提供している。AIRO合併の完了は、(A)必要な規制承認を得ること、 (B)AIRO合併の完了を禁止すること、(C)AIRO合併の完了を禁止すること、および(D)AiRoboticsが必要な株主承認を得ることを含む、AIRO合併の完了は、(A)必要な規制承認を得ること、(B)有効な適用命令がないこと、を含む様々な成約条件に依存する。AIRO協定は会社とAiRoboticsの慣行停止権を含む。Airoとの合併が2023年2月15日までに完了していない場合、会社とAiRoboticsはAiroプロトコルを終了する権利がある。

Airoの合併は2023年第1四半期に完了する予定だ。

無形資産 の構成は以下のとおりである

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の償却費用は904,051そして$662,622それぞれ，である.2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の償却費用は2,726,295そして$682,239それぞれ，である

知的財産権の損失を確認しました総額$に達しています11,095そして$70,895それぞれ2022年と2021年9月30日までの9カ月。

2022年3月20日、当社は、鉄道インフラ監視および検査のための画像処理および機械学習ソフトウェアソリューションのリーディングプロバイダーであるArdenna，Inc.の資産を買収する買収協定に署名した。今回の買収の対価は $である900,000現金と780,000当社普通株(“アデンナ代償株式”)です。買収事項については、双方は登録権利及び禁売権協定を締結し、当社は締め切り後90(90)日以内にArdenna対価株式の転売に関する登録声明を提出し、所有者が完了日から180日以内にArdenna対価株式を譲渡することを制限しているが、いくつかの例外を除く。当社は2022年4月5日に買収を完了する。この取引の結果，会社は開発した技術 ，金額は$であることを確認した6,843,600それは.会社は2022年7月1日にS-3レジストリを提出し、2022年7月15日に発効を発表した。

2022年8月31日、同社はノースダコタ州有限責任会社視野有限責任会社と資産購入協定を締結した。購入総対価格には ドルが含まれている250,00012ヶ月以内の月賦現金と#ドル75,520会社普通株は、 に相当する16,000株式(“FOV対価株式”)。資産購入協定は、保有者が成約日から180日以内にFOV対価格 株を譲渡することを制限しているが、一部の例外的な場合は除外する。

Br社はコンピュータと研究開発設備を購入し、金額は$18,506技術開発の無形資産、価格は$307,014。 2022年9月30日現在、持分は全額発行され、現金は$に達しています41,667支払残高$208,333計上すべき費用と12ヶ月以内に対応する他の流動負債における課税購入対価格

現在販売されている無形資産の今後5年間の予定償却費用 は以下の通りである

2021年10月5日、Ondas Holdingsは撤回して購入することができず、購入に同意します3,141,098Dynam.AI，Inc.(“Dyam”)のA-1系列優先株， はキーや複雑な人工知能や機械学習プロジェクトで技術支援を提供するサービスプロバイダ，額面価値$である0.00001 については，総価格は$である500,000引受価格を$と表す0.15918非ブローカー私募方式で1株当たり約 11ダイナムでの持株比率。Ondas Holdingsの完全子会社American Roboticsは2021年10月1日にDyamと開発、サービス、マーケティング協定を締結した。このプロトコルは、American Roboticsが物理ベースのアルゴリズムを使用して人工知能拡張とbr}によってそのIPライブラリと分析能力を強化することを可能にし、DYNAMがDYNAM独自のAI/MLプラットフォームVizLabをさらに開発することを可能にし、データ科学者向けの高度な開発キットである。

2022年7月15日、Ondas Holdingsは撤回して購入に同意することができません3,357,958Dyamシリーズ種子優先株、総価格は$1,000,000引受価格が$に相当する0.2978非ブローカー私募方式では1株当たり約 8ダイナムでの持株比率。Ondas HoldingsのDyamへの投資は6,499,056株か約19%所有権です。

この長期持分投資には、実質的な普通株とはみなされない優先株によるプライベート企業への株式投資が含まれており、コストで計算され、観察可能な価格変化や減価を調整し、合併資産負債表上の長期持分投資 に分類され、他の(費用)収入で確認された調整を我々の合併運営報告書で確認する。当社は持分投資が決定しやすい公正な価値を持たないことを決定し、計量代替案を選択したので、株式投資の帳簿金額は、次に観察可能な価格変化時に、公正価値 同一発行者の同じ投資または類似投資または減値を確認する場合に調整される。各報告期間内に、会社は投資が減値するかどうかを評価するための定性的な評価を行う。評価には，最近の経営業績と傾向の回顧，最近投資された証券の販売/買収，その他の公開獲得可能なデータがある。投資減価の場合、 社はそれをその推定公正価値と減記している。2022年9月30日と2021年12月31日までの長期株式投資の帳簿価値は$1,500,000. 

私たちの最高経営責任者エリック·ブロディはDyamの取締役ユーザー です。

計算すべき費用およびその他の流動負債には、以下の項目が含まれる

スチュアート·キャピタル·ホールディングス

2018年3月9日、Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)と融資および保証協定(“合意”) を締結し、Steward Capitalが最高元金総額を$まで提供してくれました10,000,000(“ローン”)。2018年3月9日、当社はSteward Capitalとこの合意に基づいて保証付き定期券を予約しました。金額は#5,000,000 満期日は2019年9月9日(“Aロット”)である債券の年利率は(A)11.25厘または(B)11.25センチプラス最優遇金利3.25厘で、両者は大きい者を基準とする。この協定には#ドルの支払いも含まれている25,000ローン承諾料と $100,000、1%(1融資手数料中の資金。ローン承諾料とドル50,000融資手配では、A期に関連する費用が債務割引として記録され、融資期限内に償却される。もう一つの期末費用は#ドルです250,000. 定期期末料金は融資期限内の付加価値コストとして入金する.手形は当社のほとんどの資産を抵当にしています。

2018年10月9日、当社 とSteward Capitalは、この合意に基づいて2件目の保証付き定期引受券5，000，000ドル、満期日を2020年4月9日(“第2部手形”)とし、10，000，000ドルを完成させた。第2弾債券の年利率は：(A)11.25厘または(B)11.25センチプラス最優遇金利3.25厘で、両者は大きい者を基準とする。この合意の条項により、会社 は$を支払う必要があります50,000ローン手数料。

2019年6月18日、当社はSteward Capitalと合意書を締結し、この合意(“第1修正案”)を改訂し、(I)延長及び改訂協定第1.1節で定義された満期日を以下のようにした。(Ii)免除協定第2.3節は、当社が2019年4月12日に提出した改訂S-1表登録説明書について、当社の返済規定の公開発売を提案しており、及び(Iii)免除Steward Capitalは、合意第7.4節による債務早期返済の制限を免除することを提案している。免除，延期，改訂については，(A)合意第2.3節で述べた公開発売の完了と，(B)Steward Capitalの書面要求を受けて10(10)日にSteward Capitalに3%相当の費用を支払うことに同意し，両者のうち早い者を基準とした3ローン(定義プロトコル参照)の現在の未返済元金残高の%)は，本出願を提出した場合，いずれも発生していない。当社の結論は，“第1改正案”による改正 は，Steward Capitalに特許権が付与されていることが決定したため，会計基準編纂−債務(主題470) での問題債務再編を招いた。しかし，修正後に支払う将来支払い は修正時の帳票価値よりも大きいため，問題債務再構成について何の損益も確認する必要はない.実金利法と直線法の違いは無関係と考えられているため，会社 は直線法を用いて融資残期限内に繰延融資コストを償却し続けている。

2019年10月28日、当社 とSteward Capital締結合意書は改訂された合意(“第2修正案”)を改訂し、その中で 双方は(I)2019年9月2日からすべての課税及び未払い利息の満期日の延長及び満期日 に改正することに同意し、及び(Ii)は2019年6月の第1改正案及び免除についてSteward Capitalに支払う3%の費用の満期日延長及び満期日に改訂することに同意する。延期と改訂について、会社はSteward Capital を発行しました120,000同社の普通株の価値は$300,0002019年12月15日。この価値は債務割引として記録され、融資期限内に償却される。当社の結論は，第2改正案による改正は，特許権がbr}Steward Capitalから付与されることが決定したため，会計基準編纂−債務(主題470)による問題のある債務再編を招いた。しかし、修正後に支払われる将来の支払いは修正時の帳簿価値よりも大きいため、問題債務再編について何の損益も確認する必要はない。実金利法と直線法の違いは無関係とされているため、当社は直線法を用いて融資残期限内に繰延融資コストを償却し続けている。

協定はまた、後続の債務、留置権、融資および投資、資産売却および株式買い戻し、および他の制限的な支払いのいくつかの制限を含む条約を含むが、いくつかの例外は除外される。この協定には財務報告義務も含まれています。この合意下の違約事件は、契約違反、債務不履行、および当社の任意の合意または義務に基づいて任意の違約 が発生することを含むが、これらに限定されません。また、この協定には、重大な悪影響が発生した場合、違約事件が発生すると規定されている慣例の重大な悪影響条項が記載されており、融資者は、ローンの全部または任意の部分の返済を加速することを選択することができる。本プロトコルは、重大な悪影響を、私たちの業務、運営、不動産、資産または財務状態の重大な変化、またはプロトコル項目のすべての義務を履行するその能力の重大な欠陥として定義します。

 2020年9月4日に、当社はSteward Capitalと融資及び保証協定第2改正案(“第2修正案”) を締結し、(I)満期日を2021年9月9日(“満期日延長”)に延長し、すべての課税利息 を手形に変換し、新元金残高11，254，236ドルを生成することに同意し、(Ii)2020年9月9日からbr満期日までのすべての課税利息及び未払い利息を延長満期日に満了させ、(Iii)を2020年10月1日までに満期とする。会社は1株9.75ドルでStewardに40，000株の会社株を発行するか、合計390，000ドル(2020年9月30日に発行)、および(Iv)融資元金残高の3%の費用、または2021年9月9日の更新満期日に満期となる300，000ドルを支払う(定義は第1修正案参照)。第2修正案の改正は、Steward Capitalが特許権を付与したことが決定されたため、会計 標準編纂-債務(主題470)項下の問題債務再編成を招いたと結論している。しかし，修正後に支払う将来支払い は修正時の帳票価値よりも大きいため，問題債務再構成について損益 を確認する必要はない.

2021年4月14日，会社 はSteward CapitalにAmerican Robotics， Inc.(“American Robotics”)の買収に関する第7条(借り手契約)の放棄を要請した。免除については、会社は提案された買収が完了した後、Steward Capitalに追加的に$を支払うことに同意した280,000そして、買収が提案された後、Stewardと会社は合意を修正し、American Roboticsの知的財産権を含む定義された“担保”という言葉を修正する。しかし、会社は買収完了前にSteward Capitalに最後のお金を支払った。

2021年6月25日、会社は最終金$を支払いました7,044,750Steward Capitalに$を申請します6,574,278元金へ：$404,729利息とその他の費用、そして$65,743 前払い処罰。この協定は2021年7月1日に終了した。

転換可能なチケット

2017年9月14日、会社は個人と個人の一方的な転換優先権を持つ転換可能本票(“転換可能 本票”)を締結した。2018年7月11日、会社取締役会は、個人と会社との間の変換特徴を片側から相互に変更する変換可能なチケットのいくつかの修正を承認した

当社は資格を満たす公開発売日以降の任意の時間 IPO換算価格で任意の未返済金を転換することができます。株式交換価格は(I)合資格公開普通株1株価格であり，割引率は20%および(Ii)普通株式の1株当たり価格 はPre-Money社の推定値$に基づく50完全に希釈した上で100万ドルに達する。

2022年9月30日と2021年12月31日に、転換可能なチケットの未返済残高総額は#ドルです300,000. 転換可能なチケットの期日は、転換可能なチケット金額の1.5倍まで、四半期の総収入の0.6%を支払うことができる。2022年9月30日と2021年12月31日の支払利息は$38,481そして$40,152それぞれ，である.2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息支出は$3,750そして$11,250それぞれ，である.2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息支出は$11,250そして$33,750それぞれ，である.

賃金保障計画ローン

2020年5月4日，会社 は米国小企業管理局(SBA)が管理する“コロナウイルス援助，救済，経済安全法”(以下“CARE 法案”)下のPaycheck保護計画に基づいて融資を申請した。元金#ドルのローン666,091 (“PPPローン”)は、富国銀行全国協会(“貸金人”)が2020年5月6日にPaycheck保護計画に従って本チケットと合意(“手形とプロトコル”)によって支払います。

この計画はその後、2020年の“給与保護柔軟性法案”によって改正され、この法案によると、債務者が獲得した最低満期日は融資日から5年の満期日となり、保証期間が終了した日から10ヶ月延期される。購買力平価ローンの固定金利は1.00毎年% 毎月の元金及び利息の支払は、いかなる可能な赦免額(以下に議論する)を差し引いても、出資日16ヶ月後に支払いを開始しなければならない。当社は購買力平価ローンに担保や担保を提供しておらず、購買力平価ローンを得るために融資手数料も支払われていない。説明および合意“は、不払い、破産、陳述違反、および重大な悪影響に関連する事件を含む従来の違約事件を規定する。会社は事前支払い費用を発生させることなく、購買力平価ローン元金を随時前払いすることができる。

もし会社が保証期限の最終日後10ヶ月以内に貸手に申請すれば、SBAは購買力平価ローンの全部または一部を免除することができます。br}貸手は90日の時間で借り手の免除申請を審査し、SBAは借主の借主のローンが免除できるかどうかに関する決定を60日間審査することができます。“CARE法案”によると、購買力平価ローンが初めて発行された日から24週間以内に、ローン免除の金額は、記録された賃金コスト、支払われたレンタル料と支払う光熱費、一部の支払いされた担保ローン利息となるCARE法案では、賃金コストは年収100，000ドルを超える個人従業員の給与 を含まず、比例して計算される。40%以下の無料額は非賃金コスト に使用することができる。フルタイム従業員数が減少したり、年収が100，000ドル以下の従業員の賃金や賃金が25%以上減少したりすれば、許しは減少する。2021年5月4日、当社は貸手に申請を提出し、融資の免除を請求する詳細な証明を提供した。2021年5月26日、当社は当社に添付されている総合経営報告書の他の収入に含まれる元本と課税利息の完全免除を取得しました。

普通株

2022年9月30日、 会社116,666,667普通株、額面$0.0001(“普通株式”)は，発行を許可し，その中で 42,682,335私たちの普通株の株は発行されて発行された。

優先株

2022年9月30日と2021年12月31日に会社が所有する10,000,000優先株、額面$0.0001許可、その中で5,000,000株はA系列転換優先株に指定されている(“Aシリーズ優先株”)5,000,000共有非指定(“空白 チェック”)共有.2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社は発行済みの優先株を持っていない。

同社は，そのA系列を評価し，そのようなツールやそのようなツールの埋め込みコンポーネントがデリバティブとして単独で を計算する資格があるかどうかを決定する.優先株には、優先株から分離され、派生負債として単独で記録される自動変換選択権が含まれており、優先株への割引が生じる。埋め込まれた 派生ツールの公正価値は負債として記録され，貸借対照表ごとに市価建てであり，公正価値変動は当社に添付されている総合経営報告書に他の収入 (費用)と表記される.Aシリーズ優先株が株式に分類されているので、識別 組み込み変換機能による割引は増加または償却しない。

表S-3

2021年公募株

引受業者は当社から2021年の会社株を購入することに同意し、2021年オプション株を#ドルで購入する権利がある6.51一株ずつです。2021年の株式は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表と添付されている目論見書に基づいて発行、発行、販売される。.

引受契約 は、証券法の項の下の責任、当事者の他の義務と終了条項 を含む当社の慣例陳述、保証と合意、成約の慣例条件、当社と引受業者の賠償義務 を含む。2021年の引受協定に記載されている陳述、保証及びチェーノはこの合意の目的のためにのみ行われ、指定された日まで、合意当事者の利益のためにのみ行われ、契約各当事者の同意の制限を受けて制限される。

次の表は2021年公募株の純収益を詳細に説明した。

当社は2021年に公開発売された純収益 を運営資金や一般企業用途に利用し，さらなる技術開発， 増加したマーケティングと広告支出，Ondas Holdings業務の発展に必要な資本支出を含む。

ATMサービス

2022年3月22日、当社 は奥本ハイマーと株式分配協定(“ATM協定”)を締結した。(“販売エージェント”)。ATM契約の条項によると、会社は時々会社の販売代理である販売エージェントを通じて提供·販売することができる(“ATMサービス”)。最高で$に達することができる50百万株普通株(“自動引き出し機株”)。ATM株の売却(あれば)は、証券法が公布した第415条規則の定義に従い、“市場別発売”とされる販売中に行うことができる。販売エージェントは、特定の数または金額のATM株を販売する必要はないが、販売エージェントが会社と共同で合意した条項に従って、商業的にその正常な取引および販売やり方に適合し、適用される州および連邦法律、法規および条例およびナスダック株式市場ルールに適合する合理的な努力を販売エージェントとする。販売代理店は会社から以下の手数料を取得します3.0販売エージェントはATM株をbrプロトコルの条項に従って売却して得られた毛収入の%を取得する.ATM機の株式を売却する純収益は一般会社用途に使用される。

2022年10月26日、Ondas は販売代理と2022年3月22日の持分割当協議第1号改正案(“第1号改正案”)を締結した。 第1号改正案は総発行価格を最高$からすることを規定している50100万ドルから最高100ドルまで40百万株の普通株

ATMプロトコルによるATM株式の発売 は，(I)ATMプロトコルで制限されたすべてのATM株式の販売および(Ii)プロトコル条項によりATMプロトコルを終了した場合に終了する.

ATM株は2022年3月22日のS-3表とその目論見書付録に基づいて発行されている。

2022年6月30日までの四半期に、会社は販売した852,679ATMは販売代理店を通じて平均価格で$7.29純収益は$6.03百万です。これらのATM株の販売については、当社が販売代理に支払った賠償は$です225,091.

2022年9月30日までの四半期に、会社は販売しました11,995ATMは販売代理店を通じて平均価格で$5.62純収益は $65千個です。このようなATM機の株式の売却については、当社が販売代理に支払った賠償は#元となります2,025.

普通株購入引受権証

私たちはブラック-スコアーズ-マートンオプションモデル(“ブラック-スコルスモデル”)を用いて会社の普通株を購入する権利証の公正価値を決定した。br}は米国公認会計原則に基づき、ブラック-スコアモデルは受け入れ可能なモデルである。ブラック·スコイルズモデルは、株価の変動性、加重平均無リスク金利、および権証の加重平均期限を含むいくつかの仮定を使用する必要がある。

無リスク金利 はゼロ金利米国債の観察金利に基づくと仮定し，その満期日は株式承認証の期限 に適応する。推定変動率は，我々の株価が奨励の期待期間内に毎年変動すると予想される幅の測定である.我々の推定変動率は，同種のエンティティの履歴変動率の平均値であり，これらのエンティティの株価は，報酬期待寿命と等しい期間にわたって公開的に得ることができる.私たちの株価は十分な歴史的データが不足しているため、私たちは同業者実体の歴史的波動性を使った。

2022年9月30日まで、未返済の引受権証の合計が購入できます1,993,741加重平均契約残存寿命約 の普通株4年，加重平均行価は#ドルである7.72一株ずつです1,451,718株式承認証はすでに2022年9月に満期になった。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、新株式証の発行或いは行使はない。

持分激励計画

2018年、我々の株主 は2018年株式インセンティブ計画(“2018計画”)を採択し、この計画に基づき3,333,334私たちの普通株は上級管理者、役員、コンサルタントを含む従業員に発行するために予約されています。2018年計画は取締役会によって管理されるべきであるが、取締役会が報酬委員会(“委員会”)に管理権限を付与することができることが条件である。2018年計画の規定に適合する場合、取締役会及び/又は委員会は、奨励的株式オプション又は非法定オプション、株式奨励又は制限株式購入要約(“株式奨励”)を適宜付与する権利がある。

2021年11月5日に開催された会社2021年株主総会で、会社株主はOndas Holdings Inc.2021年株式インセンティブ計画(以下、計画)などを承認した。会社取締役会報酬委員会は2021年9月30日にこの計画を採択したが、株主の承認を得なければならない。本計画の目的は、会社が条件に合ったbr個人を誘致、維持、奨励と激励できるようにし、彼らに会社の所有権権益を買収或いは増加させる機会を提供し、そして彼らが会社の発展と成功に最大の努力を払うことを激励し、それによって条件に符合する個人と会社の株主間の利益の相互補完を強化することである。この計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績奨励を含む奨励金を支給することを規定している。この計画は予約を規定している6,000,000当社の普通株の株です。

普通株購入株式オプション

2022年8月1日、取締役会賠償委員会は総額の86,500特定 従業員に会社普通株の株式オプションを購入する。株式オプションの期限は4年で、継続的な雇用状況に依存する。それらは報酬 費用に含まれている。

2022年5月9日、取締役会賠償委員会は合計を承認した216,500特定 従業員に会社普通株の株式オプションを購入する。株式オプションの期限は4年で、継続的な雇用状況に依存する。それらは報酬 費用に含まれている。

2022年3月18日、取締役会賠償委員会は合計を承認した135,000特定 従業員に会社普通株の株式オプションを購入する。株式オプションが1名付与される4年制これは持続的な雇用状況に依存する時期だ。それらは報酬 費用に含まれている。

2022年3月18日、取締役会賠償委員会は合計を承認した65,000ある非従業員に会社普通株の株式オプションを購入する 株式オプションは2022年12月31日に付与される。これらは補償費用に含まれています。

2022年3月18日、取締役会賠償委員会は合計を承認した210,000業績の株式オプションに基づいて、2人の非従業員に会社普通株を購入するが、2022年12月31日までの年度内に予め設定された業績条件を達成しなければならない。 報酬を受けた実株式数は履行期間終了時に決定され，奨励条項により，付与対象株式のゼロから100%まで様々である.パフォーマンス条件が満たされた場合には、これらの報酬に関する補償費用を確認する。

2022年2月7日、取締役会賠償委員会は合計を承認した1,248,000特定 従業員に会社普通株の株式オプションを購入する。株式オプションが1名付与される2年制これは持続的な雇用状況に依存する時期だ。これらは補償費用に含まれています。

次の表にブラック-スコアモデルで用いられている仮説を示す.

以下に我々のオプション活動の要約 と関連情報を示す：

2022年9月30日現在，その日までに発行された非既得オプションに関する未確認推定補償費用総額は$である3,025,086加重平均期間 で確認される予定である3.99何年もです。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間446,151そして$536,797 は、それぞれ、添付されている監査されていない簡明総合財務諸表に、株式ベースの報酬を計上する。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間で1,313,182そして$824,315添付の監査されていない簡明総合財務諸表に添付されている株式ベースの報酬をそれぞれ計上する。

限定株単位

2022年5月9日、賠償委員会は授与を許可した13,900株式単位を従業員3人以内に制限する。制限された株式単位は2つの連続した均等額 年次分割払いに分けられ、最初の帰属日は付与日の1周年から始まり、雇用を継続するか否かに依存する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、これらの制限された株式単位について確認された補償費用は$である10,125そして$15,848，2022年9月30日現在，未確認の補償費用は$である64,515.

2022年3月22日、賠償委員会は授与を許可した14,800従業員に対する限定的な株式単位。制限株式単位 は4つの連続した均等年次分割払いに分けられ、最初の帰属日は付与日の1周年から始まり、 は継続雇用に依存する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、これらの制限株式単位について確認された補償支出は#ドルである6,701そして$13,9842022年9月30日現在，確認されていない補償費用は $である92,428.

2021年11月5日、賠償委員会は承認しました6,362Ondasの各役員(コーエンさん、ライスフィールドさん、シルフマンさん、セーデルさん、ブヒさん、スッドさん)の制限的な株式単位。各制限された株式単位は、1つまたは複数の権利を代表して、当社の普通株を得ることができる。これらの制限された株式単位は、四半期ごとに4回連続して均等に帰属し、第1の帰属日は、次のカレンダー四半期の最初の 日から始まり、当該取締役が適用日に当社の取締役であることを前提とする。これらの制限株式単位について確認された補償費用は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に$となる90,150そして$271,276， ，2022年9月30日現在，未確認の補償費用は$である91,349.

会社は、帰属期間またはサービス提供期間中の制限された在庫単位費用を確認する。発行されたか、またはコンサルタントおよび他の非従業員に発行される普通株式に関連する補償は、計量の日から予想されるサービス期間内に確認され、その日は、通常、会社およびサービスプロバイダが約束を達成した時間であり、それにより、会社は、提供されるサービスと交換するために株式 を付与することに同意する。

以下は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の限定株式単位活動の概要です

開発契約

2022年8月29日、同社は、1)偵察システムのための“検出および回避”ソリューションの推進に関連する開発サービス、および2)開発された技術を使用した長期ライセンスを取得するために、24 ヶ月間の支払いを要求する契約を締結した。2022年9月30日現在、本契約の下でキャンセルできない約束が今後12ヶ月以内に満期になる将来の支払い金額は$4,995,833.

法律訴訟

私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟、クレーム、そして評価に参加するかもしれない。このような事象は多くの不確定要因の影響を受け，その結果を把握して予測することはできない.2022年9月30日現在、財務諸表にはこのようなものや損失は含まれていません。

運営部門は、離散財務情報を得ることができるエンティティの構成要素として定義され、CODMが資源配分と業績評価に関する意思決定を行う際に定期的に審査 を行う。同社のCODMはその最高経営責任者だ。その会社は所有していることを確認しました二つ報告可能な部門：Ondas NetworksとAmerican RoboticsはCODMとしてそれぞれこの2つの業務の財務情報 社は部門間販売を審査していない.我々の部門構成は以下のように，前年に比べて変化しており，2021年8月5日に会社が買収したAmerican Robotics部門を含めている。次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の部門情報を示しています