EX-3.1

添付ファイル3.1

改訂および重述された改訂証明書

ALAUNOS治療会社の登録証明書。

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

ALaunos Treateutics，Inc.(“会社”)は，デラウェア州会社法(“会社法”)の規定により設立·存在した会社である

ここで証明する

1.会社取締役会は、“会社法”第242条に基づいて正式に決議を採択し、改正された会社登録証明書をこの改訂を行うことを提案し、改訂された会社登録証明書の改訂が望ましいことを宣言し、会社の上級管理者に株主にこれに対する承認を求めることを許可し、この決議で提出された改訂提案は以下のとおりである

議決：改正され再改訂された会社登録証明書第4条第1段落の全文を削除し、これに代えて次項に加える

“4.株式数。会社が発行する権利がある各種株式の総数は4.5億株(4.5億株)で、その中には4.2億株(4.2億株)の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、3，000万株(3000万株)の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)が含まれている

2.会社株主は、“会社法総則”第242条の規定により、改正された“会社登録証明書”を正式に採択した。

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社はすでに当社の行政総裁が2022年6月16日に改訂及び再署名された会社登録証明書に署名することを手配しました。



/s/ケビン·S·ボイル
名前：	ケビン·S·ボイル老
タイトル：	最高経営責任者

改訂証明書

まとに命中する

改訂および再記載された会社登録証明書

のです

ZIOPHARM腫瘍学会社

ZIOPHARM腫瘍学会社(“会社”)は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定により設立と存在する会社である

ここで証明する

1.同社の名称はZIOPHARM Oncology，Inc.，前身はEasyWeb，Inc.である。国務長官に登録証明書正本を提出した日は2005年5月16日である

2.本改訂証明書改訂会社は、2006年4月26日に国務大臣の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の条文を提出する

3.会社登録証明書第1条を改訂し、以下のように再記述します


	“1.	名前です。同社の名称はALaunos Treateutics，Inc.(“同社”)“である

4.本改正証明書は、会社法総則第242条の規定により正式に採択された

5.会社登録証明書の他のすべての条文は、十分な効力および効力を継続しています

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社は本改訂証明書を2022年1月25日にその行政総裁が署名することを手配しており、これを証明します



/s/ケビン·S·ボイル
名前：	ケビン·S·ボイル老
タイトル：	最高経営責任者

重述された改訂証明書

ZIOPHARM腫瘍学会社登録証明書。

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

ZIOPHARM腫瘍学会社(“会社”)は、デラウェア州“会社法総則”(“会社法総法”)の規定により設立と存在する会社である

ここで証明する

1.会社取締役会は、会社法第242条の規定に基づいて決議を正式に採択し、再登録された会社証明書の改訂を提案し、再登録された会社証明書の改訂が望ましいと発表し、会社の上級管理者に株主の同意を求めることを許可し、この決議で提出された改正提案は以下のとおりである

議決は、改訂された再予約された会社登録証明書第4条第1段落を全文削除し、代わりに次項に加える

“4.株式数。同社が発行する権利がある各種株の総数は3.8億株(3.8億株)で、その中には3.5億株(3.5億株)の普通株、1株当たり額面は.001ドル(“普通株”)、3，000万株(30，000，000株)の優先株、1株当たりの額面は.001ドル(“優先株”)が含まれている。

会社株主は会社法総則第242条の規定に従う。

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社はその行政総裁が2021年5月19日に当社の再登録証明書の改訂証明書に署名することを手配しました。

/秒/ハイジ·ヘーゲン

ハイジ·ヘーガン

臨時行政総裁

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

ZIOPHARM腫瘍学会社

ZIOPHARM腫瘍学会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社であり、以下のように証明する

1.同社の名称はZIOPHARM Oncology，Inc.，前身はEasyWeb，Inc.である。国務長官に登録証明書正本を提出した日は2005年5月16日である。

2.会社取締役会は、デラウェア州“会社法通則”第242及び245条に基づいて決議を採択し、提案された改正及び再発行された会社登録証明書(“改訂及び再発行証明書”)を提出し、改訂及び再発行された証明書の改訂及び再発行を発表することが望ましい。改正と再発行が提案された証明書を提示する決議案は以下のとおりである

決議は、会社の普通株(“普通株”)の額面が.001ドルの大多数の流通株保有者の許可を得て、会社の改訂された会社登録証明書は添付の添付ファイルAに列挙された方式で改訂と再記述しなければならない

[添付ファイルの添付ファイルAを見てください。]

3.デラウェア州会社法総則第222、242、245条の規定によると、会社の株主は、この改正および再署名された証明書を投票で正式に採択した。

4.改正および再改正された証明書は、デラウェア州会社法第222、242、245条の適用規定に従って正式に採択された。

本文書は2006年4月26日から会社名義で署名されたことを証明した。



	ZIOPHARM腫瘍学会社

	差出人：	/s/ジョナサンルイス
		ジョナサン·ルイスCEO

添付ファイルA

名前です。同社の名称はZIOPHARM Oncology，Inc.(以下“会社”と略す)。

住所；事務所と代理人を登録する。会社登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントンCenterville Road Suite 400、郵便番号：19808。当社は法律で規定されている方法で、デラウェア州国内の登録代理人と登録事務所を時々変更することができます。会社はまたデラウェア州国内または海外に事務所を設立して業務を展開することができる。

目的。会社の趣旨は“デラウェア州会社法”によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

株式数。同社が発行する権利のある全株式種別の株式総数は2.8億株(2.8億株)で、1株当たり額面.001ドル(“普通株”)、3，000万株(30，000，000株)優先株、1株額面.001ドル(“優先株”)を含む2.5億株(2.5億株)の普通株を含む。

優先株は1つまたは複数のシリーズに分けられ、時々発行することができる。当社の取締役会(“取締役会”)は時々許可を得て、いかなる当該等の優先株シリーズを設立及び指定し、当該等の優先株シリーズと当社の任意の他の種類の株及びその任意のシリーズとの間の相対的な権利、優遇、特権及び制限の差異、及びいかなる当該等のシリーズを構成する株式数及びその名称を特定又は変更することを決定する。上述した一連の時々の許可は、取締役会が以下の事項の決定を含むべきであるが、これらに限定されない

このシリーズの名前；

このシリーズの株式数および(当該シリーズの設立に別途規定されていない限り)、その後の当該シリーズの任意の増減；

このシリーズ株の配当金(例えば、ある)とその金利、条件、時間、および相対的な割引

償還権のある株の価格や価格

一連の債務を購入または償還するために提供される任意の債務返済基金の条項および額；

会社の事務が任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、一連の株式の相対的権利；

このシリーズの株式は、変換可能であれば、他のカテゴリまたはシリーズの仕様、変換価格または変換率、それらの任意の調整、株式の変換可能な日付、および変換を行うことができるすべての他の条項および条件に変換可能であるかどうか、会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換可能であるかどうか；

このシリーズの所有者の投票権(例えば)、および

このような他の指定、権力、優先、および相対的、参加的、任意的または他の特別な権利および資格、制限または制限。

役員選挙です。会社別例(“附例”)に別段の規定がない限り、会社役員の選挙は書面投票で行う必要はありません。

責任制限。時々改正された“一般会社法”が許可されている最大範囲では、会社のどの取締役も取締役としての受託責任に違反するために会社またはその株主に個人責任を負わない。前述の規定のいずれかの改正、廃止または修正は、上述した改正、廃止または修正の前に会社役員によって発生したいかなるものとしても、または本合意の下でのいかなる権利または保護としても悪影響を与えてはならない。

弁償します。

7.1.

賠償の権利を得る。会社は、現行または後に改正される可能性のある法律の適用によって許容される最大限に誰でも賠償し、損害を受けないようにしなければならない。彼または彼女または彼女が代表する人が現在または過去に会社の役員または上級者であるか、または彼または彼女が取締役または会社の上級者である場合、現在または過去は、当社の要求に応じて、被保険者が受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)について提供される従業員福祉計画サービスを含む、他の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティ(“他のエンティティ”)の役員の高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供する。前述の規定にもかかわらず、第7.3節の別の規定を除いて、被保険者が当該訴訟(又はその一部)を開始して取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は、当該被保険者が開始した訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償を行うことを要求されなければならない。

7.2.

料金を前払いする。会社は、被保険者が任意の訴訟を最終処分する前にそれを弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないが、法律の要件が適用される範囲内で、被保険者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟最終処分の前にこのような費用を支払うことができ、最終的に被保険者が第7条又は他の規定により賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。

7.3.

クレームをつける。本条第7条に基づいて提起された賠償又は立て替え費用のクレームが会社が被保険者がこれについて提出した書面クレームを受けてから30日以内に全額支払いがない場合は，被保険者は訴訟を提起し，当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ，全部又は一部が勝訴した場合，当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求される賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

7.4.

権利の非排他性。本条第7条のいずれかの被保険者に付与された権利は、当該被保険者が任意の法規、当社登録証明書の規定、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後に獲得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。

7.5.

他の情報源。会社は、取締役の他のエンティティの役員、従業員または代理人としてサービスを要求した任意の被保険者に費用を賠償または立て替えする義務がある場合(ある場合)、その被保険者が賠償または立て替え費用として他のエンティティから受け取る任意の金額を差し引かなければならない。

7.6.

修正または廃止する。本条第7条前述の規定のいずれかの廃止又は改正については、廃止又は改正の前に発生した任意の被保険者が享受する権利又は保護として不利な影響を与えてはならない。

7.7.

他の補償と前払い費用。本第7条は、会社が法律を適用して許容される範囲内で、法律を適用して許容される方法で、適切な会社行動認可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限することができる。

別例の採択、改訂、および/または廃止。デラウェア州の法律によって与えられた権力を促進するために、委員会は制定、変更、廃止を明確に許可されている

別例は、別例が彼らによって採択されるか否かにかかわらず、会社の株主が任意の附例の規定を変更または廃止する権利があることを受けなければならない。

証明書を改訂する。当社は、本改正および再予約会社登録証明書に記載されている任意の条文を随時および随時修正、変更、変更または廃止する権利を保持し、当時有効なデラウェア州法律によって許可された他の条文は、適用法律の現在または後に規定される方法で追加または挿入することができる；本改正および再予約会社登録証明書は、株主、取締役または任意の他の任意の人々の任意の性質の権利、特典および特権を付与し、本条に保持されている権利の規定の下で株主、取締役または任意の他の者に付与することができる。

ZIOPHARM腫瘍学会社

指定された証明書を修正して再記述し，

最初の選択肢と権利

シリーズ1優先株の

本人、ZIOPHARM Oncology，Inc.(当社)首席運営官、執行副総裁兼最高法務官Caesar J.Belbelは、デラウェア州会社法一般法組織と存在に基づいて、会社取締役会が2016年7月1日に書面で合意し、会社法第151条の要求に従って以下の朗読と決議を採択したことを証明した

“考慮して、会社登録証明書(30，000，000株の優先株を承認し、1株当たり額面.001ドル(”優先株“)に基づいて、取締役会は会社の第1シリーズ優先株の投票権、優先株及び相対、参加、選択権及びその他の特別な権利を確定した

しかし、シリーズ1優先株の株は発行されていない。

現在、当社取締役会に付与された権力に基づいて、当社登録証明書の規定に基づいて、2016年6月29日にデラウェア州国務秘書事務室に提出された第1系列優先株として指定された当社のような認可優先株の指定、優先株及び権利証明書の設立に関する規定に基づいて、その名称及び数量及びその相対的権利、権力及び優先、並びに改正及び再記述された資格、制限及び制限を以下のように改正及び再説明する

A)250，000株額面が1株0.001ドルの会社優先株(“優先株”)を“第1シリーズ優先株”(“第1シリーズ優先株”)に指定する。第1シリーズの優先株の1株当たりの声明価値は1，200ドルに等しくなければならない(第1シリーズの優先株に関連する任意の配当金、株式分割、合併、または他の資本再編が発生した場合、適切な調整が必要である)(“声明価値”)。

B)第1シリーズの優先株に関連する権利、特典、特権、制限、その他の事項は以下のとおりである

配当権。

任意のシリーズ1優先株発行の日からその後、このシリーズ1優先株はシリーズ1配当率(定義は後述)の毎月配当率に応じて計算される(“シリーズ1実物配当”)。シリーズ1の実受取配当は、1日当たりの系列1優先株累算で計算され、月ごとにいくつかの追加のシリーズ1優先株の形で支払う必要があり、このような追加のシリーズ1優先株は、先月当該株について累算すべきシリーズ1実配当金の現金価値を前の暦が終了してから10日以内にシリーズ1優先株に関する声明価値で割ることに等しいが、2016年7月1日または前後に発行された任意のシリーズ1優先株のシリーズ1実配当は2016年6月30日に累算しなければならない(ただし、明確なため、7月31日に満期して支払うべきである)。2016)。会社が合法的な資金を持ってシリーズ1 PIK配当金を支払うことができる限り、毎月その配当金を支払うことは強制的でなければならない。第1シリーズ優先株1株当たりの“第1シリーズ配当率”は、(I)未転換の第1系列優先株でない場合(以下を参照)、(A)毎月12.00ドル(任意の配当金、株式分割、合併、前記価値調整、または第1系列優先株に関連する他の資本再編が発生した場合、場合に応じて)、または(Ii)未転換の第1系列優先株である場合、(A)に等しいべきである

毎月24.00ドル(任意の配当金、株式分割、合併、価値調整、または第1シリーズの優先株に関連する他の資本再編が発生した場合、適切な調整が必要)。疑問を生じないために、第1ラウンド実受取配当金は最初の優先株の形でのみ支払うべきであり、現金形式で支払うことはできない。シリーズ1優先株の断片的な株式をシリーズ1 PIK配当として発行してはならない.断片株式が系列1実配当として発行可能かどうかは、系列1実配当金として任意の単一系列優先株保有者に発行される系列1優先株の株式総数に基づいて、当該保有者が当該系列1実配当金支払い直前に保有する系列1優先株の株式総数に基づいて決定すべきである。第1(A)条で支払われていない断片的な株式は没収される。

投票権。以下第2(A)節で述べる以外に、第1系列優先株の保有者には何の投票権もない。

第1シリーズの優先株が発行されたいつでも、会社は、その時点で発行された第1シリーズの優先株の少なくとも過半数の所有者(“必須所有者”)が書面で同意または賛成票を投じ、書面または会議で投票する方法で同意または投票(状況に応じて決定される)を示さず、そのような同意または投票を経ずに行われた任意のものまたは取引として、最初から無効である場合を除いて、修正、合併、合併またはその他の方法で以下の任意のことを直接または間接的に行ってはならない。力や効果はありません

(i)

会社の登録証明書の任意の条文を改訂、変更、または廃止し、改訂、変更または廃止の方法は、第1の一連の権力、優遇または権利に悪影響を与え、会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株に与える影響はより不利である

(Ii)

会社の清算、解散または清算、配当金の支払いおよび償還権の分配、配当金および償還権の支払いにおいて、そのレベルがシリーズ1よりも低いか、またはシリーズ1と同じであるか、または(B)会社の清算、解散または清算、配当金または償還権を支払う際の資産分配、配当支払いまたは償還権について、会社の既存証券を再分類、変更または修正することができる限り、設立、発行、発行、または任意の追加カテゴリまたは一連の株式の発行を義務化する義務がある。変更または修正は、任意の権利、優先権または特権に関するシリーズ1の他の保証を優先させる

(Iii)

任意の取引(または一連の関連取引)を締結し、その取引の影響は、第1シリーズの優先株の所有者に悪影響を与え、当社の任意の他のカテゴリまたは一連の株式に対する影響は大きく提供されるが、任意の取引(または一連の関連取引)に関連する任意の会社の株式の発行は、第1シリーズの優先株の特別な権利、優遇、特権、および義務が不利な影響を受けない限り、必要な保持者の承認を必要としない。

シリーズ1優先株を普通株に変換する。

第3(F)及び3(G)条の規定の下で、株式交換事件日(以下の定義を参照)(“強制株式交換時間”)後第2(2)営業日営業時間が終了したとき、第1シリーズ優先株の1株当たり発行済み株式は自動的に普通株に変換され、所持者は追加対価を支払う必要がなく、普通株の払込及び評価不可株式数は第1シリーズ優先株の規定価値を第1系列株式交換価格(以下の定義)で割ることにより決定される。1シリーズ変換価格“(X)ナスダックが発表した転換イベント発生日までの20取引日以内の会社の普通株の出来高加重平均終値または(Y)1株1.00ドルに等しくなければならず、両者のうち大きい者である。変換イベントの日付“(I)ZIOPHARM製品が米国で初めて承認された日、例えば和

2011年1月6日現在の独占チャネルパートナー協定に基づいて開発され、会社とIntrexon Corporationとの間で随時改訂された製品、または(Ii)2015年9月28日に会社とIntrexon Corporationによって定義され、時々改訂された製品、または(Iii)Intrexon Corporation、ARES Trading Trading、S.A.と会社の間で定義され、2015年3月27日の許可と協力協定に従って開発され、時々改訂された製品。

系列1優先株を変換する際には、普通株の断片的な株式を発行してはならない。当社は、取締役会が誠実に決定した断片的な株式に普通株の公平な市価に相当する現金を支払う必要があり、所有者が本来獲得する権利があるいかなる断片的な株式の代わりにもなる。断片株式が変換時に発行可能かどうかは，所有者が普通株式に変換する際に保有する系列1優先株の株式総数と変換時に発行可能な普通株の総数に基づいて決定しなければならない.

すべての第1系列優先株の登録所有者に書面で通知し，強制転換時間と本第3条に基づいて当該等の第1系列優先株のすべてに指定された強制転換地点を説明しなければならない。この通知は強制転換時間が発生する前に送信する必要はない。この通知を受けた後、第1シリーズの優先株を証明書形式で保有する各所有者は、それが保有している1枚または複数枚の当該株式の証明書(または当該証明書が紛失、盗難または損壊したと主張した場合、紛失、盗難または損壊した証明書、紛失した証明書の誓約書、および当社が合理的に受け入れ可能な合意を返送して、当該証明書が紛失、盗難または損壊によって当社に提出される可能性のある任意の申立を補償するために、当該証明書を合理的に受け入れることができる。会社が要求を出した場合、任意の変換のために提出された証明書は、登録所有者またはその書面妥当性を許可する権利を有する者が、会社が満足できる形で妥当な形で署名した1つ以上の書面譲渡文書を書き込みまたは添付しなければならない。シリーズ1 PIK配当金、通知及び投票権(普通株式所有者を除く)を取得する権利を含む第3(A)条に従って変換されたシリーズ1優先株に関するすべての権利は、強制変換時間に終了する(保持者がその時間又は前に証明書を提出していなくても)、証明書保持者の権利のみを除き、一旦これらの証明書又は証明書保持者の証明書(又は紛失証明書誓約書及びプロトコル)が交付される, 本第3(C)節の次の文で規定するものを受け取る(ただし，疑問を生じないため，本文は未変換の系列1優先オプションが適用されず，かつその未変換の系列1優先オプションが変換されるまでは適用されない).強制株式交換時間及び(適用する)回顧輪優先株のいずれか1枚又は複数枚の証明書(又は紛失した証明書誓約書及び合意)を提出した後、当社は、本細則条文に基づいて株式交換時に発行可能な普通株式全株式数を代表する証明書又は入金決算書を早急に交付又は手配し、(Ii)第3(B)条に規定する現金を支払い、株式交換時に本来発行可能な普通株の任意の断片株式の代わりに支払うべきである。この等変換された系列1優先株はログアウト及びログアウトが必要であり，当該シリーズの株式として再発行することはできないが，当社はその後必要な適切な行動(株主の行動を必要としない)をとり，それに応じて第1系列優先株の法定株式数を減らすことができる。

第1シリーズ優先株がまだ発行されていない場合、第1シリーズ優先株の転換を完了するためには、会社はその認可されているが発行されていない株式の中から十分な数の会社と十分な数の承認普通株を準備しなければならず、数はまだ発行されていないすべての第1シリーズ優先株を転換するのに十分でなければならないが、いつでも認められているが発行されていない普通株数は、当時発行されていた第1シリーズ優先株をすべて転換するには不十分である。会社は、許可されているが発行されていない普通株式を、上記目的を満たすのに十分な株式数に増加させるために必要な会社行動をとるべきである

企業登録証明書に対する株主の必要な改訂の必要な承認を得るために、商業的に合理的な努力を行う。

会社は、本条第3節に基づいて第1シリーズ優先株株式を転換する際に納付することができる任意の発行及びその他の類似税を納付しなければならない。ただし、会社は、普通株の発行及び交付に係るいかなる譲渡についてもいかなる税金を納付する必要がなく、譲渡の名称は、このように変換された第1系列優先株株式の名称を登録するものではない。当該等の株式の発行を要求する者又は実体が当該等の税額を会社に納付した額又は成立した場合を除き、当該等の発行又は交付を行ってはならない。会社にその等の税金を納めさせて支払いました。

当社は、最初の優先株を普通株に変換することはできません。このような転換によって発行される普通株数が転換限度額(以下以下参照)の株式数を超えることが条件であり、このような転換を行う前に、株主が“ナスダック証券上場規則”に準拠し、その要求範囲内で発行について株主承認(当該等の承認すなわち“転換承認”)を取得しなければなりません。前文で規定した制約が適用されれば，強制転換日には，会社は転換制限を超えないように，シリーズ1優先株の最大数を可能な限り普通株に変換すべきである.強制転換日に未転換の系列1優先株(このような系列1優先株が強制転換時間後も転換していない株を“未転換系列1優先株”と呼ぶ)は、転換承認が得られるまで流通状態を維持すべきである, その際、すべての未変換系列1優先株は、本第3節で規定するシリーズ1変換価格で普通株に変換しなければならない。“転換制限”は、以下の両者のうち19.9%とする：(I)当社とIntrexon社との間の特定株式発行プロトコルで規定されている取引が終了する直前に、会社普通株の流通株数、または(Ii)変換時の会社普通株の流通株数とする。本項の解釈及び実施は、本項(又はその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本明細書に記載された予想される転換制限と一致しない箇所を是正するために、本第3項(F)項の条項を厳格に遵守し、又はそのような制限を適切に実施するために必要又は適切な変更又は補充を行うべきである。

本節第3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、ナスダック証券市場上場規則に従って株主の承認を得ておらず、会社はシリーズ1優先株を普通株に変換する転換を行ってはならず、このような転換によって発行された普通株数は“ナスダック証券市場上場規則”の下での支配権の変更を構成すべきであり、そのため、当社はナスダック証券市場が1934年の証券取引法第13節(改訂本)及びそれに基づいて公布された規則と条例に従って実益所有権を計算する政策を考慮すべきである。いずれも、強制転換日以降、本節3(G)の制限により普通株に変換されていない系列1優先株は、未転換系列1優先株であり、ナスダック株式市場上場規則に基づいて株主の承認を得るまで、流通状態を維持し、ナスダック株式市場上場規則により株主承認を得るまで、ナスダック株式市場上場規則に従って普通株に変換することができる。その際、当該等の第1シリーズ優先株は、本第3節に規定する第1シリーズの株式交換価格に従って普通株に転換しなければならない。本段落の規定の解釈及び実施は、本第3(G)節の条項を厳格に遵守してはならず、ナスダック証券市場上場規則を遵守するために必要な範囲内で本段落(又はその任意の部分)を訂正すべきである。

清算する。

以下の各イベントは、“清算イベントとみなされる”とみなされるべきである

(i)

(A)会社が設立先又は(B)会社の付属会社が設立側であり、会社が当該等の合併又は合併に基づいてその株式の合併又は合併を発行するが、会社又は付属会社のいずれかに係る当該等の合併又は合併を除く。ただし、当該等の合併又は合併において、当該合併又は合併の直前に発行された会社の株主株式は引き続き代表し、又は当該合併又は合併の直後に少なくとも多数を占める株式株式に転換又は交換し、(1)存続又は生成されたエンティティの株式、又は(2)存続又は生成されたエンティティが、その合併又は合併の直後の別のエンティティの完全子会社である場合、その存続又は生成されたエンティティの親会社又は

(Ii)

会社または会社の任意の付属会社によって一連の関連取引において、会社およびその付属会社の全部または実質的なすべての資産が売却、レンタル、譲渡、独占特許または他の処分、または会社の1つまたは複数の付属会社(合併、合併または他の方法にかかわらず)を売却または処分し、会社およびその付属会社の実質的にすべての資産が全体としてこれらの付属会社によって所有されている場合は、そのような売却、レンタル、譲渡、独占特許または他の処置が会社への完全な付属会社であるか、またはそのような売却、レンタル、譲渡、独占特許またはその他の処置が会社への完全な付属会社であるか、またはそのような付属会社が所有する場合は、そのような売却、レンタル、譲渡、独占特許または他の処置が会社への完全な付属会社であるか、またはその付属会社のすべての資産が全体としてこれらの付属会社によって所有されている

(Iii)

1つの取引または一連の関連取引において、当社の株式譲渡(合併、合併または他の方法によるか否か)が、1人または1組の関連者(自社証券の引受業者を除く)に譲渡された取引が完了した後、その人またはグループの関連者が、投票権を介して(1)まだ存在または生成されたエンティティの少なくとも多数の持株を保有するか、または(2)存続または生成されたエンティティが、合併または合併直後の別のエンティティの完全子会社である場合、その存続または生成されたエンティティは、既存または生成されたエンティティの親会社である。

当社が任意の自動又は非自発的な清算、解散又は清算又は清算とみなされる事件が発生した場合、当社がその株主に割り当てることができる資産は、当該等所有者が保有する株式数に比例して第1系列優先株及び普通株の保有者に割り当てなければならないため、すべての第1系列優先株を当該等の株式に変換された払込配当及び評価不可能な普通株式の数と見なし、当該株式の数は第1系列清算仮説変換価格(以下、後述)により当該等の第1系列優先株の規定価値で割って、最も近い整数に切り込む。前文に基づいて系列1優先株に支払われる1株当たりの金額を“シリーズ1清算金額”と呼ぶ.1系列清算仮定転換価格“(I)シリーズ1優先株が未転換のシリーズ1優先株でない場合、ナスダック株式市場報告である当社の普通株は、自発的または非自発的清算、解散または清算事件とみなされる公告が公表された20取引日以内の出来高加重平均市価、または(2)これらのシリーズ1優先株が未変換の系列1優先株である場合、1系列変換価格となる。

清算イベントとみなされることに関連するか、またはその後、会社は、シリーズ1優先株および普通株の1株当たり価格ですべて(すべて以上)のシリーズ1優先株を償還することを選択することができ、その1株当たり価格は、第4(B)条に想定される割合でシリーズ1優先株および普通株式所有者に、このような清算イベントとみなされる収益をシリーズ1清算金額に等しく分配することができる。本第4(C)条により優先的に選択された系列1の償還は、当該清算事件の終了とみなされたときに発生するか、又は当該清算事件が終了した日から一定期間内に会社が決定した他の日に行わなければならない

上記の清算事件とみなされた20日目(この日、“償還日”)が終了し、第4(C)(I)~(C)(Iii)第4項の規定により発効しなければならない

(i)

当社は償還日が5日以上前に、償還の書面通知(“償還通知”)を優先的に選択した第1シリーズの記録保持者1名に送付しなければならない。1部の償還通知は、(A)所有者が保有する第1系列優先株数、会社は償還通知に指定された償還日に第1系列優先株を償還しなければならない、(B)償還日及び第1系列が支払うべき清算金額、及び(C)所有者は償還通知指定の方式及び場所に従って、第1シリーズ優先株に相当する1枚又は複数枚の証明書を当社に提出しなければならない。

(Ii)

償還日又は前に、償還日に優先して償還された第1シリーズ株式の所有者毎に、当該株式等を代表する1枚以上の株式(又は当該登録所有者が当該株式が紛失した、盗難又は損壊したことを指す場合は、紛失した証明書の誓約書及び当該株式が紛失、盗難又は廃棄されたことについて会社が提出した申立に対して合理的に受け入れられる可能性のある契約を記載した場合)を、償還通知に指定された方法及び場所で会社に提出し、直ちに第1シリーズの清算金を会社に提出し、この等株式は、一枚以上の株式にその所有者として名を連ねる者の命令を支払わなければならないからである。

(Iii)

償還通知が適切に発行され、償還日に第1シリーズの優先株を償還する際に支払わなければならない第1シリーズの清算金額が、速やかに支払うために支払いまたは提出または独立支払エージェントに格納されている場合、このように償還を要求する第1シリーズの任意の株式の証明書(あれば)が提出されていないことを証明しても、第1シリーズの優先株に関するすべての権利は、償還日の終了後すぐに終了しなければならないが、保有者が第1シリーズの清算金を徴収して利息を徴収しない権利がある場合を除く。彼らの証明書を1枚以上渡してください。

株式を買い戻したり他の方法で獲得したりします。当社又はその任意の付属会社が償還又はその他の方法で買収した任意のシリーズ1優先株は、直ちに自動的にログアウトしなければならず、再発行、売却又は譲渡してはならない。当社又はその任意の付属会社は、償還後にシリーズ1優先株保有者に付与された任意の投票権又はその他の権利を行使してはならない。

棄権する。必要な所有者の肯定的な書面同意または投票により、シリーズ1のすべての所有者を代表して、本明細書に記載されたシリーズ1優先株の任意の権利、権力、優先権、および他の条項を放棄することができる。

次の営業日です。本契約項のいずれかの支払い又はその他の義務は、平日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならない。

ZIOPHARM腫瘍学会社はすでに2016年7月1日にその首席運営官、執行副総裁と首席法務官がこの改正と再発表した一連の1優先株条項の指定、優先と権利証明書に署名したことを証明した。

シーザー·J·ベル

シーザー·J·ベル

最高経営責任者、執行副総裁兼CEO

法律幹事

ZIOPHARM腫瘍学会社

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