EX-10.7

添付ファイル10.7

イーサ社

登録権協定

March 17, 2022

本“登録権協定”(本協定)は2022年3月17日に発効し(以下のように定義される)、デラウェア州の会社ESAB Corporation(The ESAB Corporation)がMitchell P.RalesとSteven M.Rales(総称してRales所有者と呼ぶ)と締結する。テナントは本稿でも株主と呼ぶ

リサイタル：

Ea取締役会は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が会社が表10を採用すると発表した登録声明の発効後に署名することを許可し、会社が分離·分配協定(分離協定)を締結することを許可したことを考慮している。協定によると、コルファックス社はデラウェア州の会社であり、イサ(コルファックス)の唯一の株主でもあり、この合意によると、コルファックスはコルファックス普通株の所有者に発行された株式の90%と流通株普通株の90%を割り当て、1株当たり額面0.001ドルである。比例ベース(流通)では，Colfaxを実現する前に発表されたESABをColfaxの専門医療技術業務から分離し，は流通後にEnovis Corporationと命名した

分配面では、株主は普通株式を取得する

株主は現在、それが所有しているColfax普通株株式について登録権を有し、ESABとColfaxの分離を促進し、株主が未来に任意の普通株売却を秩序的かつ有効に実行する権利があることを考慮して、ESAB取締役会は本契約の締結が会社とその株主の最適な利益に一致することを決定した

このことから、イザは、分離協定の署名及び交付(有効時間)後、本協定に記載されている当該等の株主が保有する登録すべき株式(本明細書に記載する)に関する登録権を株主に付与することに同意した。

そこで，現在，前提および以下に述べる相互契約や条件を考慮し，他の善意と価値のための対価格であることを確認し，十分な対価格を得ている--双方は以下のように同意している

定義する

1. 定義.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

？係り先？は取引法ルール12 b-2で指定された意味を持つ

？禁止期間？は7(A)節で規定した意味を持つ

営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日、つまりニューヨーク市の銀行機関が法律や他の政府行動によって許可や義務がない日のことです

·Colfax？本プロトコルセッションで指定された意味を持つ

？普通株？本プロトコル講演原稿で指定された意味を持つ

？会社は本プロトコルの前書きで指定された意味を持っています

？流通？は，本プロトコルの講演原稿で指定された意味を持つ

？Demand Holder？は3(A)節で指定した意味を持つ

？有効時間？本プロトコルセッションで規定されている意味を持つ

·イザ？本プロトコルの前文に規定されている意味があります

“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”または任意の後続の連邦法規を指し、これらの法規は時々施行されるべきである。“取引法”に言及された特定の章は、あるように、そのような後続の連邦法規の任意の比較可能な章を言及することを含むべきである

除外登録とは、証券法に基づいて登録された登録宣言 (I)がS-4表またはS-8表または米国証券取引委員会が採用する可能性のある任意の後続登録表を採用すること、または(Ii)交換要約または自社の既存株主または自社またはその付属会社の従業員にのみ証券を発売することに関する登録、または(Iii)任意の形態の登録を意味し、この登録は、登録声明に要求される情報と実質的に同じ情報を含まない

FINRA？金融業界規制局のことです

持株者とは、株主であり、第14条の規定に適合し、当該等株主に登録すべき株式を譲渡する他の者であるが、当該等の者は、第14条に基づいて本合意条文の制約を受けることに同意し、さらに、当該者は、当該他の者が登録すべき株式を持っている場合にのみ所有者であることを規定しなければならない

？起動保持者？第4(A)節で規定した意味を持つ

？損失？は11(A)節で規定した意味を持つ

個人とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する

O目論見書とは、任意の登録説明書の発売に含まれる任意の部分が登録すべき株式の条項について任意の目論見書を介して改訂または補充された目論見書、および発効後の改訂および当該目論見書に参照されて組み込まれたすべての材料を含む、株式募集説明書の他のすべての改訂および補足を意味する

？テナント？本プロトコルの序文で指定された意味を持つ

？登録株式を総称して(I)本契約締結日までに株主が保有する普通株式と、(Ii)第(I)項に記載の普通株式の配当金又は他の分配、交換又は代替として発行される任意の他の普通株式とを総称する。この普通株株は第2節で規定された登録可能株ではなくなる

登録費用とは任意とすべての費用のことです自腹を切る(I)すべての米国証券取引委員会の登録及び届出費用、並びに登録声明及び募集説明書及びその任意の他の書類又は修正案の準備、印刷及び配布、並びに所有者及び任意の取引業者又は引受業者へのコピーの郵送及び交付に関する費用を含むが、これらに限定されない会社の費用及び支出は、会社の弁護士、独立会計士及び会社の他の専門家の費用及び支出を含むが、これらに限定されない。(Iii)州証券法により発行および売却された登録可能株式の資格に関する費用および支出(青空登録可能株式資格に関する費用および支出を含む)、(Iv)FINRAに登録可能株式を売却する条項をFINRAに申請または確保するために必要な費用および支出、(V) 株主の弁護士費用および支出；および(Vi)登録可能株式の売却または処分に関連する任意の引受割引および費用、ブローカーおよび販売手数料、譲渡およびbrの文書印紙税を含む、ニューヨーク証券取引所に上場する登録可能株式に関するすべての費用および支出

Br}登録権期限とは，本プロトコル第3節，第4節，第5節により付与された登録権が，流通終了日から21節で規定される時間までの期間である

登録説明書とは、発効後の改訂、および参照によって任意の登録説明書に組み込まれたすべての証拠物およびすべての材料を含む、任意の募集説明書、その任意の登録説明書の改訂および補足を含む、第3、4または5節に示される任意の会社登録説明書を意味する

関連証券は、普通株式およびすべての他の普通株に変換可能または交換可能または行使可能なオプション、株式承認証、権利、および他の証券を含むが、これらに限定されない任意の登録可能株式と類似または同じ任意の会社証券を意味する

？所有者要求？は，第4(A)節で規定した意味を持つ

·第144条規則とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条(又は当時有効ないずれかの類似規定)をいう

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？第8(E)節の期間は8(E)節で指定した意味を持つ

？第8(K)節の期間は8(K)節で指定した意味を持つ

“証券法”とは、改正された“1933年証券法”または任意の後続の連邦法規を指し、このような法規は時々施行されなければならない。証券法のある特定の章への言及は、任意のこのような後続連邦法規に対する比較可能な章の言及を含むべきである

“別居プロトコル”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ

？棚期？は5(H)節で規定した意味を持つ

？保留登録声明とは、当社がS-3表(又は証券法下の任意の後続表又は他の適切な表)の形態で米国証券取引委員会に提出した自社登録声明を指し、登録可能証券をカバーする証券法規則第415条に基づいて、連続又は遅延方式で発売される。当社が経験豊富な発行者であることについては(証券法第405条で定義されているように)、棚登録宣言は、フォームS-3における自動棚登録宣言(証券法第405条規則で定義されているように)とみなされるべきである

？棚解体通知は5(I)節で規定した意味を持つ

？棚引受製品は，5(I)節で指定した意味を持つ

？株主？本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ

？休止期間とは，任意の保有者が保留登録声明によって販売停止期間，第8(E)節または第8(K)節期間の発生により登録可能株式の発売を一時停止する任意の期間である

譲受人とは、(I)所有者が所有する全部または任意の部分登録可能証券の譲受人、または(Ii)任意の譲受人が所有するすべてまたは任意の部分登録可能証券の後続の譲受人を意味するが、譲受人は、本合意項の下での譲受人の任意の利益を享受する権利がなく、譲受人が署名し、本プロトコル添付ファイルAの規定のフォーマットに実質的に適合する文書を当社に提出しない限り

？引受発行とは，普通株を引受業者に売却して再公衆に発行する引受発行のことである

登録権

2.本プロトコルによって制限された証券。登録可能株は、本協定の利益を享受する権利がある唯一の証券である。本契約の場合、いかなる所有者が保有する登録すべき株式は、次の日付及び範囲内で登録すべき株式ではなく(当該所有者も、本合意による当該証券に対するいかなる登録権も有していない)：(I)当該等の登録株式の登録声明は、証券法により有効であることが宣言され、当該等の登録すべき株式は、証券法により処分されている

(Br)当該有効登録書は，(Ii)当該等の登録すべき株式が規則第144条の要求に基づいて売却又は譲渡されたこと，(Iii)当該等の登録すべき株式有資格は，持株者が第144条に基づいて出来高がないか又は販売方式イサコンサルティング会社の法律顧問により適宜決定された制限又は公開情報要求、及びさらに譲渡又は処分を制限する図例を有しない証明書(又は帳簿記帳記号)は、当社が交付したものでなければならず、(Iv)当該等の登録すべき株式は他の方法で譲渡又は処分され、当時、当該等の証券の後続譲渡又は処分は、証券法に基づいて当該等の証券を登録する必要がなく、又は(Iv)当該等の登録株式が流通株ではなくなった

3.請求項登録権利

(A)登録権期間中，その時点で発行された登録すべき株式保有者のいずれか(それぞれ，所有者を要求し，又は1つを超えた場合は，所有者を要求する)に書面で請求し，証券法に基づいて当該需要所有者の登録すべき株式の全部又は一部を登録することを要求する場合(当該書面の請求は，登録を要求する登録株式総数及びその提案された分配方法を具体的に説明しなければならない)，会社は(I)当該請求を受けてから30営業日以内に，請求された登録に関する登録に関する登録を米国証券取引委員会に提出しなければならない(前提は，当社が当時法律上当該等の出願の提出を禁止されていた場合は、本第3(A)(I)条に記載の行動(法律上許可されている場合はできるだけ早く)、及び(Ii)支払保持者の申請を受けてから5営業日以内に、他の所持者に当該申請を書面で通知し、その通知に計画の最初の登録声明を提出する日を明記しなければならない。この登録宣言は、要求所有者が登録を要求する登録可能な株式をカバーしなければならない。本第3(A)条の前述の規定があるにもかかわらず、会社は本第3条に基づいていかなる行動をとることも要求されてはならない

(I)会社が請求日の直前の180日以内に(Br)第3項に従って登録しなければならない場合；

(Ii)登録要求が所有者に対して保有するすべての残りの登録すべき株式でない限り、当社が登録を要求された登録すべき株式の時価が25，000，000ドル未満である場合、

(Iii)任意の停電br中の未解決；または

(Iv)要求を提出した日には、会社は、既存の有効な棚登録声明または棚登録声明を提出する資格がなければならず、この声明に基づいて、需要保持者は、その登録すべき株式の処分を完了することができる

しかしながら、社は、本第3条(A)項の義務を履行することを許可され、需要保持者が書面登録請求を提出してから30営業日以内(法律の適用許容範囲内)に、当社が先に証券法により提出した任意の登録説明書を改正し、当該登録説明書(改正された)が、本第3(A)条に基づいて登録要求された全ての登録株式を処分することを許可する(上記のように指定された所定の処分方法に従って)登録すべき株式を処分する。当社が以前に提出した登録説明書を改訂した場合、本第3節については、登録が完了したとみなすべきである

(B)第3(A)条に基づいて要求された所有者は，パケット販売販売または任意の他の分配方法(要求登録の要求所有者によって決定される)を介して，その要求がカバーするを割り当てて株式を登録すべきである

(C)第3(D)節に別段の規定がある場合を除き、第3(A)節により出願された登録が、米国証券取引委員会により発効が宣言されていない場合、又は証券法及びその下の規則及び条例に基づいて施行されていない場合は、本条3について完了したとみなされてはならない

(D)債務超過要求保有者は、この登録に関する登録声明の発効日までのいつでも、当該要求を取り消すために当社に書面通知を行うことができる

(E)会社の希望又は任意の普通株式保有者が、本第3条に従って普通株式を登録説明書に登録する権利がある場合は、当該登録説明書には、その数の普通株式(ある場合)のみを含むものとする。主引受業者(この登録声明に含まれるbrがパッケージ販売として発売されている)または本第3条に従って提出された登録声明に含まれる登録株式を保有する需要保持者(この登録声明に含まれるbr発売はパッケージ販売ではない)は、所有者が自身の口座に売却することを希望するすべての登録株式の発売に悪影響を与えないと合理的に信じなければならない。この場合、登録宣言に組み込まれた普通株式は、(I)所有者が売却しようとしている登録すべき株式、(Ii)会社が自身の口座に売却しようとしている普通株式、および(Iii)登録を要求する他の普通株式の数(あれば)を含み、その主引受業者または所有者(場合によっては)は、各保有者または当社のすべての普通株発行成功に影響を与えることなく、当該株式を売却することができる。(場合によっては)当該等の他の株式を売却することを意図しており、当該等の株式の保有者との間で、当社との登録権協定の規定に基づいて当該等の株式を登録することを要求している

(F)登録を要求された場合、当社は、適用された登録声明の発効日後少なくとも180日以内、または登録声明に含まれるすべての登録可能証券が実際に販売された後の短い期間内に、適用登録宣言の継続的な効力を維持しなければならない

4.登録権を搭載します

(A)登録権期間中、当社は、証券法に基づいて普通株式の発行に関する登録説明書(登録を除く)を提出する予定であり、当該説明書は、自社自身の口座又は任意の1名以上の普通株式保有者(開始所有者)の口座に適用され、証券法に基づいて公衆に売却された登録株式の登録を許可するための登録用紙を採用し、会社は、提出前少なくとも15日前に各保有者に書面通知を出さなければならない。会社が当該登録声明を提出しようとしている約日を指定し、その所有者に、その所有者の任意または全部の登録すべき株式を登録声明に含まれる証券に含める権利があることを通知し、(Ii)当該等の所有者の書面要求を任意のbr)にすべきであり、当社が書面声明を提出してから10日以内に当社に提供する

当該登録声明に含まれる証券には、当該保有者(要求された保有者)が登録すべき登録すべき株式数(ただし、第4(B)条に規定される減価制限を受ける)が含まれていることを所持者に通知するが、当社がその際に有効な保留登録声明又は保留登録声明を提出する資格があり、要求を提出した保有者が当該等の保有者の登録すべき株式を要求する方式で処分することができる場合、当社は第4(A)条に基づいていかなる行動をとる必要もない

(B)第4(A)節に従って発売に参加したい所有者は、第4(A)節による発売に関する任意の登録声明に登録株式を含めることができ、当該等登録株式は、自社又は任意の開始所有者が当該登録株式に基づいて発売及び売却する普通株式数を減少させることはできない。第4条(A)条に基づいて発行を受けた主引受業者が、市場要因が当該発行中に発売及び売却を要求する登録すべき株式数を制限する必要があると認定した場合、その発行は、当該主引受業者が、それ自体の売却を希望する又は任意の開始所有者が自身の口座に売却することを希望するすべての普通株式の発売に悪影響を与えないと合理的に信じている登録株式数(ある場合)のみを含むものとする。この場合、または包販売発行以外の任意の発行に関連して、包販発行には、登録可能株を格納することが、会社または発行者が自分の口座に売却することを望むすべての普通株株の発行に悪影響を及ぼす可能性があり、br社は、その発行に含まれる証券を合理的に決定し、(I)会社または発行者(場合によっては)売却予定証券、(Ii)第2、数量(ある場合)、(A)貸切発行において、当該包売発行の主引受業者は、自社及びいかなる開始所有者が自分の口座に売却を希望するすべての証券の発行に悪影響を与えることなく、当該株を売却することができると考える, または(B)包販売発売以外の発売で販売されることなく、当社およびいかなる発行者が自身の口座に売却することを希望するすべての証券の発売に悪影響を与えることなく(当社が合理的に決定する)、その数の登録株式は、その登録を要求する株式の所有者brに、保有者1人当たりにこのように組み入れることを要求する登録株式数、および(Iii)第3に、登録権利の制限を受けなければならない当社の他の証券に比例して割り当てられる。

(C)当社は、任意の所有者が登録可能証券を登録声明に含めることを選択したか否かにかかわらず、登録声明の発効前に、本条第4条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利がある。会社が何らかの理由で第4(A)節の提案に基づいて提出された登録声明を提出または延期することを決定した場合、または登録声明を提出した後にその登録声明を撤回することを決定した場合、第4節のいかなる規定も、会社が本条項に基づいて発表された任意の通知または他の理由によるいかなる行動を取った可能性があるにもかかわらず、いかなる所有者に対するいかなる責任も生じない。当社は、当該等の出願又は提案出願に関連する登録費用を支払う義務を解除されてはならないが、所持者に弁護士費用の支払い及び弁護士費用の支払いは除く。これは、所持者の唯一の義務でなければならない

5.フォームS-3の棚登録宣言

(A)登録要求.登録権期間中、当社が当時償還されていなかった登録可能株のいずれかの所有者から書面請求を受けた場合、当社は、登録可能証券を公開発売した株式について保留登録声明を提出することを要求し、総収益が少なくとも25，000，000ドルであることが合理的に予想され、かつ、当社が表S−3又はその任意の後続表を短い棚登録声明の登録者として使用する権利がある場合には、このような発行登録のために証券を登録すべきである。会社は(I)この請求を受けてから5営業日以内に、本条項第5条に基づいて提出された登録請求に関する“棚登録書”を米国証券取引委員会に提出し、(Ii)この請求を受けてから5営業日以内に、当該請求を他の所持者に書面で通知し、その通知に当該“棚登録書”計画の最初の提出日を明記しなければならない。当該等登録には、所有者が初期提出日よりも遅くない五営業日前に当社に書面通知を出して組み入れることを要求する登録すべき株式を含まなければならない。当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、当該等の登録可能な証券の当該表への登録を促すべきである。当該登録が会社が販売を承諾して発売の一部として提案された場合、第3節の実質的な規定は、本第5節により開始される毎にこのような登録に適用されるべきである

(B)上記の規定にもかかわらず、会社は、本第5条に基づいていかなる行動も要求されてはならない

(I)会社は、請求日の直前の180日以内に第3条(Br)又は本第5条に従って登録しなければならない

(Ii)任意のロック期間の未解決期間

(C)当社は、書面登録請求を受けてから20営業日以内(法律の適用可能な範囲内)に、当社が先に証券法に基づいて提出した任意の保留登録声明を、本第5条に規定する義務を履行することを許可しなければならない。この保留登録声明(改正された)が、本第5条に基づいて登録要求を提出したすべての登録可能株を処分することを許可する(上記の所定の処分方法に従って)本第5項の場合、登録が完了したとみなされなければならない

(D) 第5(E)節に別段の規定がある場合を除き、第5(A)節により出願された登録が、米国証券取引委員会によって発効が宣言されていない場合、又は証券法及びその下の規則及び条例に基づいて発効していない場合は、本条第5節について完了したとみなされてはならない

(E)所有者は，この登録に関する“棚登録声明”の発効日までのいつでも，当社に書面通知を出すことにより，この要求を撤回することができる

(F)当社の希望又は任意の普通株式所有者が第(Br)条第5条に基づいて普通株式を登録声明に含める権利がある場合、この登録声明には、登録すべき株式を保有する保有者(ある場合)の普通株式数(ある場合)のみを含む主管理引受業者(棚登録声明に含まれるようにパッケージ発売されている)又は登録すべき株式を保有する所有者が含まれていなければならない

(br}この棚登録声明に含まれる発売はパッケージ販売ではない)所有者が自身の口座に売却することを望むすべての登録可能株式の発売に悪影響を与えないと合理的に信じなければならない。この場合、この保留登録宣言に組み込まれた普通株式は、(I)第一、保有者が売却しようとしている登録すべき株式、(Ii)第二、会社が自身の口座に売却しようとしている普通株式、及び(Iii)第三に、当該登録された他の普通株式の数(あれば)を要求し、当該主引受業者又は登録すべき株式を保有する保有者(場合に応じて)が合理的に考えられる。すべての株主または当社は、すべての普通株式の発売成功に影響を与えることなく、自ら売却したいすべての普通株株式を売却することができ、当該他の株式は、自社との登録権協定の規定に基づいてその株式をその株式に組み入れることを要求している所有者の間に分配される

(H)当社は、(I)棚登録宣言または証券法に従って提出された別の登録声明がすべての登録すべき証券が販売された日まで、(ただし、いずれの場合も、証券法第4(3)節およびその第174条に記載された適用期間よりも前であってはならない)および(Ii)所有者がそれぞれの販売を許可される日まで、その一部を構成する株式説明書の所有者の使用を許可するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。証券法第144条によれば、登録されていない場合には、その登録可能証券を販売し、数量の制限を受けず(又は所有者は、そのすべての登録可能証券を3ヶ月以内に販売することができる)、又はその規定に基づいて譲渡される他の制限(この有効期間はである。“貨物棚期”)

(I)第3節、第4節又は第5節に基づいて登録可能証券をカバーする棚登録声明が発効したいつでも、所有者が会社に通知(棚下棚通知)を提出した場合、1又は複数の保持者が棚登録宣言(棚包販売発売)に含まれる登録可能証券の全部又は一部を引受して発売するか、又はそのような証券を任意の他の発売を行うことを宣言し、当該商品棚等の委託販売発売又は他の発売に含まれる登録可能証券の番号を明らかにする。当社は、必要に応じて、当該等の登録すべき証券を販売するために、必要に応じて“棚登録声明”を改訂又は補充しなければならない

6.引受業者を選択します。本規約の下で登録権の規定の下で制限された引受発行については、当社は1名以上の主引受業者を選択して当該等の発行を管理する権利があり、主引受業者又は主引受業者は合理的に当該登録声明に組み込まれる登録株式を保有する所有者を満足させなければならない

7.停電期間；ポーズ

(A)当社が登録すべき株式(I)を登録及び配布する場合、(I)当社に関連する任意の未解決融資、証券登録、買収、会社再編又はその他の重大な取引に重大な阻害、遅延、妨害又はその他の悪影響を与えること、又は(Ii)当社取締役会が、当社が真の商業目的を有して秘密にしなければならない非公開の重大な資料を開示することを誠実に決定した場合、当社は権利を有する

は、合理的な要件の最短時間内に登録宣言の提出または発効を延期するか、または有効な登録宣言の使用を一時停止するが、いずれの場合も90日(各そのような期限、1つの禁止期間)を超えてはならない。株主の事前書面による承認なしに、当社は第7条(A)条に基づいて任意の12ヶ月の間に120日を超える延期を受ける権利がない。会社はすべての保有者に閉鎖期間が満了したか、または早期に終了したことを書面で通知しなければならない。法律上当社の登録が禁止されている任意の期間内に、当社は、第3、4又は5条に基づいて任意の登録声明を提出し、又は任意の登録すべき証券の登録を行うことを要求されてはならない。このような法的禁止期間の未解決は販売禁止期間とみなされてはならない

(B)“証券法”に基づいて登録された会社の任意の引受証券発行の主引受業者が要求を提出した場合、各所有者は、その関連会社が直接または間接的に売却、要約、質権、契約販売、任意のオプションまたは契約を売却、任意のオプション、株式承認証または購入権を付与するか、または他の方法で処理または譲渡するか、または任意の交換または他の合意または任意の手配を締結し、所有権を直接または間接的に全部または部分的に直接または間接的に移転する経済的結果を保証するために商業合理的な努力をしてはならない。当該所有者又は当該所有者の共同経営会社は、証券法に基づいて提出された当社の登録声明発効日から90日以内に保有する任意の登録株式又は関連証券を保有するが、当該登録声明に含まれる登録株式を除く。この主引受業者が要求を出したように、各所有者は、登録可能な株式または関連証券を所有するすべての関連会社が、適用される引受業者と前の文に一致するロック合意を締結することを確実にするために、商業的に合理的な努力をすべきである

8.手続きを登録します。当社の第3、4及び5条の下での登録義務については、当社は合理的な範囲内でできるだけ早く：

(A)米国証券取引委員会が採用した、当社の当時使用資格があった又は当社の代表弁護士が適切と考えていた任意の登録用紙に、当該等の登録すべき株式について登録説明書を作成及び米国証券取引委員会に提出し、所定の配布方式で登録すべき株式を販売する際に使用することができ、当該登録説明書を発効及び有効に維持するための合理的な努力を行う

(B)“米国証券取引委員会”による当該登録声明の改正案及び発効後の改正案，及びそれに関連して使用される目論見書の必要な改正及び補充書類を作成して提出し，当該登録の有効性を維持するために，又は当社又は証券法で使用される登録表に適用される規則，規則又は指示，又は当該登録声明を有効にするために必要な規則，規則又は指示に基づいて，(I)第5節による登録が行われた場合には，(X)登録保留宣言が初めて発効した日から1周年まで，任意の一時停止期間(この1年以内に増加しなければならない)、または(Y)“棚登録宣言”に含まれる証券は、もはや登録可能株式の日付ではなく、(Ii)各引受業者がその購入を完了したすべての証券の流通が完了するまで、(Ii)所属証券が登録可能株式でなくなるまで、および(Iii)カバー証券が登録可能株式でなくなるまで、任意の一時停止期間を加える

証券法第424条に基づいて提出されたこのように改正され補充された目論見書は、上記(I)、(Ii)または(Iii)項(場合に応じて)に指定されるまで、証券法の登録声明に含まれるすべての証券の処分に関する規定を遵守するために合理的に努力している

(C)当該等登録株式の所有者毎に、当該等登録説明書及びその各改正及び発効後の改訂の写し、任意の募集定款又は募集定款副刊及び当該所有者が合理的に要求する可能性のある他の書類の写しを提供し、当該所有者が登録すべき株式を処分すること(当社は、募集規約又は当該等の処置に関連する任意の改正又は補充文書を使用することに同意する(第9(B)節に記載の制限を受けなければならない)

(D)各所有者が合理的に要求する司法管区の他の証券又は青空法律に基づいて、当該登録声明に含まれる登録すべき株式又は資格を登録し、いかなるその他の合理的に必要なもの及び事柄を行い、当該所有者が当該管轄区域内で当該所有者が所有するべき登録すべき株式の処分を完了することができるようにする合理的な努力をするが、本条例第8(D)条の規定でなければ、当社はいかなる司法管区内で外国会社として業務を展開する義務がない場合、当社は当該等の目的のためにいかなる司法管轄区でも外国会社として業務を展開する資格を一般的に備える必要がない。いずれかの管轄区域で課税を受けるか、またはそのような司法管轄区域で法的手続書類の一般送達を受けることに同意する

(E)証券法の規定により第8(B)条に示す適用期間内に募集規約を交付しなければならない場合は、当該等の登録声明に含まれる当該等の登録すべき株式の所有者毎に、当社が当時有効であった当該等の登録声明に含まれる募集規約を随時通知し、重大な事実の非真実な陳述または漏れを含む重大な事実の陳述、またはその時点に存在する状況(第9(B)条に従って所有者が登録すべき株式を公開または配布してはならないことを要求する期間、第9(B)条に基づいて所有者が登録すべき株式を公開または配布してはならないこと)を含むか、または、その陳述が誤解されない重要な事実を陳述または陳述することを要求し、合理的に実行可能な場合には、合理的な数の登録声明修正案または関連する募集説明書補足文書のコピーをできるだけ早く準備して提供する。その後、このような登録すべき株の購入者に交付される場合、この目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含んではならず、募集説明書に記載されなければならない、またはその際に存在する状況に応じて、その中の陳述を誤解させるために必要な重大な事実を記載してはならない

(F)当該登録説明書に含まれる登録すべき株式を保持者毎に随時通知し、

(I)募集説明書又は任意の募集説明書の補編又は発効後の改訂がいつ提出され、登録説明書又は任意の発効後の改訂について、登録説明書又はその等が発効した後の改訂がいつ発効するか

(Ii)米国証券取引委員会は、いかなる停止命令を発行し、当社は、当該停止命令が“登録声明”を一時停止すること、または関連する募集規約の使用を阻止する命令の効力を一時停止すること、またはこの目的のための任意の法的手続きを展開することを知っている

(Iii)当社は、任意の管轄区域で販売されている登録すべき株式の資格を一時停止すること、又はこの目的のために任意の法律手続を展開することを通知する書面通知を受ける

(G)証券法第11(A)節に規定する収益報告書をその株主に提供するが、会社が証券法第158条の規定を遵守している場合は、第8(G)節に準拠しているとみなさなければならない

(H)登録がパケット販売発行に係る場合、慣例的なパケット販売プロトコルを作成し、これに関連する

(I)発行者が通常、比較引受販売発行可能な引受業者に行う陳述および保証を、形式的、実質的および範囲的に引受業者に行うこと

(2)合理的な努力を尽くして会社に弁護士の意見(形式、範囲と実質的に主引受業者を合理的に満足させる)を求め、引受業者に意見を提出し、引受販売請求の意見の中で通常関連する事項をカバーする

(Iii)合理的な努力を尽くして、当社の独立公認公認会計士から引受業者への冷たい慰め手紙とその記録を獲得し、この手紙は常習フォーマットであり、独立会計士が発売を受けるために常々カバーしている冷たい慰め手紙に含まれる事項をカバーしなければならない

(4)引受契約に記載されている任意の慣行条件が遵守されていることを証明するために、主引受業者の合理的な要求の文書および証明書を交付する

(I)登録声明に含まれる登録可能株式所有者および主引受業者または引受業者または代理人(例えば、ある)と協力して、登録声明に従って販売される証券を代表する証明書(いかなる制限された履歴も含まない)をタイムリーに作成および交付し、これらの証券の額面および登録名を主引受業者または主引受業者または代理人(例えば、ある)またはその所有者によって要求される名称に適合させること

(J)主引受業者又は引受販売業者又は引受発売に関連して売却された登録すべき株式所有者が合理的な要求を提出し、募集定款補編又は登録声明が発効した後の改訂内に主引受業者及び被売却登録株式所有者が同意すべき資料に加入し、当該等の登録すべき株式の割当計画に関係するものであり、当該等の引受業者に売却されるべき登録株式の本額に関する資料を含むが、これらに限定されない。当該等引受業者がそのために支払う買い取り価格及び今回の発行で販売される登録可能株の包売発行の任意の他の条項を受け、当該目論見書の副刊又は発効後に改訂された事項を通知した後、当該目論見書の補充又は発効後にすべての必要な届出書類を改訂提出する

(K)当社が知っているように、任意の停止命令を発行して登録声明の効力を一時停止するか、または任意の司法管轄区域において、任意の関連募集規約または売却登録声明に含まれる任意の登録可能な株式の資格を使用することを一時停止または阻止する任意の命令を発行するか、または任意の停止命令または他の命令を迅速に撤回するための合理的な努力をしなければならない(任意の停止命令または他の命令が発行されてから撤回までの間、第8(K)条)(Br)；および

(L)登録声明に含まれるすべての登録すべき株式が、普通株に後続して上場する任意の証券取引所または自動見積システムに上場されるようにするために合理的な努力をすることであり、これらの登録株式が当該証券取引所または自動見積システムに上場していないことを前提とし、これらの上場は、証券取引所または自動見積システムの規則に従って許可される。

9.所有者の合意

(A)本契約項の下で会社が任意の所有者の登録可能株式を登録声明に入れる義務がある条件として、当該所有者は、証券法下のS-K規約第507及び508項の規定に基づいて、又は当社が登録宣言について合理的に提供を要求したすべての資料を、直ちに当社に登録声明中の当該所持者に関するすべての資料を提供しなければならない

(B)所有者毎に、登録すべき株式の発売及び売却に関する証券法の規定を遵守しなければならない。第八(E)条又は第8(K)条に記載のいずれかの事件の発生に関する当社の通知を受けた後、登録すべき株式の所有者は、当該等の登録すべき株式をカバーする募集規約又は登録宣言に基づいて登録すべき株式の売却を直ちに停止しなければならず、第8(E)条に規定する補充又は改訂された募集規約の写し又は撤回第8(K)条に規定する任意の停止令又はその他の命令を受けるまで、当該会社にすべての写しを交付しなければならないが、当該所有者が保有する永久アーカイブ謄本を除く。当該通知を受けたときは、当該等について登録すべき株式の目論見を行う

(C)各所有者は，割当て計画条項に適合するように，棚登録宣言で作成されたすべての売却およびその等所有者の登録すべき株式を割り当てるべきである

(D)証券法又はその下の規則又は法規の要求の範囲内で、当社が合理的にを決定するように、所有者は、任意の登録声明に開示することに同意しなければならず、証券法の場合、当該所有者は、当該登録声明に含まれる当該所有者の登録株式の発売に関連する引受業者であるか、又はみなされる可能性がある

(E)各所有者は、登録すべき株式の発売及び売却に関する規則Mを遵守し、商業上合理的な努力をしなければならず、取引所法令の下で当該所有者が任意の登録声明に基づいて発行及び売却することに関する規則Mを遵守しなければならない。各所有者は、当社及びその連属会社が当該等の要約及び売却について取引所法令下のM規約を遵守できるように、当社が合理的に必要な保有者が任意の登録声明に基づいて登録すべき株式を売却する資料を当社に提供しなければならない

10.登録料。本プロトコルには別途規定があるほか，所有者は本プロトコルに従ってすべての登録に関するすべての登録費用を支払わなければならない.また、当該等のすべての登録については、所有者毎に、すべての引受割引及び費用、取次手数料及び販売手数料、並びに登録声明に基づいて当該所有者の登録株式の売却又は売却に関する譲渡及び文書印紙税(ある場合)、及び当該所有者に法律顧問のすべての費用及び支出を提供しなければならない

11.代償；分担

(A)当社は、登録可能な株式を発売又は売却したすべての所有者、引受業者として任意の発売及び売却登録株式に参加した者毎(ある場合)、当該所有者又は証券法第15条又は取引所法第20条に示される引受業者を制御する各者(例えば、ある)及びそのそれぞれの取締役、受託者、高級職員、パートナー、代理人、従業員及び連属会社のすべての損失、申索、損害、債務及び支出(合理的な弁護士費、保険料を含む)を賠償しなければならない登録説明書、目論見書、または予備入札説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実または告発された真実でない陳述、または登録説明書、募集説明書または予備入札説明書に記載される必要がある重大な事実の任意の漏れまたは告発漏れ、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な任意の修正または補足(目論見書または予備入札説明書については、目論見書または予備入札説明書の場合、その時点に存在する場合に応じて)によって引き起こされる任意の実際または脅威の訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査によって生じる支出および費用(総称して損失と呼ばれる)である。各br}ケースにおいて、そのような陳述または漏れが、(I)そのような非真の陳述または指定された非真の陳述または漏れまたは指定された漏れに基づいて生じるか、または(I)その中で使用するための資料を書面で明示的に提供するために所有者またはその弁護士が書面で明示的に提供することに基づいて、これらの陳述または指摘された漏れが生じるか、または(I)に基づいて行われる。(Ii)企業が目論見書の有効な義務の満了を維持した後に、募集説明書の一部である任意の目論見書を使用するか、又は(Iii)会社が修正又は補充書類を提出する必要があることを保有者に通知した時間後に任意の目論見書を使用する, しかし、このように改正されたり、追加された株式募集規約は除外される。

(B)本契約に基づいて提出された任意の登録声明については、登録すべき株式所有者毎に、任意の他の所有者とは別に、当社、引受業者として任意の発売及び売却登録株式に参加する各者(ある場合)、当社を制御する各者(ある場合)、又は当社の各引受業者(ある場合)、及びそのそれぞれの取締役、受託者、上級者、パートナー、代理人、従業員及び連属会社を制御し、賠償を行い、無害化しなければならない。これらの行動、訴訟、法的手続き、または調査によって引き起こされるすべての損失、これらの行動、訴訟、法律手続きまたは調査は、登録説明書、目論見書または予備募集説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された不真実な陳述に起因するか、または登録説明書、目論見または予備募集説明書に記載された任意の漏れまたは告発漏れ、または上記のいずれかの内容の修正または補足、またはその中の陳述(目論見書または予備募集説明書である場合によれば、その時点に存在する場合に応じて)を必要としない。しかし、これらの真実でない陳述または漏れは、その所有者またはその弁護士が当社に書面で提供した当該所有者に関する資料に基づいて作成され、これらの資料は、その所有者のために専用である。しかしながら、いずれの所有者も、本条第11(B)条に基づいて当社又は任意の他の補償を受ける側に賠償を行う必要はなく、賠償金額は、当該所有者が当該登録声明に基づいて当該所有者の登録すべき株式を売却して得られた純収益総額のbr}を超える

(C)本協定に基づいて賠償を得る権利がある者は、補償を受けた者が任意の書面通知を受けた後、直ちに補償者に書面通知を発行することに同意し、通知は任意の訴訟、訴訟、法律手続き又は調査又は脅威を開始し、補償を受ける者は本協定に従って賠償又はbr}賠償を要求することができるが、このような通知を出さないと、賠償者側が実際に損害を受けない限り、補償者が本第11条に基づいて負う義務に影響を与えない。もし任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた任意の他の補償者と共に弁護する権利があり、弁護士は補償者を合理的に満足させなければならない。補償者がそれを選択して弁護を負担することを補償者に通知した後、補償者は補償者に対して他の弁護士の任意の法的費用または他の費用を負担しない。賠償者がその後招いたすべての事件において、合理的な調査費用を除いて、任意の被賠償者の合理的な判断に基づいて、弁護士の書面の意見に基づいて、賠償側と被賠償側と任意の他の賠償側との間に当該クレームに関する利益衝突が存在する可能性が高く、この場合、賠償側は賠償側の登録株式所有者として1人以上の弁護士の費用と支出を負担すべきではない, (Ii)(Ii)委託販売において引受業者を代表する大弁護士を超えるか、または(Iii)当社を代表する大弁護士1人以上であり、いずれの場合も任意の訴訟または独立しているが類似または関連する訴訟に関連する。請求弁護を負担しない補償者を選択する権利はなく、補償された側は、そのクレームについて1人以上の弁護士の費用と費用を支払う義務がなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいて、弁護士の書面の意見に基づいて、補償を受ける側とこのような補償を受ける側の他の当事者とは、そのクレームについて利益衝突が存在する可能性が高く、この場合、補償側は、当該追加の弁護士の費用と費用を支払うことを義務化しなければならない。ただし、当事者は、以下の費用および支出の支払いを担当しないであろう：(I)補償当事者である登録すべき株式所有者によって選択されたすべての登録すべき株式所有者の1人以上の大弁護士(このような選択は、当社を合理的に満足させるべきである)、(Ii)発売中の引受業者である1人以上の大弁護士または(Iii)当社の1人以上の大弁護士であり、各ケースは、任意の訴訟または独立したが、類似または関連する訴訟に関連する。いかなる補償者も，補償された者の同意を得ない限り，このような訴訟，訴訟，法的手続き，調査のために弁護してはならない, 任意の判決を下すことに同意するか、または任意の和解を達成することに同意するが、その無条件条項は、請求者または原告が、その訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関連するすべての責任を免除することを含まず、そのような責任が第11条に規定された賠償義務に属することを前提としている。賠償当事者の同意を得ていない場合、いかなる保障を受けている者も、いかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することにも同意してはならない。

(D)本(Br)条第11項に規定する補償者がいかなる損失についても補償者に賠償を提供することができない場合、補償者は、補償者がこのような損失のために支払うか又は対応する金額を適切な割合で分担し、補償者及び被補償者のこのような損失を引き起こす行為上の相対的な過ちを適切に反映し、当該補償者に対する賠償の代わりに、任意の他の関連する平衡考慮を考慮しなければならない。しかしながら、いかなる所有者の出資額も、当該所有者が適用される登録声明に基づいて所有者の登録すべき株式の売却から受けた純収益総額を超えてはならない。補償者と被補償者との相対的な非は、重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述を含む、または補償者または被補償者がなされたか、または提供された情報に関連する任意の関連行為を参照することによって決定されるべきであり、または漏れまたは疑われて重大な事実の陳述が漏れているか、または当事者の相対的な意図、知識、得られた情報、およびその行為を修正または阻止する機会によって決定されるべきである。一方の当事者が上記損失により支払うか又は対応する金額は含まれているとみなされるが，第11(C)節に掲げる制限を受ける必要がある, 補償された当事者が任意の調査または訴訟によって合理的に発生する任意の法律または他の費用と支出。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。双方は、第11(D)項に規定する拠出金が第11(D)項に記載された任意の他の分配方法を比例的に分配または考慮しない場合、不公正かつ公平であることに同意する。第11条に基づいて賠償を受けることができる場合、賠償当事者は、第11(A)条または第11(B)条(具体的な状況に応じて)に規定される全ての範囲に従って、当該等の被賠償者または被賠償者の相対的な過ちまたは第11(D)条に規定する任意の他の公平な考慮を考慮することなく、賠償を受けることができる。

(E)本第11条の規定は、任意の補償者が補償を受けることができる任意の責任を補充し、本合意の終了後も有効であることである

12.パッケージ発行に参加します。任意の登録株式所有者は、本契約による任意のパッケージ販売発売に参加してはならない。当該所有者(I)が、当社が承認した任意のパッケージ販売手配に規定された基準で当該等所有者の登録株式を売却することに同意しない限り、(Br)(Ii)は、当該等のパッケージ販売手配条項が合理的に要求するすべてのアンケート、授権書、ホスト契約、弁済、請負契約及びその他の書類を記入及び署名することができる

13.取引所法令に基づく報告。証券法又は取引法の要求の範囲内で、任意の登録株式がまだ発行されていない限り、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて当社が提出しなければならないすべての報告書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、いかなる所有者の要求に応じて、証券法第144条(C)の現在の公開情報要件を遵守しているか否かを示す会社書面声明を提供しなければならない

14.登録権の譲渡。当社の事前書面の同意を得ていない場合、いかなる所有者も、本契約に基づいて当社が登録株式を登録する権利を譲渡することはできません。会社が本協定に従って所有者に登録可能な証券の登録を促す権利を譲渡することに同意した場合、どのような譲渡も、会社が当該譲受人の書面合意を受信した後にのみ発効し、この協定は、本プロトコル添付ファイルAに添付されているフォーマットと基本的に同じであり、本プロトコルの適用条項によって制限される

15.拘束力があります。利益。本協定は、本協定の双方、任意の所有者及びその任意の相続人、許可された譲受人、相続人及び法定代表者の利益に適用され、拘束力がある。ただし、第14条に規定する場合を除いて、いかなる所有者も、本協定及び本協定において所有者の利益のために制定された条項を譲渡してはならず、このようないわゆる譲渡は無効である。第11条に規定する範囲を除いて、本協定のいずれかの明示的又は黙示内容は、当社、所有者及びそのそれぞれの相続人、承認された譲受人、相続人及び法定代表者以外の者に、本協定の項の下、又は本合意によって負担される任意の権利、救済、義務又は責任を付与することを意図していない。所有者から普通株を購入する購入者は、普通株を購入するだけで当該保有者の相続人又は譲り受け者とみなされてはならない

16.改訂および免除。本協定の規定は、この文の規定を含めて、修正、修正又は補充を行うことができず、また、当社が当時発行された登録株式の大多数の所有者の書面による同意を得ない限り、本協定の規定から逸脱したことを放棄又は同意してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の事項が株式所有者の権利を登録することのみに関連しており、この事項が登録株式の他の所有者の権利に直接または間接的に影響を与えない場合、その事項は、登録声明に含まれる登録株式の少なくとも過半数の株式所有者によって、本細則の規定から逸脱することを放棄または同意することができるが、この文の規定は、直前の文の規定に準拠しない限り、修正、修正または補充することができない。このような修正、改訂、補足、放棄または同意のいずれかが任意の修正、修正、補足、免除または同意を行う場合、またはその後、発行された登録すべき株式所有者の各々は、そのような修正、修正、追加、放棄または同意を示す任意の通知、書面またはマークが登録株式に出現するか否か、またはその所有者に交付されるか否かにかかわらず、任意の修正、修正、追加、放棄または同意を示す任意の通知、書面またはマークが登録株式に出現するか否かにかかわらず、または同意されなければならない

17.通知；代表を指定します。本プロトコルの規定に基づいて発行または交付されたすべての通知、要求、要求、同意または他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合は、(I)受信者に直接送達する場合、(Ii)確認ファクシミリまたは確認電子メール送信によって、または(Iii)信頼性の良い隔夜宅配サービス(前払い料金)を介して受信者に送信された後の営業日とみなされる。このような通知、要求、要求、同意、その他の通信は(I)会社に送信しなければなりません。住所は8番バラ通り909号イーサ社です^{これは…。}郵便番号：メリーランド州20852，北ベセスタ，郵便番号：Floor，Curtis Jewell，および(Ii)任意の所持者への場合は，その所持者が当時当社に登録していた住所，あるいは時々書面で当社に指定した当該所持者の他の住所に送ってください

18.タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは便宜上，は本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない

19.ポート単位です。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされるべきである

20.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その原則または衝突法規則は適用されず、この原則または規則が他の司法管轄区の法律の適用を許可する限り、または許可される

二十一終了します。任意の所有者の場合、本合意は、以下の日に終了する：(I)その所有者(およびその任意の第144条の連属会社(ある場合)は、発行された普通株式の1%未満を保有し、(Ii)この所有者が保有するすべての普通株式は、規則144条のbrによって制限されることなく90日以内に販売する資格があるが、第10および11条のいずれかの負債または義務を除いて、このような負債または義務は、その条項に従って有効である。本合意のいずれの条項の終了も、終了前に発生した当該条項に違反するいずれの責任も解除しない

22.全体的な合意。本協定は、本協定に記載されている事項及び当社が登録すべき株式について付与すべき登録権について合意及び了解の完全及び独占声明を達成することを目的としている。本文に掲載または採択された者を除いて、当社が登録すべき株式について授出すべき登録権はいかなる制限、承諾、保証或いは承諾がない。この協定は双方が以前にこのような登録権について達成したすべての合意と約束を代替する。本プロトコルが明確に規定する権利、義務または義務を除いて、本プロトコルのいずれも権利、義務または義務を有していない

二十三具体的に表現する。本協定の各当事者が本合意項の義務を履行できなかった他のすべての法律及び衡平法の権利を制限しない場合、本協定各当事者は、本合意項の義務を履行できなかった任意の法的救済措置は十分ではなく、法律の許容範囲内で、双方はいずれもこのような失敗した場合に具体的な履行、禁止救済、又は他の衡平法救済を得る権利があることを認め、同意する

24.部分的です。本プロトコルのいずれかまたは複数の規定またはその任意の場合の適用が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、双方は、有効かつ実行可能な場合にその無効規定の意図および目的を達成するために、適切かつ公平な解決策の代わりに善意に基づいて交渉しなければならないが、そのような任意の規定の他の態様における有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる損害も受けてはならない。双方の当事者のすべての権利と特権は法的に許容される最大範囲で実行されなければならない

[署名ページは以下のとおりである]

本協定第1項に規定する日から、双方が本“登録権協定”に署名したことを証明する


イーサ社

差出人：		ケビン·J·ジョンソン
名前：		ケビン·ジョンソン
タイトル：		首席財務官

羅音保有者

/s/Mitchell P.Rales
ミッチェル·P·ラルス

/s/Steven M.Rales
スティーブン·M·ラルス

[イザ登録権協定の署名ページ]

添付ファイルA

つなぎ目

この連名書に署名することにより，署名者は，イザ社とMitchell P.RalesとSteven M.Ralesの間の期日が2022年3月17日の特定登録権協定(合意)の一方となることに同意した。本契約に署名した後、署名者は、本協定に規定する所有者のすべての権利を有し、協定に規定されているすべての義務を遵守しなければならない

名前：

署名：

日付：

通知先：

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A-1