デラウェア州 |
3569 |
87-0923837 | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
カーティス·ジュアール イーサ社 ローズ通り909号、8階 メリーランド州北ベセスタ、郵便番号20852 (301) 323-9099 |
アンドリュー·ファベンス Gibson Dunn&Crutcher LLP 公園通り200番地 ニューヨーク、ニューヨーク10166 (212) 351-4000 |
キャシー·A·バークランド グレゴリー·P·ロジャース アレクサ·M·バーレーン レザム·ウォーターキンス法律事務所 アメリカン大通り一二七一号 ニューヨーク市、郵便番号:10020 (212) 906-1200 |
リチャード·シーゲル エリック·ブランチャード ピーター·ボーン コーリーLLP ハドソン55ヤード ニューヨーク、ニューヨーク10001 (212) 479-6000 |
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
非加速 ファイルサーバ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||||
新興成長型会社 |
本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約を構成しておらず、要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません
完成が待たれる
期日は2022年11月14日の予備募集説明書補編
目論見書副刊
(募集定款まで、期日は2022年)
6,003,431 shares
イーサ社
普通株
本目論見付録で決定した売却株主は、我々の普通株6,003,431株を発行する。本募集説明書の付録及び添付の目論見書によると、私たちはいかなる普通株も販売しませんし、株式を売却した株主から私たちの普通株を売却しても何の収益も得ません
今回発売された全6,003,431株は現在、Enovis Corporation(“Enovis”)が保有している。私たちは私たちとEnovisとの間の株主と登録権協定の条項に基づいてこのような株を登録している。今回の発行について、EnovisはGoldman Sachs&Co.LLCが保有するEnovisのいくつかの債務と最大6,003,431株の普通株と引き換えに、このような役割で呼ばれています“借金転株交換側は“1項によれば債務転株本募集説明書増刊当日又は前後に署名された交換協定。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、今回発行した売却株主として、今回の発行で私たちの普通株を提供する。Enovisや我々ではなく、株を売却する株主は、今回発行した株を売却して収益を得る。しかし,今回の発行前に株式を売却した株主と我々の普通株の株式を交換したため,Enovisは今回発行された売却株主とみなされる可能性があり,米国連邦証券法の目的のみである.Enovisと売却株主の間のこの交換を“借金転株交換します“それは..債務転株交換は今回発行された決算日に発生し、売却株主が引受業者に株式を売却する決済の直前に、取引の完了が決済の一つの条件となる。この制度の整備は債務転株取引所は最終的には引受業者が潜在投資家に株を売却する決済条件でもある
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“ESAB”です。2022年11月9日、ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の終値は1株39.78ドル
1株当たり | 合計する | |||||||
公開発行価格 |
$ | $ | ||||||
保証割引と手数料(1) |
$ | $ | ||||||
株を売る株主の費用を差し引く前の収益 |
$ | $ |
(1) | 引受補償の他の情報については、“承保(利益相反)”を参照されたい |
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。“リスク要因”を参照してくださいSページ、全20ページ本募集説明書副刊
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は“引受(利益衝突)”の規定に従って我々普通株の株式を発行する。私たちの普通株は2022年頃に交付されるだろう
ゴールドマン·サックス有限責任会社 | Evercore ISI |
募集説明書副刊日:2022年
カタログ
目論見書副刊
ページ | ||||
本目論見書の副刊について |
S-II | |||
業界と市場データ |
S-III | |||
商標、商号、サービスマーク |
S-III | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
S-IV | |||
募集説明書補足要約 |
S-1 | |||
供物 |
S-13 | |||
歴史財務情報をまとめる |
S-15 | |||
リスク要因 |
S-20 | |||
収益の使用 |
S-21 | |||
売却株主 |
S-22 | |||
引受(利益衝突) |
S-23 | |||
専門家 |
S-30 | |||
法律事務 |
S-30 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
S-30 |
目論見書
ページ | ||||
本募集説明書について |
II | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
5 | |||
リスク要因 |
6 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
32 | |||
収益の使用 |
35 | |||
配当政策 |
36 | |||
監査を受けていない合併財務諸表 |
37 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
47 | |||
業務.業務 |
81 | |||
管理する |
88 | |||
役員と役員の報酬 |
96 | |||
関係者と取引しています |
128 | |||
主要株主と売却株主 |
139 | |||
株本説明 |
143 | |||
いくつかの債権の説明は |
148 | |||
配送計画 |
150 | |||
連邦所得税のいくつかの結果はアメリカではない所持者 |
153 | |||
専門家 |
157 | |||
法律事務 |
158 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
159 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
S-I
本目論見書補足資料について
あなたは本募集定款増刊及び添付の株式募集定款に掲載されている資料、あるいは私たちがすでにあなたに推薦した資料に依存すべきです。本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、より一般的な情報が記載されている添付の株式募集説明書であり、いくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。イーサ、販売株主、または任意の引受業者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なるまたは一致しない情報を提供することを許可されていません。イーサ、販売株主、またはいかなる引受業者も、このような要約または売却を許可しない司法管轄区域でこれらの証券の売却の要約を提出していない。私たちは販売株主や引受業者として、他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供することができません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または当社の普通株式の任意の販売時間にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない
本募集説明書の副刊はレジストリ声明の一部であるS-1我々はこの文書を“棚上げ”登録または継続発売プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。この棚上げ手続きによれば、株式を売却する株主は、本目論見書付録及び添付の目論見書に含まれる普通株を随時売却することができる。また、保留手順によれば、場合によっては、売却株主の特定の発売条項に関する特定の情報が含まれる追加の入札説明書補足資料を提供することができる。著者らも追加の株式募集定款補充資料を提供し、本募集定款の補充資料及び添付の株式定款に掲載されている資料を補充、更新或いは変更する可能性がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、その他の他の適用可能な株式募集説明書の付録を読まなければなりません。この情報は、本募集説明書の付録の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の説明に従って無料で取得することができます
他に説明や文意が別に指摘されている以外、本募集説明書の増刊では、“イザ”、“私たち”、“私たち”あるいは“当社”などの言葉はすべてイザ会社を指し、“証券”という言葉は当社の普通株を指す
S-II
市場、業界、その他のデータ
別の説明がない限り、本募集説明書の増刊中の私たちの業界と市場に関する情報は、私たちの全体的な期待、市場地位、市場機会と市場シェアを含み、すべて第三者源の情報と管理層の推定に基づいている。経営陣は,公開された情報,我々の業界に対する理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.経営陣の推定値はまだ独立した情報源の確認を受けていない
わが社の潜在市場の見積もりは、自動化、ソフトウェア、サービス分野の成熟設備製品と新製品と定義し、同業者会社の公開データ、顧客調査とわが販売部門が行った市場分析に基づいている。IHS Markit Ltd.からのデータ以外に、著者らはこれらの出所と分析を用いて、既存の製造技術製品市場と成長がより速い製造技術製品市場、医療と特殊ガス制御、デジタル解決方案とロボット、及びそれらのそれぞれの成長率を推定する
様々な要素によって、これらと私たちと私たちの業界の未来の表現に対する他の仮定と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は未来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください
商標、商標名、サービスマーク
本募集説明書増刊に登場する名称および標識、ESABおよび当社の他の商標、商号およびサービスマークは、私たちの財産であるか、または(適用される場合)許可されているか、または(適用される場合)Enovisの財産である。本募集説明書の付録に現れるEnovisの名称とマーク、Colfax、Enovis、その他の商標、商品名、サービスマークは、Enovisの財産です
S-III
前向きな陳述に関する警告的声明
本募集説明書付録に含まれるいくつかの非歴史的事実の陳述は、1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味に基づいてなされた前向きな陳述である。我々は,このような前向き陳述を“取引法”21 E節の前向き陳述に関する避風港条項に組み込む予定である。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本募集説明書の付録日にのみ発表される。歴史事実陳述を除いて、他のすべての陳述は展望性陳述であり、以下の陳述を含む:イーサとEnovis(前身はColfax Corporation)から分離した期待収益;分離後の会社の期待財務と経営業績と未来の機会;分離した税務処理;新型コロナウイルス病の影響(“COVID-19”)世界的な大流行は、世界と地域経済、金融市場、および私たちの製品に対する全体的な需要に対応するための政府、企業、個人の行動、収入、利益率、費用、税収の準備と税率、運営収益または損失、為替レート、キャッシュフロー、年金と福祉義務、資金需要、協同効果または他の財務プロジェクトへの影響の予測、潜在的な買収、補償計画または購入承諾に関する声明を含む未来の業務の計画、戦略および目標を含む。製品またはサービスに関連する発展、業績または業界または市場ランキング、将来の経済状況または業績、未解決クレームまたは法的訴訟(アスベストに関連する債務および保険責任訴訟を含む)の結果、潜在的収益およびコスト回収、任意の前述の仮定、ならびに私たちが意図している、予想されている、プロジェクト、信じまたは予想されている、または将来発生する可能性のある活動、事件、または発展に関する任意の他の陳述。前向き陳述は、“信じる”、“予想する”、“すべき”、“将”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“プロジェクト”、“位置付け”、“戦略”、“目標”、“目標”、“求める”、“見る”などの用語の特徴を有する可能性があるが、常にそうではない。これらの陳述は著者らの管理層が募集説明書の増刊日までに行った仮説と評価に基づいて、彼らの歴史傾向、現在の状況に対する経験と見方に基づいている, 予想された未来の発展と私たちが適切だと思う他の要素。これらの展望的陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、実際の結果または結果は様々な要素によって大きく異なる可能性がある
• | 私たちは独立した上場企業として運営しています |
• | 私たちが分離から期待する利益を得る能力は |
• | ウクライナ戦争とロシアのウクライナ侵攻による地政学的緊張のエスカレート、エネルギー供給と価格への影響 |
• | 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性 |
• | 原材料、部品供給、労働力不足と効率低下に影響するリスク、貨物輸送と後方勤務挑戦、原材料、部品、送料、交付コストのインフレを含むサプライチェーン制限と在庫 |
• | 影響に関するリスク新冠肺炎ウイルス変種の上昇、流行と重症度、政府、企業、個人が状況に対する行動、例えば疫病の範囲と持続時間、政府行動と対応措置の性質と有効性、サプライチェーン中断、顧客の信用と財務生存能力への影響、および私たちの業務と業務連続計画を実行する能力に対する他の影響を含む全世界流行病 |
• | 一次商品市場と石油や鉄鋼を含むいくつかの一次商品価格の変動は新冠肺炎大流行病や様々な地政学的事件があります |
S-IV
• | 私たちは魅力的な買収目標を識別し、融資し、買収し、成功させる能力 |
• | 私たちの買収による予期せぬ負債リスクは |
• | 私たちと私たちの顧客は合理的なコストで必要な資金を得る能力があります |
• | 再構成計画のコストを正確に推定したり節約を達成することができます |
• | 私たちのアスベスト関連の負債の額と能力を推定する |
• | 本港保険会社の債務超過能力及びアスベスト関連費用の支払いの可能性 |
• | 私たちの製造施設の材料は中断しています |
• | 反賄賂法律、輸出規制法規、制裁、禁輸など、私たちの国際業務に関連する様々な法律法規は遵守されていない |
• | 貿易保護措置や他の貿易関係の変化によるリスクを含む、私たちの国際業務に関連するリスク |
• | 労働組合と労働組合は私たちの従業員たちの関連リスクを代表する |
• | 私たちが直面している製品責任クレーム |
• | 環境、健康、安全に関する潜在的なコストと責任 |
• | 私たちの知的財産権を維持し保護することができませんでした |
• | 指導部の重要なメンバーの流失 |
• | 私たちの資金調達計画の制限は、私たちの経営業務の柔軟性を制限するかもしれない |
• | 無形資産価値の減価 |
• | 私たちの固定収益年金計画と他の退職後福祉計画の資金要求または義務 |
• | 外貨為替レートやインフレ率の大きな変動 |
• | 新しい条例と顧客の選好は、衝突鉱物の使用に関連する新しい条例を含む環境、社会と管理問題に対する更なる重視を反映している |
• | 私たちの情報技術インフラに影響を与えるサービス中断、データ破損、ネットワークベースの攻撃、またはネットワークセキュリティホール |
• | 技術変化がもたらすリスクは |
• | 本港工業の競争環境 |
• | 私たちの税率の変化、繰延税金資産の現金化あるいは追加所得税負債のリスクを開放することを含みます新冠肺炎世界的な流行病とコロナウイルス援助、救済、経済安全法 |
• | 私たちは業務を管理し発展させる能力と業務と成長戦略を実行する能力 |
• | 私たちの戦略市場における私たちの顧客の資本投資と支出レベル |
• | 私たちの財務業績は |
• | 私たちが買収した予想されるコスト節約と利益の困難さと遅延を統合または十分に達成すること |
• | 添付の株式募集説明書“リスク要因”の項目に記載されている他のリスク及び要因 |
S-V
景気後退による影響新冠肺炎これらの状況に対する政府、企業、個人の行動を含む大流行病とロシアとウクライナの衝突は、これらの要素に関連する多くのリスクを引き起こしたり、拡大したりする可能性がある
実際の結果と結果は私たちの展望的陳述で予想された結果、発展と業務決定と大きく異なるかもしれない。前向き陳述は、本募集説明書の付録までの日の状況のみを代表する。私たちは、法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、および事態の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。実際の結果が我々の予想していた結果と大きく異なる可能性があるいくつかの原因のさらなる検討については,“リスク要因”を参照されたい
また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は,本募集説明書の付録までに我々が把握した情報に基づいており,これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが,これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は、私たちが入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われたことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する
S-vi
募集説明書補足要約
以下では,本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介する.この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていません。あなたは株式募集説明書全体の付録と添付された目論見書をよく読むべきです。特に、添付の株式募集説明書の“リスク要因”のタイトルで説明されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない
概要
私たちは多様な工業成長型会社で、主にイザブランドで世界各地の顧客に製造技術製品とサービスを提供しています。私たちは一連の買収と有機的な成長を通じて設立された。ColfaxビジネスシステムからのESAB業務卓越システム(“EBX”)を適用することで、当社を改善し、収入とキャッシュフローの持続的な成長に貢献し、持続的なグローバル一流企業を構築することを求めています
我々は世界的な製造技術会社であり,切断,接続と自動溶接に用いる消耗製品や設備,ガス制御設備を策定,開発,製造·供給している。製品はいくつかのブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザです。私たちはイーサが国際溶接業界でよく知られていると信じています。私たちの全面的な溶接消耗材は、様々な特殊な材料と他の材料を使用した溶接ワイヤ、芯線と中実ワイヤとフラックス、および溶接ワイヤ、ノズル、保護カバーと溶接先を含む切断消耗材を含む。私たちの2021年収入の約69%は溶接消耗材の販売から来ており、これは高経常収入流を反映している。私たちの製造技術設備の範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断と溶接システムまで。また、私たちの顧客が生産効率を向上させ、彼らの溶接操作を遠隔監視し、彼らの文書をデジタル化するのを助ける一連のソフトウェアとデジタルソリューションを提供します。製品は広範な全世界端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む。私たちの販売ルートには独立流通業者と直売員が含まれています。彼らは地理的位置と最終市場に基づいて私たちの製品をエンドユーザーに販売します
私たちの会社は約300億ドルの市場で競争し、優れた業界参加者であり、世界の各主要市場で重要な地位を持ち、グローバル規模と地域の柔軟性を結合して、成長と利益を最大限に実現すると信じている。私たちの潜在市場を自動化、ソフトウェア、サービス分野の既存設備製品と新製品と定義し、同業者の公開データ、顧客調査、わが販売部門が行った市場分析に基づいて規模を推定します。私たちの2021年の収入の51%は新興市場から来ており、南米、東欧、インド、アジア、オーストラリア、中東と定義し、IHS Markit Ltd.やIMFなどの出所の公開経済データによると、新興市場の成長速度は北米とヨーロッパのより成熟した市場の2倍を超えると予想される。私たちの業務は医療や生命科学など魅力的な市場での位置づけが良い
時間が経つにつれて、私たちは強力な革新エンジンを開発し、私たちはこれが競争優位を作ると信じている。新製品の発売速度は2016年の24個から2021年の約100個に加速した。私たちのWeldCloudデジタル製品プラットフォームは顧客採用の初期段階にあり、別の差別化と成長の機会を代表している
買収は私たちの戦略の核心部分であり、持続可能な成長を達成するのに役立つ。買収は戦略の一致、迅速な統合、魅力的な長期を確保するために、私たちの厳格なプロセスに従っている
S-1
財務的リターン。この5年間で、いくつかの買収を完成·統合するために約4億ドルを配備し、次の数年間でさらに多くの買収を完了することが予想される。2020年から2021年にかけて、被買収企業の売上高純売上高は5000万ドル以上増加した。2021年12月31日現在の会計年度において、買収された事業の平均毛率率は、コア事業より約450ベーシスポイント高い
私たちはEBXを利用して私たちの市場地位を向上させる。私たちの有利な市場地位と革新を結合して、これらの商業ツールは私たちが2018年から2021年までの平均収入の増加を推進することができ、私たちの主要な同業者(以下の定義)より約290ベーシスポイント高い。我々が競争する市場には,リンカーン電気(“LECO”)やイリノイ州ツール工場社(“ITW”も含まれており,LECOとともに我々の“キー同業者”)内の溶接業務である。LECOとITWが公開申告した情報によると、2018年から2021年までの私たちの主要同業者の総合3年平均収入の増加は約1.6%で、同期の約4.5%の3年平均有機収入の増加より約290ベーシスポイント低い
我々はまたEBXを用いて我々のサプライチェーンとバックグラウンド運営の生産性向上を推進している。過去5年間、私たちはキー運営サイトを35%削減し、2017年から2021年まで、毎年約2400万ドルを節約した。我々は,自動化,統合,最低コストサイトの利用率を向上させることで,我々のバックグラウンドコストを簡略化する積極的な計画を持っている.2017年から2021年の間に、生産性の向上、有機成長、買収推進調整後のEBITDA利益率は260ベーシスポイント増加した
この分離は、世界の工業市場における私たちの指導的地位を支持し、革新と商業の卓越を通じて市場シェアをさらに増加させることが予想される。利益率とキャッシュフローをさらに向上させ、成長型投資に重点を置いたバランスのとれた資本分配政策を維持するために、運営改善によりその成長を補完することに注力する予定であるボルト接続買収と株主への資本返還
2022年9月30日までの9カ月間で,我々の業務による収入,純収入,調整後のEBITDAはそれぞれ19.294億ドル,1.657億ドル,3.248億ドルであった。同期,我々の調整後のEBITDA利益率は16.8%であった。2021年10月1日までの9カ月間で,我々の業務は18.039億ドルの収入,純収入,調整後のEBITDAを創出し,それぞれ18.039億ドル,1.981億ドル,3.014億ドルであった。2021年12月31日までの1年間で、我々の業務収入、純収入、調整後EBITDAはそれぞれ24.281億ドル、2.387億ドル、4.041億ドルだった
業界の概要
私たちの製品とサービスは世界各地に販売されています。私たちのサービスの市場は分散して競争が激しいです。私たちはこれらの市場の中で精選されたニッチ市場で競争しているので、私たちの製品とサービスの多様性のため、私たちのすべての市場で私たちと直接競争する会社はありません。我々は様々な競争相手に出会い,これらの競争相手の製品ラインはそれぞれ異なり,古くから有名な地域的競争相手,特定の市場でより専門化度の高い競争相手,より規模の大きい競争相手が含まれている.私たちが競争する市場はまた私たちの主要な同業者のサービスを受けた。私たちの顧客群は経済の各分野に広く分布していて、私たちは顧客は品質、信頼性、可用性、革新性と応用工学支援を非常に重視していると信じています。私たちのサービス市場では、競争の主な要素は顧客の生産性を向上させ、彼らの技術的課題を解決し、良好な高品質を代表する製品を確実かつタイムリーに提供することだと信じています
S-2
価値があり、専門知識や工学能力を応用するなど、優れたアフターサービス支援を提供しています。私たちの経営陣は、私たちはすべての市場でリードしている競争相手で、リードしていると信じています広く知られているブランドです
主な傾向と業界駆動要因
私たちは私たちが様々な重要な産業の増加傾向を利用できる有利な地位にあると信じている。特に,ロボット技術や工業モノのインターネット(“IIoT”)を利用することにより,完全溶接ワークフロー解決策のリーディングサプライヤーとなると信じている.最近の政府のインフラ支出や新興市場の持続的な成長を受けて、インフラ分野にますます多くの公共·個人融資が配備されると信じている。より多くの資本がインフラに流入することは、建物や建築活動を刺激し、老朽化した資産の代わりに、持続可能かつ再生可能なインフラおよび新しい建築のために、工業溶接ツールやサービスのより多くの使用を支援すると信じている
さらに、デジタル溶接ソリューションの需要も増加しており、これらの解決策は、ますます多くの接続装置を補完することができる。計算能力の向上とクラウドベースの技術は、IIoT相互接続装置および解決策全体の数を大幅に増加させる。Statistaのデータによると、IIoT設備のグローバル設備量は2021年の130億台を超えるから2025年の300億台を超えると予想される。クラウドに基づくアプリケーション遠隔監視·制御装置の願いにより、データを簡略化、管理、分析し、生産効率を最大限に向上させたいメーカーとメーカーに成長しつつある市場を創出した。私たちは最近、メーカーやメーカーの運営効率の向上を支援するために、ブランドとは独立したソフトウェアアプリケーションの組み合わせであるInduSuiteを発売しました。InduSuiteソリューションには、増加するデータ分析需要を利用し、溶接プロセスを最適化し、品質保証を提供するための情報を提供するWeldCloudデジタルソリューションが含まれています。私たちはInduSuiteが先行する初期製品であり、デジタル解決策によって相互接続デバイスを実現し、顧客に強力な価値主張を提供すると信じている。InduSuiteは現在発売の初期段階にあるが,業界内のデジタル採用率の増加に伴い,InduSuiteは高い利益率の経常収入源に成長していると信じている
技術革新と持続可能性と安全性に対する日々の関心は、工業製造に使用される材料のより高い標準を推進している。自動車製造業では、連邦法規はより厳格な衝突と安全標準を要求し、車両に1ガロン当たりの最低走行距離を達成することを要求し、これはメーカーが車体により軽い材料を融合することによって車両の重量を軽減し、主に先進的な溶接技術を使用することを促進する。ガス管理をめぐる規制の増加も,メーカーが環境安全を保ちながら強度の高い材料を使用することを促している。これにより,新たな溶接技術に対して必要な密度を実現するためにより高い要求がなされている。これらの傾向から,革新的で環境を中心とした新製品およびより密度の高い充填剤や合金を発売した
溶接業界全体が変化する労働力の傾向に対応するために、溶接自動化とロボットソリューションにも投資した。米国溶接協会のデータによると、2024年までに、米国の溶接工不足は約40万人の不足に達し、労働力の大軍に入る新溶接工の数が減少し、退職による自然減員が増加するためである。今日の溶接工の平均年齢は55歳,35歳以下の20%未満である。ロボット溶接機と自動化溶接システムは労働力不足の解決、生産の加速、長期コストの低減、溶接の完全性と一致性の向上及び停止時間の減少に解決方案を提供した。また、世界の労働コストの上昇は、自動化とロボット技術を利用してコスト効果のある溶接ソリューションを提供し、収益性を向上させるメーカーの重点を移している
S-3
そのほか、溶接と切断業界に対する職業危害は日々注目されており、すでに職業安全と健康管理局(“OSHA”)によって立法行動と標準を制定し、労働者をよりよく保護する。これは溶接ロボットの日々増加する需要を刺激し、仕事中の安全肝心な部分で、溶接ロボットは人類の同業者を代替或いは協力することができる。立法は職場の安全に対する日々の関心を高め、ヘルメットと低油煙溶接投入などの防護設備に日々増加する市場を創造した。より厳しい安全基準の確立に伴い、より多くの企業はその労働者により先進的な保護を要求し、私たちが製造した製品はこの問題を解決した
私たちの業務戦略
私たちの戦略はいくつかの重要な措置に集中することであり、これらの措置は私たちの競争市場の利益成長を推進することを目的としている。成熟した製造技術製品は250億ドルの世界市場を代表し、毎年2%~3%のペースで増加していると信じている。私たちは最近新製品の記録と私たちの世界的な足跡を発売して、私たちの同業者とは違って、私たちの競争地位を強化しました。私たちの有機および無機成長活動はまた、医療および特殊ガス制御、デジタル解決策、およびロボットを含む、より高い成長の製造技術分野での露光率と競争力の増加に集中している。全体的に言えば、これらの細分化市場は50億ドルの年間市場を代表しており、年間成長率は6%から8%だと考えられる。私たちは私たちの主要なグローバル競争相手と比較して、私たちの戦略は私たちに卓越した成長と利益率の拡張を推進する能力があると信じている
製品革新とデジタルソリューションへの投資により強力な有機的成長を実現する
• | 革新的である:私たちは新製品開発に積極的に投資しています。2016年から2021年まで、毎年発売される新製品は300%増加し、2020年と2021年、私たちの売上の約28%は前の5年に発売された製品から来ています。もう紹介しました一流の顧客の軽量化と低油煙生産に対する需要を満たすために、私たちは軽工業設備の面で私たちの重機製品に対して現代化改造とアップグレードを行い、そして私たちのコア充填材業務の中で新しい製品を発売した。重要なのはここ数年間研究開発への投資を維持してきたことです新冠肺炎私たちの革新的な勢いを保護するために世界的な流行病がある |
S-4
• | 全世界 その場に居合わせた:私たちのグローバルビジネスは私たちの競争相手の中で唯一無二です。内部市場分析によると、私たちはヨーロッパ、中東、インド、南米、オーストラリアで最も収入の高い製造技術提供者であり、2021年に最も収入の高い世界メーカー中国であると信じている。2021年の収入で計算すると、私たちは北米で3番目のサプライヤーです。私たちのグローバル足跡は、経済周期の安定性を支援するために、私たちの業務を多様化させ、新興市場におけるEBITDA利益率を先進市場と比較することができる、より速く成長する新興市場経済体に入る道を提供する。世界的に優れた研究開発センターを組織し、最も広範な顧客意見を得ることができ、最低コストの環境でトップレベルの人材を育成することができるようにした |
• | デジタル/溶接雲:私たちはハードウェア製品の組み合わせに投資しながら、私たちのデジタル製品にも投資しました。私たちのWeldCloudソフトウェアプラットフォームは私たちを解決策提供者と位置づけ、私たちの製品グループの接続性を向上させました。WeldCloudは、その運営効率を向上させ、リアルタイムで作業品質を追跡することができ、溶接に関連する文書の管理を支援し、設備停止時間を低減するための遠隔機械チーム管理を提供するために、顧客に洞察力を提供する。WeldCloudの我々クライアント群への浸透率の増加にともない,独自のユーザ洞察や分析の恩恵を受け,高利益率の経常的収入フローへと発展し,収入を牽引する機会を利用していくことが予想される |
• | ロボット学ロボットは私たちの革新戦略のもう一つの重要な推進力です。私たちのお客様は、私たちのワークフローソリューションが複雑で重複可能なタスクを自動的に実行することを望んでいます。Octopuz OLPソフトウェアサポートオフライン溶接ロボットはプログラムされ、クライアント施設の任意のロボットOEMと連携する。この技術は幅広い顧客のニーズに対応できます高配合材料 / 低音量生産を推進し、再現性、品質、生産力の向上を推進する |
S-5
ECXを応用して持続的な改善を推進する
• | EBX:EBXは私たちの文化と運営の中心です。EBX学科は私たちの日常の仕事運営は私たちの業務のあらゆる面に浸透している。EBX行動マニュアルは,顧客の声をもとに,ターゲット顧客との高速プロトタイプ設計を行い,製品効率と差別化を最大限に向上させる革新的な方法を指導している。EBXはまた重要な役割を果たし、私たちの製造足跡を最適化し、私たちのサプライチェーンを変え、価格管理を改善し、顧客体験と参加度を強化することができるようにした |
• | 利益率が拡大する:2016年から2021年にかけて、調整後のEBITDA利益率を290ベーシスポイント以上向上させました。著者らは一連の要素を通じてこの結果を実現し、生産足跡の最適化、販売の最適化、一般と管理費用(“SG&A”)支出及び定価の向上を含む。我々の長期戦略目標は,調整後のEBITDA利益率が20%から22%の間であることを常に実現することである。EBXへの応用や,より利益率の高い数字やロボット製品の持続的な増加が,このような拡張の重要な駆動要因となると予想される |
• | 高い現金転換率2021年私たちは運営活動を通じて2.51億ドルの純現金を生み出しました2.39億ドルの純収入の105%を占めています私たちは2022年にまた強力な現金転換年を迎えると予想している。在庫管理と他の運転資金の改善をさらに改善する機会が残っている |
我々の自由キャッシュフローを再配置し,魅力的な市場で差別化技術を持つ企業を買収する
• | 高成長、高毛金利、低周期性:私たちは成熟した買収者で、2017年初めから6つの買収を完了しています。私たちのM&A基準によると、私たちが選択した業務は私たちの収入と収益の増加を改善し、私たちの毛金利を高め、周期性を下げ続けるだろう。我々の最近の買収は疫病期間中に2021年まで持続し、発生した平均毛金利は2021年の核心業務より450ベーシスポイント高かった |
• | 差別化技術:私たちはM&Aを通じて技術への開放を増やし、これらの技術は私たちの同業者に対する差別化を拡大した。例えば,近年,我々の買収は我々のデジタルやロボット製品を拡大し,これらの分野における我々の集中内部研究開発努力を補完している |
• | 人を引きつける隣接:買収はまた、注目された近隣市場への浸透を加速させることができる。近年私たちはM&Aを通じて医療や特殊ガス制御市場に進出していますこれは約30億ドルの潜在的市場です中央値-1桁地域です。私たちは現在ガス制御市場のリーダーであり、2021年に私たちのガス制御業務は約3.5億ドルの売上高と40%の毛金利を創出したと信じている |
才能のある従業員を引きつけて引き留める
• | 私たちは高い業績、多様性、そして包括的な職場を維持することができ、これは私たちの戦略の重要な構成要素だ。我々の従業員参加度が高いことは,我々が行っている従業員調査と1桁の年間自発的流出率からうかがえる。私たちは世界的な人材バンクを作りました取引先主導革新的で持続的な改善です私たちは最高のチームが勝つと信じている |
S-6
最も広範な解決策の組み合わせと業界をリードするグローバルブランドを提供することで、私たちの競争優位を確立します
• | 私たちの会社は独特な完全な解決策を代表して、私たちの業界の最も広範な製品の組み合わせと一連のリードするグローバルブランドに反映されています。私たちの製品はフルセットの製造技術ハードウェア、ソフトウェア、消耗品を含み、各種工業端末市場に応用されています。私たちは私たちの世界の潜在市場の価値を300億ドルと推定している。イザブランドは製造技術の面で世界をリードしており、私たちの他のブランドは特定の地理的位置と製品カテゴリにおいて強い影響力を持っている。私たちは私たちの解決策の完全性、私たちのブランドの価値、そして私たちの世界的なカバー範囲が私たちに独特な競争優位を作ってくれると信じている。下図は製造技術製品の推定総目標市場を示している |
“分離と分配”
2022年4月4日コルファックスが完成しました派生製品イザが発行した普通株の90%をコルファックス株主に比例して分配することで、コルファックス製造技術事業を買収する。分離を実現するために、コルファックスは2022年3月22日、すなわち分配された記録的な日付で保有したコルファックス普通株3株と交換するために、その株主にイザ普通株を割り当てた。2022年4月5日、イザは独立した上場企業として取引を開始した
S-7
ニューヨーク証券取引所の株式コード“ESAB”の下にあります。退職日まで、手元の現金の主な出所は業務から発生した現金である
分譲のため、当社はEnovisの現金管理と融資業務に参加しなくなりました。経営陣は私たちが現金を生成する能力に基づいて私たちの流動性を評価し、私たちの運営、投資、融資活動に資金を提供する。私たちは経営活動から大量の現金を生成し、私たちの経営キャッシュフローや他の流動性源、私たちの信用スケジュールを含めて、今後12ヶ月で私たちの資本構造を管理し、既存業務への投資と戦略買収を完了するのに十分になると予想しています
いくつかの債権の説明は
二零二年四月四日、当社は当社と信用協定(“信用協定”)を締結した。当社は主要な借り手であり、時々他の融資先と信用協定(“信用協定”)を締結し、本協定条項によって指定された付属借入先及び当社のいくつかの付属会社が保証人であり、融資者がそれぞれ時々貸手であり、行政代理がアメリカ銀行及び連合シンジケートその中で指定されたエージェント,連携簿記管理人,連携先頭手配人.信用協定には、(I)7.5億ドル優先循環ローン(“循環ローン”)、(Ii)4億ドル優先定期ローンが含まれるA-1ローン(“定期ローン”)A-1施設“),および(Iii)6億豪ドル364日高度定期ローン手配(“定期ローン”ローンA-2“定期的なローンと一緒にA-1施設,“初期施設”,循環施設とともに“初期施設”と呼ばれる)。循環ローンには5000万ドルのSwinglineローンが含まれていますサブ施設です。
初期融資項目での初期信用延期は、基本的に流通が終了しながら会社に提供される。初期融資項目の下の借金は、Enovisに12億ドルの現金を割り当てるために資金を提供し、それに関連する費用および支出、および関連取引を支払うために使用される。循環ローンは,運営資金や当社とその付属会社の一般企業用途としても利用される
二零二二年六月二十八日、当社は信用協定改正案(“修正案”)を締結した。改正案は、他の変更を除いて、優先定期融資Aローンの初期元本総額を6億ドルとすることを規定している(“定期ローン”)A-3“定期的なローンと一緒にA-1融資(“定期融資”および循環融資とともに、“融資”)は当社の既存の6億ドルの再融資である364日定期ローンA-2信用協定下のローン手配。定期ローンの収益A-3ローンは定期融資の再融資に使われているA-2施設、そして関連費用と支出を支払う
信用協定には、当社及びその付属会社が債務或いは留置権を発生し、他の会社と合併或いは合併、資産を処分し、投資或いは配当を行う能力を制限する慣例的な契約が盛り込まれている。また、信用協定には財務チノが掲載されており、当社に(I)最高総レバー率が4.00:1.00以下を維持することを要求し、2023年6月30日までの財政四半期から3.75:1.00に減少し、2024年6月30日までの財政四半期から3.50:1.00まで、及び(Ii)最低利息カバー比率は3.00:1:00である。信用協定は各種の違約事件(信用協定及び関連合意を遵守できなかった場合の契約を含む)を含み、一旦違約事件が発生すると、貸金人は各種の常習救済権利に符合する場合、直ちに期限ローン及び循環ローン項目下のすべての未返済金を支払うことを要求することができる
S-8
定期融資によって提供されるローンは基本金利(定義は信用プロトコル参照)または期限SOFR金利プラス調整(定義は信用プロトコル参照)に利息を計上し、利息は当社が選択し、それぞれの場合に利差を適用する。循環融資に応じて提供される融資は、当社が選択する際に基本金利または(例えばドル値での融資に属する)定期SOFR金利プラス調整または毎日単純SOFRプラス調整(例えばユーロ値でのローン)の調整EURIBOR金利および(例えばポンド値であるローンに属する)SONIAプラス調整(すべてこのような金利はクレジットプロトコルで定義されている)にそれぞれ適用される金利を加算する。当初、適用された利差は1.500%となり、基本金利ローンであれば0.500%となり、今後数四半期では、会社の総レバー率(範囲1.125%~1.750%または基本金利0.125%~0.750%)によって調整される可能性がある。ドル建てのSwinglineローンは基本金利に利差を加えて利回りを適用する
当社のあるアメリカ子会社は信用協定の下で当社の義務を保証することに同意しました
別居関係の協議
分割については、イサ及びEnovisは分割を実施するために複数のプロトコルを締結し、ESABとEnovisの関係にフレームワークを提供し、株主及び登録権プロトコル、従業員事項プロトコル、税務事項プロトコル、移行サービスプロトコル、EGX(“Enovis卓越成長業務システム”)許可プロトコル、知的財産権事項プロトコル及びいくつかの譲渡文書を含み、別居及び流通プロトコルを含む。この等の合意はイザ及びその付属会社の資産、従業員、負債及び債務(その投資、財産及び従業員福祉及び税務関連資産及び負債を含む)のイザ分譲前、イザ分譲時及びイノビス分割後の分譲を管理し、そして分譲後に引き続きイサとEnovis間のいくつかの関係を管理する
分離の結果、イザ従業員はコルファックス繰延報酬計画においてコルファックス普通株推定値を参照して保有している口座をイーサ繰延給与計画においてイザ普通株推定値を参照する口座に変換し、イノービスとイザ普通株の相対的公正市場価値に基づいて調整し、分離日前後の経済的価値を維持する
分割に関連して、当社は2022年総合インセンティブ計画(“株式計画”)を採用し、イザ従業員が保有するColfax発行株式奨励は“集中法”により株式計画下のイザ普通株奨励またはイザ普通株奨励に置き換え、Enovisとイザ普通株の相対的に公平な市価に基づいて調整し、割り当て日前後の経済的価値を維持する。各持分奨励者については、分配前後に持分奨励の経済的価値を維持することを意図している。配当金奨励の条項、例えば奨励期間、使用可能性、およびホームスケジュールは、適用されれば、そのまま維持される。Colfaxの制限株式単位および株式オプションの代わりに発行されるイサ折算またはリセット持分奨励を除いて、イザの折算またはリセット持分報酬の条項(例えば、帰属日および満期日)は不変である
S-9
保証と保証を受ける債務転株取引所
今回の発行については,Enovisが最大6,003,431株と我々の普通株と引き換えにゴールドマン·サックスが保有するEnovisの元金総額を$とする予定である債務転株交換側は,項に基づいて債務転株交換協定は、本募集説明書の付録日または約日に締結される。ゴールドマン·サックス有限責任会社は、今回発行した売却株主として、今回の発行で私たちの普通株を提供する。Enovisや我々ではなく、株を売却する株主は、今回発行した株を売却して収益を得る。しかし,今回の発行前に株式を売却した株主と我々の普通株の株式を交換したため,Enovisは今回発行された売却株主とみなされる可能性があり,米国連邦証券法の目的のみである.それは..債務転株交換は今回発行された決算日に発生し、売却株主が引受業者に株式を売却する決済の直前に、取引の完了が決済の一つの条件となる。この制度の整備は債務転株取引所は最終的には引受業者が潜在投資家に株を売却する決済条件でもある
イノービスの借金は債務転株交換側はEnovisのいくつかの元金総額百万ドルの定期融資で構成されるだろう。Enovisが保有している債務額債務転株交換側は今回の発行で売却株主が売却する我々の普通株の全株式を買収するのに十分であると予想される。完成している債務転株交換、この場合に交換されるEnovis債務債務転株取引所は淘汰されるだろう。私たちはEnovis債務の保証を提供しないし、他のいかなる義務も負担しない
債務譲渡が完了した後、Enovisは私たちの普通株のいかなる株式も所有しなくなると予想される
リスク要因の概要
私たちの普通株への投資は、私たちの業務に関連するリスク、私たちの普通株Enovisとの分離と関係、私たちの戦略の成功、そして私たちの業務成長の能力を含む多くのリスクの影響を受けています。以下のリスク要因リストは詳細ではない。これらのリスクおよび他のリスクのより包括的な説明については、本明細書の“リスク要因”を参照されたい
私たちの業務に関わるリスク
• | 新冠肺炎の全世界大流行の影響と未来のいかなる再発も私たちの未来の運営業績、財務状況と全体の財務業績に不利な影響を与える可能性がある |
• | 発達市場溶接と切断業界の周期性と成熟性は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちのある顧客の新資本投資と維持支出水準は大幅にまたは持続的に低下し、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性がある |
• | 私たちの再編活動は私たちの経営業績を追加的な不確実性に直面させるかもしれない |
• | 私たちの売上げの大部分は国際業務から来ています。私たちは国際業務に関連した特定のリスクの影響を受けている |
• | 私たちの無形資産価値のいかなる減価も、営業権を含めて、私たちの経営業績と総資本にマイナスの影響を与えるだろう |
S-10
• | 私たちの業務は私たちを製品責任訴訟の可能性に直面させ、これは私たちの業務を損なうかもしれない |
• | 我々の情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークベースの攻撃やネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,業務中断やデータセキュリティの喪失を招く可能性がある |
• | 私たちの製造施設の重大な中断は、私たちが販売を創出し、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります |
• | 労働組合または労働組合代表の従業員がストライキ、停止またはその他の減速を行う場合、またはこれらの労働組合または労働組合との交渉を担当する代表委員会が、集団交渉によってカバーされている従業員との既存の合意が満了したときに新たかつ許容可能な合意の交渉に成功しなかった場合、業務中断やコスト増加に遭遇する可能性がある |
• | 私たちの知的財産権を維持して保護することができなかったまたは第三者がこれらの権利に挑戦することは、私たちの運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある |
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
• | いくつかの付属会社が保証可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数,および現在および将来のアスベストに関する請求の平均決済価値は,現在の推定とは異なる可能性があり,我々の業務,財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちはアメリカの制裁と禁輸を受けた国で商売を続けているかもしれない。様々な制裁と禁輸法を守らなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある |
• | もし私たちが輸出規制規定を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 私たちは日々厳しくなっている環境、健康、安全法律の制約を受けており、これらの法律を遵守したり、関連する責任を負うことは費用が高いかもしれない |
• | 私たちは気候変動に関連するいくつかの規制と金融リスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある |
別居に関わるリスクとEnovisとの関係は
• | 私たちが独立した上場企業として運営している歴史は非常に限られており、私たちの歴史財務情報は必ずしも私たちが独立した上場企業として獲得した業績を代表するとは限らず、私たちの未来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません |
• | 独立した上場企業として、私たちはColfaxの一部として同じメリットを享受しないかもしれない |
• | Enovisや他の会社は将来的に私たちの普通株、制限された普通株を売却し、あるいはこのような売却や転売が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株価格を下げる可能性があります |
• | 私たちの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、あるいは私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性は、彼らと商売をしたり、商売を続けたりする要求を満たすのに十分ではないと結論するかもしれません |
S-11
• | 別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
• | Colfaxからの私たちの分離について、Enovisは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし、このような賠償が私たちに全額賠償を提供するのに十分である保証はなく、Enovisが賠償義務を履行する能力が将来的に損害を受けない保証もない |
今回の発行に関連するリスク
• | 私たちの普通株の取引市場は分配後に短い時間しか存在しない。私たちの普通株の価格と取引量はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株への投資価値は下がる可能性があります |
• | 私たちとEnovisの間の株主合意と登録権協定の条項によると、私たちはEnovisが所有する6,003,431株の私たちの普通株を登録している。未来の他のどんな販売も私たちの株価を下落させるかもしれない |
• | もし私たちが未来に財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受けるかもしれない |
• | 上場企業に関する義務は大量の資源と経営陣の関心を必要とする |
• | 私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。これはあなたの投資価値を低下させるかもしれません |
• | 私たちは私たちの普通株の配当金、あるいはそのような配当金の時間や金額を支払うことを保証できない |
一般的なリスクと他のリスク
• | 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性は、私たちの製品やサービスの需要にマイナスの影響を与え、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります |
• | 重要な指導部を失うことは私たちの業務運営能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
S-12
供物
株主が提供する普通株を売却する |
6,003,431 shares. |
Enovisがそれに続く普通株債務転株交換します |
0株です |
収益の使用 |
私たちは今回発行された普通株の売却から何の収益も得ないだろう。今回発行されたすべての純収益は株を売却する株主が獲得する。売却株主は、今回の発売決算前のある未済債務と引き換えに、今回の発売でEnovisから売却された普通株を買収する予定だ。Enovisは完了していると知らせてくれました債務転株交換、この場合に交換されるEnovis債務債務転株交換はキャンセルされます。“利益相反”を参照してください債務転株“交換”と“収益の使用” |
引受業者 |
ゴールドマン·サックス有限責任会社とEvercore Group L.L.C |
株を売る株主 |
ゴールドマン·サックス有限責任会社は今回発行された売却株主とする。今回の発行決済の前に、債務転株本募集説明書の付録日付または約日に締結された交換プロトコルによれば、Enovisは、今回発売中に販売されたすべての普通株と、売却株主が当時所有していたEnovisのいくつかの未償還債務を交換する。株式を売却した株主は、今回の発行要項に基づいて株式を売却して現金と交換する。今回の発行では我々普通株の新株は発行しません。結果はこうだった債務転株Enovisは取引所を除いて、今回発行された株主を米連邦証券法の目的だけで売却したと見なすことができる |
利益の衝突 |
ゴールドマン·サックス有限責任会社は売却株主として今回の発行純収益の5%以上を獲得するため、債務転株取引先は、金融業界規制局(FINRA)ルール5121(“ルール5121”)が指す“利益相反”が存在するとみなされている。したがって、今回の発売はルール5121の要求に従って行われる。“合格した独立引受業者”を任命するのは |
S-13
我々の普通株式には,今回の発行に関するルール5121で定義された“真の公開市場”の要求が存在する.“収益の使用”と“引受(利益衝突)”を参照 |
リスク要因 |
我々普通株への投資に係るリスクと不確実性の検討については、添付の株式募集説明書6ページからの“リスク要因”を参照されたい |
市場に出る |
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“ESAB”です |
私たちが別に説明しない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、2022年9月30日までの発行済み普通株式60,076,559株に基づいており、他の説明がない限り含まれていない
• | 我々の2022年総合インセンティブ計画によると、オプション行使時に639,543株の普通株を発行することができ、1株31.09ドルから55.96ドルの異なる価格で行使することができる |
• | 2022年9月30日現在、我々の2022年総合インセンティブ計画に基づいて付与された565,763株普通株基礎制限株式単位; |
• | 私たちの年間激励計画によると、私たちは4,252,446株の普通株を発行した |
S-14
歴史財務情報をまとめる
以下の簡単な歴史的財務データは、コルファックス製造技術業務と分離以来の独立会社としての総合資産と運営結果を反映している。2021年、2020年、2019年12月31日までの年次運営報告書データおよび2021年および2020年12月31日現在の貸借対照表データは、添付の目論見書に含まれている監査年度連結財務諸表から来ています。2022年9月30日と2021年10月1日までの9ヶ月間の歴史損益表とキャッシュフローデータ、および2022年9月30日までの歴史貸借対照表データは、添付の目論見書に含まれる監査されていない中期総合財務諸表から採取した。私たちの歴史的業績は、必ずしも私たちの未来の期間の運営結果、財務状況、キャッシュフローを反映しているとは限らないかもしれません。あるいは、私たちが独立した上場企業であれば、本報告で述べた期間の状況を反映しています
分離前の各期間の連結財務諸表と合併簡明財務諸表は、Colfaxの連結財務諸表と会計記録に基づいて作成され、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、作成に用いられる彫って作ったもの連結財務諸表。分割日まで、すべてのイザ及びイザ分割に関連するいくつかの会社の実体に直接関連する収入及びコスト、及びイザに直接関連する資産及び負債はすべて合併財務諸表及び合併及び合併簡明財務諸表に計上されている。分割前に、連結財務諸表および合併簡明財務諸表は、Enovis社のオフィスおよび他のEnovis業務から私たちに割り当てられたいくつかの一般的、行政、販売、およびマーケティング費用、ならびに関連資産、負債、および前の親会社投資の分配をさらに含む(場合によって)。分配金額は合理的に決定されているが、適用中にEnovisとは独立して運営されているエンティティである場合、その金額は必ずしも財務諸表に反映される金額を表すとは限らない
この履歴財務データ要約は、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及びコルファックス製造技術業務の歴史監査総合財務諸表及び付随する目論見書に含まれる付記を結合して審査しなければならない
S-15
十二月三十一日までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十月一日 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||
業務レポート精選データ: |
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純売上高 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | $ | 1,929,353 | $ | 1,803,900 | ||||||||||
販売コスト |
1,590,132 | 1,267,604 | 1,450,582 | 1,268,212 | 1,178,719 | |||||||||||||||
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毛利 |
837,983 | 682,465 | 796,444 | 661,141 | 625,181 | |||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
512,815 | 458,706 | 517,324 | 394,026 | 381,225 | |||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
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営業収入 |
306,214 | 202,126 | 256,080 | 250,486 | 233,165 | |||||||||||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
利子支出(収入)その他,純額 |
(1,666 | ) | (3,713 | ) | 997 | 19,516 | (748 | ) | ||||||||||||
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所得税前収入 |
319,088 | 205,839 | 221,467 | 234,270 | 245,121 | |||||||||||||||
所得税費用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | 63,629 | 47,043 | |||||||||||||||
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純収益を継続的に経営する |
238,679 | 159,868 | 176,731 | 170,641 | 198,078 | |||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
— | — | — | (4,898 | ) | — | ||||||||||||||
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純収入 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | 165,743 | 198,078 | |||||||||||||||
差し引く:非持株権の収入に起因し、税金を差し引くことができる |
3,569 | 2,454 | 3,823 | 2,703 | 2,399 | |||||||||||||||
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ColfaxやESAB社の製造技術ビジネスの純収入によるものです |
$ | 235,110 | $ | 157,414 | $ | 172,908 | $ | 163,040 | $ | 195,679 | ||||||||||
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経営を続ける純収入が純売上高のパーセントを占める |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||||
1株当たりの収益 |
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基本的な情報: |
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継続経営収入 |
— | — | — | $ | 2.78 | $ | 3.26 | |||||||||||||
生産停止損失 |
— | — | — | (0.08 | ) | — | ||||||||||||||
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1株当たりの基本純収入 |
— | — | — | $ | 2.70 | $ | 3.26 | |||||||||||||
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希釈: |
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継続経営収入 |
— | — | — | $ | 2.77 | $ | 3.26 | |||||||||||||
生産停止損失 |
— | — | — | (0.08 | ) | — | ||||||||||||||
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希釈して1株当たり純収益 |
— | — | — | $ | 2.69 | $ | 3.26 | |||||||||||||
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発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
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基本(1) |
— | — | — | 60,045,306 | 60,034,311 | |||||||||||||||
(1)を薄める |
— | — | — | 60,127,684 | 60,034,311 |
S-16
十二月三十一日までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十月一日 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||
キャッシュフローデータ集計表: |
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提供された現金純額(使用): |
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経営活動 |
$ | 250,737 | $ | 309,181 | $ | 249,832 | $ | 122,915 | $ | 192,077 | ||||||||||
投資活動 |
(35,265 | ) | (34,573 | ) | (37,464 | ) | (17,674 | ) | (22,657 | ) | ||||||||||
融資活動 |
(221,571 | ) | (326,423 | ) | (176,448 | ) | (72,661 | ) | (175,718 | ) | ||||||||||
非公認会計基準財務計量(2) |
||||||||||||||||||||
調整後EBITA |
$ | 365.6 | $ | 262.8 | $ | 312.7 | $ | 298.6 | $ | 272.4 | ||||||||||
調整後EBITDA |
404.1 | 301.1 | 353.7 | 324.8 | 301.4 |
(1) | 分離日の流通株総数である600,034,311株は,2021年10月1日までの9カ月の基本と希釈後の1株当たり収益を計算するために用いられる。会社は2021年5月19日に設立され、2021年10月1日現在流通株がない |
(2) | 以下の“非公認会計基準財務計量”を参照されたい |
12月31日まで | 自分から | |||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | |||||||||||||||
貸借対照表データ: |
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流動資産 |
$ | 964,073 | $ | 804,948 | $ | 987,996 | $ | 964,073 | ||||||||
流動負債 |
596,589 | 460,841 | 610,582 | 596,589 | ||||||||||||
財産と設備、純額 |
286,278 | 300,824 | 265,185 | 286,278 | ||||||||||||
総資産 |
3,461,262 | 3,385,829 | 3,539,903 | 3,461,262 | ||||||||||||
総負債 |
959,534 | 841,062 | 2,292,378 | 959,534 | ||||||||||||
長期債務 |
— | — | 1,132,415 | — | ||||||||||||
総株 |
2,501,728 | 2,544,767 | 1,247,525 | 2,501,728 |
非公認会計基準財務指標
調整後のEBITA,調整後のEBITDA,調整後の純収入,調整後の自由現金流量はGAAPによらず計算された財務指標であり,これを用いて我々の業務表現を測定した。調整後のEBITA、調整後のEBITDA、調整後の純収入および調整後の自由現金流量は、代替または比較可能GAAP措置よりも比較可能なGAAP措置の補完とみなされるべきであり、他社によって報告された類似のタイトル措置と比較できない可能性がある。経営陣はこれらの非GAAP測定基準を使用して、私たちの経営と財務表現を測定する。経営陣は、これらの非GAAP財務指標は、他の方法を提供することで、私たちの業績を見て、投資家に有用な情報を提供し、以下を代表していると考えている
• | 調整後のEBITAとは、再編やその他の関連費用、買収に関する償却、年金決済損益、分離費用、所得税支出、利息支出(収入)およびその他の影響を含まない継続業務純収入である |
• | 調整後のEBITDAとは、減価償却や他の償却の影響を含まない調整後のEBITAである |
S-17
• | 調整後の純収入とは、継続業務の純収入であり、再編その他の関連費用、年金決済損益、買収に関連する償却、離職費用及び以下の項目の税務影響を含まない税引き前収入?収入 |
• | 調整後の自由キャッシュフローとは,経営活動が提供する現金純額であり,当社のEnovis Corporationや非持続業務からの離脱に関する現金流出は含まれておらず,購入物件,建屋,設備に加えて何らかの物件を売却する収益を引いている |
下表は,調整後のEBITA,調整後のEBITDA,調整後の純収入と調整後の自由現金流量を公認会計基準に基づいて計算した最近の財務指標と照合する
調整後EBITAと調整後EBITDA
以下の表に示した期間のGAAP純収入と調整後EBITAと調整後EBITDAの入金を示す
12月31日までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十月一日 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||
調整後EBITAと調整後EBITDA |
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経営継続純収益(GAAP) |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | $ | 170,641 | $ | 198,078 | ||||||||||
所得税費用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | 63,629 | 47,043 | |||||||||||||||
利子支出(収入)(1) |
(30 | ) | (1,023 | ) | (1,083 | ) | 19,584 | (202 | ) | |||||||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
再構成その他関連費用(2) |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
離職料(3) |
2,865 | — | — | 8,923 | 819 | |||||||||||||||
買収関連償却(4) |
35,949 | 36,331 | 35,633 | 22,523 | 27,130 | |||||||||||||||
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調整後EBITA(非公認会計基準) |
365,618 | 262,780 | 312,673 | 298,629 | 272,450 | |||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
38,463 | 38,366 | 40,990 | 26,178 | 28,974 | |||||||||||||||
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調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 404,081 | $ | 301,146 | $ | 353,663 | $ | 324,808 | $ | 301,423 | ||||||||||
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調整されたEBITDAはロシアによるものです |
38,416 | 26,648 | 30,256 | 23,429 | 33,672 | |||||||||||||||
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調整後のEBITDAはロシアは含まれていません |
365,655 | 274,498 | 323,407 | 301,379 | 267,751 | |||||||||||||||
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(1) | 利息支出(収入)、利息(収入)支出に含まれる純額、および我々の合併経営報告書に含まれる他の純額に関する |
(2) | 再配置サービスおよび従業員の移転、設備の移転、賃貸終了の費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他の費用を含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(3) | 含まれています非再発性統合および合併簡明経営報告書内での販売、一般および行政費用項目内でEnovisとの分離による専門費用の計画および実行 |
(4) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
2019年12月31日現在、2020年、2021年、2022年9月30日までの年度は、ロシアの純売上高がそれぞれ1兆557億ドル、1兆458億ドル、1.737億ドル、1兆248億ドル、1億137億ドルだった
S-18
調整後純収益
以下の表は列挙した期間の公認会計基準の純収入と調整後の純収入の入金状況を示した
十二月三十一日までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十月一日 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||
調整後純収益 |
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イーサ社(GAAP)の持続的な業務純収入に起因することができる |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | $ | 167,938 | $ | 195,679 | ||||||||||
再編成その他の関連事項費用-税引前(1) |
18,954 | 21,633 | 23,040 | 16,629 | 10,791 | |||||||||||||||
年金決済(収益)税引き前損失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | (3,300 | ) | (11,208 | ) | ||||||||||||
買収と関係がある償却-税引き前 |
35,949 | 36,331 | 35,633 | 22,523 | 27,130 | |||||||||||||||
分離コスト-税引前 |
2,865 | — | — | 9,700 | 819 | |||||||||||||||
税収調整(2) |
(4,323 | ) | (12,926 | ) | (18,642 | ) | (12,063 | ) | (12,913 | ) | ||||||||||
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調整後純収益(非公認会計基準) |
$ | 280,916 | $ | 204,906 | $ | 250,378 | $ | 201,428 | $ | 210,297 | ||||||||||
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(1) | 再配置サービスおよび従業員の移転、設備の移転、賃貸終了の費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他の費用を含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(2) | 2021年、2020年、2019年12月31日までの調整後の純収入を計算するための有効税率はそれぞれ23.2%、22.3%、20.2%だった。2022年9月30日と2021年10月1日までの9カ月間、調整後の純収入を計算するための有効税率はそれぞれ27.1%、22.0%だった |
調整後自由キャッシュフロー
以下の表に本報告期間中の経営活動が提供する公認会計原則現金純額と調整後の自由現金流量との入金を示す
十二月三十一日までの年度 | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 九月三十日 | 十月一日 | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(千ドル) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||||
調整後自由キャッシュフロー |
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経営活動が提供する現金純額(GAAP) |
$ | 250,737 | $ | 309,181 | $ | 249,832 | $ | 122,915 | $ | 192,077 | ||||||||||
不動産、工場、設備(GAAP)を購入する |
(35,584 | ) | (40,138 | ) | (44,454 | ) | (21,996 | ) | (18,851 | ) | ||||||||||
ある物件を売却する収益(1) |
4,347 | — | — | 2,500 | 1,079 | |||||||||||||||
別居関係の支払い(2) |
2,865 | — | — | 13,228 | — | |||||||||||||||
生産経営を停止する |
— | — | — | 19,288 | — | |||||||||||||||
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調整後自由キャッシュフロー(非公認会計基準) |
$ | 222,365 | $ | 269,043 | $ | 205,378 | $ | 135,935 | $ | 174,305 | ||||||||||
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(1) | 再構成作業に関連するある財産の売却収益を含み、従来の現金支出は投資活動で使用された現金純額に含まれていた |
(2) | 別居準備のために支払われた税金やその他の別居費用に関する支払いが含まれています |
S-19
リスク要因
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、添付の株式募集説明書の6ページから始まる“リスク要因”の節で説明したすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
S-20
収益の使用
私たちは新しい普通株を発行しませんし、今回発行した普通株を売却することから何の収益も得ません。今回発行されたすべての純収益は株を売却する株主が獲得する。今回の発売決算前に、売却株主は今回発売中に売却された普通株をEnovisに買収し、売却株主が当時所有していたEnovisのいくつかの未返済債務と交換する予定だ。“引受(利益衝突)”を参照
今回の発行はFINRAルール5121の適用条項に基づいて行った.FINRA規則5121(F)(5)(C)によれば、そのうちの1つの引受業者ゴールドマン·サックス有限責任会社は、彼らまたはそれらの関連会社がそれぞれ今回の発行純収益の5%以上を得るため、“利益衝突”が存在する。したがって、口座所持者の明確な書面承認を得ていない場合には、ゴールドマン·サックス有限責任会社は、裁量権を行使するいかなる口座の売却も確認しない。FINRAルール5121によれば、今回の発行について任命に合格した独立引受業者を発行する必要はなく、今回はFINRAルール5121(F)(3)で定義された“真の公開市場”カテゴリに属する株式証券を発行するためである。“保証(利益衝突)-利益衝突と関係”を参照
S-21
株を売る株主
別の説明がない限り、次の表は、2022年9月30日までの我々普通株に対するEnovisの実益所有権の情報を提供しており、Enovisはその日に会社が発行した普通株の5%以上の実益所有者であり、今回の発行における売却株主とみなされる可能性があり、米国連邦証券法の目的でのみである債務転株株を売る株主と交換する。次の表のパーセンテージは、2022年9月30日までに発行された普通株の600,076,559株に基づいている
株式を売却する株主のゴールドマン·サックス有限責任会社は、今回の発行で売却されたすべての普通株を提供する。“によると債務転株Enovisと売却株主の間の日付が本募集説明書の付録日または前後の交換プロトコルによると、Enovisは、Eovisが当時売却株主が所有していたいくつかの未償還債務と交換するために、今回発売中に売却される普通株式を売却株主と交換する。株式を売却した株主は、現金と引き換えに引受業者に株式を売却することを提案し、引受業者はその後、今回発行した株を大衆に売却する。それは..債務転株Enovisと売却株主との交換は今回の発行決済の前に行われ,取引を完了することがこのような決済を達成する条件である.この制度の整備は債務転株取引所は最終的には引受業者が潜在投資家に株を売却する決済条件でもある
発効後には債務転株取引所、ゴールドマン·サックス有限責任会社はEnovisから買収した普通株のうち約9.99%の株式を保有します債務転株取引所は、すべての株を売却した株主が今回の発行で売却する。“利益相反”を参照してください債務転株交換します“
実益所有者の氏名または名称 |
量 の株 私たちの共通点は 在庫品 有益な 持っている |
我々の 普通株 卓越した |
||||||
エノビス社は |
6,003,431 | 9.99 | % |
Enovis社の住所はデラウェア州ウィルミントン中央ビル路271400号室、郵便番号:19808。株式を売却する株主と会社との間の何らかの重大な関係に関する情報は、添付の目論見書の“特定の関係及び関連者取引”を参照されたい
S-22
引受(利益衝突)
我々,Enovis,販売株主,以下で指定した引受業者は,発行された株式について引受契約を締結した.ある条件を満たす場合、各引受業者は、次の表に示す数の株を購入することにそれぞれ同意している。ゴールドマン·サックス有限責任会社とEvercore Group L.L.C.は引受業者の代表である
名前.名前 | 番号をつける の株 |
|||
ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
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Evercore Group L.L.C. |
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|||
合計する |
6,003,431 | |||
|
|
引受業者は、発行されたすべての株を引受して支払うことを約束し、もし何かが引受されたら
次の表にEnovisが引受業者に支払った1株当たりと総引受割引と手数料を示す
1株当たり |
$ | |||
合計する(1) |
$ |
(1)株式を売却する株主は、以下の規定によりEnovisに今回発売された株式総数を買収することを期待している債務転株取引。…の定価について債務転株(I)を一定の範囲で交渉する,(Ii)固定されたドルの金額に関連し,および(Iii)いかなる可変構成要素も含まない.“株式募集説明書の概要-引受及び借金転株“添付の目論見書にあります
吾らとEnovisとの間の登録権プロトコルや引受プロトコルにより,吾らは次発行に関する若干の費用を負担する.今回発行された総費用は,登録,届出,上場費用および法律と会計費用を含めて約$と予想される。Enovisは今回の発行に関連した引受割引と手数料、譲渡税を負担する。私たちはFINRAと関連した費用を引受業者に返済することに同意した
引受業者が一般に売却した株は、最初に本募集説明書付録表紙に記載されている初公募株価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の株は、初公募株(IPO)価格に基づいて、1株最高1ドルの割引で販売される可能性がある。株式の初発行後、代表者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。引受業者の株式発行は領収書と引受を基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある
吾ら、吾等の高級管理者及び役員及びEnovisはすでに引受業者と合意し、ある例外的な場合を除いて、本募集定款付録期日から本募集定款付録期日後45日までの間、事前に代表の書面同意を得ない限り、その任意の普通株を処分したり、普通株に変換したり、普通株に交換できる証券を処分したりすることができない。この協定は既存のどんな従業員福祉計画にも適用されない
引受業者は公開市場で普通株を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは引受業者が売却する株式の数が発行に必要な購入数量を超えているのに対し,空売りは空売りを表す
S-23
後続購入でカバーされていないこのような販売金額。引当空頭寸とは、引受業者が上記選択権を行使できる追加株式額を超えない空頭寸のことである。引受業者は公開市場で株を購入することで往復で何かを補うことができる。“裸”空売りとは、上記選択権を行使可能な追加株式を超える任意の空売り行為を意味する。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである
買い戻しや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入は、我々の株式市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札の実施とともに、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はニューヨーク証券取引所で行われるかもしれません非処方薬市場であろうとなかろうと
第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書の付録に含まれていない証券を第三者にひそかに売却することが可能である。これらのデリバティブについては、第三者は、空売り取引に含まれる本入札説明書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人によって質入れまたは借入された証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、当社から受信した証券を使用して、そのようなデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような販売取引の第三者は引受業者であるか、発効後の修正案で決定されるであろう
私たち、販売株主とEnovisは証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した
利益の衝突と関係
ゴールドマン·サックスは売却株主として今回の発行純収益の5%以上を獲得するため、ゴールドマン·サックス社にはFINRAルール5121が指す“利益衝突”が存在すると考えられている。したがって、今回の発売はルール5121の要求に従って行われる。今回の発行は、我々の普通株に規則5121で定義された“真の公開市場”が存在するので、“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。規則5121によれば、ゴールドマン·サックス有限責任者は、口座保有者の書面の承認なしに、裁量権を行使するいかなる口座の販売も確認しない。“収益の使用”を参照してください
引受業者及びその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカー、その他の金融と金融業務が含まれる可能性がある非金融類活動とサービスです。ある引受業者と
S-24
彼らのそれぞれの関連会社は、将来的に私たち、Enovis、および私たちとEnovisに関係する個人およびエンティティに様々なサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および支出を受け取っているか、または受け取るかもしれない。特に、ゴールドマン·サックス株式会社の付属会社はEnovisの既存債務下の融資者であり、株式を売却する株主は今回の発行でこれらの債務で売却する普通株を交換する予定だ。また、ゴールドマン·サックス有限責任会社の付属会社が貸金人であることを、私たちが改訂して再記述した信用協定による
日常業務活動において、引受業者およびその関連会社、高級職員、役員および従業員は、様々な投資を購入、販売または保有し、証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の債務または他の義務を担保する担保として直接使用される)および/または発行者と関係のある個人および実体に関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの資産、証券及びツールを保有すべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる
それは..債務転株取引所
イノビスと債務転株取引所側は一つのプロジェクトに入る予定です債務転株本募集説明書増刊当日又は前後の交換協定。下にある債務転株交換プロトコルにより,Enovisは今回の発行で売却された普通株式とEnovisが保有するいくつかの既存債務を交換する予定である債務転株パーティーを交換する。それは..債務転株そして、取引先は、私たちの普通株の株式を現金と引き換えに引受業者に売却し、引受業者としてゴールドマン·サックスを含め、今回の発行で私たちの普通株の株式を一般公開します
イノービスの借金は債務転株交換することができます債務転株取引所はEnovisのある定期融資で構成されており、元金総額は100万ドルである。Enovisが保有している債務額債務転株交換側は今回の発行で売却されるすべての普通株式をEnovisから買収するのに十分であると予想される。以下の点の定価について債務転株交換は、(I)公平な方法で交渉され、(Ii)固定されたドル金額に関連し、(Iii)可変構成要素は含まれない。それは..債務転株取引所側はEnovisの名義ではなく、元本として株式を買収·売却する。下にある債務転株上記の交換プロトコルは、債務転株交換側は私たちの普通株式の所有者になります。これらの普通株は債務転株今回の発行決算日またはそれまでに交換されたEnovis債務、および債務転株取引所は淘汰されるだろう。それは..債務転株取引先、吾らもEnovisも、今回発売した株式を売却して得られた純収益を受けない。私たちはEnovis債務の保証を提供しないし、他のいかなる義務も負担しない
アメリカ連邦証券法によると債務転株取引所側はその買収した任意の普通株とみなされるだろう債務転株今回の発行で交換·販売します。Enovisは、米国連邦証券法の目的だけで、次のいずれかの普通株式についてのみ売却された株主と見なすことができる債務転株交換側はEnovisから買収した債務転株今回の発行で交換·販売します
S-25
販売制限
ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国について(各加盟国は“関連加盟国)は、募集説明書を発行する前に、募集説明書に基づいて当該関係加盟国で一般向けに一般株式を発行していないか、または発行されていない(“株式”)であり、募集説明書は、当該関係加盟国の主管当局によって承認されているか、または他の関係加盟国で承認され、当該加盟国主管当局に適宜通知されているが、これらの株は、随時、当該関係加盟国で公衆に発行することができる
a) | “目論見書条例”第二条に規定する適格投資家に属する法人単位 |
b) | 150名以下の自然人又は法人(“目論見書条例”第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に共同グローバルコーディネーターの同意を得なければならない |
c) | 株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合 |
しかし、当該等の株式の要約は、米国、Enovis及び/又は売却株主又は任意の銀行が招株定款規則第3条に基づいて目論見定款を掲載し、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない
本条文については、いかなる関係加盟国の株式についても、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式を購入することを決定できるように、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び任意の擬要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す
関連加盟国のすべての人は、本プロトコルによって予定されている発行に関する任意の通信を受信したり、本プロトコルに従って任意の株式を取得したりする場合、各引受業者およびその関連会社および私たちに代表され、保証され、同意されているとみなされる
a) | “株式募集規約”が指す合資格投資家である |
b) | 金融仲介業者として取得した株式のいずれについても、この語は募集規約第5条に用いられ、(I)発売中に取得した株式は自由に支配できない“募集説明書条例”第1条(4)第(A)~(D)項の範囲内の他の状況で買収し、買収要約又は転売は事前に共同グローバルコーディネーターの同意を得ており、買収の目的も“募集説明書条例”に規定されている適格投資家以外の任意の関係加盟国の人に要約又は転売するためではない。又は(Ii)当該等の株式がいずれかの関係加盟国を代表する者(合資格投資家を除く)によって買収された場合は、招株定款規則に基づいて、当該等の株式を当該等の者に要約したものとはみなさない |
私たち、保険業者及びその関連会社と他の人は上述の陳述、承認、合意の真実性と正確性に依存する。上記の規定にもかかわらず、非適格投資家が共同グローバルコーディネーターであることを書面で通知した人は、連合グローバルコーディネーターが事前に同意したことにより、今回の発行で株式の買収を許可することができる
S-26
イギリス.イギリス
本募集説明書の副刊および本明細書に記載された普通株式(“株式”)に関連する任意の他の材料は、(I)投資に関連する事項について専門的な経験を有する者のみに配布され、これらの者は、“財務条例”第19条(5)条で定義された投資専門家に属し、または(Ii)財務および財務条例第49(2)(A)~(D)条に適合する純高値エンティティ、(Iii)英国国外で;または(Iv)任意の株式の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因を伝達することを合法的に伝達または手配することができる他の方法で(これらのすべての人々を合わせて“関係者“)”当該等の株式はイギリスでのみ提供され、任意の購入又はその他の方法で当該株式を買収する招待、要約又は合意は関係者のみと行われる。本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、本募集説明書の副刊またはそのいかなる内容にも依存して行動してはならない
金融市場行為監督局の承認を得た株式に関する目論見書が掲載されるまで、イギリスではこの発売に基づいていかなる株式も発売されていないが、これらの株式はいつでも連合王国で一般に発売することができる
a) | 英国株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体である |
b) | 150名以下の自然人又は法人(英国株式募集説明書条例第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前にグローバルコーディネーターの同意を得なければならない |
c) | FSMA第86条に規定される範囲内の任意の他の場合 |
しかし、このような株式要約は、米国、Enovisおよび/または売却株主または任意の引受業者またはその任意の関連会社に、FSMA第85条に基づいて目論見書を発表するか、またはイギリスの株式募集説明書法規第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式に関する“公衆要約”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法令に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129号条例を指す
今回の発行で任意の株式を取得したか、または任意の要約を取得した英国人は、米国、販売業者およびその付属会社と共に本節で概説した基準に適合していることを表示、確認、同意したとみなされる
カナダ
証券はカナダで購入または元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は国家手形に定義された認可投資家である45-106株式募集説明書免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書に定義されている許可顧客である31-103登録要件、免除、そして持続的な登録者義務。証券のいかなる転売も免除表に従って行わなければならない,あるいは証券法の適用されない目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない
S-27
本要約覚書(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない
“国家文書”第3 A.3条に基づく33-105引受紛争(NI33-105),引受業者はNIの開示要求を守る必要はない33-105引受業者と今回の発行に関する利益衝突について
香港.香港
“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)にいう公衆への申出を構成しない場合は、株式は(I)以外のいかなる書類で香港で発売又は販売してはならない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第章)でいう公衆への招待を構成しない会社。又は(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)その他の場合において、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“募集規約”ではなく、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならず、又は当該株式に関連する広告、招待又は書類を誰かが管理していてもよい。またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法律によってそうされない限り)、香港以外の人にのみ売却または販売されることができるか、または“証券および先物条例”およびこの条例によって締結された任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される株式は除外される
シンガポール.シンガポール
本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び株式要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に株式を直接又は間接的に提供又は売却してはならず、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家(定義“証券及び先物法”第4 A条参照)の機関投資家を除く。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も、“SFA”に規定される条件の制約を受ける
株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その者は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である)(当該会社は認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)この法律団が本条例第275条に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に、同法条の証券(本条例第239条(1)に規定するように)は譲渡することができないが、以下の場合を除く:(1)本条例第274条による機関投資家又は関係者(本条例第275(2)条に規定するように)への譲渡、(2)この譲渡が本条例第275(1 A)条に基づいて同法団体の証券を要約したものである場合を除く。(3)ない場合又は譲渡の対価を支払わない場合、(4)
S-28
譲渡は法律の実施により,(5)シンガポール証券及び先物管理局第276(7)条に規定されているか,又は(6)シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規約(第32条)に規定されている
株式が関係者によって“外国為替管理局条例”第275条に基づいて引受または購入された場合(例えば、受託者が投資家を認めていない場合(定義は“外国為替管理局”第4 A条参照)、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者が認可投資家である場合、受益者は、当該信託が“外国為替協定”第275条に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に、その権利及び権益(どのように記載されてもよい)を譲渡してはならないが、以下の場合を除く:(1)“外国為替管理局”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する(例えば、“外国為替管理局”第275条(2)に規定)(2)この譲渡の申込みが1取引当たり200,000シンガポールドル(又はその同値外貨)以上の対価(当該金が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われることにかかわらず)で取得されたように,(3)この譲渡について対価を支払わないか,又はその譲渡について対価を下さない場合は,(4)この譲渡属法律の実施のように,(5)SFA第276(7)条に示すように,又は(6)第32条に示すように
日本です
これらの証券はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)またはFIEAに基づいて登録されることはない。証券は、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民(日本に住んでいる任意の個人または日本の法律によって設立された任意の会社または他の実体を含む)または他の人の利益のために、直接または間接的に日本でまたは任意の日本住民またはその利益のために再発売または再販売してはならない。FIEAの登録要件の免除及び日本の任意の関連法律及び法規の規定に適合しない限り、証券は直接又は間接的に日本に存在してはならない
S-29
専門家
Colfax Corporation製造技術業務2021年12月31日及び2020年12月31日までの連結財務諸表及び2021年12月31日までの3年度毎の連結財務諸表、並びにイーサ社が2021年12月31日まで及び設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間の総合財務諸表は、添付の募集説明書に記載されている独立公認会計士事務所安永会計士事務所の報告書に記載されている安永会計士事務所が監査し、同社の会計·監査専門家としての権威に基づいて含まれている
法律事務
本募集説明書付録で提供する普通株式の有効性は,Gibson,Dunn&Crutcher LLPによって伝達される.Latham&Watkins LLPのどの発行においても,Enovisは代表的である.いくつかの法的問題はCooley LLPによって販売業者に渡されるだろう
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。一部の事項は米国証券取引委員会の規則に従って省略する。当社およびここで提供される普通株式に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録声明および添付の証拠品を参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の契約、合意、または任意の他の文書の内容に関する陳述は、それぞれの契約、合意または他の文書の実質的な条項の要約である。これらの契約、合意、または登録説明書として提出された他の文書の各々については、関連する事項をより完全に説明するために、証拠品を参照してください。アメリカ証券取引委員会はウェブサイト:www.sec.govを設立し、興味のある人はそのサイトから展示品とそのスケジュールを含む登録声明を電子的に閲覧することができる。本募集説明書付録に記載されているいずれのウェブサイトに含まれているか、またはそれに関連する情報は、本募集説明書付録または本募集説明書に属する登録説明書に組み込まれず、米国証券取引委員会の任意の他の届出文書にも組み込まれず、提供または提出されたいかなる情報にも格納されない
改正された1934年の米国証券取引法によると、イザは米国証券取引委員会に定期報告、依頼書、その他の情報を提出しなければならない。これらの定期報告書、依頼書、その他の情報は、上述した米国証券取引委員会サイトと当サイトの投資家関係部分で取得される。あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話することで、アメリカ証券取引委員会に提出された任意の書類のコピーを無料で請求することができます
イーサ社
ローズ通り909号、8階
メリーランド州北ベセスタ、郵便番号:20852
注意:総法律顧問
S-30
本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない
完成日は2022年11月14日
目論見書
イーサ社
最大6,003,431株
普通株
本目論見書は、最大6,003,431株の我々の普通株を発売·販売し、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)に関する。私たちの普通株式のこのすべての株式は現在Enovis Corporation(“Enovis”)によって保有されている。私たちは私たちとEnovisとの間の登録権協定の条項に基づいてそのような株式を登録している
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“ESAB”です。2022年11月9日、ニューヨーク証券取引所によると、私たちの普通株の終値は1株39.78ドル
本入札明細書に基づく当社の普通株式の売却に関する任意の取引について、Enovisは、Goldman Sachs&Co.LLCが保有するEnovisのいくつかの債務を最大6,003,431株と交換する予定であり、この役割でこれを呼ぶ“借金転株パーティーを交換する“それは..債務転株そして,取引先は我々の普通株の株式を引受業者,仲買取引業者または代理人に売却し,これらの取引先は本目論見書からなる登録声明に従って我々の普通株の株式を売却する.それは..債務転株取引先は,Enovisや我々ではなく,そのような発行された株式のいずれかを売却することから収益を得る.しかし、任意の発行前に株式を売却する株主と我々の普通株の株式を交換しているため、Enovisは米国連邦証券法の目的のみでこのような発行で株式を売却する株主とみなされる可能性がある。社債転株は、債務転株当事者が引受業者、仲買業者又は代理人(又はその関連会社)に株式を売却する決済前のいずれかのこのような発行の決算日に行われる。私たちは株を売る株主が私たちの普通株を売却したどんな収益からも何の収益も得ません
ここに登録されている当社の普通株は、販売株主が1つまたは複数の引受業者、経営者または代理人を介して発売および販売することができる。もし私たちの普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。私たちの普通株は、一度または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で売ることができます
株主が本募集説明書に登録された株式を提供する場合には、必要があれば、発売条項に関する具体的な情報を含み、本募集明細書中の情報を補完または更新することが可能な目論見書補足資料を提供する。投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません
株式を売却する株主が株式を発行できる数量,価格,条件は発行時の市場状況に依存する.株式を売却する株主は、彼らが選択した代理人または彼らが選択した引受業者および取引業者を介して株を売却することができる。株を売却する株主も投資家に直接株を売却することができる。株式を売却する株主が代理人、引受業者、取引業者を用いて株式を売却する場合は、募集説明書の付録に彼らの補償を名指しして説明する
本募集説明書を審査する際には、6ページ目からの“リスク要因”のタイトルの下に記載されている事項、および添付の株式募集説明書の付録に記載されている任意のリスク要因を慎重に考慮しなければならない
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
この募集書の日付は2022年です
カタログ
ページ | ||||
本募集説明書について |
II | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
5 | |||
リスク要因 |
6 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
32 | |||
収益の使用 |
35 | |||
配当政策 |
36 | |||
監査を受けていない合併財務諸表 |
37 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
47 | |||
業務.業務 |
81 | |||
管理する |
88 | |||
役員と役員の報酬 |
96 | |||
関係者と取引しています |
128 | |||
主要株主と売却株主 |
139 | |||
株本説明 |
143 | |||
いくつかの債権の説明は |
148 | |||
配送計画 |
150 | |||
連邦所得税のいくつかの結果はアメリカではない所持者 |
153 | |||
専門家 |
157 | |||
法律事務 |
158 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
159 | |||
財務諸表索引 |
F-1 |
i
この目論見書について
本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この棚登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々、1つまたは複数の方法で私たちの普通株の株式を提供して売却することができる
株主が本募集説明書に登録されている我々の普通株の株式を提供する場合には、必要があれば、発売条項に関する具体的な情報を含み、本募集明細書中の情報を補完または更新することが可能な目論見書補足資料を提供する。本募集規約における情報が目論見書付録の情報と一致しない場合は、当該目論見書付録の情報に依存すべきである。いかなる投資決定を下す前に、閣下はまず本募集定款及びいかなる適用された株式定款の副刊、及び本募集定款で構成された登録説明書の発効後のいかなる改訂を読まなければならない
吾らは本募集定款、任意の適用された目論見副刊あるいは吾等あるいは吾等を代表して当社を代表して吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている資料を担当している。私たちも株式を売却する株主も、本募集説明書や米国証券取引委員会が無料で書面で募集説明書に含まれている情報や情報とは異なる他の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報に対して何の責任も負いません。株式を売却した株主は、要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみ、我々の普通株の株式の売却と購入を求めることを提出した。本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正確である。この日以来、私たちの業務、経営業績、または財務状況は変化した可能性があります
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“イザ”、“当社”および“当社”は、いずれもイサ社およびその付属会社を意味し、あるいは次項に述べる分割前の歴史資料については、分譲および流通に関連するコルファックス製造技術業務の業務および運営を指す。分離と分配において、コルファックス社は“Enovis社”と改称された。ここで用語“Colfax”,“Parent”,“Pre Parent”,“Enovis”に言及する際には,歴史的に用いられる予分色文脈では、コルファックス社、デラウェア州の会社、及びその合併した子会社(イーサ及びその全子会社を含む)を指し、分離後の文脈に用いる場合は、Enovis社、デラウェア州の会社、及び分離及び分配を実施した後の合併を行う子会社を意味する
2022年4月4日、私たちはColfaxと一連の取引を行い、これらの取引に基づいて、Colfaxは、私たちの普通株式と約12億ドルの現金分配と引き換えに、その製造技術業務の資産と負債、およびいくつかの他の資産および負債を私たちに譲渡した。ここで使用する:(I)“分離”とは、製造技術業務をColfaxから分離し、ある他の資産や負債をColfaxから私たちに転送し、製造技術業務を持つ独立上場企業を作成することであり、(Ii)“分配”とは、2022年4月4日にColfaxが所有するESAB普通株の90%をColfax株主に比例して割り当てることを意味し、これは割り当ての記録日である。別の説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書のイザに関する資料は、コスト募集説明書に記載されている分割および分配に関連するすべての取引が完了したと仮定する
II
業界と市場データ
他に説明がない限り、本募集説明書には、当社の全体的な期待、市場地位、市場機会および市場シェアを含む、当社の業界および当社が経営している市場に関する情報が含まれており、いずれも第三者ソースと管理層の推定に基づいている。経営陣は,公開された情報,我々の業界に対する理解,およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ,これらの情報や知識は合理的であると考えられる.経営陣の推定値はまだ独立した情報源の確認を受けていない
わが社の潜在市場の見積もりは、自動化、ソフトウェア、サービス分野の成熟設備製品と新製品と定義し、同業者会社の公開データ、顧客調査とわが販売部門が行った市場分析に基づいている。我々はまた、これらの源と分析を用いて、医療と特殊ガス制御、デジタルソリューションとロボット市場、およびそれらのそれぞれの成長率を含む既存の製造技術製品市場と成長がより速い製造技術製品市場を推定する
様々な要素によって、これらと私たちと私たちの業界の未来の表現に対する他の仮定と推定は必ず高度な不確実性とリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は未来の業績が私たちの仮定や見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください
商標、商標名、サービスマーク
本入札明細書に登場する名称及び標識、ESAB、並びに我々の他の商標、商号及びサービス標識は、我々の財産であるか、又は(適用される場合)私たちに許可されているか、又は(適用される場合)Enovisの財産である。本明細書に記載されているEnovisの名称およびマーク、Colfax、Enovisおよび他の商標、商品名、サービスマークは、Enovisの財産である
三、三、
募集説明書の概要
この要約には,我々とこの製品に関する基本的な情報が含まれている.これは要約なので、投資前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません
企業情報
Colfax Corporationを持つことを目的として、2021年5月19日にデラウェア州に登録設立されました免税ですイザが発行した普通株の90%をコルファックス社の株主に比例して分配する。2021年12月29日、共同統制された取引で、コルファックス社のいくつかの子会社がイザの所有権に移された。その前に、私たちは何の行動もなかった。私たちの主な行政事務室の住所はメリーランド州北ベセスタバラ大通り909号8階で、郵便番号:20852です。私たちの電話番号は(301)です323-9099.私たちはインターネットサイトを維持していますWww.esabCorporation.comそれは.本募集説明書には、当社のサイトや、当社のサイトに掲載されているか、または当サイトで取得可能な情報は含まれていません
保証と保証を受ける債務転株取引所
本入札明細書に基づく当社の普通株式の売却に関する任意の取引について、Enovisは、Goldman Sachs&Co.LLCが保有するEnovisのいくつかの債務を最大6,003,431株と交換する予定であり、この役割でこれを呼ぶ“借金転株パーティーを交換する“それは..債務転株そして、取引先は、現金と交換するために、引受業者、ブローカー、または代理人に私たちの普通株の株式を売却し、これらの取引先は、本募集説明書で構成された登録声明に従って私たちの普通株の株式を売却する。それは..債務転株取引先は,Enovisや我々ではなく,そのような発行された株式のいずれかを売却することから収益を得る.しかし、任意の発行前に株式を売却する株主と我々の普通株の株式を交換しているため、Enovisは米国連邦証券法の目的のみでこのような発行で株式を売却する株主とみなされる可能性がある。それは..債務転株交換はこのような発売された決算日に行われ、決済日の直後に行われます債務転株取引先は、株式を引受業者、ブローカーまたは代理人(またはその関連会社)に売却する
Enovisが保有している債務額債務転株交換側は当社を買収するのに十分であると予想されます債務転株どの製品でも交換側です。完成している債務転株交換、この場合に交換されるEnovis債務債務転株取引所は淘汰されるだろう。私たちはEnovis債務の保証を提供しないし、他のいかなる義務も負担しない
“分離と分配”
“分離と分配”
2022年4月4日、私たちの90%の発行済み普通株と発行済み普通株がColfax株主に割り当てられ、分配の基本は2022年3月22日、つまり分配の記録的な日に終値した時、私たちの普通株を保有するごとに3つのColfax普通株がある。流通の条件には、Colfaxが米国国税局(“IRS”)から個人的な手紙を受け取ったことと、Colfaxの税務弁護士Latham&Watkins LLPが、改正された1986年の米国国税法(以下、“規則”と呼ぶ)第355および366(A)(1)(D)条に基づいて再構成流通の資格およびいくつかの関連取引に対する意見を含む。私たちは2022年4月4日にコルファックスとの分離を完了した
1
イザとイノビスの分離後の関係は
分配が完了する前に、私たちはコルファックスの完全子会社で、私たちのすべての普通株式流通株はコルファックスが所有しています。分離と分配の後、私たちはEnovisと別々に運営し、それぞれ上場企業として、Enovisは私たちの普通株の9.99%を保有し続けている
2022年4月4日、Enovisと別居と流通協定を締結し、本募集説明書では“別居協定”と呼ばれています。また,分離後のEnovisとの関係にフレームワークを提供するために,同一日に複数の他のプロトコルを締結し,移行サービスプロトコル,従業員事項プロトコル,税務事項プロトコル,知的財産権事項プロトコル,EBSライセンスプロトコル,株主,登録権プロトコルを含む枠組みを提供した.これらの合意は、私たちとEnovisとの間にEnovisの資産、従業員、サービス、債務、義務(その投資、財産、従業員福祉を含む)を割り当てることを規定しています税金と関係がある資産および負債)は,分割前,分割時および分割後の期間に帰属し,分割後吾などとEnovisとのいくつかの関係を管理することができる.コルファックス製造技術業務の資産と負債を私たちに譲渡する交換として、私たちはコルファックスに私たちの普通株と現金分配を渡し、純金額は約12億ドルだった。別居プロトコルやこのような他のプロトコルに関するより多くの情報は、“リスク要因である別居に関するリスクおよびEnovisとの関係”と“何らかの関係や関係者取引”というタイトルの章を参照されたい
リスク要因の概要
私たちの普通株への投資は、私たちの業務に関連するリスク、私たちの普通株Enovisとの分離と関係、私たちの戦略の成功、そして私たちの業務成長の能力を含む多くのリスクの影響を受けています。以下のリスク要因リストは詳細ではない。これらのリスクおよび他のリスクのより包括的な説明については、本明細書の“リスク要因”を参照されたい
私たちの業務に関わるリスク
• | 景気後退による影響新冠肺炎世界的な大流行と未来のいかなる疫病も、私たちの未来の運営結果、財務状況、全体の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 発達市場溶接と切断業界の周期性と成熟性は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちのある顧客の新資本投資と維持支出水準は大幅にまたは持続的に低下し、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性がある |
• | 私たちの再編活動は私たちの経営業績を追加的な不確実性に直面させるかもしれない |
• | 私たちの売上げの大部分は国際業務から来ています。私たちは国際業務に関連した特定のリスクの影響を受けている |
• | 私たちの無形資産価値のいかなる減価も、営業権を含めて、私たちの経営業績と総資本にマイナスの影響を与えるだろう |
• | 私たちの業務は私たちを製品責任訴訟の可能性に直面させ、これは私たちの業務を損なうかもしれない |
• | 我々の情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークベースの攻撃やネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,業務中断やデータセキュリティの喪失を招く可能性がある |
2
• | 私たちの製造施設の重大な中断は、私たちが販売を創出し、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります |
• | 労働組合または労働組合代表の従業員がストライキ、停止またはその他の減速を行う場合、またはこれらの労働組合または労働組合との交渉を担当する代表委員会が、集団交渉によってカバーされている従業員との既存の合意が満了したときに新たかつ許容可能な合意の交渉に成功しなかった場合、業務中断やコスト増加に遭遇する可能性がある |
• | 私たちの知的財産権を維持して保護することができなかったまたは第三者がこれらの権利に挑戦することは、私たちの運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある |
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
• | いくつかの付属会社が保証可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数,および現在および将来のアスベストに関する請求の平均決済価値は,現在の推定とは異なる可能性があり,我々の業務,財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちはアメリカの制裁と禁輸を受けた国で商売を続けているかもしれない。様々な制裁と禁輸法を守らなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある |
• | もし私たちが輸出規制規定を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 私たちは日々厳しくなっている環境、健康、安全法律の制約を受けており、これらの法律を遵守したり、関連する責任を負うことは費用が高いかもしれない |
• | 私たちは気候変動に関連するいくつかの規制と金融リスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある |
別居に関わるリスクとEnovisとの関係は
• | 私たちが独立した上場企業として運営している歴史は非常に限られており、私たちの歴史財務情報は必ずしも私たちが独立した上場企業として獲得した業績を代表するとは限らず、私たちの未来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません |
• | 独立した上場企業として、私たちはColfaxの一部として同じメリットを享受しないかもしれない |
• | Enovisや他の会社は将来的に私たちの普通株、制限された普通株を売却し、あるいはこのような売却や転売が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株価格を下げる可能性があります |
• | 私たちの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、あるいは私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性は、彼らと商売をしたり、商売を続けたりする要求を満たすのに十分ではないと結論するかもしれません |
• | 別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
• | Colfaxからの私たちの分離について、Enovisは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし、このような賠償が私たちに全額賠償を提供するのに十分である保証はなく、Enovisが賠償義務を履行する能力が将来的に損害を受けない保証もない |
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今回の発行に関連するリスク
• | 私たちの普通株の取引市場は分配後に短い時間しか存在しない。私たちの普通株の価格と取引量はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株への投資価値は下がる可能性があります |
• | 私たちとEnovisの間の株主合意と登録権協定の条項によると、私たちはEnovisが所有する6,003,431株の私たちの普通株を登録している。1回または複数回の発行でこのような株または任意の他の未来の売却を売却することは、私たちの株価を下落させる可能性がある |
• | もし私たちが未来に財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受けるかもしれない |
• | 上場企業に関する義務は大量の資源と経営陣の関心を必要とする |
• | 私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。これはあなたの投資価値を低下させるかもしれません |
• | 私たちは私たちの普通株の配当金、あるいはそのような配当金の時間や金額を支払うことを保証できない |
一般的なリスクと他のリスク
• | 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性は、私たちの製品やサービスの需要にマイナスの影響を与え、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります |
• | 重要な指導部を失うことは私たちの業務運営能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
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供物
株主が提供する普通株を売却する |
最大6,003,431株私たちの普通株 |
収益の使用 |
この目論見書に基づいて販売されるすべての普通株は、株式を売却する株主によって提供され、売却される。私たちはそのような販売から何の収益も得られないだろう。“収益の使用”を参照してください |
株を売る株主 |
ゴールドマン·サックスは債務転株パーティーを交換する |
配送計画 |
株式を売却する株主が株式を発行できる数量,価格,条件は発行時の市場状況に依存する.株式を売却する株主は、彼らが選択した代理人または彼らが選択した引受業者および取引業者を介して株を売却することができる。株を売却する株主も投資家に直接株を売却することができる。Enovis Corporationは,まず,売却株主が保有するEnovis Corporationの未償還債務と交換するために,売却株主と任意の発売で売却された普通株を交換することを期待している.そして、株式を売却する株主は、現金と交換するために、引受業者、ブローカーまたは代理人(またはその関連会社)に株を売却する。株式を売却する株主が代理人、引受業者、取引業者を用いて株式を売却する場合は、募集説明書の付録に彼らの補償を名指しして説明する。“分配計画”を参照してください |
リスク要因 |
我々の普通株への投資に係るリスクと不確実性の議論については、6ページ目からの“リスク要因”および添付の株式募集説明書付録に記載されている任意のリスク要因を参照されたい |
市場に出る |
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“ESAB”です |
私たちが別に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、他の説明がない限り、2022年9月30日までの発行済み普通株式60,076,559株に基づいている
• | 我々の2022年総合インセンティブ計画によると、オプション行使時に639,543株の普通株を発行することができ、1株31.09ドルから55.96ドルの異なる価格で行使することができる |
• | 2022年9月30日現在、我々の2022年総合インセンティブ計画に基づいて付与された565,763株普通株基礎制限株式単位; |
• | 私たちの年間激励計画によると、私たちは4,252,446株の普通株を発行した |
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リスク要因
以下に説明するリスクおよび不確実性、および本明細書の他の場所に含まれる情報をよく考慮すべきである。以下に述べるリスクと不確実性は、私たちが決定した重大なリスクと不確実性だが、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。我々の業務はまた、市場状況、経済状況、地政学的事件、法律、法規または会計規則の変化、金利変動、テロ、戦争または衝突、重大な健康問題、自然災害、または予想される業務状況の他の中断など、他の多くの会社の一般的なリスクおよび不確実性に影響を与える影響を受けている。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた、私たちの運営結果、流動性、財務状況を含む私たちの業務を損なう可能性がある
私たちの業務に関わるリスク
景気後退による影響新冠肺炎世界的な大流行と未来のいかなる疫病も、私たちの未来の運営結果、財務状況、全体の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
それは..新冠肺炎世界的な大流行は広範な健康危機を招き、それによって政府、企業と個人に与える影響及び彼らがこのような状況に対応するために取った行動は広範な経済混乱を招き、より広範な経済、金融市場と私たちの製品に対する全体的な需要に深刻な影響を与えた。私たちの顧客が始めたにもかかわらず再開業する運営レベルを高めていますこれらの顧客は閉鎖や制限を余儀なくされる可能性があります新冠肺炎事件は時々起こる。このような持続的な経済とビジネスの不確実性のレベルを考慮するとCOVID-19現在、最終的な財政的影響を合理的に推定することはできない
周りの状況でも新冠肺炎世界的流行病の改善に伴い、任意のこのような改善の持続時間および持続可能性は不確実であり、持続的な悪影響および/または改善の程度は、地理的位置およびビジネス範囲によって大きく異なる可能性がある。グローバル·サプライチェーンの中断や関連コストの上昇が続く程度であればあるほど、我々の業務運営や財務業績への悪影響が大きくなる。また、新冠肺炎大流行および未来の灰色の再発は、政府、企業、および個人の対応行動を含めて、募集説明書で議論されている私たちの他のリスク要因で議論されている多くのリスクをもたらしたり、拡大したりする可能性がある
発達市場溶接と切断業界の周期性と成熟性は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある
溶接と切断業界は北米や西欧などの発達市場では通常成熟した業界であり、周期性を持っている。溶接と切断製品の全体的な需要は製造業と他の工業部門の資本支出レベルによって大きく決定され、工業活動が減速した時期に、溶接業は従来から収縮を経験してきた。経済、商業、業界状況が悪化すれば、これらの部門の資本支出は大幅に減少する可能性があり、これは私たちの製品の需要を減少させ、私たちの収入と運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのある顧客の新資本投資と維持支出水準は大幅にまたは持続的に低下し、私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの運営と財務業績を損なう可能性がある
私たちの製品やサービスに対する需要は私たちのある顧客の新しい資本投資と計画維持支出のレベルに大きく依存しています。私たちの顧客の新しい資本支出レベルは多くの要素に依存し、全体的な経済状況、信用獲得性、経済状況とそれぞれの業界内の投資活動及び未来への期待を含む
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市場行動。また、大口商品価格の変動は、これらの新活動のレベルにマイナス影響を与える可能性があり、資本支出決定の延期や既存注文の延期やキャンセルを招く可能性がある。私たちの製品やサービスに対する需要の減少は、過去および将来、既存の注文の遅延やキャンセル、あるいは過剰な製造能力を招く可能性があり、固定製造コストを吸収するのに不利です。例えば2020年には私たちの製品やサービスに対する顧客の需要の低下を経験しています新冠肺炎大流行です。需要のいかなる減少も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの再編活動は私たちの経営業績を追加的な不確実性に直面させるかもしれない
重要な戦略的取り組みを促進し、長期的な持続可能な成長を維持するための再構成計画を実施し、実施し、実施することを計画している。したがって、私たちは再構成活動と関連した費用が発生し、引き続き発生すると予想されている。私たちはどんな予想された節約も含めて、これらの再構成計画または計画の期待収益を達成または維持することができないかもしれない。また,再構成努力自体にリスクがあり,このような行動のコストやタイミングを正確に予測したり,その影響を適切に見積もることができない可能性がある
私たちの売上げの大部分は国際業務から来ています。私たちは国際業務に関連した特定のリスクの影響を受けている
2021年12月31日までの年間で,約78%の売上高が米国以外の業務から来ており,この日現在,米国以外の16カ国·地域に主要製造施設を有している。2021年12月31日までの1年間の純売上高の約41%はアメリカから、30%はヨーロッパから、残りは他の国/地域から来ている。国際業務の販売,輸出販売および我々が米国以外の製造施設を使用することは,米国以外で業務を展開する固有のリスクの影響を受ける。これらのリスクは、経済的または政治的不安定、国際資産の一部または全部の没収、現地企業の所有権または参加の制限、米国または中国を含む他の国の貿易保護措置、関税または輸出入制限または許可証要件、貿易関係の他の変化、通貨為替レートの変動と通貨送金の制限、インフレ、米国よりも制限的である可能性のある労働、雇用、環境、衛生および安全法律法規、税収政策、またはこれらの条項の解釈または管理方法の変化を含む法律法規の変化、知的財産権を含む米国国外での私たちの権利を実施する困難、適格なスタッフの雇用と維持、地理的位置の多様なビジネスを管理する困難、自然災害または不利な気象条件(気候変動によって引き起こされたり激化する可能性のある事件を含む)による業務中断、新冠肺炎の大流行、労働者または政治的騒乱、テロ活動を含む世界保健事件, これらの変化は、暴動または戦争、外国政府が私たちの製品の販売により多くの規制または規制を適用すること、輸送または輸送コストの増加、LIBORから保証された隔夜融資金利への短期的な利益の基準としての転換、および現地の商業実践および文化的考慮による不確実性を含む。
これらのリスクのいずれかが現実になれば、それらは私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、ロシアは現在ウクライナに侵入し、米国、北大西洋条約機構加盟国とロシア間の緊張を著しくエスカレートさせ、マクロ経済と地政学的不安定を招いている。ロシアのウクライナ侵攻への対応として、米国や他の国はロシアの主要金融機関やいくつかの他の企業や個人を含むロシアに対して複数の制裁を実施している。持続的な紛争はまた、米国、他のNATO加盟国、または他の国に追加的な制裁を実施する可能性がある。これらの制裁の影響、および持続的な国内、政治的、経済的動揺の周辺地域へのオーバーフロー効果は、企業が使用する通貨を大幅に切り下げたり、原材料や投入コストの増加、製造または出荷遅延を含む他の悪影響を与えたり、ロシアで運営されている会社の名声を損なう可能性がある。地域とグローバル·サプライチェーンは紛争の影響を受けていますが
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特にある原材料の調達とコストについては,本募集説明書が発表された日まで,我々のサプライチェーンは実質的な悪影響を受けていない.さらに、私たちは最近公布された制裁と輸出規制をロシアでの既存のスクリーニングと監視手続きに入れた。本募集説明書が発表された日まで、最近実施された制裁や輸出規制は、既存の顧客群にサービスを提供する能力に実質的な影響を与えていない
ロシアのウクライナ侵攻と、この危機に対応するための制裁は、経済と政治の不確実性を増加させた。2022年4月25日、私たちはロシアの事業からの撤退を要求される可能性があり、この移行の選択と可能なタイミングを評価していると発表した。私たちは適用された法律と法規を扱いながら、現在の契約義務を履行し続ける。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、ロシアはそれぞれ私たちの総収入の7%と6%を占め、私たちの純収入の約700万ドルと1400万ドルを占めている。2022年9月30日現在、ロシアの純資産は私たちの総資産の約6%を占めており、営業権配分は含まれていない。ロシア業務を処分する場合、一部の営業権は、ロシア業務に起因することができる相対的な公正な価値で分配および処分する必要があるだろう。2022年9月30日までのロシアの累計翻訳損失は約5000万ドルであり,この損失は過渡時に実現できる。ロシアやウクライナ業務に関連する信用リスクに対応するため、2022年9月30日までの9カ月間、売掛金を約400万ドル増加させた。私たちはウクライナとロシアの状況の発展に集中している。法律法規の変化や私たちの契約義務履行能力に影響を与える他の要素は私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
ロシアと欧州の運営リスクや生産中断の激化、追加制裁や反制裁、インフレ激化、ネットワーク中断や攻撃、エネルギーコストの上昇、製造コストの上昇、原材料供給の中断、原材料コストの上昇など、これらの事件およびそれに伴ういかなる軍事衝突や地政学的不安定化の影響を予測することはできない。このような事件は私たちの運営結果、キャッシュフロー、そして財務状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない
また、米国の国際貿易政策の他の変化は、輸出入法規や国際貿易協定を含め、私たちの業務に負の影響を与える可能性もある。2018年、米国は鉄鋼やアルミニウムおよび中国などから輸入された商品に関税を課し、中国などに報復関税を課した。米国がより広範な輸入品に追加関税を課すか、または中国や他の国が対応としてさらなる報復貿易措置をとることは、サプライチェーンコストの増加を招く可能性があり、このコストを相殺できないか、あるいは他の方法で私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある
連合王国が欧州連合から離脱した影響とそのすべての影響は依然として不確定であり、他を除いて、連合王国と欧州連合が締結した貿易·協力協定、および将来の任意の合意に係る財政、貿易、規制、法的影響に依存する。英国経済の先行きのこのような不透明な要因は、為替レートの変動をもたらし続ける可能性があり、これは私たちの将来の収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある。撤退によるいかなる貿易障壁も流通ルートを乱し、私たちの販売コストを増加させ、未来の製品の利益率の増加を実現する能力を制限する可能性がある。私たちはまた、新しい規制コスト、従業員の留任、および他の私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある挑戦に直面する可能性がある
多くの外国国、特に発展途上経済では、改正された1977年の“海外腐敗防止法”やイギリスの“反賄賂法”など、私たちの法律や法規に適用されて禁止された商業行為に従事している会社もある。これらの法律の遵守を促進するための政策、手続き、訓練を実行しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、代理、およびいくつかの業務運営を外注している会社の従業員、請負業者、代理は、私たちの政策に違反する行動をとる可能性があり、これは民事または刑事法執行行動と処罰を招き、私たちに重大な責任をもたらし、市場の名声の損失をもたらす可能性がある
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私たちの無形資産価値のいかなる減価も、営業権を含めて、私たちの経営業績と総資本にマイナスの影響を与えるだろう
私たちの総資産は主に商業権である大量の無形資産を反映している。営業権は私たちの買収から来ており、私たちが買収した純資産のコストが公正な価値の部分を超えていることを代表している。私たちは少なくとも毎年私たちの無期限無形資産の価値が減少しているかどうかを評価する。私たち1つまたは複数の業務部門の将来の経営業績が現在の水準を大幅に下回っていれば、競争または代替技術が発生した場合、または買収された業務の市場状況が低下した場合、現在適用される会計規則に基づいて、発生する可能性がある現金ではない営業収益の営業権減価に計上する。何でも必要です核販売大部分の未償却無形資産の売却は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および総資本に悪影響を与え、その影響は実質的である可能性がある
私たちの業務は私たちを製品責任訴訟の可能性に直面させ、これは私たちの業務を損なうかもしれない
産業市場で使用される設備メーカーとして、私たちは製品責任クレームの影響を受ける可能性があります。部品故障、製造不合格、設計欠陥或いは私たちの製品に関連する製品関連リスク或いは製品関連情報の開示が不十分であることは、不安全条件、傷害或いは死亡を招く可能性がある。また、私たちの製品のいくつかは第三者が製造した部品を含んでおり、欠陥がある可能性もあります。私どもの製品責任保険証はクレームの限度額をカバーするのに十分ではない可能性があります。しかも、このような保険は合理的な価格で提供され続けないかもしれない。第三者サプライヤーが製造したコンポーネントについては、第三者サプライヤーに求める契約賠償は限られている可能性があるため、私たちに対するクレームを支払うのに十分ではありません。保険範囲や契約賠償が私たちに提出された製品責任クレームを満たすのに十分でない場合、クレームは私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。正当な理由のないクレームであっても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの製品への需要を減らし、巨額の法的費用を招き、私たちの経営陣の注意を分散させる可能性があります。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
我々の情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークベースの攻撃やネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,業務中断やデータセキュリティの喪失を招く可能性がある
我々は、インターネット、クラウドベースのサービス、および第三者サービスプロバイダを含む情報技術ネットワークおよびシステムに依存して、電子情報、個人識別情報、クレジットカードおよび他の金融情報を処理、送信および格納し、調達、製造、流通、領収書、入金、従業員、顧客、ディーラーおよびサプライヤーとのコミュニケーション、業務買収および他社取引、法規、法律および税務要件、および研究開発を含む様々なビジネスプロセスおよび活動を管理またはサポートしている。これらの情報技術ネットワークおよびシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、ハードウェア障害、またはコンピュータウイルスのために、破損、中断、またはオフになりやすい可能性がある。これらの情報技術システムが深刻な破壊、中断、または閉鎖を受け、業務連続性計画が適時かつ効率的に問題を解決できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性は重大な悪影響を受ける可能性がある
また、我々の情報技術ネットワークおよびシステムは、セキュリティ脅威や複雑なネットワークベースの攻撃を受けているが、これらに限定されないサービスを拒否するこのような攻撃、ハッカー攻撃、“ネットワーク釣り”攻撃、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェア、マルウェア、従業員または内部人員の誤り、汚職、社会工学または物理的侵入は、我々の従業員、サプライヤーまたは第三者サービスプロバイダが、機密または重要な情報を故意にまたは意図的に、破壊または誤用、操作、アクセス拒否、または開示することをもたらす可能性がある。さらに、我々のシステムおよび我々が依存する第三者サービスプロバイダのシステムへの不正アクセス、アクセス拒否、または他の方法でシステムを中断する高度な持続的な試みは、
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複雑で頻繁である.私たちは、ハッカーや他の第三者が不正にアクセスしたり、アクセスを拒否したり、他の方法で私たちの情報技術システムおよびネットワークを混乱させる努力に対抗し続ける予定です。未来のどのような攻撃も、私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々のシステムやネットワークに影響を与える可能性のある技術的リスクを積極的に管理する努力が,我々のシステム,ネットワーク,データのリスクを除去または軽減することに成功したり,そのようなリスクが現実になったときに効率的に解決したりすることは保証されない.私たち自身のシステムまたは第三者サプライヤーのシステムの情報技術セキュリティが故障したり、破壊されたりすると、私たちと私たちの従業員、顧客、ディーラー、サプライヤーが情報やシステムの乱用、機密情報の漏洩、データの操作と破壊、欠陥のある製品、生産停止、運営中断のリスクに直面する可能性があります。これらの事件のいずれも、顧客と収入の流失、業務、運営結果、流動性を含む、私たちの名声、競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このようなセキュリティホールは、個人情報のプライバシーを保護する連邦または州法律によって負担される責任と、さらなるデータ保護措置を実施するコストおよび操作結果とを含む訴訟、規制行動、および潜在的な責任をもたらす可能性がある
また、私たちの業務を展開するために、私たちは定期的にデータを国境を越えて移動するため、私たちは米国と海外のプライバシー、データ保護、データセキュリティに関する様々な変化と発展の法律と法規を遵守しなければならない。私たちの法律に適用される可能性のある範囲はしばしば不確定であり、相互衝突、特に外国法に関するものである可能性がある。2021年1月、EU離脱後、連合王国は欧州連合の一般データ保護条例(“GDPR”)を国内法に組み入れ、独自のGDPRバージョンを有し、現在多くの実質的な面でGDPRと同様の義務が課せられている。他の国はすでにデータの現地化法律を制定しており、データが自国内に残ることを要求している。米国は最近も個人データ規制への関心を明らかに強化しており、主に州レベルで様々な全面的なプライバシーとデータ保護法が採択されている。例えば、2020年1月1日に施行されるカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)は、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供することを要求し、特定のタイプのデータ共有およびその個人情報を販売する能力を選択することを含む、これらの消費者に特定の権利を提供する。“CCPA”の公布はアメリカの他の州で似たような立法発展をリードし、これは重なるが異なる州の法律の寄せ集めのための可能性を創造し、アメリカのより厳格なプライバシー立法傾向の開始を示しているかもしれない。これらすべての変化するコンプライアンスや運営要求は大きなコストをもたらし,これらのコストは時間とともに増加する可能性がある
私たちの製造施設の重大な中断は、私たちが販売を創出し、顧客のニーズを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があります
重大な設備故障、自然災害または悪天候条件(気候変動が原因または進行する可能性のある事件を含む)、停電、火災、爆発、テロ、ネットワークベースの攻撃、衛生流行病、大流行、または他の感染性爆発により、私たちの任意の製造施設の運営が中断された場合、新冠肺炎疫病、労使紛争、不足などの原因により、私たちの財務業績は私たちの製品に対する顧客の需要を満たすことができないため、不利な影響を受ける可能性があります
生産中断は私たちのコストを増加させ、私たちの売上を減らすかもしれない。生産能力のどの中断も、私たちが大量の資本を投入してこの状況を修復する必要があるかもしれないし、第三者メーカーに依存している可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの財産損失および業務中断保険証書による任意の回収は、業務中断中に経験する可能性のある販売損失または増加したコストを相殺できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
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労働組合または労働組合代表の従業員がストライキ、停止またはその他の減速を行う場合、またはこれらの労働組合または労働組合との交渉を担当する代表委員会が、集団交渉によってカバーされている従業員との既存の合意が満了したときに新たかつ許容可能な合意の交渉に成功しなかった場合、業務中断やコスト増加に遭遇する可能性がある
2021年12月31日現在、私たちの従業員の約50%は、複数の異なる労働組合と労働組合が代表している。また、この日までの海外での従業員は約8,111人で、全世界の従業員ベースの87%を占めている。カナダ、オーストラリア、そしてヨーロッパ、アジア、中南米の異なる国では、法律によると、私たちのいくつかの従業員は複数の異なる労働組合と労使議会によって代表されており、これは私たちを集団交渉協定と非常に似た雇用計画の制約を受けさせている。さらに、特定の国の法律は、従業員に関するいくつかの行動をとる能力を制限したり、労働組合、労使議会、または他の政府当局と追加的な交渉を要求したりすることができるかもしれない
労働組合や労使委員会を代表とする従業員が将来的にストライキ、休業、その他の減速に参加すれば、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性がある。このような中断は、私たちの業務運営を妨害し、生産性の低下、労働コストの増加、収入損失を招き、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが外国労働組合や労使委員会と交渉している代表委員会を代表して、既存の集団交渉協定や他の雇用予定が満期になった場合、新しい集団交渉協定や他の雇用手配の交渉に成功できない可能性があります。しかも、未来の労使交渉は私たちの労働コストを大幅に増加させるかもしれない。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの知的財産権を維持して保護することができなかったまたは第三者がこれらの権利に挑戦することは、私たちの運営と財務業績に影響を及ぼす可能性がある
私たちの多くの製品の市場は、特許、商標、著作権および商業秘密法律、および従業員、顧客、および他の第三者との合意にある程度依存しており、我々の知的財産権、および私たちの商標および商号による営業権を確立し、維持するための秘密協定、発明譲渡協定、および独自の情報協定を含む。したがって、このような知的財産権を保護して実行することは私たちの業務に必須的だ。これらの権利を保護できなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの知的財産権を実行すること、私たちのビジネス秘密を保護すること、または他人の固有の権利を決定することの有効性および範囲を決定することは、訴訟を必要とする可能性がある。私たちの知的財産権が高度に発達しているか保護されていない国では、知的財産権を実行することは特に難しいかもしれない。私たちが私たちの知的財産権を保護または実行するために取ったどんな行動も費用が高く、多くの管理時間と注意を取る可能性がある。このような訴訟の結果として、私たちは私たちの所有権を失うかもしれない
しかも、第三者は私たちまたは私たちの顧客が彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。知的財産権侵害のいかなるクレームも、私たちを費用が高く時間のかかる弁護行動に直面させる可能性があり、もし私たちの弁護が成功しなければ、損害賠償金の支払い、影響された製品の再設計、和解または許可協定の達成、または私たちのいくつかの製品の製造、マーケティング、または販売を禁止する一時的または永久禁止につながる可能性がある。他社が我々の特許や非特許技術と競合する技術を独立して開発する可能性もある。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの固定収益年金計画および退職後の医療および死亡福祉計画は、資金要求または義務によって制限されているか、または制限されている可能性があり、これらの要求または義務は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは世界的に現職と前任社員のための固定収益年金計画と退職後医療·死亡福祉計画を運営しています。すべての計画の資金状況は
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計画投資、計画資産公正価値の変化、投資タイプ、計画メンバーの期待寿命、計画負債を評価するための精算仮説の変化、インフレ率と金利の変化、私たちの財務状況、および経済状況の他の変化。また、これらの計画の大部分の資産は公開取引の債務や株式証券に投資されているため、それらは現在も将来も市場リスクの影響を受ける。上記のいずれの要因のいかなる不利な変化も、各関連計画の資金状況を悪化させる可能性があり、これは、計画のスポンサー雇用者が、我々の義務を履行するために、現在の計画への資金供給を増加させる必要がある可能性がある。現在の供給レベルを増加させる要求は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
外貨レートの大幅な変動は私たちの財務業績を損なう可能性があります
私たちは通貨為替レートの変動の危険に直面している。2021年12月31日までの1年間で、約78%の売上高が米国以外の業務から来ています。私たちの収入と収入の大部分は外貨建てです。外貨とドルレートの大幅な変動は私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。通貨レートの変化はある時期に私たちの財務業績に積極的または消極的な影響を与える可能性があり、別の時期にはそうではなく、異なる時期の経営業績を比較することは困難になる可能性がある。例えば、2018年、アルゼンチンは高インフレ経済になり、私たちはアルゼンチン業務を再評価した。私たちの財務諸表でアルゼンチンに高度インフレ会計を採用することが収益に与える将来の影響は適用為替レートの変動に依存します
アメリカ以外の国との顧客取引や付属会社との会社間取引の為替リスクにも直面しています。私たちは報告書でドルを私たちの機能通貨として使用していますが、私たちは世界各地に製造基地があります。私たちの大部分のコストは外貨で発生し、売上は外貨で発生します。米国国外で経営する子会社で発生したコストと記録された売上高はそれぞれの期間の有効為替レートを用いてドルに換算される。したがって、私たちはドルの為替レート変動に対する様々な通貨の影響を受けている。また、私たちは外国が彼らの通貨を切り下げるかどうかに応じて、外貨両替損失の影響を受けるかもしれない
私たちは原材料の供給と私たちの製品で使用される部品に依存している
私たちは製品に使用されている多くの部品を生産していますが、サプライヤーから大量の原材料、部品、部品を購入しています。原材料、部品と部品の獲得性と価格は、サプライヤーの他の調達業者への分配、サプライヤーの生産中断、為替レートと現行価格レベルの変化、貿易紛争と関税増加などの要素によって削減或いは変化される可能性がある。これらの原材料、部品、部品の供給や価格のいかなる重大な変化も、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与える可能性があります。また、原材料、部品、部品の納入におけるサプライヤーの遅延は、お客様への製品の納品の遅延を招く可能性があります
また、中国やアジアの他の地域の政治的·経済的不安定および政府法規の変化、あるいは任意の衛生流行病または流行病または他の伝染性疾患の爆発など新冠肺炎大流行は私たちがそこのサプライヤーから材料を受け取り続ける能力に影響を及ぼすかもしれない。これらの分野のサプライヤー流出、必要な材料供給の他の中断や遅延、あるいは合理的な時間内に受け入れ可能な価格でこれらの材料を得ることができず、顧客に所定の製品を渡す能力を弱める可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客の注文キャンセルにつながる可能性がある
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私たちがサービスする市場競争は激しく、私たちのいくつかの競争相手は優れた資源を持っているかもしれない。もし私たちがこの競争にうまく対応できなければ、これは私たちの販売と運営利益率を下げるかもしれない
私たちの業務は高度に分散して競争の激しい市場で運営されている。私たちの競争地位を維持し、強化するために、私たちは製造品質、マーケティング、顧客サービスと支援、流通ネットワーク、研究開発に引き続き投資するつもりです。私たちはこのような投資を続ける十分な資源がないかもしれないし、私たちは私たちの競争地位を維持できないかもしれない。私たちの競争相手は、私たちの製品よりも良く、あるいは広く受け入れられている製品を開発し、製品やサービスをより効率的かつ効率的に提供する方法を開発し、私たちよりも早く新しい技術や変化する顧客要求に適応するか、あるいはより大きな製品の組み合わせを持っているかもしれません。私たちのいくつかの競争相手はまた私たちよりも多くの財務、マーケティング、研究開発資源、あるいはより強い知名度を持っているかもしれない。したがって、これらの競争相手は周期的な経済低迷の影響を受ける能力があるかもしれない。しかも、価格設定圧力は競争力を維持するためにいくつかの製品の価格を調整することにつながるかもしれない。競争相手が開発した新技術は私たちの技術と競争する可能性があり、これは私たちの製品への需要を減らし、私たちの財務業績に影響を与える可能性があります。もし私たちの製品の競争価値を維持したり、向上させたり、新製品や技術の開発と発売に成功したり、あるいは新製品や技術が研究開発コストを相殺するのに十分な収入を生み出すことができない場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります
私たちは既存の競争相手や新しい競争相手と競争することに成功できないかもしれない。もし私たちが競争に成功できなければ、失敗は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。我々が経営している競争市場についてのより多くの情報は、“商業-工業と競争”を参照されたい
私たちの税率の変化や追加の所得税負債を負担することは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの将来の有効所得税税率は、私たちが収入を生む司法管轄区域の税率、規則、法規の変化を含む様々な要素の悪影響を受けるかもしれない。私たちが事業を展開しているいくつかの国は、米国や多くのEU諸国を含み、税収、会計、その他の法律、法規、解釈に関する変化を実施し、実施し、検討している。また、現米大統領政府は米国連邦所得税法を改正する可能性を高める可能性がある。また、国境を越えた国際貿易に対する各国の課税管轄権を決定する長期国際税収規範が変化する可能性がある。例えば経済協力開発機構の副産物は協力する経済協力開発機構(“OECD”)の元の税ベース侵食と利益移転(“BEPS”)プロジェクトは、OECDが拡大した包摂的な枠組みの139加盟国が実施しているプロジェクトであり、“経済デジタル化の挑戦への対応”に重点を置いており、これはすべての多国籍企業に影響を与える可能性があり、第1の柱と第2の柱の青写真を通じて管轄権税権を再定義する可能性がある。これらと他の税金法律、法規、規範の変化や発展に伴い、私たちの財務業績は実質的な影響を受ける可能性がある。これらの可能な変化の予測不可能性を考慮すると、このような潜在的な税収変化が私たちの収益およびキャッシュフローの全体的な影響に累積的な積極的な影響であるか負の影響であるかを評価することは困難であるが、このような変化は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
また、私たちが納めた所得税の金額は、米国連邦、州、地方税務機関、および非米国税務機関の持続的な監査を受ける。これらの監査によって得られた評価結果が記録された金額と異なる場合、私たちの将来の財務結果には不利な税金調整が含まれる可能性がある
買収は私たちの成長戦略の重要な構成要素になると予想される。適切な買収候補を決定できなければ、提案された買収を完了したり、買収した事業を成功させたりすることができなければ、私たちの成長戦略は成功しない可能性があり、買収の期待的なメリットを実現できないかもしれない
私たちは新しい市場に拡張し、既存市場における私たちの地位を強化するための買収機会を探すつもりだ。しかし、私たちがこれをする能力は、私たちが能力があるかどうかを含むいくつかのステップに依存するだろう
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提案された買収を達成するために、我々が必要とする可能性のある債務または株式融資を得ること、適切な買収候補を決定すること、適切な買収条項を交渉すること、提案された買収を完了すること、買収された業務を私たちの既存の業務に統合すること。もし私たちがこのような段階のいずれかを達成できなければ、私たちの成長戦略は成功しないかもしれない
買収は、被買収会社の運営、システム、制御、技術、人員、サービス、製品の吸収における困難、買収された会社の主要従業員、顧客、サプライヤー、流通業者の潜在的損失、および私たちの経営陣の関心が他の業務から移行することを含む多くのリスクに関連する。買収された業務をタイムリーにまたは完全に統合することができなかったか、または情報技術集積費、法的コンプライアンスコスト、施設閉鎖コスト、および他の再構成費用を含む統合活動に関連する重大な意外な費用を生成することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、買収の予想収益は完全に実現されていないかもしれないし、全く実現されていないかもしれないし、達成するには私たちの予想よりも長い時間が必要かもしれない。実際の運営、技術、戦略、販売協同効果が実現されても、私たちが期待しているほど重要ではないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間がかかるかもしれない。もし私たちが合理的な時間内に買収の期待利益と協同効果を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性がある
また、私たちの職務調査中に、買収に関連する負債を過小評価または発見できなかった可能性があり、買収された会社の後継所有者として、これらの負債に責任を負う可能性があります。このような負債は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは私たちの運営需要を満たし、買収を含めて私たちの成長に資金を提供するために追加の資本が必要かもしれない。追加資本を得ることができる条項が満足できなければ、追加資本が全く得られない場合、あるいは将来の信用協定によって信用を完全に得ることができなければ、私たちは私たちの成長戦略を実施できないかもしれない
我々の成長戦略は、買収を完了するための追加の資本投資が必要となり、完成した買収を既存の事業に統合し、新市場に拡張する。私たちは現金、株式、手形、債務負担、または上記の任意の組み合わせを使用して将来の買収費用を支払うつもりだ。もし私たちが内部で必要な資本を提供し、私たちの成長戦略と将来の運営に資金を提供するのに十分な現金がなければ、私たちは追加の債務や株式融資が必要になるだろう。この追加的な融資は得られないかもしれないし、もしあれば、私たちが受け入れられる条項ではないかもしれない。また、資本市場や株価の高度な変動は、魅力的な価格の資本市場への参入を困難にする可能性がある。もし私たちが未来に十分な追加資本を得ることができなければ、私たちが成長戦略を全面的に実施する能力を制限するかもしれない。将来債務融資があっても、(I)利息支出の増加、(Ii)定期融資支払いの増加、(Iii)レバレッジ率の増加、(Iv)さらなる買収·拡張のための収入減少につながる可能性がある。それはまた私たちが競争圧力を受ける能力を制限し、私たちが景気後退の影響を受けやすいようにするかもしれない。もし将来の株式融資が可能であれば、私たちの株式証券の発行は私たちの既存の株主を大幅に希釈するかもしれない
訴訟と規制コンプライアンスに関するリスク
いくつかの付属会社が保証可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数,および現在および将来のアスベストに関する請求の平均決済価値は,現在の推定とは異なる可能性があり,我々の業務,財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
コルファックスが別居完了直前に貢献したある子会社は、別居協定の条項によると、大量訴訟の多くの被告の一人であり、これらの訴訟は
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Brはアスベスト接触による人身傷害をクレームしており,これらのアスベストは製造または使用されている製品からであり,その部品にはアスベストが含まれているといわれている。これらの部品は第三者サプライヤーから購入されたものであり,これらの子会社が製造したものではなく,アスベストメーカーや直接仕入先でもない。また,Colfax流体処理(“FH”)と空気及びガス処理(“AGH”)事業の売却に関する最終購入プロトコルに基づき,Colfaxとその子会社はこれらの業務に関連するアスベスト関連や事項や保険範囲を保持し,ColfaxがFHとAGH事業の運営資産を売却しても,ColfaxはFHとAGH事業の運営資産を売却している。分離に関しては、これらの業務に関連する保留アスベストに関する事項や負債を含むColfaxの賠償に同意します。“業務-法的訴訟”、“ある関係と関係者の取引--Enovisとの合意”と“-別居に関連するリスク、および私たちとEnovisとの関係--別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性がある”と見ている
私たちの財務諸表については、将来のクレームと負債コストに関するいくつかの仮定に基づいて、将来のクレームリスクと獲得可能な保険金額を推定しました。次の年の未決と予測のクレームを解決する際に生じる負債コストを見積もります十五年この期間とこのような請求に利用可能な保険金額。私たちは定期的にこのような推定値を再評価する。私たちの現在の推定は合理的だと信じているが、負債コストの期間の変化、将来提出される実際のクレーム数、これらのクレームを解決するコスト、保険会社の支払いの可能性、保険会社の支払い能力、および残りの利用可能な保険金額は推定値と大きく異なる可能性があり、将来の負債再評価と保険回収はこれらの推定値の重大な調整を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
また,これらのクレームに関する弁護,和解および/または判決費用が発生することが予想され,その一部は従来保険会社が精算していた。また、ある払込子会社の保険会社に保険範囲に関する保険を取り戻そうと努力した場合、法的費用が発生することも予想される。このような費用は大きいかもしれないし、私たちはこのような費用の金額や持続時間を予測できないかもしれない。また、保険会社の精算を受けた場合に遅延が生じる可能性があり、その間、和解を達成するために現金を支払うか、法的弁護費を支払う必要があるかもしれません。将来私たちに提出されるクレームの実際の数、弁護または解決のコスト、私たちの保険会社へのクレームのコスト、保険会社への支払いの可能性と時間、保険会社の支払能力および残りの利用可能な保険金額のいかなる増加も、私たちの業務、財務状況、運営業績に重大で不利な影響を与える可能性があります。“ビジネス-法的訴訟”および“特定の関係者および関連者取引-Enovisとの合意”を参照されたい
私たちはアメリカの制裁と禁輸を受けた国で商売を続けているかもしれない。様々な制裁と禁輸法を守らなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある
我々のいくつかの独立外国子会社は、米国の制裁や禁輸を受けた国で業務を継続しているか、またはその財産または財産利益が阻止される可能性のある側と商業取引を行っている可能性がある不特定国·地域アメリカの制裁計画。私たちと私たちの業務が受ける可能性のある様々な制裁や禁輸法を適切に遵守できなければ、法執行や他の規制行動につながる可能性がある。具体的には、私たちのいくつかの独立海外子会社は、現在または以前、米国政府、国連、または私たちが業務を行っていた他の国から制裁および禁輸された製品を、特定の国またはいくつかの国の政府によって支配されている会社および実体に時々販売している。キューバやイランに対する米国の制裁を除いて、適用される制裁や禁輸は、一般に、我々の外国子会社が、制裁や禁輸を受けている国への非米国原産製品やサービスの販売を禁止していない。しかし、私たちのアメリカ人、私たちのすべての国内子会社、そして私たちの外国子会社の従業員はすべてアメリカ市民であり、これらの国または個人とのいかなる方面の商業活動に参加、承認、または他の方法で促進してはいけません
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はアメリカの制裁で禁止されている。これらの制限は私たちの運営にコンプライアンスコストとリスクをもたらし、このような業務活動の財務や運営業績にマイナスの影響を与える可能性がある
また、ロシアのウクライナ侵攻とこの危機に対応するための制裁は、経済と政治の不確実性のレベルを増加させた。2022年4月25日、私たちはロシアの事業からの撤退を要求される可能性があり、この移行の選択と可能なタイミングを評価していると発表した。私たちは適用された法律と法規を扱いながら、現在の契約義務を履行し続ける。私たちはウクライナとロシアの状況の発展に集中している。法律法規の変化や私たちの契約義務履行能力に影響を与える他の要素は私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが米国や他の適用された制裁や禁輸法を遵守する努力は有効ではないかもしれないので、私たちの遵守努力が完全に有効でないと思われる場合、私たちは法執行や他の行動に直面する可能性がある。実際またはこれらの法律に違反すると言われている行為は、巨額の罰金や他の制裁を招き、巨額の費用を招く可能性がある。また、シリア、スーダン、イランなどいくつかの制裁された国は現在、米国務省からテロを支持する国として認定され、制限的な制裁を受けている。私たちのいくつかの独立した外国子会社は、米国制裁のある国と関連して限られた業務取引を行っているため、これらの国の政府機関がコントロールする企業に製品を販売することを含めて、私たちの名声はこれらの国との関係によって損なわれる可能性があり、これは私たちの普通株価格および私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国のある州や市政当局は、テロを支援すると判断された国と業務活動や連絡がある会社に投資する年金基金や他の退職制度に関する立法を制定しており、他の州は同様の立法を待っている可能性がある。したがって、年金基金および他の退職制度は、イザなどの投資の報告要求を受けるか、または制限または禁止される可能性があり、これらの投資は、私たちの普通株価格および私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があるからである
もし私たちが輸出規制規定を守らなければ、私たちは巨額の罰金や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
米国で製造または組み立てられたいくつかの製品は、米国商務省、工業·安全保障局(BIS)によって管理され、このような製品を特定の国に輸出する前に輸出許可証を取得することを要求する米国輸出管理条例および米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の貿易·経済制裁計画によって制約されている。さらに、私たちの製品のいくつかは、軍事や情報に関連するいくつかの物品、技術、サービスの非アメリカ人への輸出を制限する“国際武器貿易条例”によって制限されている。このような条例は、包括的禁輸対象に属するいくつかの国または地域、および特定の個人または実体との活動または取引の能力を、私たちが直接または間接的に禁止または制限することができる。これらの法律を守らないと私たちの業務を損なう可能性があります。巨額の罰金、輸出特権の剥奪、アメリカ政府契約の資格の剥奪など、アメリカ政府の制裁を受ける可能性があります。例えば、2016年から2020年まで、私たちの外国子会社は、特定の国民および/またはウクライナクリミア地域への販売に関する特定の取引に従事しており、これらの取引は、関連する貿易制裁または輸出規制法に違反している可能性がある限定された商品を直接または間接的に流通業者を介して米国原産商品を含む。私たちはこのような取引に関する自発的な開示報告書をアメリカの関連政府機関に提出した。2021年3月26日と2021年8月26日、コルファックスはそれぞれBISとOFACから手紙を受け取り、コルファックスの今後の違反を警告した, これ以上の行動をとらずにそれぞれの事務を終了する.Enovisは他の関連するアメリカ政府機関から追加的な通信を受けなかった。
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私たちは日々厳しくなっている環境、健康、安全法律の制約を受けており、これらの法律を遵守したり、関連する責任を負うことは費用が高いかもしれない
私たちと私たちの業務は、空気汚染物質と温室効果ガスの排出を規制する法律法規、廃水と豪雨水の排出、原材料の貯蔵と処理、危険材料の使用、製造、運搬、貯蔵と処分、規制された廃棄物の発生、貯蔵、輸送と処理、および労働者の安全を規制する法律法規を含む国際、連邦、州、地方の環境と安全の法律法規によって制限されている。これらの要求は、様々な環境ライセンスを取得し、維持する義務を含む、私たちの業務に一定の責任を課している。私たちがこれらの要求を遵守できなかったり、必要なライセンスを取得したり維持できなかった場合、私たちは罰を受け、コンプライアンスを達成するための是正措置を要求される可能性があります
また、環境保護に関する様々な連邦、州、地方法律、条例および条例、および場合によっては環境保護に関する国際法に基づいて、不動産の現職または前任者または経営者は、これらの財産の上、下または放出された汚染を除去または修復する費用、およびこのような汚染が土壌や地下水などの自然資源に与えるいかなる損害も負担する可能性がある。同様に、廃棄物発生者は、そのような廃棄物の処理または処理による汚染に責任を負うことができる場外に出る生産者が適用される法律に基づいて廃棄物の処理や処分を行うか否かにかかわらず、任意の場所(例えばゴミ埋立地)である。汚染の除去または救済または自然資源への損害の責任に関する費用は巨大である可能性があり、これらの法律で規定されている責任は、責任者が汚染物質の存在を知っているかどうかにかかわらず、責任を負う可能性がある。また、規定を守らないことは、危険材料に接触したり、安全でない作業条件で財産損失や人身被害を受けたりする個人的なクレームを受ける可能性がある。さらに、適用要件の変更や既存の要件のより厳密な解釈は、コストの高いコンプライアンス要件をもたらすか、または将来の責任を負わせる可能性があります
しかも、どんな環境責任も連帯責任と連帯責任である可能性がある。さらに、私たちの物件や私たちが責任があるとみなされている物件に汚染が存在したり、汚染を救済できなかったりすると、私たちに財産損害や人身傷害の責任を負わせたり、不動産権益を売却したり、不動産を担保として借金する能力に大きな悪影響を与える可能性があります。汚染の歴史や現在の操作をすでにあるいは招くため、私たちは未来に環境責任の影響を受ける可能性がある
上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは気候変動に関連するいくつかの規制と金融リスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある
気候変動問題に対する政治·社会の持続的な関心は、総量規制と取引制度、炭素税、制限許可、燃料効率基準の向上、再生可能エネルギーへの奨励または許可など、既存かつ達成される国際協定および温室効果ガス排出を制限する国、地域または地方の立法と規制措置を招いている。これらの措置は、私たちを追加的なコストと制限に直面させ、大量の運営と資本支出を必要とする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに影響を与える可能性がある。さらに、このような措置は、私たちの顧客に影響を与える可能性があり、これは、いくつかの司法管轄区域で歴史的または現在予想されているようなレベルで運営し続ける能力または意志に影響を与える可能性があり、これは、私たちの製品およびサービスの需要に負の影響を与える可能性がある
私たちの業務は広く規制されている;これらの規定を守らなければ、私たちの名声、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
これらの環境、健康、安全、反腐敗、輸出規制、プライバシー、データ保護、データ安全などの法規のほか、私たちの業務は米国と
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国、連邦、州、地方、その他の管轄レベルの非米国政府と自律実体を超級する。私たちのいくつかのガス制御製品は医療機器に分類され、アメリカ食品と薬物管理局、EU医療機器法規及び他の連邦と地方政府機関及びある認証機関の監督を受けている。これらの監督管理機関は異なる程度で、このような製品の開発、テスト、製造、ラベル、マーケティング、流通と上場後の監督に関する法律と法規を遵守することを要求している。私たちはまた複数の管轄区域で変化していく労働と雇用法律法規を守らなければならない。このような変化は私たちの業務や財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない
これらは私たちの企業が守らなければならない唯一の規定ではない。時間が経つにつれて、私たちが守らなければならない法規は往々にしてもっと厳しくなり、様々な管轄区域の間で一致しないかもしれない。上記の規定またはその他の規定を遵守しないことは、民事と刑事、金銭および非貨幣性このような失敗やいわゆる失敗は、私たちの名声を損ない、私たちの業務を混乱させ、私たちの製造、輸入、輸出、製品とサービスを販売する能力を制限し、顧客の流失を招き、巨額の法律と調査費用を発生させる可能性がある。これらおよび他の法規を遵守することは、私たちの投資リターンにも影響を与える可能性があり、私たちに巨額の費用を発生させたり、私たちのビジネスモデルを修正したり、製品、マーケティング、定価、または他の戦略を修正してビジネスを発展させる際の柔軟性を弱めることが求められています。私たちの製品や運営はまた、業界標準機関(例えば、国際標準機関)のルールによって制約されることも多く、これらのルールを遵守しなければ、私たちの製品やサービスを販売するために必要な認証を取り消し、他の方法で私たちの名声や私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
別居に関わるリスクとEnovisとの関係は
私たちが独立した上場企業として運営している歴史は非常に限られており、私たちの歴史財務情報は必ずしも私たちが独立した上場企業として獲得した業績を代表するとは限らず、私たちの未来の業績の信頼できる指標でもないかもしれません
本募集明細書における当社の履歴情報とは、Colfaxによって運営され、Colfaxと統合された業務を意味します。本募集明細書に含まれる当社の過去の財務情報は、Colfaxの連結財務諸表および会計記録に由来しています。したがって、本募集説明書に含まれる歴史的財務情報は、本報告に記載されている間、または主に以下の要因によって将来的に実現される財務状況、運営結果、またはキャッシュフローを必ずしも反映しているわけではない
• | 分離する前に、我々の業務は、独立した上場企業としてではなく、より広範な企業組織の一部としてColfaxによって運営されていた。Colfaxまたはその付属会社は、法律、財務、会計、内部監査、人的資源、財務など、様々な会社の機能を果たしてくれます。私たちの歴史的財務業績は、Colfaxがこれらの機能に割り当てた会社費用を反映しており、私たちが独立した上場企業として運営している場合よりも費用が少ない可能性が高い。分離のため、以前Colfaxによって実行されていたこのような機能に関連するコストが増加する可能性がある |
• | 分離する前に、私たちの業務はEnovisの他の業務と統合された。歴史的に見ると、私たちはコスト、従業員、サプライヤー関係と顧客関係の面で範囲と規模経済を共有した。私たちはEnovisと移行協定を締結したが、これらの計画は私たちがEnovisと統合していた利点を完全にカバーすることができず、私たちが過去よりも高い費用をこれらのサービスに支払うことにつながるかもしれない。分離のため、これは私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない |
• | 一般に,我々の運営資本要求や一般会社用途の資本は,買収や資本支出を含め,従来はColfax全社現金管理政策の一部として満たされてきた.分離の結果として、私たちは、公開発行または私募債務または株式証券、戦略関係、または他の手配によって銀行から追加融資を得る必要があるかもしれない |
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• | 分離の結果、私たちの業務の資本コストは分離前のColfaxの資本コストよりも高い可能性があります |
• | 私たちの歴史的財務情報は私たちが分離と分配の一部として発生した債務または関連する利息支出を反映しない |
Enovisから独立した会社として、私たちのコスト構造、管理、融資、業務運営は他にも大きな変化が生じる可能性があります。“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”及び当社の監査された合併財務諸表及びその付記を参照して、本募集説明書の他の部分を含む
独立した上場企業として、私たちはColfaxの一部として同じメリットを享受しないかもしれない
私たちがColfaxから分離されているため、私たちが現在のEnovis組織構造の一部である場合よりも、市場変動や他の不利な事件の影響を受けやすいかもしれないというリスクがある。コルファックスの一部として、コルファックスの運営多様性、購買力、コルファックスの他の業務と統合戦略を実施する機会から何らかのメリットを得ることができる。独立した上場企業として、私たちには似たような多元化や統合機会がなく、似たような購買力や資本市場に参入する機会もないかもしれない
Enovisや他の会社は将来的に私たちの普通株、制限された普通株を売却し、あるいはこのような売却や転売が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株価格を下げる可能性があります
分配の結果として、Enovisは私たちが発行した普通株の9.99%の経済的権益と投票権を持っている。私たちはEnovisがいつ流通後に大量の普通株式を販売するのか正確に予測できない。Enovisや他社は分配後に大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たちの普通株の市場価格を著しく低下させる可能性があります
Mitchell P.RalesとSteven M.Rales(総称して“Rales所有者”と呼ぶ)との特定の登録権合意によると、Rales所有者とその譲渡者は、私たちの普通株式のいくつかの株式を転売する登録権を有することが許可されている。合意によれば、これらの登録権は、割り当てられた1年後にテナントに提供され、これらの証券を公開市場に転売するのに役立ち、任意のこのような転売は、公開取引に使用可能な普通株の数を増加させるであろう。テナントまたはその譲受人が私たちの普通株の大量の株式を公開市場で売却することを許可されたり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
2022年4月1日、私たちは表に登録声明を提出しましたS-8証券法に基づいて株式及びインセンティブ計画に基づいて発行のために予約された普通株式を登録する。このような持分やインセンティブ計画に基づいて付与された持分証券が売却されたり、公開市場で売却されると考えられたりすれば、我々普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。このような販売はまた私たちが未来の資本を調達する能力を阻害するかもしれない
私たちの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、あるいは私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性は、彼らと商売をしたり、商売を続けたりする要求を満たすのに十分ではないと結論するかもしれません
私たちのいくつかの顧客、潜在的な顧客、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の会社は、私たちが独立した上場企業としての財務安定性が、彼らとビジネスをしたり、ビジネスを続けたりする要求を満たすのに十分ではない、あるいは信用証や他の財務保証のような追加の信用支援を提供する必要があるかもしれないと結論するかもしれない。どちらか一方が私たちの財務安定性に満足できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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別居協定によるEnovisへの潜在的な賠償義務は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります
他の事項に加えて、分離協定は、Enovisが発生または存在する可能性のある私たちの業務活動(現在および歴史的に行われている)およびColfax剥離されたFHおよびAGH業務に関連するすべての債務に対して、分離前または後に発生した財務責任を負担するための賠償義務(上限なし金額)を規定する。例えば、分離協定によれば、ColfaxのFHおよびAGH事業の売却に関連する保留アスベスト関連または有有および負債を含むEnovisの賠償に同意する。参照-訴訟および規制コンプライアンスに関連するリスク-いくつかの子会社が入手可能な保険カバー範囲、将来のアスベスト関連クレームの数、および現在および将来のアスベスト関連クレームの平均決済値は、現在の推定とは異なる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが別居協定で規定された場合にEnovisを賠償することを要求されたら、私たちは重大な責任の影響を受けるかもしれない。“ビジネス-法的訴訟”および“特定の関係者および関連者取引-Enovisとの合意”を参照されたい
Colfaxからの私たちの分離について、Enovisは私たちのいくつかの責任を補償するだろう。しかし、このような賠償が私たちに全額賠償を提供するのに十分である保証はなく、Enovisが賠償義務を履行する能力が将来的に損害を受けない保証もない
Enovisとの別居協定およびいくつかの他の合意によれば、Enovisは、“ある関係および関連者取引”においてさらに議論されたいくつかの責任を賠償することに同意した。しかし、第三者はまた、Enovisが保留に同意した任意の責任に責任を負うことを要求することができ、Enovisの賠償がこのような責任のすべての金額から私たちを保護するのに十分であるか、またはEnovisがその賠償義務を完全に履行することができるという保証はない。また、Enovisの保険は、分離前に発生した保障責任に関する責任を私たちに提供するとは限らず、いずれの場合も、Enovisの保険会社は、分離前に発生したいくつかの保障された責任に関する責任を私たちに保証することを拒否するかもしれない。さらに、私たちが最終的にEnovisやそのような保険提供者から私たちが責任を負うべき任意の金額を取り戻すことに成功したとしても、私たちはこのような損失を一時的に負担することを要求されるかもしれない。これらのリスクのすべては、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに否定的な影響を及ぼす可能性がある
一部の関連取引と共に流通が守則第355及び368(A)(1)(D)条に再構成資格に適合しなかった場合、Enovis及びその株主は重大な税務責任を招く可能性があり、2022年4月4日にEnovisと締結した税務協定下の賠償義務に基づいて、実質的な税金でEnovisに賠償することを要求される可能性がある
配布の条件には、Colfaxが米国国税局から個人的な手紙を受け取ったことと、Colfaxの税務弁護士Latham&Watkins LLPが、規則第355および368(A)(1)(D)条に従って再構成された資格およびいくつかの関連取引の資格に対する意見を含む。個人レターの裁決および意見は、2社のそれぞれの業務の過去および将来の行動、および他の事項に関する事実仮説、陳述および承諾を含むColfaxおよび私たちのいくつかの事実仮説、陳述および承諾に基づいている。もしこれらの事実の仮定、陳述、または約束のいずれかが正しくないか、または満たされていない場合、Enovisは個人書簡の裁決または意見に依存できない可能性があり、Enovisおよびその株主は巨額の米国連邦所得税債務に直面する可能性がある。また、個人レターの裁決は、配布資格があるかどうかを決定することに関連していない免税になるこの意見はこれらすべての要求に関連し、裁決に関連する事項に対する個人書簡裁決に依存し、国税局や裁判所に拘束力がない。個人的な手紙の裁決や税務弁護士の意見があるにもかかわらず、アメリカ国税局は監査時にその流通が該当しないと判断することができます免税になるもしこれらの事実のいずれかが
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仮定、陳述、または約束が正しくないか、または違反されたか、または割り当ては、他の理由(分配後の株式または資産所有権の重大な変化を含む)によって課税される
最終的に配布が該当しないと判断された場合免税になるこの場合、このような分配は、Ea株に対するEnovisの課税処分と見なすことができ、米国連邦所得税におけるEnovis株主の課税配当または資本収益と見なすことができる。この場合、米国連邦所得税を納めなければならないEnovisとその株主は巨額の米国連邦所得税債務を負担する可能性がある
私らが2022年4月4日にEnovisと締結した税務合意によると、吾らは一般的にEnovisが吾などの流通阻止及びいくつかの関連取引が規則第355及び368(A)(1)(D)条下の組換え資格の行動又は不作為によって生じた税金について、Enovisに賠償しなければならない。より多くの情報については、“特定の関係者取引-Enovisとの合意-税務事項合意”というタイトルの節を参照してください
流通の理由で、私たちはいくつかの取引と株式発行を行うことができないかもしれない
私たちが株式取引に従事する能力は、米国連邦所得税の目的のために、分配された資格を保持し、規則第355条および第366条(A)(1)(D)条による再構成として、いくつかの関連取引を制限または制限される可能性がある。配布版が他の面で資格があっても免税になる規則355節によるEnovis株主に対する待遇によれば、イーサ株式、Enovis株またはEnovisの後継者の株式の所有権が投票または価値方式で50%以上変化し、または分配を含む計画または一連の関連取引の一部として発生した場合、Enovisは会社レベルの課税収益を獲得する可能性がある。流通後2年以内のイーサまたはEnovis株の任意の買収または発行は、Enovisがこの仮定に反論できる可能性があるにもかかわらず、一般にそのような計画の一部と推定される
私たちが2022年4月4日にEnovisと合意した税務合意によると、コルファックスが受け取った私的な手紙の陳述と、米国国税局に提出された関連資料の陳述と、分譲およびいくつかの関連取引の擬税処理に関する法律顧問に提出された税務意見を守らなければならない。税務協定はまた、そのような行動または行動を取らない場合、予想される税金待遇に悪影響を及ぼす可能性がある場合、私たちが何の行動も取らないか、または行動しない能力を制限する。特に、特定の場合を除いて、割り当て後2年以内に、吾等は(その中に含まれる)(I)任意の取引を締結することが制限され、当該等の取引に基づいて、吾等は、吾等の全又は一部の株式を合併又はその他の方法で買収すること、及び(Ii)吾等の何らかの業務を積極的に経営することを停止する。これらの制限は、ある取引を行う能力を一定期間制限するかもしれません。これらの取引は、私たちの株主の利益に最も合っていると考えるか、あるいは私たちの業務価値を増加させる可能性があります。より多くの情報については、“特定の関係者取引-Enovisとの合意-税務事項合意”というタイトルの節を参照してください
私たちのいくつかの幹部と役員はEnovisでの彼らの持分利益のために実際的または潜在的な利益の衝突が存在するかもしれない。また、クリストファー·ヒックスは、インノビス執行副総裁、財務兼首席財務官総裁を務めるほか、イザ取締役を務めており、表面的あるいは実際の利益衝突を引き起こす可能性がある
彼らは現在または以前Enovisで職務を担当しているので、私たちのいくつかの幹部と役員はEnovisの持分を持っている。もし私たちとEnovisがEnovisと私たち皆に影響を及ぼす可能性のある決定に直面したら、Enovisの普通株式と配当金を継続することは潜在的な利益衝突を生じるか、または生じるかもしれない。さらに、Enovisの現役員の一人は私たちの取締役会(“取締役会”)のメンバーであり、Enovisの2人の取締役会メンバーは私たちの取締役会に勤めており、私たちがEnovisと機会に遭遇したり、両社に影響を与える可能性のある機会や決定に直面している場合、これらのすべては潜在的な利益衝突をもたらすか、またはEnovisと私たちとの間の取締役時間の分配と関連があるように見える
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イノビスは私たちと競争するかもしれない
Enovisは制限されずに私たちと競争している。もしEnovisが将来私たちが従事しているビジネスタイプに従事することを決定すれば、それは私たちより競争優位にあるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは分離された予想される利益の一部またはすべてを達成できないかもしれません。分離は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません
私たちは期待されたすべての戦略と財政的利益を分離することができないかもしれないし、このような利点は延期されたり、根本的に起こらないかもしれない。分離は以下のような利点と他の利点をもたらすと予想される
• | この分離は投資家がEnovisと私たちの独特な投資身分に基づいてそれぞれEnovisと私たちを評価することを可能にするだろう。私たちの業務はいくつかの点でEnovisの他の業務、例えば製品市場と製造プロセスとは異なる。分割は投資家が各会社のそれぞれの業務の利点、業績と未来の見通しを評価し、各会社の異なる特徴に基づいてそれぞれの会社に投資することができるようにする |
• | 分離は独立した株式構造を作り、私たちが直接資本市場に入ることができ、私たちの独特な成長機会を利用する能力を促進する |
• | この分離は従業員の激励的な給与手配を促進し、関連会社の業務業績とより直接的にリンクし、管理と従業員激励と業績と成長目標の協調などの方式を通じて、従業員の採用と維持を強化する可能性がある |
• | この分離は、相互投資資本を競争することなく、各会社がその財務資源を完全に自分の運営に集中させることを可能にする。これは、その独自の戦略および業務に適した時間および方法でその業務に投資するために、各会社により大きな柔軟性を提供するであろう |
• | 分離は私たちとEnovisが私たちとEnovis独特の経営重点と戦略をより効果的に実行し、2社の経営陣が長期的な成長と利益を実現する独特の機会に集中できるようにするだろう。例えば、私たちの経営陣は私たちの業務に集中できるだろうが、Enovisの経営陣はその業務を増加させることができるだろう。我々とEnovisの独立した管理チームはまた、他の業務に対する関心をそらすことなく、2社の異なる戦略計画を実行することに集中することができるだろう |
様々な理由で、私たちはこれらと他の予想される利点を達成できないかもしれない
• | コルファックスの一部として、私たちの業務はコルファックスの規模と購買力から利益を得て、いくつかの商品とサービスを調達しました。分離後、独立したエンティティとして、Colfax分離前に取得された製品、サービス、および技術と同じ価格または優遇条件でこれらの製品、サービス、および技術を得ることができない可能性がある。会計、税務、法律、人的資源、その他の一般的な行政機能など、以前Colfaxによって履行されていたいくつかの機能によってコストが発生する可能性もあり、これらの機能は私たちの歴史財務諸表に反映された金額よりも高く、これは私たちの収益力を低下させる可能性があります |
• | OurとEnovisのそれぞれの業務を分離するために必要な行動は、OurとEnovisの運営を乱す可能性がある |
• | 分離後、Colfax全体にとってあまり重要ではないいくつかのコストと負債は、独立会社である私たちとEnovisにとってより重要である |
• | 私たち(および分離前にEnovis)は、会計、税務、法律、および他の専門サービスコスト、私たちの雇用または再分配に関連する採用および移転コスト、およびコストを個別の情報システムに移転するコストを含む独立した上場企業に転換する際にコストが発生した |
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• | (I)分離には経営陣の関心を分散させる可能性があること、(Ii)分離後、私たちはColfaxの一部である場合よりも市場変動や他の不利な事件の影響を受けやすいかもしれないこと、(Iii)分離後、私たちの業務多様性は分離前のColfax業務よりも低い可能性があること、を含む分離の予想される利点を達成できない可能性がある |
もし私たちが分離から得られる予期された利益の一部またはすべてを達成できなかった場合、またはこれらのメリットが延期された場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある
私たちは非関連第三者から私たちとEnovis協定の条項よりも良い条項を獲得したかもしれない
我々とEnovisは,別居プロトコル,移行サービスプロトコル,従業員事項プロトコル,税務事項プロトコル,知的財産権に関するプロトコル,EBSライセンスプロトコル,株主および登録権プロトコルを含む分割契約について,我々がColfaxの完全子会社である場合には,Colfaxと分割した場合に作成した.したがって、このような合意の条項を準備している間、私たちはColfaxから独立した取締役会または独立した取締役会または管理チームを持っていません。したがって、このような合意の条項は生成されるべきだったことを反映しないかもしれない腕が長い関連のない第三者間の交渉腕が長い別の形態の取引では、Colfaxと非関連第三者との間の交渉、例えば、商業取引の販売中の買い手は、非関連第三者により有利な条項をもたらす可能性がある。“関係者と関係者の取引記録”を参照されたい
吾らやEnovisは,分離の一部として署名された様々な取引プロトコルを履行できない場合や,ある取引プロトコルが満了した場合には,吾などは必要なシステムやサービスを実施できない可能性がある
分離プロトコルおよび分離に関連する他のプロトコルは、分離後の会社間の資産および負債分配を決定し、負債および義務に関連する任意の必要な賠償を含む。移行サービス協定は、分離後の一定期間内に、各会社が相手の利益に何らかのサービスを提供することを規定している。私たちはこのような合意での履行と支払い義務を履行するためにEnovisに依存する。もしEnovisがこのような合意の下での義務を履行できなければ、その賠償義務を含めて、私たちは運営困難や損失を招く可能性がある。もし私たちが自分のシステムやサービスを持っていない場合、あるいはいくつかの取引合意が満了した後にこれらのサービスの他のプロバイダと合意しなければ、私たちは私たちの業務を効率的に運営できない可能性があり、私たちの収益性は低下する可能性があります。私たちは、Colfax以前に提供されてきた多くのシステムやサービスの代わりに、自分のシステムやサービスを作成したり、第三者を招いてシステムやサービスを提供したりしています。しかし、私たちはこのようなシステムとサービスを実施するか、またはEnovisシステムから私たちにデータを送信することに成功しないかもしれない
しかも、私たちはこの過程が複雑で時間がかかり、高価になると予想する。私たちはまた、私たち自身の税務、財務、内部監査、投資家関係、会社管理と上場企業コンプライアンス、その他の会社の機能を確立または拡大しています。私たちは招いたり予想したりしています使い捨てコルファックスが分離前に提供してくれた会社サービスのコストの代わりに、他のプロバイダのこれらの会社機能を複製またはアウトソーシングする。Enovisが私たちに支援を提供する過渡期間内に、私たち自身の財務、行政または他の支援システム、またはEnovisの財務、行政または他の支援システムにどんな故障や重大な停止が発生しても、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があり、あるいは私たちがサプライヤーと従業員に適時に支払い、業務合併および外貨取引を実行することができないようにしたり、行政または他のサービスを提供したりすることは、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある
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特に私たちの日常の仕事ビジネス運営は情報技術システムに依存する。私たちの従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションの大部分は情報技術プラットフォーム上で行われています。情報技術システムをEnovisから私たちの手に移す過程は、ずっと複雑で、時間がかかり、高価であり続けるだろう。情報技術移転の過程においてもデータ損失のリスクがある.私たちの情報技術システムへの依存により、このような情報技術の統合と移転のコスト、およびどのような重要なデータの損失も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
2022年4月4日、私たちは配布時に返済されていない17億5千万ドルの信用手配を達成した。いくつかの約束されていない信用限度額によると、私たちは追加の5000万ドルの債務を発生させる能力があり、未来に私たちは追加の債務を発生させるかもしれない
2022年4月4日、私たちは配布時に返済されていない17億5千万ドルの信用手配を達成した。この12億ドルの未返済債務によると、私たちの年間債務超過コストは、元金と利息を含めて約4000万ドルになり、2021年12月31日までの年間経営活動が提供する現金純額の約16%を占めると予想される。いくつかの約束されていない信用限度額によると、私たちは追加の5000万ドルの債務を発生させる能力があり、未来に私たちは追加の債務を発生させるかもしれない。“いくつかの債務の説明”を参照されたい。この債務は私たちと私たちの投資家に重要な不利な結果をもたらすかもしれない
• | 利息を支払うためにキャッシュフローの大部分を運営する必要があります |
• | 他の義務を果たすことをより困難にしています |
• | 将来の債務信用格付け引き下げのリスクを増加させることは、未来の債務コストを増加させ、未来の債務融資の獲得可能性を制限する可能性がある |
• | 一般的に不利な経済的で産業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させる |
• | 資本支出および他社の目的および業務の発展に利用可能なキャッシュフローを減少させる |
• | ボーナスを支払う能力を制限しています |
• | ビジネスや産業の変化を計画したり対応したりする上での私たちの柔軟性を制限します |
• | 必要に応じて追加資金を借り入れたり、ビジネス機会が発生したときに現金配当金を利用したり、または私たちの普通株を買い戻す能力を制限します |
債務融資を管理するツールには、EBITDAに基づくレバー比率および利息カバー率を含む、我々の長期的な利益に適合する可能性のある活動に従事する能力を制限する制限的な契約が含まれている。もし吾等が上記のいずれかの制限に違反し、適用された治療期間内に融資者から優遇条件で免除を取得できなかった場合、未返済債務(および他の任意の交差違約引当された債務)は、即時満期および対処として宣言されることができ、これは、吾等の流動資金および財務諸表に悪影響を及ぼす。また、独立した格付け機関の信用格付けを獲得·維持できなかった場合は、私たちの資金コストに悪影響を与え、私たちの流動資金や資本市場に参入する機会に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが新しい債務を増加させれば、上記の危険は増加するかもしれない。“いくつかの債務の説明”を参照されたい
これらのリスクは私たちが負担する債務額とともに増加し、将来的には上記の債務に加えて、重大な債務を招く可能性がある。しかも、私たちの未来の実際の現金需要は予想より大きいかもしれない。私たちの運営キャッシュフローは私たちの未返済債務を返済するのに十分ではないかもしれませんし、満期時に未返済債務を返済することができないかもしれません。私たちは受け入れ可能な条項で資金を借り入れることができないかもしれません。資産を売却したり、他の方法で資金を調達したり、私たちの債務を返済したり、再融資することができません
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私たちは私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を作ることができないかもしれないし、私たちの債務下の義務を履行するために他の行動を取らなければならないかもしれない
私たちが計画的に債務を返済したり、債務の再融資をする能力は私たちの財務状況と経営業績に依存しており、これらの要素は当時の経済と競争状況、そしていくつかの私たちがコントロールできない金融、商業、立法、規制、その他の要素の影響を受ける。私たちは経営活動のキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。債務の元金と利息を支払うことができます
もし私たちのキャッシュフローや資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは深刻な流動性の問題に直面し、投資と資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、重大な資産や業務を処分したり、私たちの配当政策を変えて、追加の債務や株式資本を求めたり、私たちの債務を再編したり、再融資したりする可能性があります。私たちは商業的に合理的な条項やそのような代替措置を何も実施できないかもしれないし、成功しても、これらの代替行動は予定された債務超過義務を履行させることができないかもしれない。私たちの債務を管理する道具は私たちの資産を処分する能力を制限し、これらの処置によって得られる収益の使用を制限することができる。私たちはこのような処置を終えたり、満期になった時に債務超過義務を履行するのに十分な収益を得ることができないかもしれない
また、私たちは子会社を通じて業務を展開している。したがって、私たちの債務を返済することは、特定の国際子会社によって生成されたキャッシュフローと、配当金、債務返済、または他の方法で私たちにこれらの現金を提供する能力を含む私たちの子会社に依存するだろう。私たちの子会社は私たちの債務の満期金額を支払ったり、この目的のために資金を提供する義務がないかもしれません。私たちの子会社は私たちの債務を支払うことができるように十分な分配を行うことができないか許されないかもしれない。各子会社は異なる法律実体であり、場合によっては、法律、税収、契約制限は、子会社から現金を得る能力を制限する可能性がある。もし私たちが子会社から分配を受けなければ、私たちは私たちの債務に必要な元金と利息を支払うことができないかもしれない
私たちは債務を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができない、あるいは商業的に合理的な条項や私たちの債務の再融資をすることができず、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして私たちが債務義務を履行したり、普通配当金を支払う能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちはEnovisに依存して私たちにいくつかの移行サービスを提供してくれます。これは私たちの需要を満たすのに十分ではないかもしれません。私たちは代替サービスを見つけることが難しいかもしれません。あるいはEnovisとの移行サービスプロトコルが満了した後に、これらのサービスを交換するためにより多くのコストを支払う必要があります
歴史的に、Colfaxは、行政監督、リスク管理、情報技術、会計、監査、法律、投資家関係、人的資源、税務、財務、調達、その他のサービスなど、会社の機能に関連する重要な会社と共有サービスを提供しています。私たちがColfaxから分離した後、Enovisはその中のいくつかのサービスを有料の過渡的な基礎で提供し続けた。これらのサービスはEnovisによって提供されていますが、私たちはEnovisに依存して独立した上場企業としての運営に重要なサービスを提供しており、私たちはこのようなサービスの運営柔軟性を修正または実施し、これらのサービスのために支払う金額は制限されます。移行サービスプロトコルが満了した後、私たちは、これらのサービスを条項や条件(コストやサービス品質を含む)に置き換えたり、適切な第三者プロトコルを締結することができない可能性があり、現在移行サービスプロトコルによってEnovisから取得されている条項や条件に相当する。Enovisが現在提供しているサービスの一部を交換しようとしているにもかかわらず、私たちはいくつかのサービスを交換する際に困難に直面したり、価格設定や現在発効している条項と同じような他の特典を交渉することができないかもしれません
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今回の発行に関連するリスク
私たちの普通株の取引市場は分配後に短い時間しか存在しない。私たちの普通株の価格と取引量はずっと変動し続ける可能性があり、私たちの普通株への投資価値は下がる可能性があります
分配前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たちの普通株の活発な取引市場は分配後最近始まったもので、持続できないかもしれません。多くの要素のため、私たちの普通株の市場価格と取引量はすでに大幅に変動し、引き続き変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの制御を超えている可能性がある
• | 私たちの四半期や年間収益や業界内の他の会社の収益は |
• | 証券アナリストは私たちの普通株をカバーできなかった |
• | 経営業績の実際または予想変動 |
• | 証券アナリストが推定した収益変化や私たちがこれらの推定を満たす能力は |
• | 他は会社の経営業績や株価に匹敵する |
• | 私たちの経営の規制と法的環境を変えます |
• | 景気後退による影響新冠肺炎大流行した |
• | 全体的な市場変動と国内外の経済状況 |
• | これらの“リスク要因”および本明細書の他の場所に記載された他の要因 |
株式市場は全体的に変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない
Enovisは私たちの普通株6,003,431株を持っている。私たちはこのような株式を表の登録声明に登録しているS-1,私たちとEnovisとの間の株主と登録権協定の条項によると、本募集説明書はその一部である。1回または複数回の発行でこのような株または任意の他の未来の売却を売却することは、私たちの株価を下落させる可能性がある
公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が起こりうるとの見方は、今回の発行に関係しているかどうかにかかわらず、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。発売完了後、合計約600,076,559,000,000株の発行済み株式と発行済み普通株を保有していきます。株式は一般に自由に取引することができ、“証券法”の制限を受けず、さらなる登録も受けないが、我々の“関連会社”が所有する株式を除くという用語は、“証券法”の下の規則405で定義されている。“連属会社”が保有する株式が登録されているか、又は証券法第144条に規定する免除登録資格を満たしている場合は、公開市場で販売することができる
Enovisは私たちの普通株6,003,431株を持っている。私たちはEnovisと株主と登録権協定を締結し、この合意に基づいて、Enovisの要求に応じて、適用された連邦と州証券法に基づいて保持されている任意の普通株を登録するために最善を尽くします。表の形で登録声明を提出していますS-1本目論見書は、Enovisが保有する我々普通株の全株式の登録に関するEnovisの要求に基づいて構成されている一部である。Enovisや他社は分配後に大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たちの普通株の市場価格を著しく低下させる可能性があります。“特定の関係および関連者取引-Enovis-株主プロトコルおよび登録権プロトコル”を参照。Enovisは1回または複数回の公開市場で私たちの普通株を処分したり、このような処置が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
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もし私たちが未来に財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受けるかもしれない
上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、このような内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告することが求められている。さらに私たちの2つ目の年報から表格子10-K2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)第404条の規定によると、経営陣は財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書の提出を要求すると予想される。私たちの独立公認会計士事務所も財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性について意見を述べることを要求されるだろう。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制記録、設計、または操作のレベルに満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれない
この義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、およびテストの過程は、時間がかかり、高価で複雑である。もし私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、サバンズ-オキシリー法案404条の要求を直ちに遵守できない場合、または財務報告の内部統制に有効である場合、または私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性に意見を述べることができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの証券上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象になる可能性がある。これは追加的な財政と管理資源を必要とするかもしれない
上場企業に関する義務は大量の資源と経営陣の関心を必要とする
私たちは、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の報告やその他の要求、ニューヨーク証券取引所の規則に直接支配されている。独立した上場企業として、私たちは他の事項を除いて、
• | 連邦証券法および規則に基づいて、定期報告、依頼書、他の株主との通信を準備して配布する |
• | 連邦証券法と規則および適用される証券取引所の要求を遵守する独自の取締役会と委員会がある |
• | 内部監査機能を維持する |
• | 私たち自身の財務報告書を確立し、コンプライアンス機能を開示する |
• | 投資家関係の機能を確立し |
• | 証券取引および開示制御および手続きに関する政策を含む内部政策を策定すること |
• | 米国証券取引委員会、サバンズ-オクスリ法案、テレス-フランク法案、上場会社会計監督委員会、ニューヨーク証券取引所が実施する規則と規定を遵守する |
これらの報告書と他の義務は、私たちの経営陣と私たちの行政と運営資源に大きな要求を出し、私たちはこれらの要求に関連した増加した法律、会計、行政、そして他のコストと支出に直面しており、これらの要求は私たちがColfaxの部門として生まれていない。その中のいくつかの機能は、移行サービスプロトコルに従ってEnovisによって移行に基づいて提供される。“関係者と関係者の取引記録”を参照されたい。我々の既存かつ変化する法規要件の遵守への投資は行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意力は販売活動からコンプライアンス活動に移行し、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある
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私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。これはあなたの投資価値を低下させるかもしれません
分配前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。分配後、私たちの普通株の活発な取引市場は最近始まったばかりだ。私たち普通株の市場価格と取引量は大幅に変動し、変動し続ける可能性がある。世界の証券市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。このような市場変動や一般的な経済的市場や政治的条件は新冠肺炎私たちの経営業績にかかわらず、大流行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。さらに、私たちの経営結果は、当社の四半期運営業績や株主への配当の変化、キー管理者の増減、アナリストの収益予想を達成できなかったこと、当社の業界に関する研究報告の発表、訴訟と政府調査、私たちの業務に影響を与える法律や法規の変化または提案の変化、私たちの将来発生する可能性のある任意の債務または私たちが発行する可能性のある証券に対する不良市場反応、類似会社の市場推定値の変化、メディアまたは投資界の投機行為、私たちまたは私たちの競争相手が重大な契約を発表したことを含む、公開市場アナリストおよび投資家の予想を下回る可能性がある。買収、処分、戦略的パートナーシップ、合弁企業や資本約束、私たちの参加業界への負の宣伝や個別スキャンダル、そしてそれに応じた私たちの普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある
過去数年間、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験した。従来,全体市場や会社証券の市場価格が変動した後,これらの会社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある
私たちは私たちの普通株の配当金、あるいはそのような配当金の時間や金額を支払うことを保証できない
2022年7月18日と2022年10月14日に、私たちはそれぞれ2022年7月1日と2022年9月30日に登録された株主に普通株1株当たり0.05ドルの四半期現金配当金を支払った。私たちは未来に配当金を送り続けるということを保証できない。将来私たちの株主に任意の配当金を支払うことと、その時間と金額は、私たちの取締役会が適宜決定します。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、当時の既存の債務協定における制限的な契約、業界慣例、法律要求、および取締役会が関連していると考えている他の要素など、多くの要素に依存するだろう。より多くの情報を知るためには、“私たちの普通株と配当政策の市場価格”の節を参考にしてください。私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営から現金を生成し続ける能力と、私たちが資本市場に入る機会にかかっているだろう
わが社でのあなたの持ち株比率は将来的に希釈されるかもしれません
将来、当社におけるあなたの持株比率は、買収、資本市場取引、またはその他の株式発行によって希釈される可能性があり、取締役、上級管理者、従業員に株式奨励を付与することを含めて、私たちは取締役、高級管理者、従業員に配当金を授与することを含む。このような追加的な奨励は私たちの1株当たりの収益に希釈効果をもたらすだろうし、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない
また、吾等の改訂及び重述された会社登録証明書授権吾等は、株主の承認を必要とせずに、取締役会が一般的に決定可能な指定、権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を有し、普通株式に関連する配当及び割当優先を含む1種類又は複数種類の優先株を発行する。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項は、投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を低下させたりする可能性がある。例えば、優先株保有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに一定数の取締役を選挙する権利、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。同様に
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私たちが優先株保有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権または清算優先権は、普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。“株本説明”の節を参照されたい
私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書と定款、およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、私たちの買収を阻止または延期する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません
我々は、会社登録証明書の改正と再記載の法律に含まれているが、デラウェア州法律に含まれる条項は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、取締役会の承認されていない能動的な買収を試みているのではなく、潜在的な買収者が取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。これらの規定には
• | 私たちの株主は特別会議を開くことができません |
• | 私たちの株主は書面の同意の下で行動することができない |
• | 株主が株主総会でどのように取締役を推薦または指名するかに関する規則 |
• | 取締役会は株主の承認なしに優先株を発行する権利がある |
• | 取締役会は3種類の取締役に分けられ、各種類は3年間交互に在任しており、この分類の取締役会の規定は現取締役の交代を更に時間と困難にする可能性がある |
• | 株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免できることを規定している |
• | 我々の取締役は、株主ではなく、取締役会の空き(取締役会拡大による空席を含む)を埋める能力を有している |
また、私たちはデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)第203条の規定を免除することを選択していないため、この条項はあなたがサポートする可能性のある支配権の変更を遅延または阻止する可能性もあります。第203条は、限定された例外を除いて、デラウェア州会社(“利益株主”)の15%以上が議決権付き株式を発行した者又はそれに関連する者は、当該者が利益株主になった日から3年以内に、当該株主を利益株主とする業務合併又は取引を承認しない限り、合併、合併又は追加株式の買収を含む任意の業務合併を行うことができない。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該法団の少なくとも85%の議決権株式(未発行の議決権株式を含まない(ただし、当該利害関係のある株主が所有する未決済議決権株式を含まない)、上級者を兼任する取締役が所有する議決権株式、又は従業員福祉計画に保有する議決権株式を含まず、従業員が当該計画に保有する株式は秘密権を持たない入札又は採決を行うことを含む)。又は(Iii)その時又は後に、当該企業合併は、当該会社の取締役会によって承認され、株主総会において少なくとも少なく3分の2同社の発行済み議決権株は、利害関係のある株主が所有するのではない。Enovisとその関連会社は私たちの利益株主として承認されたので、第203条の制約を受けない
これらの条項は、潜在的な買収者に取締役会との交渉を要求し、取締役会により多くの時間を提供することで、任意の買収提案を評価し、我々の株主を強制的または他の不公平な買収戦略から保護すると信じている。このような規定は私たちを買収の影響から守るためのものではない。しかし、買収要約が一部の株主によって有益であると考えられ、取締役会が我々および我々の株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を延期または阻止する可能性があっても、これらの規定は適用される。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある
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私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、デラウェア州の州裁判所を指定するか、または、デラウェア州内に州裁判所が管轄権を持っていない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所は、私たちの株主が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムである。私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、証券法に基づいて提起された訴訟理由の任意のクレームを解決するためのアメリカ合衆国連邦地域裁判所の唯一の排他的フォーラムをさらに指定する。このフォーラムの選択条項は私たちと私たちの役員、上級管理職、従業員、そして株主に対する訴訟を阻止することができる
我々が別途同意しない限り、デラウェア州の州裁判所またはデラウェア州内の州裁判所(デラウェア州内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合)は、我々を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、我々の任意の取締役、上級管理職、従業員または株主が、DGCLまたは私たちの改正および再記載会社の登録証明書または定款の任意の条項に基づいて生じたクレームを主張する任意の訴訟、または内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟であることが規定されている。この規定は、取引法に規定された義務または責任を執行するためのクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。また、証券法第22条は、連邦裁判所と州裁判所は、このようなすべての“証券法”訴訟に対して同時に管轄権を持っていると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。この裁判所の選択条項は、特に株主がデラウェア州や近くに住んでいなければ、株主にこのようなクレームを求める際に追加の訴訟コストをもたらす可能性があることを認識している。私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、私たちが別途同意しない限り、法的に許容される最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための唯一の排他的フォーラムでなければならない
デラウェア州裁判所は、このような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は依然として専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でクレームを出すことを求めることができる。このような状況の中で、私たちは、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の独占フォーラム条項の有効性と実行可能性を強く主張する予定です。これは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する多くの追加費用を必要とする可能性があり、これらの規定がこれらの他の管轄区域の裁判所によって実行されることを保証することはできない
このような排他的な裁判所条項は投資家がクレームを出すコストを増加させるかもしれない。これらのフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムでこのような株主が、私たちまたは私たちの役員または上級管理者と紛争することに有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員、および株主に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれません。裁判所は、当社の登録証明書のこれらの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、この場合、他の管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を与え、私たちの管理職と取締役会の時間および資源が分流される可能性があります
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは誤解性や不利な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちは現在5人の研究アナリストが私たちの普通株式を担当している。1人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の誤解や不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。さらに、1人以上のアナリストが私たちの普通株の報道を停止したり、私たちの普通株に関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格や取引量を低下させる可能性がある
30
一般的なリスクと他のリスク
全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性は、私たちの製品やサービスの需要にマイナスの影響を与え、私たちの運営と財務業績を損なう可能性があります
私たちの財務パフォーマンスは、私たちがサービスする市場の状況と、これらの市場に影響を与えるグローバル経済の全体的な状況に大きく依存している。例えば新冠肺炎世界的な大流行は広範な経済混乱をもたらし、私たちの業務、私たちの製品とサービスに対する需要、およびグローバルサプライチェーンに深刻な影響を与え、引き続き私たちの業務に深刻な影響を与える可能性がある。世界経済の低迷や不確実性により、私たちの製品やサービスに対する需要が疲弊し続け、売上高と収益力を減少させる可能性がある。また、私たちの多くの顧客とサプライヤーは世界の信用市場の流動性に依存しており、場合によっては製品を購入したり融資運営したりするための外部融資が必要だと信じている。もし私たちの顧客が流動性が不足したり、信用市場に入ることができなければ、顧客の私たちの製品やサービスに対する需要に影響を与える可能性があり、私たちは私たちの借りた金額を回収できないかもしれません。また、私たちの製品は多くの業界で販売されており、その中のいくつかの業界は周期的であり、周期的な低迷を経験する可能性がある。私たちのサービス業界の周期的な疲弊は、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの収益性と財務業績に影響を与える可能性があります。上記のいずれの状況の発生も、我々の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
重要な指導部を失うことは私たちの業務運営能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
もし私たちが上級指導者たちを失ったら、私たちは不利な影響を受けるかもしれない。私たちは私たちの産業と私たちの業務で専門的な知識を持っているので、私たちの上級指導者チームに強く依存している。重要な指導部を失ったり、十分な数の合格管理者を吸引、維持、激励することができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある
31
前向きな陳述に関する警告的声明
本入札明細書に含まれるいくつかの非歴史的事実の陳述は前向き陳述に属し、“取引法”第21 E節の意味に適合する。我々は,このような前向き陳述を“取引法”21 E節の前向き陳述に関する避風港条項に組み込む予定である。これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本募集説明書の発表日にのみ発表される。歴史事実陳述を除いて、他のすべての陳述は展望性陳述であり、以下の陳述を含む:イーサとEnovis(前身はColfax)分離の期待収益;分離後の会社の期待財務と経営業績と未来の機会;分離した税務処理;新型コロナウイルス病の影響(“COVID-19”)世界的な大流行は、世界と地域経済、金融市場、および私たちの製品に対する全体的な需要に対応するための政府、企業、個人の行動、収入、利益率、費用、税収の準備と税率、運営収益または損失、為替レート、キャッシュフロー、年金と福祉義務、資金需要、協同効果または他の財務プロジェクトへの影響の予測、潜在的な買収、補償計画または購入承諾に関する声明を含む未来の業務の計画、戦略および目標を含む。製品またはサービスに関連する発展、業績または業界または市場ランキング、将来の経済状況または業績、未解決クレームまたは法的訴訟(アスベストに関連する債務および保険責任訴訟を含む)の結果、潜在的収益およびコスト回収、任意の前述の仮定、ならびに私たちが意図している、予想されている、プロジェクト、信じまたは予想されている、または将来発生する可能性のある活動、事件、または発展に関する任意の他の陳述。前向き陳述は、“信じる”、“予想する”、“すべき”、“将”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“プロジェクト”、“位置付け”、“戦略”、“目標”、“目標”、“求める”、“見る”などの用語の特徴を有する可能性があるが、常にそうではない。これらの陳述は、本募集説明書までの日まで、私たちの経営陣が、歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および適切と思われる他の要素に対する彼らの経験と見方に基づいた仮説と評価に基づいている。これらの展望性陳述は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果或いは結果は多くの要素によって大きく異なる可能性がある, 以下を含むが、これらに限定されない
• | 私たちは独立した上場企業として運営しています |
• | 私たちが分離から期待する利益を得る能力は |
• | ウクライナ戦争とロシアのウクライナ侵攻による地政学的緊張のエスカレート、エネルギー供給と価格への影響 |
• | 全体的な経済の変化と私たちがサービスする市場の周期性 |
• | 原材料、部品供給、労働力不足と効率低下に影響するリスク、貨物輸送と後方勤務挑戦、原材料、部品、送料、交付コストのインフレを含むサプライチェーン制限と在庫 |
• | 影響に関するリスク新冠肺炎ウイルス変種の上昇、流行と重症度、政府、企業、個人が状況に対する行動、例えば疫病の範囲と持続時間、政府行動と対応措置の性質と有効性、サプライチェーン中断、顧客の信用と財務生存能力への影響、および私たちの業務と業務連続計画を実行する能力に対する他の影響を含む全世界流行病 |
• | 一次商品市場と石油や鉄鋼を含むいくつかの一次商品価格の変動は新冠肺炎大流行病や様々な地政学的事件があります |
• | 私たちは魅力的な買収目標を識別し、融資し、買収し、成功させる能力 |
• | 私たちの買収による予期せぬ負債リスクは |
• | 私たちと私たちの顧客は合理的なコストで必要な資金を得る能力があります |
32
• | 再構成計画のコストを正確に推定したり節約を達成することができます |
• | 私たちのアスベスト関連の負債の額と能力を推定する |
• | 本港保険会社の債務超過能力及びアスベスト関連費用の支払いの可能性 |
• | 私たちの製造施設の材料は中断しています |
• | 反賄賂法律、輸出規制法規、制裁、禁輸など、私たちの国際業務に関連する様々な法律法規は遵守されていない |
• | 貿易保護措置や他の貿易関係の変化によるリスクを含む、私たちの国際業務に関連するリスク |
• | 労働組合と労働組合は私たちの従業員たちの関連リスクを代表する |
• | 私たちが直面している製品責任クレーム |
• | 環境、健康、安全に関する潜在的なコストと責任 |
• | 私たちの知的財産権を維持し保護することができませんでした |
• | 指導部の重要なメンバーの流失 |
• | 私たちの資金調達計画の制限は、私たちの経営業務の柔軟性を制限するかもしれない |
• | 無形資産価値の減価 |
• | 私たちの固定収益年金計画と他の退職後福祉計画の資金要求または義務 |
• | 外貨為替レートやインフレ率の大きな変動 |
• | 新しい条例と顧客の選好は、衝突鉱物の使用に関連する新しい条例を含む環境、社会と管理問題に対する更なる重視を反映している |
• | 私たちの情報技術インフラに影響を与えるサービス中断、データ破損、ネットワークベースの攻撃、またはネットワークセキュリティホール |
• | 技術変化がもたらすリスクは |
• | 本港工業の競争環境 |
• | 私たちの税率の変化、繰延税金資産の現金化あるいは追加所得税負債のリスクを開放することを含みます新冠肺炎世界的な流行病とコロナウイルス援助、救済、経済安全法 |
• | 私たちは業務を管理し発展させる能力と業務と成長戦略を実行する能力 |
• | 私たちの戦略市場における私たちの顧客の資本投資と支出レベル |
• | 私たちの財務業績は |
• | 私たちが買収した予想されるコスト節約と利益の困難さと遅延を統合または十分に達成すること |
• | 本募集明細書の“リスク要因”の項に記載されている他のリスク及び要因 |
景気後退による影響新冠肺炎これらの状況に対する政府、企業、個人の行動を含む大流行病とロシアとウクライナの衝突は、これらの要素に関連する多くのリスクを引き起こしたり、拡大したりする可能性がある
実際の結果と結果は私たちの展望的陳述で予想された結果、発展と業務決定と大きく異なるかもしれない。展望的陳述は、本募集説明書の発表日にのみ発表される。私たちは、法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、および事態の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。実際の結果が我々の予想していた結果と大きく異なる可能性があるいくつかの原因のさらなる検討については,“リスク要因”を参照されたい
33
また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は,本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており,これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが,これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は、私たちが入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われたことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する
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収益の使用
本目論見書は、当社が時々発売または販売する可能性のある普通株式に関するものである債務転株パーティーを交換する。どのような発行でも、私たちは普通株の売却から何の収益も得ないだろう。発行されたすべての収益は債務転株取引先は,Enovisが保有する未償還Enovis債務と交換するために,今回の発行で販売された普通株をEnovisから買収する債務転株パーティーを交換する
35
配当政策
2022年7月18日と2022年10月14日に、私たちはそれぞれ2022年7月1日と2022年9月30日に登録された株主に普通株1株当たり0.05ドルの四半期現金配当金を支払った。私たちは未来に配当金を送り続けるということを保証できない。未来にいかなる配当金を派遣するか、及び配当金を派遣する時間と金額は、すべて取締役会が適宜決定する。配当金の支払いに関する取締役会の決定は、私たちの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、当時の既存の債務協定における制限的な契約、業界慣例、法律要求、および私たちの取締役会が関連していると考えている他の要素など、多くの要素に依存するだろう。私たちが配当金を支払う能力は、私たちが運営から現金を生成し続ける能力と、私たちが資本市場に入る機会にかかっているだろう
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監査されていない見込み連結財務諸表
以下監査を受けていない備考連結財務諸表には、2021年12月31日までの年度と2022年4月1日までの3ヶ月の未監査の備考総合経営報告書が含まれています。2021年12月31日までの年度未監査予想総合経営報告書データは、本募集説明書に含まれる我々の歴史的に監査された総合財務諸表から来ています。備考調整は下記の取引を発効させます。2021年12月31日までの年度未監査の予想総合経営報告書は、2021年1月1日、すなわち2021年度の初日に発生したように、以下の取引を発効させる。2022年4月1日までの3ヶ月間の未監査の予想総合経営報告書は、2022年1月1日、すなわち2022年度の初日に発生するように、下記の取引を発効させる。本募集明細書に記載されている“会社”又は“イザ”では、本節及び以下の監査を受けていない合併財務諸表及び会社合併財務諸表及びその付記において、コルファックスの製造技術業務を指し、言及されている“親会社”はコルファックス社を指す。次のイザ未監査の備考合併財務諸表は、米国証券取引委員会第11条の規定により分離及び関連調整を実施する第S-X条。2020年5月アメリカ証券取引委員会が発表しましたNo. 33-10786“企業の買収·処分に関する財務開示修正案”または最終規則。最終規則は2021年1月1日に発効し、監査を受けていない備考合併財務情報はこれに基づいて報告される
審査準備を経ていない合併財務諸表はある取引と自主実体調整を含み、このような調整は公平な届出まで及び示された期間の未審査備考合併経営報告書に必要である。備考調整は,管理層が分離時に得られる情報が合理的であると考えているという仮定に基づいて行われる.より多くの情報については、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析--流動性および資本資源--概要”、および本募集明細書の他の場所の合併·合併簡明財務諸表付記9“債務”を参照されたい
監査を受けていない合併財務諸表は以下の取引と自主実体調整に影響を与える
• | 分離協定に基づき、歴史的連結財務諸表に登録されていない一部の余剰工業と会社の資産及び負債を親会社と親会社から当社に移転する |
• | イーサと親会社との間の離職協定、税務協定、移行サービス協定、従業員事項協定、および他の商業協定、およびその中に記載されている影響 |
• | 当社は親会社との分割時に締結された長期債務手配を期待しています。(I)金利環境が我々の仮説と大きく変化していることと,(Ii)会社の実資本構造が我々の仮想資本構造と大きく異なることに注目した |
• | 分離協定に基づいて、製造技術業務の資産と負債を親会社と親会社から私たちに移し、代価は私たちの普通株式と分配である |
• | 分配後の資本構造を実施する |
• | ESABは自律的エンティティとして発生すると予想される増分コストである |
審査されていない備考合併財務諸表は、付記に記載されている仮定及び調整を遵守しなければならない
37
監査を受けていない備考合併財務諸表は参考に供するだけである。予備資料は必ずしも私たちが仮定日に分離と関連取引を完成した後の経営結果或いは財務状況を代表するとは限らず、私たちの独立上場会社としての実際或いは未来の表現或いは財務状況を代表すると見なすべきではない。過去の連結財務諸表は、親会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的かつ行政的費用を含む親会社の歴史会計記録から来ている。この等の分配は合理的な基準で定められているが、当該等の金額は、必ずしも当社が関連期間又は日付が親会社とは独立して運営されている実体が財務諸表に反映されている金額を表すとは限らない。したがって、形式的な総合財務情報は自主エンティティの調整を反映しており、経営陣調整はより多くの情報を提供するためである
以下監査を受けていない合併財務諸表は、われわれの歴史的連結財務諸表及び本募集説明書に含まれる“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”とともに読まなければならない
38
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併業務報告書
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2022年4月1日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 取引記録 会計計算 調整、調整 |
自治する 実体.実体 調整する |
形式的には | |||||||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 647,911 | $ | — | $ | — | $ | 647,911 | ||||||||||||||||
販売コスト |
423,580 | — | — | 423,580 | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
224,331 | — | — | 224,331 | ||||||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
135,413 | — | (11 | ) | (c | ) | 135,402 | |||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
5,304 | — | — | 5,304 | ||||||||||||||||||||
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営業収入 |
83,614 | — | 11 | 83,625 | ||||||||||||||||||||
利子費用とその他の純額 |
(556 | ) | 9,500 | (a | ) | — | 8,944 | |||||||||||||||||
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所得税前収入 |
84,170 | (9,500 | ) | 11 | 74,681 | |||||||||||||||||||
所得税支出 |
25,746 | (2,173 | ) | (d | ) | 3 | (d | ) | 23,576 | |||||||||||||||
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経営継続純収益 |
58,424 | (7,327 | ) | 8 | 51,105 | |||||||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
(2,021 | ) | — | — | (2,021 | ) | ||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
56,403 | (7,327 | ) | 8 | 49,084 | |||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
966 | — | — | 966 | ||||||||||||||||||||
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コルファックス製造技術業務の純収入 |
$ | 55,437 | $ | (7,327 | ) | $ | 8 | $ | 48,118 | |||||||||||||||
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1株当たりの収益 |
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基本的な情報: |
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継続的に運営する |
(b | ) | $ | $0.84 | ||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(b | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
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基本1株当たりの収益 |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
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希釈: |
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継続的に運営する |
(b | ) | $ | 0.84 | ||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(b | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||||||
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希釈して1株当たり収益する |
$ | 0.81 | ||||||||||||||||||||||
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発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 |
(b | ) | 60,034 | |||||||||||||||||||||
薄めにする |
(b | ) | 60,034 |
39
監査を受けていない備考合併財務諸表付記
歴史的連結財務諸表のさらなる情報については、本募集説明書に含まれる監査されていない連結財務諸表を参照してください。2022年4月1日までの3ヶ月間監査されていない予想総合経営レポートには、以下に関連する調整が含まれています
2022年4月1日までの3ヶ月間監査を受けていない総合経営報告書
(a) | 2022年4月1日までの3カ月間の分離に関する借金に関する推定純利息支出950万ドルを反映し、推定平均借入金コストは年間約2.96%であることを反映している。純利息支出には50万ドルの繰延融資コストと10万ドルの債務発行コストが含まれていると推定される。我々の推計平均借入金コストは1%増加し、2022年4月1日までの3カ月間の予想利息支出を約300万ドル増加させる |
(b) | 基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を予測するための株式数は、コルファックスが当時保有していた1,000株のイザ普通株に基づいており、2022年3月23日までのすべてのイザ普通株を代表し、これらの株式はコルファックスが保有する60,034,311株のイザ普通株に資本再編されている。この計算には、イザ従業員が保有している返済されていない親会社株の報酬を調整したり、新たな株式報酬を付与したりすることによるイサ株報酬報酬による希薄化効果は計上されていない。発行された親株補償報酬の調整に関するイザ普通株関連株基礎補償報酬の希釈株式数は、分離日後に決定される |
(c) | 2022年4月1日までの3ヶ月間の収入10万ドルと支出10万ドルを反映しており、2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定に関連するいくつかの移行サービス収入とコストが含まれている。これらの費用は、主に情報技術サービス、賃金、財務、税務、人的資源、その他の支援サービスと関係がある |
(d) | 親会社が子会社に提供するある会社間融資の外貨収益に対する税前調整と所得税支出の税収影響を反映する |
管理調整
独立した上場企業として、イザはある会社の機能の中で増加コストを発生し、財務、税務、法律、人力資源とその他の一般と行政関連機能を含む。私たちは親会社内部の一つの部門として規模経済のメリットを得ていますが、これらの機能を独立して設立する際には、費用は以前の会社配分よりも高くなります。以下に示す調整では非協同効果は2022年4月1日までの3ヶ月間、コストは140万ドル以上で、主に企業インフラと関係がある。さらに、2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定によると、2022年4月1日までの3ヶ月間、Enovisが徴収した増量支出を生成し、Enovisに主に特定の情報技術サービスとアプリケーション支援サービス、給料、財務、税務、人的資源、および他の支援サービスに関する増量サービス料11,000ドルを徴収した。移行サービス協定に関連する費用は、上記注(C)で述べたように、自律エンティティの調整に反映される
我々の各主要企業機能部門(財務、税務、会計、法律、人的資源、財務を含む)は、イザを設立し、独立会社の運営に必要な資源と関連コストとして評価し、基準としている。内部資源はワークロールにマッチし,独立会社として運営される機能要求を満たす.追加のリソース需要が決定された場合、これらの需要は、(1)計画または実際の外部招聘、(2)移行サービスプロトコルによって提供される予想される支援、または(3)第三者仕入先によって満たされる。この評価の結果、いくつかの機能部門が決定した需要は、過去の財務諸表に記載されている会社よりも多くの増額費用をもたらした
40
経営陣は、以下の経営陣調整基準を決定するための評価結果が合理的であり、独立会社設立·運営の基準としてイーサを最も代表すると考えている
上記評価によれば、以下に提案する管理調整は、我々の歴史合併経営報告書に含まれる親会社に割り当てられた費用に比べて、純増加した費用を示す。2022年4月1日までの3カ月間、調整総額は140万ドル。しかし、実際に発生する費用は、これらの推定値とは大きく異なる可能性がある
経営陣は、これらの調整の列報が必要であり、取引形態への影響への理解を強化する必要があると考えている。以下の備考財務情報は、上記の評価に基づいて公平な予備財務情報を提供するために、管理層が行わなければならないと考えられるすべての調整を反映する。以下の管理層調整は、イザが将来リソースを増加または減少させたり、いくつかの分野で投資を増加させる潜在的な決定を反映していない
これらの管理調整には、取引法の安全港によって保護された前向きな情報が含まれている。税務影響は、評価免除額を必要としない管轄区域の調整にそれぞれの法定税率を適用することで決定されている
次の表には各種類の管理調整が含まれている
2022年4月1日までの3ヶ月
($(千ドル、1株を除く) | 純収入 継続して 運営 |
基本収入 1株当たり |
薄めにする 1株当たりの収益 共有 |
|||||||||
継続経営の予想収入* |
$ | 51,105 | $ | 0.84 | $ | 0.84 | ||||||
管理調整 |
||||||||||||
非協同効果: |
||||||||||||
会社や他の (1) |
1,369 | |||||||||||
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管理調整総額 |
1,369 | |||||||||||
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税収効果 |
(313 | ) | ||||||||||
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経営陣調整後の形 |
$ | 50,049 | $ | 0.82 | $ | 0.82 | ||||||
発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||
基本的な情報 |
60,034 | |||||||||||
薄めにする |
60,034 |
* | 監査されていない予想合併損益表を示す |
(1) | 主に以下の方面の従業員から構成されている上級管理者取締役会、財務、税務、人的資源、そして内部監査機能が含まれている。さらに、課金、ライセンス、保険、および他のサービスを含む、管理およびコンプライアンスに関連する外部第三者サービスも含まれる |
41
コルファックス社の製造技術業務
監査を受けていない合併業務報告書
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く)
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取引会計 調整する |
||||||||||||||||||||||||||||||||
歴史.歴史 | 付属会社 至れり尽くせり 貢献される 父性に応じて |
他にも 調整する |
自治する 実体.実体 調整する |
形式的には | ||||||||||||||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 2,428,115 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,428,115 | ||||||||||||||||||||||
販売コスト |
1,590,132 | — | — | — | 1,590,132 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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毛利 |
837,983 | — | — | — | 837,983 | |||||||||||||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
512,815 | (272 | ) | (h | ) | — | (42 | ) | (j | ) | 512,501 | |||||||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | — | — | — | 18,954 | |||||||||||||||||||||||||||
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営業収入 |
306,214 | 272 | — | 42 | 306,528 | |||||||||||||||||||||||||||
年金決算収益 |
(11,208 | ) | — | — | — | (11,208 | ) | |||||||||||||||||||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666 | ) | 567 | (g,h | ) | 41,451 | (e | ) | — | 40,352 | ||||||||||||||||||||||
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所得税前収入 |
319,088 | (295 | ) | (41,451 | ) | 42 | 277,384 | |||||||||||||||||||||||||
所得税支出 |
80,409 | 9,805 | (k | ) | (9,907 | ) | (k | ) | 9 | (k | ) | 80,316 | ||||||||||||||||||||
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経営継続純収益 |
238,679 | (10,100 | ) | (31,544 | ) | 33 | 197,068 | |||||||||||||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
— | (15,121 | ) | (i | ) | — | — | (15,121 | ) | |||||||||||||||||||||||
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純収益(赤字) |
238,679 | (25,221 | ) | (31,544 | ) | 33 | 181,947 | |||||||||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
3,569 | — | — | — | 3,569 | |||||||||||||||||||||||||||
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コルファックス製造技術業務の純収入 |
$ | 235,110 | $ | (25,221 | ) | $ | (31,544 | ) | $ | 33 | $ | 178,378 | ||||||||||||||||||||
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1株当たりの収益 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報: |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
継続的に運営する |
(f | ) | $ | $3.47 | ||||||||||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(f | ) | (0.27 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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基本1株当たりの収益 |
$ | $3.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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希釈: |
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継続的に運営する |
(f | ) | $ | 3.42 | ||||||||||||||||||||||||||||
生産経営を停止する |
(f | ) | (0.26 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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希釈して1株当たり収益する |
$ | 3.16 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
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基本的な情報 |
(f | ) | 56,824 | |||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
(f | ) | 57,608 |
42
監査を受けていない備考合併財務諸表付記
歴史的連結財務諸表のさらなる情報については、本募集説明書に含まれる監査された連結財務諸表を参照してください。2021年12月31日までの年度未監査の予想総合経営レポートには、以下に関連する調整が含まれています
2021年12月31日までの年度未審査備考総合経営報告書
(e) | 2021年12月31日までの年度の分離に関する借入金に関する推定純利息支出4150万ドルを反映し、推定平均借入金コストは年間約3.25%であることを反映している。純利息支出には220万ドルの繰延融資コストと20万ドルの債務発行コストが含まれていると推定される。我々の推計平均借入コストは1%増加し、2021年12月31日までの年度の予想利息支出の約1200万ドル増加につながる |
(f) | 1株当たり収益を基本的かつ希釈すると予想される株式数は、発行されたと仮定されたイザ普通株の数に基づいており、2021年12月31日に親会社が1株当たり収益を基本的に希釈するための親会社普通株数に基づいて、発行された親会社普通株3株当たり1株イザ普通株が割り当てられていると仮定する。この計算には、イザ従業員が保有している返済されていない親会社株の報酬を調整したり、新たな株式報酬を付与したりすることによるイサ株報酬報酬による希薄化効果は計上されていない。発行された親株補償報酬の調整に関するイザ普通株関連株基礎補償報酬の希釈株式数は、分離日後に決定される |
(g) | 調整済みは親会社の固定福祉計画の影響を反映し,これらの計画は分離の一部としてESABに移行する予定である。Parentは米国で資金と資金のない非納付固定収益年金計画を提供し、その業務(ESABを含む)によって共有され、その従業員と退職者がこれらの計画に参加している状況は、Parentとの多雇用主計画に参加しているように、ESABの歴史的合併財務諸表に反映されている。これらの定義福祉計画に関連するコストの割合シェアは、イザの履歴連結財務諸表に反映されているが、これらの定義福祉計画に関連する任意の資産や負債は親会社によって保持されており、イーサの履歴連結財務諸表には記録されていない。分離の一部として、これらの固定福祉計画に履歴財務諸表に反映されていない特定年金計画資産や福祉債務もESABに移行している。これらの調整は精算推定値に基づいて行われる。イーサが後援する固定福祉·退職者健康計画の資産および負債は、親会社が後援するすべてのレガシー工業運営部門で雇用された参加者を含む親会社が支援する計画と関係がある。計画の一部として,参加者は親会社製造技術部門の直接従業員である, これらの確定した福祉計画に関する年金純収益は,製造技術会社が親会社の従業員総数に占めるシェアに基づく合併運営報告書に比例して分配される。第三者精算報告書に基づく予備調整は、親会社のレガシー工業運営部門の元従業員であり、分離後、それぞれの年金計画資産と負債がイザに移行した非アクティブ参加者の増分純収益を反映している。表に固定福祉計画が監査されていない見込み連結業務報告書に及ぼす影響をまとめた。 |
利子費用とその他の純額 |
$ | (848 | ) |
(h) | イーサの歴史的連結財務諸表に計上されていない対応する資産および負債に関連するいくつかの収入および支出の調整を反映し、これらの資産および負債は分離によって親会社および親会社からイーサに移転する。収入を反映して |
43
過去に親会社エンティティに記録されていた費用,資産,負債は親会社製造技術運営部門の一部ではない.親会社製造技術業務連結財務諸表を作成する際に採用された管理方法によると、歴史財務諸表は歴史的に親会社製造技術部門に属する実体のみを反映している。一般に、分離後イザに割り当てられた法人実体は、従来のすべての企業の持ち株会社であり、親会社は全体として利益を得ており、会社全体にサービスを提供する親会社の財務センター業務を含む。一般的に、これらの会社本体が生成する会社管理費用には、賃金、情報技術、その他の行政費用が含まれる。分離時には、これらのエンティティはすべてイザに転送されるので、予備調整は、各エンティティの離散貸借対照表および損益表から計算されている。次の表はこれらの収入と支出のまとめです |
販売、一般、行政費用 |
$ | (272 | ) | |
利子費用とその他の純額 |
1,415 |
(i) | 親会社の遺留工業業務が分譲によりイザに移行したアスベスト債務に関する税項目純額1,510万ドルの調整を反映し,これらの債務に関する費用はイザの歴史的連結財務諸表に計上されておらず,親会社同期総合財務諸表に記録されている金額と一致している。長期アスベスト保険資産,長期アスベスト保険売掛金,課税アスベスト負債,長期アスベスト負債,アスベスト賠償支出,アスベストに関する防衛コストおよび親会社その他の遺留工業業務の分譲によるイザへのアスベスト移転義務に関するアスベスト保険回収の調整を反映した。これらの債務に関する財務結果は、イザが債務者ではないため、イザの歴史的連結財務諸表に含まれていない。これらの金額に対する親会社の履歴列報と一致し、これらの金額は添付されている監査されていない連結経営報告書の中で非持続経営列報としている。ASCの指導により将来の損失準備金が確立されました450-20-55-2—販売されている製品によるダメージや破損それは.将来得られる保険金額はASCによって推定された410-30-35-8—潜在的コスト回収を計上するそれは.イーサの政策は親会社のアスベスト会計政策と一致すると予想され,イザは将来のクレームリスクと受取保険金額の推定を定期的に再評価する。親会社は、次の保留および予測のクレームを解決する際に生じる負債コストを推定する十五年この期間とこのような請求に利用可能な保険金額。このような実体はこの期間後にコストが発生する可能性があるが、イザはこの合理的な可能性のある損失または一連の合理的な可能な損失が現在の時間に推定できると信じていないため、今後15年後に支払う可能性のあるいかなるコストについても計算すべき項目に記入していない。イザは現在の見積もりは合理的であると考えているが、負債コストを予測するための期間、将来提出される実際のクレーム数、これらのクレームを解決するコスト、保険会社の支払いの可能性、保険会社の支払能力、および残りの利用可能な保険金額は推定値と大きく異なる可能性があり、将来の負債再評価と保険回収はこれらの推定値の重大な調整を招く可能性がある。2021年12月31日までの1年間に,申請率と決議価値の予測仮定が改訂されたため,親会社のアスベスト関連負債は950万ドル増加した。関連保険資産はそれに応じて460万ドル増加する。2020年12月31日までの年間で,申請率と決議価値の予測仮定が改訂されたため,親会社のアスベスト関連負債は1160万ドル増加した。関連保険資産はそれに応じて390万ドル増加する。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度において、親会社が確認した損失はそれぞれ1,510万ドルと950万ドルの税引き後純額となった。年別の違いは,申請率,決議値,および国防および他の管理コストの予測仮定が改訂されたためである |
(j) | 2021年12月31日までの年間移行サービス協定に関連する特定移行サービス収入とコストを反映した収入10万ドルと支出10万ドル |
44
は親と2022年4月4日に締結された。これらの費用は、主に情報技術サービス、賃金、財務、税務、人的資源、その他の支援サービスと関係がある |
(k) | 親会社が子会社に提供するある会社間融資の外貨収益に対する税前調整と所得税支出の税収影響を反映する。親会社子会社に関する980万ドルの所得税支出調整は、主にドル建ての会社間融資に関する未実現外貨収益に後押しされている。貸金先は米国汎用会計基準の職能単位であるが、報告された所得税はポンドで計算されている。したがって、公認会計原則によると、実現されていない外貨収益は存在しない。現地国家法規によると、手形上の未実現外貨再評価は、親会社が貢献した会社実体の課税所得額に含まれる。2021年12月31日現在、本手形残高は12億ドル。私たちは予測可能な未来に、ポンドの相対的な価値に対するドルの変動が税金支出に影響を与え続けると予想している |
管理調整
独立した上場企業として、イザはある会社の機能の中で増加コストを発生し、財務、税務、法律、人力資源とその他の一般と行政関連機能を含む。私たちは親会社内部の一つの部門として規模経済のメリットを得ていますが、これらの機能を独立して設立する際には、費用は以前の会社配分よりも高くなります。以下に示す調整では非協同効果は2021年12月31日までの1年間で、コストは550万ドル以上で、主に企業インフラと関係がある。また、私らが2022年4月4日に親会社と締結した移行サービス協定によると、2021年12月31日までの年度までに、吾らはEnovisが徴収した増量支出を発生させ、Enovisに主にいくつかの情報科学技術サービスやアプリケーション支援サービス、報酬、財務、税務、人的資源及びその他の支援サービスに関する増量サービス料42,000ドルを徴収する。移行サービス協定に関連する費用は、上記(H)に付記されたように、自律エンティティの調整に反映される
我々の各主要企業機能部門(財務、税務、会計、法律、人的資源、財務を含む)は、イザを設立し、独立会社の運営に必要な資源と関連コストとして評価し、基準としている。内部資源はワークロールにマッチし,独立会社として運営される機能要求を満たす.追加のリソース需要が決定された場合、これらの需要は、(1)計画または実際の外部招聘、(2)移行サービスプロトコルによって提供される予想される支援、または(3)第三者仕入先によって満たされる。この評価の結果、いくつかの機能部門が決定した需要は、過去の財務諸表に記載されている会社よりも多くの増額費用をもたらした
経営陣は、以下の経営陣調整基準を決定するための評価結果が合理的であり、独立会社設立·運営の基準としてイーサを最も代表すると考えている
上記評価によれば、以下に提案する管理調整は、我々の歴史合併経営報告書に含まれる親会社に割り当てられた費用に比べて、純増加した費用を示す。2021年12月31日までの年間調整総額は550万ドル。しかし、実際に発生する費用は、これらの推定値とは大きく異なる可能性がある
経営陣は、これらの調整の列報が必要であり、取引形態への影響への理解を強化する必要があると考えている。以下の備考財務情報は、上記の評価に基づいて公平な予備財務情報を提供するために、管理層が行わなければならないと考えられるすべての調整を反映する。以下の管理層調整は、イザが将来リソースを増加または減少させたり、いくつかの分野で投資を増加させる潜在的な決定を反映していない
これらの管理調整には、取引法の安全港によって保護された前向きな情報が含まれている。税務影響は、上記の推定免除額を必要としない司法管轄区域の上記調整にそれぞれの法定税率を適用することで決定されている
45
次の表には各種類の管理調整が含まれている
2021年12月31日までの年度:
($と千単位の株式、1株当たりの金額を除く) | 純収入 送信者 続けて 運営 |
基本的な情報 収益.収益 1株当たり |
薄めにする 収益.収益 1株当たり |
|||||||||
継続経営の予想収入* |
$ | 197,068 | $ | 3.47 | $ | 3.42 | ||||||
管理調整 |
||||||||||||
非協同効果: |
||||||||||||
会社や他の(1) |
5,474 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
管理調整総額 |
5,474 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
税収効果 |
(1,308 | ) | $ | 3.39 | $ | 3.35 | ||||||
|
|
|||||||||||
経営陣調整後の形 |
$ | 192,902 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
発行された普通株と普通株の同値株の平均水準: |
||||||||||||
基本的な情報 |
56,824 | |||||||||||
薄めにする |
57,608 |
* | 監査されていない予想合併損益表を示す |
(1) | 主に以下の方面の従業員から構成されている上級管理者取締役会、財務、税務、人的資源、そして内部監査機能が含まれている。さらに、課金、ライセンス、保険、および他のサービスを含む、管理およびコンプライアンスに関連する外部第三者サービスも含まれる |
46
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
別の説明や文意が指摘されているほか、本経営陣の“財務状況と経営結果の議論と分析”(“MD&A”)では、(I)“イザ”、“会社”、“私たち”とは、イザ社、デラウェア州の1社とその合併の子会社、あるいは、分離前の歴史情報については、コルファックスの製造技術業務が分離·流通により会社に移転した業務·運営、および(Ii)“コルファックス”、“親会社”、“親会社”を指す。“旧親会社”と“Enovis”が分離前の歴史的背景で使用されている場合は,デラウェア州のColfax社とその合併した子会社(イーサとその全子会社を含む)を指し,分離後の履歴情報に用いる場合,または現在または将来の時制で使用する場合は,デラウェア州のEnovis社を指す.“株式募集説明書の概要-分離と分配”を参照
このMD&Aは、当社の経営陣の観点から私たちの財務諸表読者に記述を提供することを目的としています。本MD&Aは、当社の連結財務諸表、合併及び合併の簡明財務諸表及び本募集明細書に含まれる関連脚注と共に読まなければなりません。本MD&Aは前向き陳述を含む。実際の結果がこれらの前向き陳述で言及された結果と大きく異なる重要な要因をもたらす可能性のある議論については、“前向き陳述に関する警告声明”を参照されたい。本MD&Aは5つの主要部分に分けられる:
• | 根拠を述べる |
• | 概要; |
• | 行動の結果 |
• | 流動資金と資本資源 |
• | 重要な会計政策 |
陳述の基礎
添付の合併財務諸表及び総合及び合併簡明財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて当社の歴史的財務状況、経営業績、権益及び現金流量変動を列記する。分割前期間の連結財務諸表及び合併簡明財務諸表はEnovisの総合財務諸表及び会計記録に基づいて作成され、汎用会計基準に基づいて作成され、分割された合併財務諸表を作成する。分割日まで、イザ及びイザの分割に関連するいくつかの会社の実体に直接関連するすべての収入及びコスト、及びイザに直接関連する資産及び負債は、すべて合併財務諸表及び合併及び合併簡明財務諸表に計上されている。分割前に、連結財務諸表および合併簡明財務諸表は、Enovis社のオフィスおよび他のEnovis業務から私たちに割り当てられたいくつかの一般的、行政、販売、およびマーケティング費用、ならびに関連資産、負債、および前の親会社投資の分配をさらに含む(場合によって)。分配金額は合理的に決定されているが、適用中にEnovisとは独立して運営されているエンティティである場合、その金額は必ずしも財務諸表に反映される金額を表すとは限らない
いくつかの要因は、最終的に私たちの人員配置とインフラ需要を決定することを含む、これらの独立上場企業のコストの性質と金額に影響を与える可能性がある。分離後,Enovisとのプロトコルにより,Enovisは過渡期に基づいてこれらの機能に関連するいくつかのサービスを提供し続け,合意された費用と交換し,代わりに他のコストを発生させた
47
はEnovisによって提供される.Enovisが移行ベースで提供するサービスに関連する費用はどうでもいい。関連側割当は、合併及び合併簡明財務諸表付記“関連側取引”付記15“関連側取引”でさらに検討される。独立した上場企業として、私たちはまた追加的なコストを招くだろう。これらの追加費用は主に以下の態様で使用される
• | 移行サービス協定がカバーされていない前の親会社によって提供された支援の代わりに、従業員を増加させるための、賃金、福祉、および潜在的なボーナス、および(または)株式ベースの補償金を含む追加の人件費 |
• | 会社管理コストは、取締役会の報酬と支出、監査などの専門サービス料、年報と依頼書コスト、アメリカ証券取引委員会届出費、名義書き換え代行費、コンサルティングと弁護士費及び証券取引所上市費を含む |
いくつかの要因は、最終的に私たちの人員配置とインフラ需要を決定することを含む、これらの独立上場企業のコストの性質と金額に影響を与える可能性がある
私たちはこのような独立した上場企業の費用が歴史的に私たちに割り当てられたコストを超えると予想する。このような独立した上場企業のコストは年間約3500万ドルと予想されている。2022年4月1日までの3ヶ月間、前親会社の分配コストは600万ドルであり、本募集説明書の他の部分の統合と合併簡明財務諸表の付記に含まれている。これらの独立した上場企業コストに加えて、分離により何らかの非日常的なコストが生じることが予想される
分割後、統合および合併簡明財務諸表は、Enovisからのいかなる支出分配も含まず、イザおよびその全額付属会社の勘定を含む。そのために:
• | 2022年9月30日までの総合貸借対照表は我々の総合残高からなるが,2021年12月31日現在の連結濃縮貸借対照表はEnovis前製造技術業務の総合残高からなる |
• | 2022年9月30日までの9ヶ月間の総合及び総合簡明営表及び全面収益表には、2022年9月30日までの6ヶ月間の総合業績と、2022年4月1日までの3ヶ月間の総合業績、及びEnovis前製造技術業務及び本募集説明書付記1“Enovis分離”節“組織及び列報基準”に記載されたいくつかの実体の総合業績が含まれている。2021年10月1日までの9カ月間の総合簡明経営報告書および全面収益表には、Enovis前製造技術業務の総合業績が含まれている |
• | 2022年9月30日までの9ヶ月間の統合及び合併簡明権益変動表には、イサが二零二年九月三十日までの六ヶ月間の総合活動及び私たちの合併活動及びEnovisの前製造技術業務及び本募集説明書に付記された1“組織及び列報基準”内“Enovisとの分離”の節で議論されたいくつかの実体が2022年4月1日までの3ヶ月間の総合及び合併簡明財務諸表を含む。2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月の合併簡明権益変動表にはEnovis前製造技術業務の合併活動が含まれている |
• | 2022年9月30日までの9ヶ月間の統合及び合併簡明現金フロー表には、2022年9月30日までの6ヶ月間の総合活動及びEnovisの前製造技術業務と |
48
は,2022年4月1日までの3カ月間,1の“Enovisとの分離”の部分的に議論されているあるエンティティを付記する.2021年10月1日までの9ヶ月間の統合簡明現金フロー表には、Enovis前製造技術業務の合併活動が含まれている |
私たちの合併と合併の簡明な財務諸表は私たちの業績を示すことができないかもしれません。もし私たちが列報期間中に独立した実体であれば、ここで述べた結果も私たちの財務状況、経営結果、現金流量が未来に何である可能性があるかを示すことはできません
分離する前に,Enovisの現金管理と運営融資の集中化手法により,我々のすべての運営資金や融資需要はEnovisに依存する.イザおよび分割に関する現金、現金等価物および借金を除いて、分割前期間の当社関連の融資取引はいずれも当社の前親会社の投資口座を介して入金されています。したがって,Enovisの現金,現金等価物,または会社レベルの債務は我々に譲渡されていないため,本入札明細書の財務諸表には反映されていない.分離後の新資本構造の一部として、2022年の利息支出は3500万ドルから4000万ドルの間になると予想される
元親会社の投資は、留保収益を含め、Enovisが私たちが記録した純資産への興味を表している。分割前に、当社と前親会社との間のすべての重大な取引は、本募集明細書に添付されている財務諸表に含まれています。前親会社との取引は、付随する合併·合併簡明権益表に“前親会社からの移転、純額”、および付随する合併·合併簡明貸借対照表における“前親会社投資”と反映されている
概要
イザの株主価値実現の目標と方法についての検討は、本募集説明書の“業務”の節を参照してください
一般情報
イザは製造とガス制御技術の世界の先頭者であり、私たちのパートナーに先進的な設備、消耗材、ガス制御設備、ロボットとデジタル解決策を提供し、私たちの世界の日常と非凡な仕事を形作ることを可能にした。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む幅広い業界の課題を解決するために使用されている
私たちは二つの報告可能な部門を通じて業務を展開している。これらの細分化された市場には、“アメリカ”(北米や南米での業務を含む)と“EMEA&APAC”(ヨーロッパ、中東、インド、アフリカ、アジア太平洋地域を含む)が含まれる。我々は,直売と第三者流通チャネルを組み合わせることで,複数の市場にまたがるグローバル顧客群にサービスを提供する.私たちの顧客群は産業端末市場で高度に多様化している
ESAB卓越したビジネスシステム(“EBX”)は、Colfaxビジネスシステムに由来する当社の業務管理システムに不可欠な一部です。EBXは私たちの価値観と行動、包括的なツール、そして持続的な改善を推進し、私たちの顧客、株主、従業員のために卓越した価値を創造するための重複可能で教授可能なプロセスを含む私たちの文化である。我々の管理チームのEBX手法への応用とその経験は我々の主要な競争優位の一つであると信じている
展望
私たちは、私たちの製品供給を強化し、私たちの顧客基盤を拡大することで、私たちの業務を長期的に有機的に成長させる有利な地位にあると信じています。我々の業務グループは以下の2つの面で良好なバランスを実現している
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新興市場と発達市場および設備と消耗品。私たちは、私たちの強力なグローバル業務とグローバル販売者·流通業者ネットワークを引き続き利用し、当社のサービス市場販売地域で製品および/またはマーケティングの製品および解決策を開発することで、成長機会を利用するつもりです。私たちの地理と端末市場の多様性は周期的な工業市場のリスク開放の影響を軽減するのに役立つ。このバランスを踏まえ、経営陣は一般経済動向や業務動向以外の指数を用いずに会社全体の見通しを予測している。逆に、私たちの個人業務は主な競争相手と顧客を監視し、彼らの売上を可能な限り含めて、相対的な業績と将来の見通しを測定します
我々は、買収に成功した業務の統合、事業業績の向上、分離された期待収益を実現し、独立した上場企業としての運営、資産とコストの合理化を実現するために、当社のEBXツールを適用し、拡張することを含む多くの挑戦とチャンスに直面している
私たちは戦略的買収が私たちの成長に貢献すると予想している。我々の指導チームは,買収目標の買収と効率的な統合における豊富な経験を信じており,将来の機会を利用できるようにすべきである.最近2022年10月14日にオハイオ医療有限責任会社を買収することはこの戦略方向に合致している。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる簡素化と連結財務諸表の付記16“後続事項”を参照してください
以下の議論は、2022年9月30日と2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度の運営結果、流動性と資本資源を比較することを含む
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営実績
以下の業務成果の検討は,各期間の比較について述べる.私たちの経営陣は、純売上高、調整後EBITA、調整後EBITDAに基づいて、その報告可能部門ごとの経営業績を評価しています“非公認会計原則“措置”の一節
報告結果の比較可能性に影響を及ぼす事項
我々の2022年9月30日と2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月の経営業績の比較可能性は、以下の他の重要な項目の影響を受けている
それは..新冠肺炎大流行する
同社は引き続き積極的に新冠肺炎の疫病をモニタリングし、このウイルス変異株の上昇、流行と重症度、関連政府法規及び著者らの業績と運営への影響を含む。その後の討論が反映したように、疫病と対応措置は私たちの2021年から2022年までの間の運営結果に様々な影響を与え、販売レベルを含み、他の市場動態と共に労働力、原材料と部品不足を含むインフレと広範なサプライチェーン挑戦を招いた
新冠肺炎の会社運営に対するリスクに関するより多くの情報は、本募集説明書の“リスク要因”を参照してください
ロシアとウクライナの衝突
ロシアのウクライナ侵攻と、この危機に対応するための制裁は、経済と政治の不確実性を増加させた。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる我々の簡素化と連結財務諸表付記中の付記1“列報の組織と基礎”、および本募集説明書の“リスク要因”部分を参照してください
50
外貨変動
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、私たちの純売上高の大部分はそれぞれ77.5%と77.6%で、その大部分の売上高はドル以外の通貨で価格されている。私たちの製造と従業員コストの大部分はアメリカ以外にあるので、私たちの大部分のコストもドル以外の通貨で価格を計算しています。為替レートの変化は私たちの経営結果に影響を与え、顕著な時に数量化を行う可能性がある
2022年9月30日までの3カ月のうち、2021年10月1日までの3カ月と比較して、外貨変動による純売上高は4.9%、毛利益は5.3%、販売、一般、行政費用は6.7%低下した
2022年9月30日までの9カ月のうち,2021年10月1日までの9カ月と比較して,外貨変動による純売上高は4.1%,毛利益は4.6%,販売,一般,行政費用は5.2%低下した
季節性
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎大流行は歴史的季節的モデルの影響を歪曲した
本募集説明書の“リスク要因”を参照して、さらに議論してください新冠肺炎大流行です
非GAAP測定基準
調整後EBITAと調整後EBITDA
調整後EBITAと調整後EBITDAは非公認会計原則私たちが本報告書に含まれている業績測定基準は、それらが私たちの経営陣が私たちの経営業績を評価するための重要な指標だからです。ロシアとウクライナの衝突による経済と政治的変動のため、ESABはロシアを含む非GAAP財務指標のいくつかを公表し、これは投資家のこれらの情報に対する興味を強めた。コア調整後のEBITDAは、2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月間のロシアを含む非GAAP財務指標であり、2022年第1四半期末からのロシアとウクライナの衝突により、2022年9月30日と2021年10月1日までの3ヶ月、6ヶ月のロシアは含まれていない。我々は、ロシアからの離脱決定が、これらの時期の財務·業務パフォーマンスや傾向に影響を与えないため、2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年度のコア調整後EBITDAを公表していない。調整後のEBITAは,継続業務の純収入から再編やその他の関連費用,買収に関連する無形資産償却,年金決済収益,分離コスト,所得税支出と利息支出(収入)およびその他の純額の影響を除外した。調整後のEBITDAはさらに減価償却や他の償却を調整後のEBITA計算から除外した。当社もそれぞれ調整されたEBITAおよび調整されたEBITDA利益率を示しており、この等利益率はそれぞれ調整EBITAおよび調整されたEBIITDAと同じ調整を受ける必要がある。またこれらを紹介しました非公認会計原則業績測定はパートを基準とし,その中で再編やその他の関連費用,買収に関する無形資産の償却と調整後のEBITAの営業収入からの分離コストの影響を除去し,さらに調整後のEBIITDAの減価償却と他の償却を除去した。コア調整後EBITDAとコア調整後EBITDA利益率をそれぞれ公表し,それぞれ調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率と同様の調整を受け,さらに2022年9月30日と2021年10月1日までの3カ月と6カ月のロシアの影響を除去した。調整後のEBITAと調整後のEBITDAは、いくつかのプロジェクトが潜在的な業務傾向を隠蔽し、長期業績の比較を困難にする可能性があるため、経営陣が一定期間の経営業績を比較するのに役立ち、それらの性質および/または規模の発生頻度が一致しないため、あるいは離散的な再編計画や他の我々が行っている生産性向上とは根本的に異なる計画に関連しているからである。経営陣はこのような措置を提案すると考えています
51
Brは、投資家が財務および業務業績および傾向を評価する際に使用するのと同じ測定基準を使用して、私たちの業績を見ることを可能にします
非公認会計原則財務措置は、米国公認会計原則に基づいて計算された財務情報とは別に考慮すべきではなく、財務情報の代替品としてはならない。投資家がこれらのプロジェクトの調整状況を検討することを奨励します非公認会計原則最も直接的に比較可能な米国公認会計基準財務指標と一致している。下表に持続業務の純収入と調整後のEBITA,調整後のEBITDAとコア調整後のEBITDAの入金を示し,これが最も直接比較可能なGAAP財務指標である
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
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(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||
経営継続純収益(GAAP) |
$ | 54.3 | $ | 61.4 | $ | 170.6 | $ | 198.1 | ||||||||
所得税費用 |
17.8 | 17.4 | 63.6 | 47.0 | ||||||||||||
利子支出(収入)その他,純額(2) |
12.2 | — | 19.6 | (0.2 | ) | |||||||||||
年金決算収益 |
(3.3 | ) | — | (3.3 | ) | (11.2 | ) | |||||||||
再編成やその他の関連費用(3) |
6.7 | 4.2 | 16.6 | 10.8 | ||||||||||||
離職料(4) |
1.8 | 0.7 | 8.9 | 0.8 | ||||||||||||
関連償却を買収する(5) |
7.2 | 8.9 | 22.5 | 27.1 | ||||||||||||
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調整後EBITA(非GAAP) |
96.7 | 92.7 | 298.6 | 272.4 | ||||||||||||
減価償却その他の償却 |
8.3 | 9.8 | 26.2 | 29.0 | ||||||||||||
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調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 105.0 | $ | 102.5 | $ | 324.8 | $ | 301.4 | ||||||||
調整されたEBITDAはロシア(非GAAP)によるものである(6) |
9.5 | 11.2 | 15.0 | 23.1 | ||||||||||||
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コア調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 95.5 | $ | 91.3 | $ | 309.8 | $ | 278.3 | ||||||||
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経営継続純利益率(GAAP) |
8.8 | % | 10.1 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.6 | % | 15.3 | % | 15.5 | % | 15.1 | % | ||||||||
調整後EBITDA利益率(非公認会計基準) |
16.9 | % | 16.9 | % | 16.8 | % | 16.7 | % | ||||||||
コア調整後のEBITDA利益率(非GAAP)(7) |
16.6 | % | 16.2 | % | 16.7 | % | 16.2 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 主に統合及び合併簡明経営報告書内の利息支出(収入)及びその他の純額内の利息支出及び収入を差し引くことである |
(3) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、賃貸終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(4) | 統合および合併簡明経営報告書内での販売,一般および行政費用項目内でのEnovisとの分離による非日常的な専門費用の計画および実行が含まれている |
(5) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
(6) | 2022年9月30日と2021年10月1日までの3カ月と6カ月のロシアに帰属するEBITDAをそれぞれ代表した |
(7) | 2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月間のロシア関連の純売上高はそれぞれ4330万ドルと7270万ドルで、2021年10月1日までの3ヶ月と6ヶ月の純売上高はそれぞれ4420万ドルと8820万ドルだった |
52
次の表に2022年9月30日と2021年10月1日までの3カ月と9カ月の営業収入(最も直接的に比較可能な財務諸表指標)と調整後EBITAと調整後EBITDAの入金状況を示す
3か月まで 2022年9月30日 |
9か月で終わる 2022年9月30日 |
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アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | |||||||||||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 36.6 | $ | 44.4 | $ | 81.0 | $ | 102.6 | $ | 147.9 | $ | 250.5 | ||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
1.9 | 4.8 | 6.7 | 9.1 | 7.6 | 16.6 | ||||||||||||||||||
離職料 |
0.8 | 1.0 | 1.8 | 4.6 | 4.3 | 8.9 | ||||||||||||||||||
関連償却を買収する |
4.0 | 3.3 | 7.2 | 12.3 | 10.2 | 22.5 | ||||||||||||||||||
他にも(2) |
— | — | — | 0.3 | (0.2 | ) | 0.1 | |||||||||||||||||
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調整後EBITA(非GAAP) |
43.2 | 53.5 | 96.7 | 128.9 | 169.8 | 298.6 | ||||||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
3.2 | 5.1 | 8.3 | 10.1 | 16.1 | 26.2 | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 46.4 | $ | 58.6 | $ | 105.0 | $ | 138.9 | $ | 185.9 | $ | 324.8 | ||||||||||||
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調整されたEBITDAはロシア(非GAAP)によるものである(3) |
— | 9.5 | 9.5 | — | 15.0 | 15.0 | ||||||||||||||||||
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コア調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 46.4 | $ | 49.2 | $ | 95.5 | $ | 138.9 | $ | 170.8 | $ | 309.8 | ||||||||||||
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調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.4 | % | 15.8 | % | 15.6 | % | 15.3 | % | 15.7 | % | 15.5 | % | ||||||||||||
調整後EBITDA利益率(非公認会計基準) |
16.5 | % | 17.3 | % | 16.9 | % | 16.4 | % | 17.1 | % | 16.8 | % | ||||||||||||
コア調整後のEBITDA利益率(非GAAP)(4) |
16.5 | % | 16.6 | % | 16.6 | % | 16.4 | % | 16.9 | % | 16.7 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 合併·合併簡明経営報告書における利息支出(収入)およびその他の純額のいくつかの項目の調整に関する |
(3) | 2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月をそれぞれロシアによるEBITDAを代表します |
(4) | 2022年9月30日までの3カ月と6カ月のうち、欧州、中東、アフリカ地域、アジア太平洋地域を含むロシア関連の純売上高はそれぞれ4330万ドル、7270万ドルだった |
3か月まで 2021年10月1日 |
9か月で終わる 2021年10月1日 |
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アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | |||||||||||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 31.6 | $ | 47.0 | $ | 78.7 | $ | 81.1 | $ | 152.1 | $ | 233.2 | ||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
1.8 | 2.4 | 4.2 | 6.3 | 4.5 | 10.8 | ||||||||||||||||||
離職料 |
0.2 | 0.5 | 0.7 | 0.3 | 0.5 | 0.8 | ||||||||||||||||||
関連償却を買収する |
4.6 | 4.3 | 8.9 | 14.0 | 13.1 | 27.1 | ||||||||||||||||||
他にも(2) |
0.3 | (0.1 | ) | 0.2 | 1.0 | (0.4 | ) | 0.5 | ||||||||||||||||
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調整後EBITA(非公認会計基準) |
38.6 | 54.1 | 92.7 | 102.7 | 169.8 | 272.5 | ||||||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
3.9 | 5.8 | 9.8 | 11.1 | 17.8 | 29.0 | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 42.6 | $ | 59.9 | $ | 102.5 | $ | 113.8 | $ | 187.6 | $ | 301.4 | ||||||||||||
調整されたEBITDAはロシアによるものです(非公認会計基準)(3) |
— | 11.2 | 11.2 | — | 23.1 | 23.1 | ||||||||||||||||||
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コア調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 42.6 | $ | 48.7 | $ | 91.3 | $ | 113.8 | $ | 164.5 | $ | 278.3 | ||||||||||||
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調整後EBITA利益率(非公認会計基準) |
14.9 | % | 15.6 | % | 15.3 | % | 13.9 | % | 16.0 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
調整後EBITDA利益率(非公認会計基準) |
16.4 | % | 17.3 | % | 16.9 | % | 15.4 | % | 17.6 | % | 16.7 | % | ||||||||||||
コア調整後のEBITDA利益率(非GAAP)(4) |
16.4 | % | 16.1 | % | 16.2 | % | 15.4 | % | 16.9 | % | 16.2 | % |
53
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 合併·合併簡明経営報告書における利息支出(収入)およびその他の純額のいくつかの項目の調整に関する |
(3) | 2021年10月1日までの3ヶ月と6ヶ月をそれぞれロシアによるEBITDAを表す |
(4) | 2021年10月1日までの3ヶ月と6ヶ月で、EMEAとAPAC部門を含むロシア関連の純売上高はそれぞれ4420万ドルと8820万ドルだった |
調整後の純収入と調整後の自由現金流量
調整後の純収入と調整後の自由現金流量は公認会計原則に基づいて計算されない財務指標であり、それを用いて私たちの業務表現を測定する。調整された純収入および調整された自由現金流量は、代替または比較可能なGAAP措置よりも比較可能なGAAP措置の補完とみなされるべきであり、他社によって報告された同様のタイトル措置と比較できない可能性がある。経営陣はこれを使って非公認会計原則私たちの経営と財務業績を測定するための措置。経営陣はこれらは非公認会計原則財務指標は、私たちの業績を見る他の方法で投資家に有用な情報を提供することによって、以下を代表します
• | 調整後の純収入とは、継続業務の純収入であり、再編その他の関連費用、年金決済損益、買収に関連する償却、離職費用及び以下の項目の税務影響を含まない税引き前収入?収入 |
• | 調整後の自由キャッシュフローとは,経営活動が提供する現金純額であり,当社のEnovis Corporationや非持続業務からの離脱に関する現金流出は含まれておらず,購入物件,建屋,設備に加えて何らかの物件を売却する収益を引いている |
次の表では、調整後の純収入と調整後の自由現金流量を、公認会計基準に基づいて計算された期間に最も近い財務計量と照合する
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
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(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||
調整後純収益 |
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イーサ社が経営を続けている純収入(2)(GAAP) |
53.3 | 60.6 | 167.9 | 195.7 | ||||||||||||
再編成とその他の関連費用-税引前(3) |
6.7 | 4.2 | 16.6 | 10.8 | ||||||||||||
買収に関連する償却-税引き前(4) |
7.2 | 8.9 | 22.5 | 27.1 | ||||||||||||
別居費用--税引前(5) |
2.6 | 0.7 | 9.7 | 0.8 | ||||||||||||
年金決済収益-税引前 |
(3.3 | ) | — | (3.3 | ) | (11.2 | ) | |||||||||
税制調整(6) |
(4.3 | ) | (5.2 | ) | (12.1 | ) | (12.9 | ) | ||||||||
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調整後の継続経営純収益(非公認会計基準) |
$ | 62.2 | $ | 69.3 | $ | 201.4 | $ | 210.3 | ||||||||
ロシアの持続的なビジネスの調整後の純収入によるものです(非公認会計基準)(7) |
6.5 | 8.2 | 10.1 | 17.1 | ||||||||||||
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持続的運営のコア調整後の純収入(非公認会計基準) |
$ | 55.7 | $ | 61.1 | $ | 191.3 | $ | 193.2 | ||||||||
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調整後の継続業務純利益率 |
10.0 | % | 11.4 | % | 10.4 | % | 11.7 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、イザ社の持続可能な業務純収入から非制御性利息に起因する税収を差し引いた純額は100万ドルと270万ドルであるが、2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、イザ社に帰属可能な持続的な業務純収入はそれぞれ80万ドルと240万ドルである |
54
(3) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、賃貸終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(4) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
(5) | 含まれています非再発性Enovisから分離されたプランと実行中に生じる専門的な費用。イザは2022年以降に分離に関連した追加的な費用はないと予想している |
(6) | 2022年については、上記調整項目の税収影響による2022年9月30日までの3カ月と9カ月の調整税率はそれぞれ26.0%と27.1%だった。2021年には、上記調整プロジェクトの税収影響と一部排除非再発性福祉による2021年10月1日までの3カ月と9カ月の調整税率はそれぞれ24.4%と22.0%だった |
(7) | 2022年9月30日と2021年10月1日までの3ヶ月と6ヶ月以内のロシア関連の活動をそれぞれ示した |
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
経営活動が提供する現金純額(GAAP) |
$ | 79.5 | $ | 69.5 | $ | 122.9 | $ | 192.1 | ||||||||
不動産·工場·設備の購入(公認会計基準) |
(8.3 | ) | (8.1 | ) | (22.0 | ) | (18.9 | ) | ||||||||
ある物件を売却して得た収益(1) |
— | (0.3 | ) | 2.5 | 1.1 | |||||||||||
別居関係の支払い(2) |
0.3 | — | 13.2 | — | ||||||||||||
生産停止業務に関する支払い |
5.6 | — | 19.3 | — | ||||||||||||
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調整後自由キャッシュフロー(非公認会計基準) |
$ | 77.1 | $ | 61.1 | $ | 135.9 | $ | 174.3 | ||||||||
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(1) | 再構成作業に関連するある財産の売却収益を含み、従来の現金支出は投資活動で使用された現金純額に含まれていた |
(2) | 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の別居支払いに関する税金の500万ドルと920万ドル、それぞれ30万ドルと400万ドルの他の別居費用が含まれている |
会社の総数
売上高
2021年10月1日までの3カ月と9カ月に比べ、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の純売上高が増加した。次の表に私たちの合併と合併の純売上高の変化部分を示します
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
純売上高 | 変更率 | 純売上高 | 変更率 | |||||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||
2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月 |
$ | 606.0 | $ | 1,803.9 | ||||||||||||
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変化の構成要素: |
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既存事業(有機販売増)(1) |
43.8 | 7.2 | % | 199.7 | 11.1 | % | ||||||||||
外貨換算(2) |
(29.5 | ) | (4.9 | )% | (74.2 | ) | (4.1 | )% | ||||||||
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総売上高が伸びる |
14.3 | 2.3 | % | 125.5 | 7.0 | % | ||||||||||
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
$ | 620.3 | $ | 1,929.4 | ||||||||||||
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(1) | 為替変動や買収の影響を含まず、価格、製品の組み合わせ、数量などの有機的な成長要因による変化の測定基準を提供する |
(2) | 前年の実レートで計算した前年売上高と今年度の為替レートで計算した前年売上高との差額を示します |
2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、既存業務の純売上高はそれぞれ前年同期比4380万ドルと1兆997億ドル増加したが、これは主にインフレによるものである
55
Br関連顧客の定価はそれぞれ約5700万ドルと2.21億ドル上昇したが、一部は主にロシアとウクライナの衝突による販売量の低下によって相殺された。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、他の通貨に対するドルの強さはそれぞれ2950万ドルと7420万ドルの不利な通貨両替の影響をもたらした
ロシアの売上は含まれていません
イーサは2021年10月1日までの3カ月と9カ月と比較して、2022年9月30日までの3カ月と9カ月のロシアを除く売上高(“コア売上高”)が増加した。次の表に私たちの合併と合併の純売上高の変化部分を示します
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
コア販売(3) | 変更率 | コア販売(3) | 変更率 | |||||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||
2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月 |
$ | 561.8 | $ | 1,715.7 | ||||||||||||
変化の構成要素: |
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既存事業(有機コア販売増)(1) |
54.0 | 9.6 | % | 230.0 | 13.4 | % | ||||||||||
外貨換算(2) |
(38.8 | ) | (6.9 | )% | (89.0 | ) | (5.2 | )% | ||||||||
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コア販売総額が増加する |
15.2 | 2.7 | % | 141.0 | 8.2 | % | ||||||||||
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
$ | 577.0 | $ | 1,856.7 | ||||||||||||
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(1) | 為替変動や買収の影響を含まず、価格、製品の組み合わせ、数量などの有機的な成長要因による変化の測定基準を提供する |
(2) | 前年の実レートで計算した前年売上高と今年度の為替レートで計算した前年売上高との差額を示します |
(3) | 2022年9月30日と2021年10月1日までの3カ月と6カ月のロシアを除く売上高をそれぞれ代表する |
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の間に、イーサの既存業務のコア売上高が前年同期に比べてそれぞれ5400万ドルと2.3億ドル増加したのは、主に2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、インフレ関連の顧客価格がそれぞれ約5200万ドルと2.1億ドル上昇したためだ。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、他の通貨に対するドルの強さはそれぞれ3880万ドルと8900万ドルの不利な通貨両替の影響をもたらした
56
経営実績
下表に私たちの比較可能な時期の結果をまとめた
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 209.3 | $ | 207.0 | $ | 661.1 | $ | 625.2 | ||||||||
毛利率 |
33.7 | % | 34.2 | % | 34.3 | % | 34.7 | % | ||||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 121.7 | $ | 124.1 | $ | 394.0 | $ | 381.2 | ||||||||
純収益を継続的に経営する |
$ | 54.3 | $ | 61.4 | $ | 170.6 | $ | 198.1 | ||||||||
継続経営の純利益率 |
8.8 | % | 10.1 | % | 8.8 | % | 11.0 | % | ||||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 96.7 | $ | 92.7 | $ | 298.6 | $ | 272.4 | ||||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.6 | % | 15.3 | % | 15.5 | % | 15.1 | % | ||||||||
調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 105.0 | $ | 102.5 | $ | 324.8 | $ | 301.4 | ||||||||
調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.9 | % | 16.9 | % | 16.8 | % | 16.7 | % | ||||||||
コア調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 95.5 | $ | 91.3 | $ | 309.8 | $ | 278.3 | ||||||||
コア調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.6 | % | 16.2 | % | 16.7 | % | 16.2 | % | ||||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用(1) |
$ | 6.7 | $ | 4.2 | $ | 16.6 | $ | 10.8 | ||||||||
関連償却を買収する(2) |
$ | 7.2 | $ | 8.9 | $ | 22.5 | $ | 27.1 | ||||||||
離職料 |
$ | 1.8 | $ | 0.7 | $ | 8.9 | $ | 0.8 | ||||||||
利子支出(収入)その他,純額(3) |
$ | 12.2 | $ | — | $ | 19.6 | $ | (0.2 | ) | |||||||
所得税費用 |
$ | 17.8 | $ | 17.4 | $ | 63.6 | $ | 47.0 | ||||||||
年金決算収益 |
$ | (3.3 | ) | $ | — | $ | (3.3 | ) | $ | (11.2 | ) | |||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 8.3 | $ | 9.8 | $ | 26.2 | $ | 29.0 | ||||||||
コア調整後のEBITDAから除外した項目: |
||||||||||||||||
調整されたEBITDAはロシア(非GAAP)によるものである |
$ | 9.5 | $ | 11.2 | $ | 15.0 | $ | 23.1 |
(1) | 再配置サービスおよび従業員の移転、設備の移転、賃貸の終了、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他の費用を含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(2) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
(3) | 主に統合及び合併簡明経営報告書内の利息支出(収入)及びその他の純額内の利息支出及び収入を差し引くことである |
2022年第3四半期は2021年第3四半期と比較
前年同期と比較して、2022年第3四半期の毛利益は230万ドル増加した。毛利益の増加は主に価格上昇、新製品計画、コスト低減の再編計画のメリットに起因するが、一部はインフレに関連するコスト増加、ロシアとウクライナの衝突による販売量の減少、不利な製品の組み合わせと通貨両替によって相殺される。毛金利の低下は主に顧客のインフレに関連する定価とコスト増加による希薄化効果である
前年同期と比較して、2022年第3四半期の販売、一般、行政費用は240万ドル減少した。この低下は主に有利な通貨両替によって推進され、一部は従業員の給与と独立上場企業に関連するコストの増加によって相殺される
控除不可費用の違いにより,2022年9月30日までの四半期の有効税率は24.7%であり,2021年10月1日までの同時期の22.1%の実税率とは異なる
57
前年同期と比較して、2022年第3四半期に継続的に業務を経営している純収入が710万ドル減少した主な原因は、我々の新たな定期ローンや循環ローンに関する利息支出であるが、330万ドルの年金決済収益部分によって相殺されている。継続業務の純収入利益率が低下した要因は,上記で検討した項目である
調整後のEBITA,調整後のEBIITDAと調整後のEBITA利益率が増加したのは,主に販売改善および販売,一般と管理費用の減少によるものであったが,一部はインフレに関する定価やコスト増加によって相殺された。調整後のEBITDA利益率は2021年同期とほぼ一致していた。コア調整EBITDAは9,130万ドルから9,550万ドルに増加し、相関調整EBITDA利益率は16.2%から40ベーシスポイントから16.6%に拡大した
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年10月1日現在の9ヶ月
2022年9月30日までの9カ月間で、毛利益は前年同期比3590万ドル増加した。毛利益の増加は主に価格上昇、新製品計画と有利な製品の組み合わせによるものであり、一部はインフレに関連するコスト増加によって相殺され、次いでロシアとウクライナの衝突による販売量の減少である。毛金利の低下は主に顧客のインフレに関連する定価とコスト増加による希薄化効果であり、利益率を圧縮した
2022年9月30日までの9カ月間で、販売、一般、行政費は前年同期比1280万ドル増加した。この成長は主にインフレに関連するコスト増加、2022年第1四半期のロシアとウクライナ業務に関する約400万ドルの売掛金の増加、独立上場企業に関するコスト増加によるものだが、為替変動部分によって相殺されている
2022年9月30日までの9カ月間の実質税率は27.2%であり、2021年10月1日までの同時期の19.2%の実税率と異なるのは、比較可能期間の離散税負債(いかなる利益も控除)の変化とそれによるものである賠償額を免除できない料金です
2022年9月30日までの9ヶ月間、上記の変化と、我々の新たな定期ローンと循環ローンに関する利息支出、より高い所得税、2021年第2四半期に収録された年金決済収益は毛利益改善によって相殺され、運営を継続している純収入は前年同期比2750万ドル減少した。継続経営業務の純収入差額が低下した要因は,上記で検討した項目および税率が前期間と比較した変化である。調整後のEBITA,調整後のEBITDA,コア調整後のEBITDAと関連利益率の増加は,主に販売改善によるものであるが,インフレに関する定価やコスト増加分で相殺されている
業務の細分化
切断、接続、自動溶接製品、ガス制御装置を含む消耗製品と設備を設計、開発、製造、供給します。私たちの製品は複数のブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザで、革新的な技術を持つ広範な製品を提供して、ほとんどの業界の挑戦を解決します。イーサの溶接消耗材は種類が多く、多種の特殊材料と他の材料を使用した溶接条、フラックスと中実溶接ワイヤ、フラックス、溶接ワイヤ、ノズル、保護カバーと溶接先を含む切断消耗材が含まれている。イーサの設備範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断と溶接システムまで。イーサはまた、顧客が生産性を向上させ、溶接操作を遠隔監視し、彼らの文書をデジタル化するための一連のソフトウェアとデジタルソリューションを提供する。製品は広範な端末市場に販売され、一般工業、インフラ、再生可能エネルギー、医療と生命科学、交通、建築とエネルギーを含む
私たちは二つの報告可能な細分化市場で業績を報告します:アメリカとヨーロッパ、中東とアフリカ、そしてアジア太平洋地域
58
アメリカ.アメリカ
次の表はアメリカ部門の財務データの一部をまとめています
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 281.4 | $ | 260.0 | $ | 844.7 | $ | 739.8 | ||||||||
毛利 |
$ | 91.8 | $ | 89.9 | $ | 280.9 | $ | 252.0 | ||||||||
毛利率 |
32.6 | % | 34.6 | % | 33.2 | % | 34.1 | % | ||||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 53.4 | $ | 56.3 | $ | 169.3 | $ | 164.7 | ||||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 43.2 | $ | 38.6 | $ | 128.9 | $ | 102.7 | ||||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.4 | % | 14.9 | % | 15.3 | % | 13.9 | % | ||||||||
調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 46.4 | $ | 42.6 | $ | 138.9 | $ | 113.8 | ||||||||
調整後EBITDA利益率(非公認会計基準) |
16.5 | % | 16.4 | % | 16.4 | % | 15.4 | % | ||||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 1.9 | $ | 1.8 | $ | 9.1 | $ | 6.3 | ||||||||
関連償却を買収する |
$ | 4.0 | $ | 4.6 | $ | 12.3 | $ | 14.0 | ||||||||
離職料 |
$ | 0.8 | $ | 0.2 | $ | 4.6 | $ | 0.3 | ||||||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 3.2 | $ | 3.9 | $ | 10.1 | $ | 11.1 |
2022年第3四半期は2021年第3四半期と比較
前年同期と比較して、2022年第3四半期のわがアメリカ部門の純売上高は2140万ドル増加した。既存業務の純売上高が2710万ドル増加したのは、主にインフレに関連した価格上昇によるものだ。毛利益の増加は価格上昇によるメリットであり、一部はインフレに関連するコスト増加によって相殺される。インフレ関連定価とコスト増加による希薄化効果により、毛金利は200ベーシスポイント低下した。販売、一般、行政費用低下の主な原因は有利な通貨両替の影響である。主に上記の要因により,調整後のEBITA,調整後のEBITDAと関連利益率が改善された
9.9 1か月 一段落した 9月 30, 2022 比較する 至れり尽くせり 9.9 1か月 一段落した 10月 1, 2021
2022年9月30日までの9ヶ月間、我々アメリカ部門の純売上高は前年同期比1.049億ドル増加した。既存業務の純売上高は1兆125億ドル増加し、主にインフレに関連した価格上昇、次いで新製品の発売によるものだ。毛利成長は主に価格上昇のメリットにより、一部はインフレ関連のコスト増加によって相殺され、毛金利が90ベーシスポイント低下し、インフレ関連の定価とコスト増加による希薄化効果が原因である。販売、一般、行政費用増加の主な原因はインフレに関連したコスト増加である。調整後のEBITA,調整後のEBITDAと関連利益率が改善したのは,主に販売増加によるものであったが,インフレに関する定価とコスト増加分はこの改善を相殺した
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ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域
以下の表は、我々のEMEAとAPAC部門の選定財務データをまとめたものである
3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||||||
純売上高 |
$ | 338.9 | $ | 346.0 | $ | 1,084.6 | $ | 1,064.1 | ||||||||
毛利 |
$ | 117.5 | $ | 117.1 | $ | 380.3 | $ | 373.1 | ||||||||
毛利率 |
34.7 | % | 33.8 | % | 35.1 | % | 35.1 | % | ||||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 68.2 | $ | 67.7 | $ | 224.8 | $ | 216.6 | ||||||||
調整後EBITA(非公認会計基準) |
$ | 53.5 | $ | 54.1 | $ | 169.8 | $ | 169.8 | ||||||||
調整後EBITA利益率(非公認会計基準) |
15.8 | % | 15.6 | % | 15.7 | % | 16.0 | % | ||||||||
調整後EBITDA(非公認会計基準) |
$ | 58.6 | $ | 59.9 | $ | 185.9 | $ | 187.6 | ||||||||
調整後EBITDA利益率(非公認会計基準) |
17.3 | % | 17.3 | % | 17.1 | % | 17.6 | % | ||||||||
コア調整後のEBITDA(非公認会計基準) |
$ | 49.2 | $ | 48.7 | $ | 170.8 | $ | 164.5 | ||||||||
コア調整後のEBITDA利益率(非公認会計基準) |
16.6 | % | 16.1 | % | 16.9 | % | 16.9 | % | ||||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 4.8 | $ | 2.4 | $ | 7.6 | $ | 4.5 | ||||||||
関連償却を買収する |
$ | 3.3 | $ | 4.3 | $ | 10.2 | $ | 13.1 | ||||||||
離職料 |
$ | 1.0 | $ | 0.5 | $ | 4.3 | $ | 0.5 | ||||||||
調整後EBITDAに含まれない項目: |
||||||||||||||||
減価償却その他の償却 |
$ | 5.1 | $ | 5.8 | $ | 16.1 | $ | 17.8 | ||||||||
コア調整後のEBITDAから除外した項目 |
||||||||||||||||
調整されたEBITDAはロシア(非GAAP)によるものである |
$ | 9.5 | $ | 11.2 | $ | 15.0 | $ | 23.1 |
2022年第3四半期は2021年第3四半期と比較
前年同期と比較して、2022年第3四半期の私たちのヨーロッパ、中東、アフリカおよびアジア太平洋地域部門の純売上高は710万ドル減少した。既存業務の純売上高は1670万ドル増加し、2380万ドルの不利な通貨換算を相殺した。既存事業の純売上高の増加は主にインフレに関連した価格上昇であり,次いで新製品計画であるが,ロシアとウクライナの衝突による販売量の低下によって相殺されている。前年同期と比べ、2022年第3四半期の毛利益はある程度増加し、主な原因は価格上昇であるが、エネルギーコストの上昇、その他のインフレ関連コストの増加、販売量の減少及び不利な通貨両替の影響部分はこの増加を相殺した。毛金利は前四半期より改善され、原因は価格上昇がインフレ関連定価とコスト上昇による希薄化効果によって部分的に相殺されたためである。2021年同期と比較して、販売、一般、行政費用はほぼ変わらない。2021年同期と比較して,調整後のEBITAと調整後のEBITDAもほぼ一致していた。コアは調整されたEBITDAは4,870万ドルから4,920万ドルに増加し、関連コアは調整されたEBITDA利益率は16.1%から50ベーシスポイントから16.6%まで拡大した
9.9 1か月 一段落した 9月 30, 2022 比較する 至れり尽くせり 9.9 1か月 一段落した 10月 1, 2021
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちのヨーロッパ、中東、アフリカおよびアジア太平洋地域部門の純売上高は前年同期比2050万ドル増加した。既存業務の純売上高は8720万ドル増加し、6670万ドルの不利な通貨換算を相殺した。既存事業の純売上高の増加は主にインフレに関連した価格上昇であり,次いで新製品計画はロシアとウクライナの衝突による販売量減少分によって相殺されている。2022年第3四半期の毛利益は前年同期より増加し、主に価格上昇と有利な製品の組み合わせから利益を得たが、一部はインフレ関連コストの増加、販売量の減少と不利な通貨両替の影響によって相殺された。2021年同期と比較して、毛利率はほぼ変わらない。販売、一般と行政費用の同期増加は、主にインフレ関連コストに推進され、増加する
60
ロシアとウクライナ業務に関連する売掛金手当は約400万ドルであり、より高い従業員報酬である。2021年同期と比較して,調整後のEBITAと調整後のEBITDAは相対的に一致しているが,関連利益率が低下したのは,主に販売,一般,行政費用の増加によるものである。コア調整EBITDAは1.645億ドルから1.708億ドルに増加し、関連コアは調整されたEBITDA利益率は2021年同期とほぼ横ばいであった
2021年12月31日までの年度経営実績
以下の業務成果の検討は,各期間の比較について述べる.我々の経営陣は,純売上高,部門営業収入(再編前の営業収入やその他の関連費用を代表する)および“非公認会計基準計量”の部分的に定義された調整後EBITAに基づいて,その報告可能部門ごとの経営業績を評価している
報告結果の比較可能性に影響を及ぼす事項
2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間経営実績の比較可能性は、以下の他の重要項目の影響を受けています
.への影響新冠肺炎
2019年12月、新冠肺炎最初に中国で報道された。2020年3月11日世界的に感染しているため世界保健機関は新冠肺炎大流行として。それは..新冠肺炎世界的な大流行は広範な健康危機を招き、それによって政府、企業と個人に与える影響及び彼らがこのような状況に対応するために取った行動は広範な経済混乱を招き、より広範な経済、金融市場と私たちの製品に対する全体的な需要に深刻な影響を与えた
私たち従業員の健康と安全を守るために、私たちはすでに行動して、私たちは世界各地の場所で社会的距離政策を取って、家で働くこと、いつでも私たちの場所にいる人数を減らすこと、従業員の移動を一時停止したり制限したりすることを含みます。我々の予防措置は最初は2021年に規制緩和に伴い減少したが,変種がより一般的になり現地指令に応答するにつれて,これらの努力を増やした。抑制に努めるために新冠肺炎疫病の蔓延を遅らせるために,世界各国政府は2020年から2021年までの間に,“必要”とされていない企業を定期的に閉鎖し,住民を自宅に隔離し,社会的疎遠を行うなどの措置を講じている。ワクチン接種の機会を増やすことはエイズの伝播を遅らせるのに役立つ新冠肺炎ある司法管轄区では、世界各地のいくつかの司法管轄区の一部または全部の制限が廃止され、2021年上半期により正常な活動と業務レベルに回復させる。しかしこのウイルスの出現とその後の伝播は新冠肺炎変種はいくつかの制限措置の回復を招き、これは2021年下半期の回復ペースを鈍らせた
2020年には、賃金の一時的な低下、休暇の一時的な削減、職を退く従業員は自由に支配できる支出を大幅に削減し相を再決定する資本支出の減少、サプライヤーの調達レベル及び/又は価格の低下、運営資金のやり方の調整及びその他の措置。2021年の販売量の改善に伴い、これらの措置は廃止された
その後の議論に反映されているように,大流行病とその対応行動は,2020年と2021年の間の我々の業務成果に様々な影響を与えている。2020年、疫病は3月から私たちの財務業績に影響を与え、最も深刻な財務影響は第2四半期に発生し、2019年第2四半期より30.1%減少した。その後、私たちは2020年下半期に部分的な回復が見られた。中国経済の急速な成長新冠肺炎2020年第4四半期の事件により、ある司法管轄区域ではさらなる制限が実施され、2020年第4四半期の回復が鈍り、その影響は2021年第1四半期初めまで続き、その後販売量は正常化し始め、2021年第2四半期まで続いた。販売量の回復は2021年下半期に再び鈍化したが、原因はいくつかの管轄区域の制限が増加したためである新冠肺炎式を変える
61
我々は、国家·地方公衆衛生当局の指導を含め、急速に発展する情勢や国際·米国当局の指導を引き続き監視し、彼らの提案に基づいてより多くの行動をとることが可能である。この場合、私たちがコントロールできない事態になる可能性があり、私たちの運営をさらに調整する必要があります。このような状況の持続的な動的性質から,ウイルス変種の上昇,流行,重症度を含めて,ウイルスのすべての影響を合理的に見積もることはできない新冠肺炎私たちの財務状況、経営結果、または未来のキャッシュフローについて
新冠肺炎その他の市場動向は,労働力,原材料,部品不足により,広範なサプライチェーン挑戦をもたらしている。したがって、私たちの業務は供給逼迫に直面し、これはコスト上昇と物流遅延を招いた。私たちは私たちのサプライチェーンへの影響を軽減するために行動しているが、私たちはこのような圧力が引き続き存在すると予想する
当社のリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因”を参照されたい新冠肺炎大流行です
買収する
私たちは買収と他の投資を通じて私たちの有機的な成長計画を補完する。買収は我々が発表した業績に大きな影響を与える可能性があり,既存業務と買収された業務の異なる時期における純売上高の変化を報告した。本文書で述べた期間において、買収による純売上高の変化は、買収により増加した売上高を表している
同社は2021年12月31日までの年間で買収を完了し、総対価格は490万ドルで、受け取った現金を差し引いた。同社はまた、買収された会社の将来のパフォーマンスに応じて、最高400万ドルの追加または対価格を支払う可能性もある。今回の買収はカナダのオフラインロボットプログラミングソフトウェアのトップであるOctopuzを買収するためであり、会社のデジタル製品ソリューションをさらに強化する
世界的な運営
私たちの製品とサービスは世界に広がっています。私どもの製品やサービスの販売方法は地域によって異なります。2021年、2020年、2019年には、我々の純売上高はそれぞれ約78%、77%、76%が米国以外の業務から来ています。2021年、2020年、2019年、私たちの純売上高の約41%、39%、42%はそれぞれアメリカからで、それぞれ約30%、31%、31%はヨーロッパから、残りは他の国/地域から来ています。したがって、私たちは世界各国の市場需要、経済、そして政治的要素の影響を受けている。私たちの成長能力と財務業績は、私たちのグローバル販売、製造と流通能力を有効に利用し、新興市場で市場機会を拡大し、全世界の買収を成功させ、各種の地理市場のエンドユーザーのために革新的な新製品応用を設計することを含む、グローバル業務がもたらす様々な挑戦とチャンスに対応する能力の影響を受ける。しかし、私たちの地理的位置、端末市場、顧客、製品の多様化は、どの国や経済が私たちの総合業績に与える影響を制限する可能性があると思います
外貨変動
以上のように、私たちの純売上高の大部分はアメリカ以外の地域にあり、その大部分はドル以外の通貨で価格されています。私たちの製造と従業員コストの大部分はアメリカ以外にあるので、私たちの大部分のコストもドル以外の通貨で価格を計算しています。為替レートの変化は私たちの経営結果に影響を与え、顕著な時に数量化を行う可能性がある
2021年12月31日時点で、2020年と比較して、外貨変動は純売上高変動にプラス影響1.0%、プラス影響毛利1.1%、悪影響販売、一般および行政支出2.2%であった
62
2020年12月31日時点で、2019年と比較して、外貨変動は純売上高の変動に悪影響3.5%、マイナス影響毛利2.8%、有利影響販売、一般および行政支出1.8%であった
季節性
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎大流行は歴史的季節的モデルの影響を歪曲した
材料コスト
私たちの業績は原材料のコスト変化に敏感かもしれない。私たちの最大の原材料調達は鋼、鉄、銅、アルミニウムを含む部品と原材料です。歴史的に見ると、私たちは通常、原材料コストの上昇をより高い価格形式で私たちの顧客に転嫁することに成功している。このリスクを管理するための行動を求めているが,将来的には部品や原材料コストの変化が収益に悪影響を及ぼす可能性がある
販売とコストの組み合わせ
私たちの業務内の毛金利は多くの要素の相対的な組み合わせと関係があり、製品タイプ、製品製造場所、製品設計のための端末市場応用及び消耗品が総収入に占めるパーセンテージを含み、消耗品の利益率は通常設備より高い
本報告で述べた期間の販売組み合わせは以下のとおりである
12月31日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
装備 |
31 | % | 31 | % | 31 | % | ||||||
消耗品 |
69 | % | 69 | % | 69 | % |
非GAAP測定基準
調整後EBITA
調整後のEBITAは非GAAP業績評価指標であり、本報告に含まれているのは、私たちの経営陣が私たちの経営業績を評価するための重要な指標であるからである。調整後のEBITAには,再編やその他の関連費用,買収に関連する無形資産の償却,戦略取引コスト,年金決済損益,所得税支出と利息収入の影響,純額は含まれていない。調整後のEBITAと同様の調整を受けた調整後のEBITA利益率も提案した。また,調整されたEBITA(および調整されたEBITA利益率)を支部をもとに列報し,分割営業収入から再編やその他の関連費用,買収に関する無形資産の償却,戦略取引コストおよび退職金決済損益の影響を除外した。調整後のEBITAは、いくつかのプロジェクトが潜在的な業務傾向を隠蔽し、長期業績の比較を困難にする可能性があるため、経営陣が経時的な経営業績を比較するのに役立ち、それらの性質および/または規模の発生頻度が一致しないことや、離散的な再編計画や他の我々が行っている生産性向上とは根本的に異なる計画に関連しているからである。経営陣はまた、これらの指標を提案することで、投資家が財務や業務業績や傾向を評価する際に使用するのと同じ指標を用いてその業績を見ることができると考えている。コア調整後のEBITDAとコア調整後のEBITDAに関する情報は、2022年4月1日と2021年4月2日までの3ヶ月のロシアが含まれているが、2022年9月30日と2021年10月1日までの3ヶ月と6ヶ月のロシアは含まれていない“−2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営実績”を参照されたい
63
非公認会計基準財務計量は公認会計基準に基づいて計算された財務情報と分けて考慮すべきではなく、財務情報の代替品としてはならない。投資家がこれらの非GAAP測定標準とその最も直接比較可能なGAAP財務測定標準との協調状況を審査することを奨励する。次の表は調整後のEBITAとGAAPの財務指標の最も直接的な比較可能性である純収入の入金を示した
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純収益(GAAP) |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
所得税費用 |
80.4 | 46.0 | 44.7 | |||||||||
利子収入,純額(1) |
— | (1.0 | ) | (1.1 | ) | |||||||
年金決算(収益)損失 |
(11.2 | ) | — | 33.6 | ||||||||
再編成やその他の関連費用(2) |
19.0 | 21.6 | 23.0 | |||||||||
戦略取引コスト(3) |
2.9 | — | — | |||||||||
関連償却を買収する(4) |
35.9 | 36.3 | 35.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純利益率(GAAP) |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % |
(1) | 利息収入を控除し、利息(収入)支出を計上する純額と合併経営報告書内の他の純額に係る |
(2) | 再配置サービスおよび従業員の移転、移転設備、賃貸終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストを含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(3) | 別居に関する費用が含まれています |
(4) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
次の表に2021年12月31日,2020年と2019年12月31日までの年度の営業収入(最も直接的に比較可能な財務諸表測定指標)と調整後EBITAの入金を示す
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 108.1 | $ | 198.1 | $ | 306.2 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
11.6 | 7.4 | 19.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
119.7 | 205.5 | 325.2 | |||||||||
戦略取引コスト |
1.2 | 1.7 | 2.9 | |||||||||
関連償却を買収する |
18.5 | 17.4 | 35.9 | |||||||||
その他の収入,純額(1) |
2.1 | (0.4 | ) | 1.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 224.2 | $ | 365.7 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.9 | % | 14.4 | % | 13.4 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.1 | % | 15.7 | % | 15.1 | % |
64
(1) | 連結業務報告書内の他の収入(費用)、利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
2020年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 61.5 | $ | 140.6 | $ | 202.1 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
12.4 | 9.2 | 21.6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
74.0 | 149.8 | 223.8 | |||||||||
関連償却を買収する |
19.4 | 17.0 | 36.3 | |||||||||
その他の収入,純額(2) |
3.1 | (0.4 | ) | 2.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 96.5 | $ | 166.3 | $ | 262.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
9.6 | % | 12.7 | % | 11.5 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
12.6 | % | 14.1 | % | 13.5 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 連結業務報告書内の他の収入(費用)、利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
2019年12月31日までの年度 | ||||||||||||
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカそして APAC |
合計する | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
営業収入(GAAP) |
$ | 95.2 | $ | 160.9 | $ | 256.1 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
13.8 | 9.3 | 23.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
108.9 | 170.2 | 279.1 | |||||||||
関連償却を買収する |
20.1 | 15.6 | 35.7 | |||||||||
その他の収入,純額(2) |
0.1 | (2.2 | ) | (2.1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 129.1 | $ | 183.5 | $ | 312.6 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.6 | % | 13.0 | % | 12.4 | % | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
13.7 | % | 14.0 | % | 13.9 | % |
(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
(2) | 連結業務報告書内の他の収入(費用)、利息(収入)費用を計上する純項目とその他の純額の調整に係る |
65
会社の総数
売上高
純売上高は2020年の19.5億ドルから2021年の24.3億ドルに増加し、2019年の22.5億ドルを下回った。次の表に私たちの純売上高の変化の構成要素を示します
純売上高 | ||||||||
$ | % | |||||||
(百万ドル) | ||||||||
2019年12月31日まで年度末 |
$ | 2,247.1 | ||||||
|
|
|||||||
変化の構成要素: |
||||||||
既存の業務(1) |
(218.4 | ) | (9.7 | )% | ||||
外貨換算(2) |
(78.6 | ) | (3.5 | )% | ||||
|
|
|
|
|||||
(297.0 | ) | (13.2 | )% | |||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日まで年度 |
1,950.1 | |||||||
|
|
|||||||
変化の構成要素: |
||||||||
買収する |
2.1 | 0.1 | % | |||||
既存の業務(1) |
456.6 | 23.4 | % | |||||
外貨換算(2) |
19.3 | 1.0 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
478.0 | 24.5 | % | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日までの年度 |
$ | 2,428.1 | ||||||
|
|
(1) | 為替変動や買収の影響を含まず、価格、製品の組み合わせ、数量などの要因による変化の測定基準を提供する |
(2) | 前年の実レートで計算した前年売上高と今年度の為替レートで計算した前年売上高との差額を示します |
2020年に比べて2021年の既存業務の純売上高が4兆566億ドル増加したのは,主に2020年のCOVIDに関する販売低迷から回復した売上高増加によるものであり,インフレに関する価格上昇および新製品計画はそれぞれ約1.52億ドル,2.14億ドル,9000万ドルであった。ドルの他の通貨に対する疲弊は年内に1,930万ドルの有利な通貨両替の影響をもたらした
2020年には,2019年と比較して既存業務の純売上高が2兆184億ドル減少し,主な原因は以下の業務に関する売上高が約2.41億ドル低下したことであるCOVID-19価格は約2300万ドル上昇し、この影響をわずかに相殺した。ドルの他の通貨に対するドルの値上がりは年内に7860万ドルの不利な通貨換算の影響をもたらした
66
経営実績
下表に私たちの比較可能な時期の結果をまとめた
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
毛利 |
$ | 838.0 | $ | 682.5 | $ | 796.4 | ||||||
毛利率 |
34.5 | % | 35.0 | % | 35.4 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 512.8 | $ | 458.7 | $ | 517.3 | ||||||
営業収入 |
$ | 306.2 | $ | 202.1 | $ | 256.1 | ||||||
営業利益率 |
12.6 | % | 10.4 | % | 11.4 | % | ||||||
純収入 |
$ | 238.7 | $ | 159.9 | $ | 176.7 | ||||||
純利益率 |
9.8 | % | 8.2 | % | 7.9 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 365.7 | $ | 262.8 | $ | 312.6 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.1 | % | 13.5 | % | 13.9 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再編成やその他の関連費用(1) |
$ | 19.0 | $ | 21.6 | $ | 23.0 | ||||||
関連償却を買収する(2) |
$ | 35.9 | $ | 36.3 | $ | 35.7 | ||||||
年金決算(収益)損失 |
$ | (11.2) | $ | — | $ | 33.6 | ||||||
戦略取引コスト |
$ | 2.9 | $ | — | $ | — | ||||||
利子収入,純額 |
$ | — | $ | (1.0) | $ | (1.1) | ||||||
所得税費用 |
$ | 80.4 | $ | 46.0 | $ | 44.7 |
(1) | 再配置サービスおよび従業員の移転、設備の移転、賃貸の終了、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他の費用を含む解散費および他の解雇福祉が含まれる |
(2) | 無形資産を獲得した屋台も含まれている |
2021年は2020年と比較して
2020年と比較して2021年の毛利益は1.555億ドル増加し,主に販売量の増加と2020年と比較した生産効率の向上によるものであり,その間に販売量が増加した新冠肺炎大流行です。2021年の間、新製品計画と750万ドルの有利な外貨の影響により、毛利益も増加したが、一部はサプライチェーンと物流コストの増加によって相殺された。毛金利はほぼ前年水準を維持しており、利益率の改善はインフレの希薄な影響によって相殺され、顧客価格の上昇は利益率を低下させた
販売、一般、行政費が5410万ドル増加したのは、主に前年を中止して対応したためですCOVID-19販売水準を上げることで販売手数料を増加させる
また、2021年の間に、ある会社の年金計画の独立受託者が、その計画を他の会社の年金計画と統合してその残存資産に貢献することに同意した場合、1,120万ドルの年金決済収益が確認された
2021年と2020年の有効税率はそれぞれ25.2%と22.3%だ。2021年、実質税率が21.0%を超える米国連邦法定税率は、主に今年度取引された配当金と資本利益源泉徴収税が米国以外の会社の収益によって相殺され、これらの収益は米国連邦法定税率ではなく税率別に課税されるからである。2020年、実質税率が21.0%を超える米国連邦法定税率は、2021年を下回っており、主に米国の研究開発税収相殺の配当金源泉徴収税と会社の米国以外の収益は米国連邦法定税率ではなく異なる税率で課税されている
67
2020年に比べて2021年の純収入が増加したのは,主に前年のCOVIDに関する販売低迷の中で強く回復したためである。2021年にこの回復による販売に関するメリット部分が支出増加によって相殺されたのは,2020年にCoVIDによる販売減少に対応するために上記の一時コスト削減を停止し,サプライチェーンや物流コストが増加したためである。2021年には、より大きな売上に関連したより高い販売手数料も発生したが、一部は年金決済収益によって相殺された。主に上記の要因により、2021年の純収入利益率は2020年より160ベーシスポイント増加した
調整されたEBITAの増加は,主に販売量の増加と新製品の発売によるものであるが,上記サプライチェーンや物流コストおよび販売手数料の増加および上記仮コスト削減の停止によって部分的に相殺される。ほぼ同様の理由で,調整後のEBITA利益率は160ベーシスポイント増加したが,一部はインフレに関する価格上昇によって相殺された
2020年は2019年と比較して
2019年に比べて、2020年の毛利益が1兆139億ドル減少したのは、主に新冠肺炎大流行と2,210万ドルの不利な通貨両替の影響は、一時的なコスト低減行動と新製品計画によって部分的に相殺された。一時コスト削減と再編収益により、毛金利はほぼ前年水準を維持している
販売,一般,行政費用が5860万ドル減少したのは,主に再編計画と臨時コスト削減計画によるメリットである
2020年と2019年の有効税率はそれぞれ22.3%と20.2%だ。2020年、実際の税率が米国連邦法定税率21.0%より高いのは、米国の研究開発税収相殺と会社の米国以外の収益で相殺された配当金源泉徴収税が米国連邦法定税率ではなく異なる税率で課税されているためである。2019年、有効税率は米国の21%の法定税率を下回っており、2020年を下回るのは、主に州所得税優遇が配当金源泉徴収税によって相殺されているためだ
2019年に比べて2020年の純収入が低下したのは、主に新冠肺炎影響は、私たちの一時コスト低減計画が販売、一般、管理費用を減少させたからです。純収益が減少したにもかかわらず、2020年の純収入利益率は2019年より30ベーシスポイント増加したが、これは主に販売、一般、行政費用の減少によるものである
低い調整後の利税前利益は新冠肺炎影響は、私たちの一時コスト低減計画による販売、一般、管理費用の減少によって部分的に相殺される。ほぼ同様の理由で,調整後のEBITA利益率は40ベーシスポイント低下した
業務の細分化
切断、接続、自動溶接製品、ガス制御装置を含む消耗製品と設備を設計、開発、製造、供給します。私たちの製品は複数のブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザで、革新的な技術を持つ広範な製品を提供して、ほとんどの業界の挑戦を解決します。イーサの溶接消耗材は種類が多く、多種の特殊材料と他の材料を使用した溶接条、フラックスと中実溶接ワイヤ、フラックス、溶接ワイヤ、ノズル、保護カバーと溶接先を含む切断消耗材が含まれている。イーサの設備範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断と溶接システムまで。イーサはまた、顧客が生産性を向上させ、溶接操作を遠隔監視し、彼らの文書をデジタル化するための一連のソフトウェアとデジタルソリューションを提供する。製品は広範な端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む
68
私たちは二つの報告可能な細分化市場で業績を報告します:アメリカとヨーロッパ、中東とアフリカ、そしてアジア太平洋地域
アメリカ.アメリカ
次の表はアメリカ部門の財務データの一部をまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純売上高 |
$ | 1,004.2 | $ | 767.4 | $ | 939.7 | ||||||
毛利 |
$ | 342.5 | $ | 260.0 | $ | 343.1 | ||||||
毛利率 |
34.1 | % | 33.9 | % | 36.5 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 222.7 | $ | 186.0 | $ | 234.2 | ||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 119.7 | $ | 74.0 | $ | 108.9 | ||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
11.9 | % | 9.6 | % | 11.6 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 141.5 | $ | 96.5 | $ | 129.1 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
14.1 | % | 12.6 | % | 13.7 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 11.6 | $ | 12.4 | $ | 13.8 | ||||||
関連償却を買収する |
$ | 18.5 | $ | 19.4 | $ | 20.1 | ||||||
年金決算額損失 |
$ | — | $ | — | $ | 33.6 | ||||||
戦略取引コスト |
$ | 1.2 | $ | — | $ | — |
2021年は2020年と比較して
2020年に比べて2021年の純売上高が2兆368億ドル増加したのは、主に新冠肺炎インフレに関連した価格上昇もあります2021年の毛金利が2020年より20ベーシスポイント高いのは、主に生産効率の向上によるものだ
販売,一般,行政費用はその間に3,670万ドル増加し,より大きな販売に関する販売手数料の増加と2020年に一時コスト削減の実施を停止したためである。部門営業収入が4,570万ドル増加したのは主に新冠肺炎調整されたEBITAおよび関連利益率は同様の理由で増加した
2020年は2019年と比較して
2019年に比べて2020年の純売上高が1兆723億ドル減少したのは、主にCOVID-19価格上昇によってわずかに相殺された。毛金利が2019年より260ベーシスポイント低下した主な原因は、以下の業務に関する販売水準の低下である新冠肺炎生産量の減少による不利な生産差
この間,再編計画と臨時コスト削減計画のメリットにより,販売,一般,行政費用は4820万ドル減少した。部門営業収入が3,490万ドル減少した主な原因は,以下の業務に関する販売水準の低下である新型肺炎です。以下の点に関連する低い販売水準新冠肺炎これは,同期調整後のEBITAや関連利益率の低下にもつながる
69
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域
以下の表は、我々のEMEAとAPAC部門の選定財務データをまとめたものである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル) | ||||||||||||
純売上高 |
$ | 1,423.9 | $ | 1,182.7 | $ | 1,307.4 | ||||||
毛利 |
$ | 495.5 | $ | 422.5 | $ | 453.3 | ||||||
毛利率 |
34.8 | % | 35.7 | % | 34.7 | % | ||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 290.1 | $ | 272.7 | $ | 283.1 | ||||||
分部営業収入(非公認会計原則) |
$ | 205.5 | $ | 149.8 | $ | 170.2 | ||||||
部門営業収入利益率(非公認会計原則) |
14.4 | % | 12.7 | % | 13.0 | % | ||||||
調整後EBITA(非GAAP) |
$ | 224.2 | $ | 166.3 | $ | 183.5 | ||||||
調整後のEBITA利益率(非GAAP) |
15.7 | % | 14.1 | % | 14.0 | % | ||||||
調整後EBITAに含まれない項目: |
||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
$ | 7.4 | $ | 9.2 | $ | 9.3 | ||||||
関連償却を買収する |
$ | 17.4 | $ | 17.0 | $ | 15.6 | ||||||
年金決済(収益) |
$ | (11.2 | ) | $ | — | $ | — | |||||
戦略取引コスト |
$ | 1.7 | $ | — | $ | — |
2021年は2020年と比較して
2020年に比べて2021年の純売上高が2兆412億ドル増加したのは、主にCOVID-19インフレに伴う価格上昇、新製品計画、有利な外貨両替の影響。2020年同期と比較して、2021年の毛金利が90ベーシスポイント低下したのは、主にインフレに関する定価やコスト増加の影響で、利益率を圧縮したためである
2020年と比較して,2021年の販売,一般·行政費が1,740万ドル増加したのは,主に販売コストの増加と2020年の一時コスト削減の停止によるものであるが,一部は再構成措置によるメリットによって相殺されている。2020年と比較して,2021年に部門営業収入と調整後EBITAが増加したのは,売上高の改善によるものであるが,販売,一般,行政コストの増加分はこの増加を相殺している。相関利益率は同様の理由で増加したが,一部はインフレ関連定価とコスト増加の影響で相殺された
2020年は2019年と比較して
2019年に比べて2020年の純売上高が1兆247億ドル減少したのは、主に新冠肺炎不利な外貨両替の影響もあります2019年同期と比較して、毛金利が100ベーシスポイント上昇したのは、主に材料コストの低下と一時的なコスト引き下げ措置によるものであったが、新冠肺炎に関連する出来高が下がる
再編計画と臨時コスト削減計画のメリットにより,この時期の販売,一般,行政費用は1040万ドル減少した。部門営業収入が2,040万ドル減少した主な原因は,以下の業務に関する販売水準の低下である新型肺炎です。以下の点に関連する低い販売水準新冠肺炎調整後のEBITAの低下も招き、関連利益率は2019年と一致している
流動性と資本資源
概要
分離が完了する前に、経営活動のキャッシュフローと元親会社との手配により運営資本需要に資金を提供します。私たちは今私たちの仕事に資金を提供したいです
70
経営活動のキャッシュフローによる資本需要.私たちは、現金の主な持続的な需要が、運営資本、買収資金、資本支出、再編に関連する現金流出、アスベスト関連現金流出、債務返済および必要な元本償却、および取締役会の承認前に現金配当金を支払うために使用されると予想している
2022年4月4日に、吾らは分割に関連する信用協定を締結した(時々改訂及び再説明され、“信用協定”と呼ばれる)。信用協定は最初に(I)7.5億ドルの循環信用手配(“循環融資”)を含み、満期日は2027年4月4日である;(Ii)A-1定期融資、初期元金総額は4億ドル(“定期融資”)であるA-1ローン“),満期日は2027年4月4日;および(3)6億ドル364日優先定期融資(”ローンA-2ローン“)は、満期日が2023年4月3日。吾らはクレジットプロトコルにより12億ドルを抽出し,その等を用いてEnovisに12億ドルを支払い,Enovisの分割に関するいくつかの資産や負債が当社に貢献する代償の一部として用いている。2022年6月28日、吾らは信用協定第2号修正案(“信用協定修正案”)を締結し、信用協定を改訂及び再記述した。信用協定改正案は6億ドルの定期融資を提供することを規定しているA-3ローンの満期日は2025年4月3日で、既存の定期ローンの再融資を行っていますA-2施設です。2022年6月28日に6億ドルの定期融資を借りましたA-3定期融資の返済に資金を提供する融資手配A-2施設です。当社の信用協定による総借入能力は変わらない
2022年7月14日、我々は金利リスクの開放を管理するために、2つの金利交換協定を締結した。これらの契約の名目総金額は6億ドルで、2025年4月に満期になる。これらのプロトコルは、基本元本金額を交換することなく、プロトコルの有効期間内に支払われる固定金利利息と交換するために、変動金利金額を受け取ることに関する
2022年7月22日、ドルとユーロの為替レートの不利な変動に対応するために、ユーロ建て子会社への純投資の一部をヘッジする2つのクロス通貨交換協定に合意した。2022年9月30日現在、これらの契約のユーロ名目総額は約2.7億ユーロ、ドル名目総額は2.75億ドルで、2025年4月に満期となる。当社のスワップ協定に関するより多くの資料は、本募集説明書の他の部分に記載されている当社の合併及び合併簡明財務諸表付記中の付記10“派生ツール”を参照してください
2022年9月30日現在、私たちは信用協定下の契約を遵守しており、信用協定下の借入加重平均金利は3.82%であり、繰延融資費用の増加は含まれていない。2022年9月30日現在、財務契約やその他の要求を満たす場合、私たちの循環ローンツールは追加の債務を負担する能力があり、最高6.15億ドルに達する。また、いくつかの未承諾信用限度額によると、私たちは現在持っている未承諾信用限度額を含む5,000万ドルの債務を発生させることができ、過去には時々短期運営資金需要に使用されていた。信用手配に関するより多くの資料は、本募集説明書の他の部分に掲載されている当社の総合及び合併簡明財務諸表に9“債務”を付記してください。戦略的買収や他社の目的に適していると判断すれば、債務や株式の形で追加資金を調達することができると考えられる。私たちは私たちの債務と経営活動のキャッシュフローとの間の流動性源が私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するのに十分だと信じている
キャッシュフロー
2021年12月31日現在、我々は4120万ドルの現金と現金等価物を持っており、2020年12月31日現在の4920万ドルより800万ドル減少した。2019年12月31日現在、私たちは1.048億ドルの現金と現金等価物を持っている
2022年9月30日現在、私たちは6060万ドルの現金と現金等価物を持っており、2021年12月31日現在の残高4120万ドルより1940万ドル増加した
71
次の表は、示す期間の現金と現金等価物の変化をまとめたものである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 250.7 | $ | 309.2 | $ | 249.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
家屋·工場·設備を購入する |
$ | (35.6 | ) | $ | (40.1 | ) | $ | (44.5 | ) | |||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
5.2 | 5.6 | 7.0 | |||||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
(4.9 | ) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (35.3 | ) | $ | (34.5 | ) | $ | (37.5 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
借入金収益,純額 |
$ | 0.7 | $ | (0.2 | ) | $ | (5.0 | ) | ||||
非持株株主への分配 |
(3.7 | ) | (4.3 | ) | (2.9 | ) | ||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218.5 | ) | (321.9 | ) | (168.5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動のための現金純額 |
$ | (221.5) | $ | (326.4) | $ | (176.4) | ||||||
|
|
|
|
|
|
9か月で終わる | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年10月1日 | |||||||
(百万ドル)(1) | ||||||||
経営活動が提供する現金純額 |
$ | 122.9 | $ | 192.1 | ||||
|
|
|
|
|||||
家屋·工場·設備を購入する |
$ | (22.0 | ) | $ | (18.9 | ) | ||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
4.3 | 1.1 | ||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
— | (4.9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
$ | (17.7 | ) | $ | (22.7 | ) | ||
|
|
|
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|||||
定期信用ローンの借入収益 |
$ | 1,000.0 | $ | — | ||||
循環信用ローンや他の借金で得られた収益 |
495.9 | 0.2 | ||||||
循環信用で借金の返済を手配する |
(360.0 | ) | — | |||||
繰延融資費その他を支払う |
(4.9 | ) | — | |||||
掛け値払いを繰り越す |
(1.5 | ) | — | |||||
配当金を支払う |
(3.0 | ) | — | |||||
非持株株主への分配 |
(2.0 | ) | (2.6 | ) | ||||
別居関係の元親への配慮 |
(1,200.0 | ) | — | |||||
前の両親から送金して純額 |
2.8 | (173.4 | ) | |||||
|
|
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|||||
融資活動のための現金純額 |
$ | (72.7 | ) | $ | (175.7 | ) | ||
|
|
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|||||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
$ | (13.2 | ) | $ | (1.4 | ) | ||
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|
|||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
$ | 19.4 | $ | (7.7 | ) | |||
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|
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(1) | 四捨五入の理由で、数字は加算されない可能性がある |
2021年に経営活動が提供する現金は2020年比5850万ドル減少し、主な原因は経営資産と負債変化が提供する現金が1兆334億ドル減少したが、営業収入は1.041億ドル増加してこの減少額を部分的に相殺したためだ。2020年に経営活動が提供する現金は2019年より5,940万ドル増加し、主な原因は経営資産と負債変動が提供する現金が1.068億ドル増加したが、一部は経営収入が5,400万ドル減少して相殺されたことである
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運営資本の変化や年金資金,アスベスト関連コストや再編計画資金などの項目の支払時間の変化により,経営活動のキャッシュフローが時期によって大きく変動する可能性がある。主な運営キャッシュフロー項目の変動は以下のように議論される
• | 2022年9月30日までの9カ月間,非持続経営に関する経営活動に使用された現金は1,930万ドルであり,その中で主にアスベストが関与していた |
• | 2022年9月30日までの9ヶ月間に、それぞれ1,320万ドルと1,990万ドルの分離コストと、私たちの定期ローンと循環信用手配に関連する利息を支払いました |
• | 2022年9月30日と2021年10月1日までの9ヶ月間、私たちの再編計画に関する現金支払いはそれぞれ1,770万ドルと1,020万ドルです |
• | また、9月30日までの9ヶ月間で、2021年同期と比較して、経営活動が提供する現金が減少したのも、主に供給チェーン課題の増加や管理を支援する在庫や他の運営資本に投資することによる経営資産や負債の変化による現金の減少によるものである新型肺炎です。 |
2021年、2020年、2019年の投資活動で使用されるキャッシュフローには、それぞれ、不動産、工場、設備を購入するための現金3560万ドル、4010万ドル、4450万ドルが含まれています
2022年9月30日と2021年10月1日までの9ヶ月間、投資活動で使用されたキャッシュフローには、それぞれ不動産、工場、設備を購入するための現金2200万ドル、1890万ドルが含まれている
2021、2020、2019年の融資活動で使用されるキャッシュフローは、主に親会社の活動と関係があります
2022年9月30日と2021年10月1日までの9ヶ月間で、融資活動のためのキャッシュフローが1.03億ドル減少したのは、主に発行債務15億ドルの収益を受け、そのうち12億ドルが分離関連の前親会社に支払われたためである。前の時期に比べて前親から移行した純額も大幅に減少した。残りの変化は主に3.6億ドルの循環信用計画を返済したためだ
2022年7月、会社は2022年7月1日現在登録されている株主に1株当たり0.05ドルまたは300万ドルの現金配当金を支払った
2021年12月31日と2022年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物には、それぞれアメリカ以外の管轄区域で保有している4,070万ドルと4,960万ドルが含まれています。非米国現金を米国に送金することは、税収、他の現地法律制限、少数株主分配の影響を受ける可能性がある
契約義務
賃貸借契約を経営する
同社はあるオフィス空間、倉庫、施設、車両、設備をレンタルしている。同社には2021年12月31日現在、1億275億ドルの固定賃貸支払い義務があり、そのうち2340万ドルは12カ月以内に支払うべきだ
購入義務
同社には2021年12月31日現在、1.232億ドルの他の購入義務があり、そのうち1.207億ドルは12カ月以内に支払わなければならない
2021年12月31日現在、私たちの年金やその他の退職後福祉計画には関連する資金需要があり、2022年12月31日までの年間480万ドルと予想されています。他の長い時間は-
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他の法律クレーム、従業員福祉計画債務、繰延所得税、および所得税割引が確認されていない負債のような定期負債は、時間的および金額的に契約上の固定がないので、本開示の範囲内ではない
アンバランスである板材の配置
私たちにはありませんアンバランスである流動性、資本資源、市場あるいは信用リスク支援を提供する貸借対照表の手配は、2021年12月31日までの連結財務諸表に反映されていないいかなる負債に直面させるが、未返済信用状3330万ドルとサプライヤーとの無条件購入義務1.232億ドルを除く
肝心な会計政策
私たちが私たちの重要な会計政策を適用する時に使用する方法、見積もりと判断は私たちの運営結果と財務状況に大きな影響を与えます。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。私たちの推定は、私たちの歴史的経験、私たちの商業とマクロ経済傾向の評価、そして適切な他の外部源の情報に基づいている。我々の経験と仮定は,我々の資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の出所から容易に見られるものではない.実際の結果は我々の経営陣の予想とは異なる可能性があり、将来の異なる仮定や推定は私たちの運営結果や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある
財務諸表に重要であり、財務諸表を作成する際に最も困難、最も主観的、または最も複雑な判断が必要であるため、以下の会計政策が最も重要であると考えられる。これらの会計政策と他の会計政策の応用に関する詳細な議論は、本募集説明書に添付されている連結財務諸表付記2“重要会計政策概要”を参照してください
営業権減価と無期限無形資産
営業権とは、会社が買収によって獲得した純資産の公正価値を超えるコストを指す。無期限無形資産は特定の商品名で構成されている
私たちは毎年あるいはより頻繁に商業権と無期限無形資産の回収可能性を評価し、その間に発生した事件や状況が変化すれば、資産の公正価値をその帳簿価値よりも低くする可能性が高い。当社が選択した年間減値テスト日は第4四半期の初日です。報告単位または資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権および無期限無形資産は減値とみなされる。同社には現在,アメリカ,EMEA,APAC,ガス制御装置の3つの報告部門がある
営業権の減価を評価する時、私たちはまず定性要素を評価して、報告実体の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを確定する。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高いと判断すれば,公正価値の計算は行わない.報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合,公正価値を計算し,その報告単位の帳簿価値と比較する。場合によっては、私たちは定量的欠陥テストを直接行うために、定性的評価を放棄することを選択することができる。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減値され、帳簿価値がその公正価値を超える減値損失に等しいことに計上される
一般に,我々は将来のキャッシュフローの現在値に基づいて報告単位の公正価値を計測する.割引キャッシュフローモデルによると報告単位の公正価値は
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報告単位が将来生じるキャッシュフローを予想する.キャッシュフローモデルにおける重要な見積もりには、加重平均資本コスト、収入成長率、長期成長率、および当社業務の収益力が含まれています
3つの報告単位について2021年、2020年、2019年12月31日までの年度について営業権減値評価を行い、減値が存在しないことを示した
2021年12月31日までにガス制御設備報告単位に対して市販の数量化年次減値テストを行い,残りの2報告単位について定性的評価を行った。2018年1月1日まで、営業権は相対公平価値によってアメリカとEMEA及びAPAC報告単位に割り当てられた。ガス制御装置の場合、営業権は、買収日2018年10月1日に取得された営業権に基づいて割り当てられる。2021年12月31日現在、アメリカ商誉、EMEAとAPACおよびガス制御設備報告単位の帳簿価値はそれぞれ5.192億ドル、8.921億ドル、1.217億ドルであった。吾らは現金流動量法を用いてガス制御設備の報告単位の公正価値を決定し、年間減値テスト日(即ち著者らは2021年第4四半期の第1日)に、報告部門の公正価値はその帳簿額面より約65%高く、前年度の数量化テストの公正価値は帳簿額面より15%高かった。報告部門の公正価値を決定するには運用判断が必要であり、そして重大な推定と仮説の使用に関連し、これらの推定と仮説は商業環境、経済状況、競争環境とその他の要素の変化の影響を受ける可能性がある。私たちは経営陣が合理的だと思っているが予測できないと本質的に不確実な仮定に基づいてこれらの公正価値を推定しています。未来の判断、仮定と推定の変化は未来の公正価値に対する重大な異なる推定を招く可能性がある。割引率の増加、収入増加率や利益率が私たちの予測を下回ったことによる予測キャッシュフローの減少、または両者の組み合わせは、推定公正価値の減少をもたらす可能性がある, これは、任意の年に私たちの財務諸表に大きな影響を与えるように、減価費用をもたらす可能性があります。我々の一般的な業務足跡により,我々のガス制御設備報告部門のキャッシュフローはヨーロッパのより広範な経済の影響を受ける可能性がある。感度分析を行う際には,長期収入増加率を25ベーシスポイント減少させたり,割引率を25ベーシスポイント増加させると,ガス制御設備報告単位の公正値が発生し,それによる公正価値は帳簿価値を超えてそれぞれ約5%と6%減少すると予想されている。
無期限無形資産の減価評価では、まず、無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的要素を評価する。無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性があると判断した場合、公正価値の計算は行わない。無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断した場合、計算を行い、資産の帳簿価値と比較する。無期限無形資産の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額がその超過した金額に等しいことを確認する。私たちは“特許使用料免除”の方法を使用して、私たちの無期限無形資産の公正価値を計量する。この方法の重要な推定数は、評価された各商標名の予想収入および特許使用料および割引率を含む
2021年12月31日および2020年12月31日までにすべての無期限存続商号ブランドがそれぞれ定量化減値テストを行ったが,2019年12月31日までに定量化減値テストおよび定性評価を行い,いずれも減値が存在しないことを示した
私たちの収入は下がり続けています端末市場地理的市場は今後数年間の減価リスクを増加させるかもしれない。実際の結果は我々の推定や予測とは異なる可能性があり,これは減値評価にも影響を与える.2021年12月31日現在、15.33億ドルの営業権と1兆995億ドルの無期限生きた商号があり、これらの商号は少なくとも年間減値審査を行う必要がある。さらなる情報については、連結財務諸表付記6“営業権および無形資産”を参照されたい
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所得税
私たちは分割納税法に従って所得税を計算します。この方法では、会社が単独の申告表を提出しているように、繰延税金資産と負債、関連する税金支出を決定します。繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高い場合は、繰延税金資産減価準備を行う。推定免税額を設定する必要があるかどうかを評価する際に、将来の課税所得の予想レベルと利用可能な税務計画策略を含む多くの要素を考慮する。実際の結果が我々の推定準備を評価する際の仮定と異なれば,その決定を下している間に所得税支出記録による推定値準備の変化を推定する
FASB ASCテーマ740、“所得税“申告表のポストには、確認しきい値と評価属性が規定されています。この基準に基づき,所得税状況は関連税務機関が審査し,その技術的価値に基づいて審査後に所得税状況を維持する可能性が高いかどうかを決定しなければならない。以下の条件を満たす所得税の頭寸不可能よりも次に、確認閾値を計測して、財務諸表で確認すべき収益金額を決定する。所得税の利益が確認されていない負債は定期的に検討され、新しい情報の利用可能性、適用される訴訟法規の失効、税務監査の終了、および(適用される場合)任意の法廷訴訟の終了など、私たちの推定に影響を与える事件の発生に伴って調整される。もし吾らが税務優遇負債を確認していないことを確立したことや、吾等の税務優遇負債を超えた金額を支払う必要があることが優勢であれば、当社の特定期間における有効所得税率は大きな影響を受ける可能性がある。私たちは合併経営報告書で所得税支出のうち税優遇に関する利息と罰金が確認されていないことを確認しました。2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日現在、課税利息および罰金を含む未確認所得税割引の純負債はそれぞれ3770万ドル、3520万ドル、3400万ドルであり、他の負債または対応する連結貸借対照表における繰延税金資産としての減価に計上されている
収入確認
約束された商品やサービスの統制権が顧客の手に移った場合、収入を確認します。確認された収入金額は、貨物やサービスの譲渡と交換するために、私たちが獲得する権利があると予想されている価格を反映している
私たちは顧客に様々な製品とサービスを提供します。私たちのほとんどの契約は単一の、明確な義務または約束からなり、商品やサービスを顧客に譲渡することを約束します。複数の履行義務を含む契約については,決定された履行義務ごとの独立販売価格の最適な見積りを用いて,総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.私たちの収入の大部分は出荷と関係があります既製品制御権がクライアントに転送されたときに識別された製品。限られた基礎の上で、複数の履行義務を持つ顧客と合意を締結しました。複数の履行義務があるか否かを判断する際には、まず、顧客手配で約束された商品やサービスを評価し、FASB ASCテーマ606における指導を考慮する取引先と契約した収入商品とサービスが区別できるかどうかを評価するために、顧客手配において異なると考えられる。約束された商品またはサービスが個別に識別可能であるかどうか(すなわち、商品またはサービスを譲渡するコミットメントが契約コンテキストで異なるかどうか)を決定するために、私たちは、契約が(1)複数のコミットメントされた商品またはサービスを送達するかどうか、または(2)契約において約束された単一の商品またはサービスを含む組み合わせ項目を評価する。開発や応用プロジェクトに関する収入のほとんどは単一の履行義務で構成されており,ある時点で確認されている
私たちが確認した収入の大部分は顧客と締結された基準や既製品製品です。これらの場合,制御権は通常製品出荷時にクライアントに転送されるため,収入は通常その時点で確認される.サービス契約については、顧客が提供するサービスのメリットを同時に受信した場合に、履行期間中の収入を比例して確認する
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顧客請求書を超えるどの確認された収入も売掛金の構成要素として入金されます。確認された収入を超える顧客への請求書は、計算すべき負債の構成要素として記録される。各契約は純資産または純負債状況を決定するために個別的に評価されなければならない。私たちのほとんどの収入はある時点で確認され、収入確認と課金は通常同時に行われる
契約の増額費用の受益期間は通常はありません1年制そこで,契約が発生したときに契約を得るために,実際に実行可能な方便と費用コストを採用する
売掛金は信用損失を差し引いて後記したものです。会社はASUを採用したNo. 2016-13, 金融商品—信用損失 (主題.主題326):金融商品の信用損失の計測2020年1月1日まで。売掛金の当期予想信用損失推定は現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて調整した歴史信用損失情報を考慮した。2021年12月31日現在、信用損失準備金は2390万ドルであるが、この基準を採用した後、2020年12月31日までの信用損失準備金は3230万ドル、2020年1月1日までの信用損失準備金は3200万ドルである
アスベスト負債と保険資産
Colfaxが別居を完了する前に貢献したある子会社は,別居合意の条項によると,多くの訴訟の多くの被告のいずれかであり,これらの訴訟は,アスベストを含むといわれる部品で製造された製品から発生したアスベストに接触したため,人身被害をもたらしたと主張している。これらの部品は第三者サプライヤーから購入されたものであり,これらの子会社が製造したものではなく,アスベストメーカーや直接仕入先でもない。アスベストを含む製品は通常,子会社の顧客(米国海軍を含む)の規格を満たすために提供されているといわれている
Colfax流体処理(“FH”)と空気及びガス処理(“AGH”)事業の売却に関する最終購入プロトコルによると,Colfax及びその子会社はこれらの業務に関連するアスベスト関連又は事項及び保険範囲を保持し,ColfaxがFH及びAGH事業の運営資産を売却しても。コルファックスはFHやAGH業務の継続運営に権益を保持していないため,コルファックスはその財務諸表においてアスベストに関する活動を非持続業務収入(税引き後純額)の一部に分類している
コルファックスの財務諸表では,コルファックス経営陣はニコルソン法に基づいて将来のアスベストに関する責任コストを予測し,未解決と将来未主張のクレームに触れている。ニコルソン方法は専門家が使用する標準的な方法であり、多くの裁判所に受け入れられている。この方法はリスク方程式、暴露人口推定、死亡率と他の人口統計データに基づいている。各子会社にニコルソン法を適用した場合、Colfax管理層は、(1)アスベストに接触したと考えられる労働者人口の全国的な研究に基づいて、子会社製製品に接触または接触した可能性のある推定人口を分析し、(2)アスベスト関連疾患に罹患する可能性のある潜在的接触者の数を推定するために、疫学および人口学的研究を審査した。(3)これらの疾患の可能な申請率を推定するために、付属会社の最近のクレーム記録を分析し、(4)現在の係属中および予想されているアスベストクレームに関連する可能性のあるコスト推定値を決定するために、疾患タイプ、司法管轄区域、およびクレーム特性によって異なる平均値を得るために、過去のアスベスト負債コストを分析する。コルファックス管理部門は,ニコルソン法による予測に基づき,(上記(2)項に記載のアスベスト研究終点を含む)までのクレームと,このようなクレームの解決に関する現金流出推定数を推定した。コルファックスの政策は,コルファックス経営陣が合理的に見積もった最長時間でアスベストに関する責任コストの負債を記録することである。そのため,今後15年後に支払う可能性のあるいかなる費用も計上されていない
将来のアスベストに関する責任費用は,将来受ける可能性のあるクレーム数,疾患のタイプ,重症度を含む多くの予測困難な変数の影響を受けると予測される
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各請求人が主張するアスベスト曝露に関する潜伏期,雇用率,医療費,他社の財務資源共同被告債権面では、破産後信託の利用可能な資金は、管轄権から管轄権及び一方の事件から別の事件への訴訟手続をめぐる不確実性、裁判所の行動及び裁決時間の変動、及び潜在的な侵害改革を含む立法又は司法基準が変化する可能性のある影響を含む。また,予測期間が長くなるにつれて,これらの変数に関するどの予測もより大きな不確実性に直面する.これらの傾向要因は,侵害システムにおけるアスベスト訴訟の動態やColfaxに対するアスベスト責任に関する最適推定に積極的かつ消極的な影響を与えており,これらの影響は線形変化ではなく,長年にわたって変化している。そこで,Colfax管理職はこれらの傾向要因を時間とともにモニタリングし,代替予測期間が適切であるかどうかを定期的に評価する。これらの要因と固有の不確実性を考慮して、コルファックス経営陣は、今後15年間で解決される未解決および将来のクレームのアスベスト関連負債を合理的に推定し、この負債を最適な推定として記録していると考えている。子会社はこの期間後にコストが発生する可能性があるが、Colfax経営陣は、現在合理的な可能性のある損失または合理的な損失の可能性の範囲は計り知れないと考えている。そのため,今後15年後に支払う可能性のあるいかなる費用も計上されていない。アスベスト関連責任に関する防御コストと,これらの子会社の保険会社に保険カバーを求めることに関するコストは,発生時に費用を計上した
Colfax管理職は、これらの子会社の既存の保険手配と合意を評価し、保険カバー範囲の既存と予想される将来のクレームへの適用性を評価し、各保険会社の現在の信用と支払能力に影響を与える公開情報を分析し、Colfax管理層が適切と考える保険分配方法を採用して、アスベスト負債の可能な保険回収を決定した。自己保険保留、保険証書排除、未解決訴訟、責任上限と保証不足、保険会社の既存と潜在的な破産、及び法律と弁護費用がどのように保険証書の下で支払うかを考慮した分析を分析した
コルファックスが各独立実体を持つまで、各子会社は単独の保険カバー範囲を持っていた。Colfax管理職による保険資産の評価では、影響を受けた子会社に関する適用法律に基づいて、子会社毎に異なる保険分配方法を使用する
我々は、同様の方法を用いて、将来のクレームおよび負債コストの同様の仮定に基づいて、将来のクレームリスクおよび入手可能な保険金額を推定し、そのような推定を定期的に再評価する
経営陣の分析は現在知られている事実といくつかの仮定に基づいている。しかしながら、将来のイベント、例えば、毎年新たなクレームが提出されること、各クレームの平均コスト、保険会社の各レベル間の保証範囲の問題の解決、様々な保険契約に損失を割り当てる方法、各種保険条項および限度額の影響およびその相互関係、各種保険会社の持続的な支払能力および提出されたクレームの収集可能性、余剰利用可能な保険金額およびアスベスト訴訟に固有の多くの不確実性が予測され、実際の負債および保険回収が予想または記録のレベルを超えるか、または下回る可能性があり、これらの予測または記録は、私たちの財務状況、運営業績またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある
企業分配
同社は従来、独立した会社として運営するのではなく、コルファックス社の一部として運営してきた。そのため、いくつかの分担コストは当社に割り当てられ、添付財務諸表に費用として反映されている。経営陣は採用した分配方法は会社が占めるべき費用を合理的かつ適切に反映していると考えている創業する財務諸表;しかしながら、これらの財務諸表に反映される支出は、当社が独立したエンティティとして運営されている場合、列報中に発生する実際の支出を示していない可能性がある。さらに、財務諸表に反映される費用は指示的ではない可能性がある
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会社が将来発生する費用の 会社の会社割当と関連先取引の説明については、会社合併財務諸表における付記17“関連側取引”を参照されたい
最近発表された会計公告
最近発表された会計声明と我々の財務諸表に対する予想影響の詳細については、本募集説明書における連結財務諸表付記3“最近発表された会計声明”を参照してください
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは外貨為替レートと大口商品価格の変化による市場リスクに直面しています。これは私たちの経営業績と財務状況に影響を与える可能性があります。私たちは正常な運営と資金調達活動を通じてこのような危険に対応する。私たちは取引目的のために派生商品契約を締結しないつもりだ
金利リスク
当社は2022年4月4日に信用協定の条項に基づいていくつかの信用手配を締結した。当社の信用手配に関するその他の資料は、本募集説明書の他の部分に掲載されている当社の統合及び合併簡明財務諸表付記中の付記9“債務”を参照してください。このような計画の下で、私たちは新しい変動金利定期融資の金利リスクに直面している。2022年9月30日までの3カ月間、金利が1%上がると仮定すると、利息支出は約130万ドル増加する。私たちの金利リスクを下げるために、2022年7月、約6億ドルの可変金利債務をヘッジするための金利交換協定を締結しました。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの合併と合併簡明財務諸表付記に添付されている10、“派生ツール”を参照してください
為替レートリスク
私たちは世界各地に生産基地があり、私たちの製品は世界に販売されている。そのため、私たちはドルと私たちが製品やサービスを製造·販売する他の国の通貨為替変動に対する様々な通貨の影響に直面している。2022年9月30日までの9ヶ月間で、約77.6%の売上高が米国以外の業務から来ています。私たちはユーロ圏に属していないヨーロッパ諸国で重要な製造業務を持っている。売上高はユーロとドルに対する重みがもっと高い。私たちにもドル建ての重大な契約義務があります。これらの債務は他の通貨とドル建てのキャッシュフローで支払います。収入と支出および契約債務による現金需要をより良くマッチングさせるために、通貨交換と長期契約を定期的に行う
私たちが海外で保有し経営している子会社の投資も為替リスクに直面している。通貨レート変動が国際子会社における我々の純投資に与える影響は、累計他の全面赤字部分の権益に反映されている。2022年9月30日現在、主要通貨はドルに対して10%値下がりし、株式の約1.44億ドルの減少を招く。2022年7月、私たちは2つの固定対固定クロス通貨スワップを達成し、これは私たちの欧州純資産の一部にヘッジを提供するだろう。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの合併と合併簡明財務諸表付記に添付されている10、“派生ツール”を参照してください
私たちはまた、付属会社間の会社間取引の為替リスクに直面している。私たちは報告書でドルを私たちの機能通貨として使用していますが、私たちは世界各地に製造基地があり、私たちの大部分のコストと売上は外貨で発生しています。招いた費用
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と米国国外で運営する子会社が記録した売上高は、それぞれの期間の有効為替レートを用いてドルに換算される。したがって、私たちはドルの為替レート変動に対する様々な通貨の影響を受けている。同様に、現地通貨のドル高や切り下げに伴い、税収コストが増加または減少する可能性がある
商品価格リスク
私たちは生産過程で使用される原材料価格の変化に直面している。商品価格リスクを管理するために、私たちは定期的に仕入先と直接固定価格契約を締結します。当社の派生ツールに関するより多くの資料は、本募集説明書の他の部分に記載されている当社の合併及び合併簡明財務諸表付記中の付記10“派生ツール”を参照してください
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商売人
私の会社
私たちは多様な工業成長型会社で、主にイザブランドで世界各地の顧客に製造技術製品とサービスを提供しています。私たちは一連の買収と有機的な成長を通じて設立された。ColfaxビジネスシステムからのESAB業務卓越システム(“EBX”)を適用することで、当社を改善し、収入とキャッシュフローの持続的な成長に貢献し、持続的なグローバル一流企業を構築することを求めています
我々は世界的な製造技術会社であり,切断,接続と自動溶接に用いる消耗製品や設備,ガス制御設備を策定,開発,製造·供給している。製品はいくつかのブランドで販売されています。その中で最も有名なのはイザです。私たちはイーサが国際溶接業界でよく知られていると信じています。私たちの全面的な溶接消耗材は、様々な特殊な材料と他の材料を使用した溶接ワイヤ、芯線と中実ワイヤとフラックス、および溶接ワイヤ、ノズル、保護カバーと溶接先を含む切断消耗材を含む。私たちの2021年収入の約69%は溶接消耗材の販売から来ており、これは高経常収入流を反映している。私たちの製造技術設備の範囲は携帯型溶接機から大型カスタマイズ自動切断と溶接システムまで。また、私たちの顧客が生産効率を向上させ、彼らの溶接操作を遠隔監視し、彼らの文書をデジタル化するのを助ける一連のソフトウェアとデジタルソリューションを提供します。製品は広範な全世界端末市場に販売され、一般工業、建築、インフラ、交通、エネルギー、再生可能エネルギー及び医療と生命科学を含む。私たちの販売ルートには独立流通業者と直売員が含まれています。彼らは地理的位置と最終市場に基づいて私たちの製品をエンドユーザーに販売します
産業と競争
私たちの製品とサービスは世界各地に販売されています。私たちのサービスの市場は分散して競争が激しいです。私たちはこれらの市場の中で精選されたニッチ市場で競争しているので、私たちの製品とサービスの多様性のため、私たちのすべての市場で私たちと直接競争する会社はありません。我々は様々な競争相手に出会い,これらの競争相手の製品ラインはそれぞれ異なり,古くから有名な地域的競争相手,特定の市場でより専門化度の高い競争相手,より規模の大きい競争相手が含まれている.リンカーン電気とイリノイ州ツール工場会社の溶接業務も私たちの競争する市場にサービスを提供します。私たちの顧客群は経済の多くの部門に広く分布していて、私たちは顧客は品質、信頼性、可用性、革新と応用プロジェクトの支援を非常に重視していると信じています。我々のサービス市場において、競争の主な要素は、顧客生産性の向上と彼らの技術的課題を解決する能力、良好な価値を代表する高品質製品を確実かつタイムリーに提供する能力、および応用専門知識や工程能力を含む優れたアフターサポートを提供する能力であると信じている。私たちの経営陣は、私たちはすべての市場でトップの競争相手であり、リードして公認されたブランドを持っていると信じている
国際運営
私たちの製品とサービスは世界に広がっています。このような地理的多様性は、世界的な労働力のスキルを利用して、私たちの運営に安定性を提供し、規模経済を推進し、個別の経済体の経済傾向を相殺することができる収入源を提供し、製品に新しい市場に参入する機会を提供することができると信じている。また、私たちは発展途上経済への開放が未来の成長にもっと多くの機会を提供すると考えている
2021年12月31日までの1年間の純売上高の約41%はアメリカから、30%はヨーロッパから、残りは他の国/地域から来ている
全体として、私たちのアメリカ以外の主な市場はヨーロッパ、アジア、南米、中東です。2021年12月31日までの1年間で、約78%の純売上高が米国以外の地域から来ており、その約51%が新興市場から来ている
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私たちの国際業務は私たちに一定の危険をもたらした。当社の国際業務に関するリスクに関する検討は、本募集説明書の“リスク要因−当社業務に関するリスク”を参照してください
研究と開発
私たちの研究開発活動は、革新に集中し、新製品、ソフトウェアおよびサービスを開発し、最新の技術と更新された設計を用いて既存製品を強化し、既存製品のための新しい応用を創造し、既存製品の製造コストを低減し、効率を向上させ、耐久性を改善し、性能と可用性を強化するために、既存製品ラインを再設計する
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の研究開発費はそれぞれ800万ドルと2,710万ドルで、2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月の研究開発費はそれぞれ910万ドルと2,890万ドル、2021、2020、2019年の研究開発費はそれぞれ3,970万ドル、3,480万ドル、3,220万ドルである。金額には、顧客の注文の履行および顧客プロジェクトの実行に関連する開発およびアプリケーション工学的コストは含まれておらず、第三者製品の権利の取得に関連するコストも含まれていない。私たちは引き続き研究開発に大量の資金を投入して、私たちの競争地位を維持し、改善することを予想している
知的財産権
私たちは特許、商標、著作権、商業秘密、契約条項を含む知的財産権の組み合わせに依存して、アメリカと世界各地の知的財産権を保護します。マーケティング努力の一部として、最近増加している特許の組み合わせを強調しているにもかかわらず、任意の特許または商標または任意の特許または商標のセットが、私たちの全体的な業務または私たちの任意の業務運営に不可欠であるとは考えていない。私たちの運営では、私たちはまた独自の製品知識と製造プロセスに依存している。私たちは特許と他の知的財産権だけで私たちの競争地位を維持するのではない。新製品の開発とマーケティングおよび既存製品の改善は、私たちの競争地位にとって、現在も将来も、既存製品や知的財産権に単純に依存するよりも重要だと信じている
原材料.原材料
私たちは様々な世界的な供給源から原材料、部品、用品を取得しています。通常、各ソースは1つ以上のサプライヤーから来ています。私たちの業務の主な原材料と部品は鋼、鉄、銅、アルミニウムです。私たちの原材料源は予測可能な未来での私たちの需要を満たすのに十分であり、どのサプライヤーを失っても私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与えないと信じている
季節性
私たちのヨーロッパ業務は通常7月、8月、12月の休暇中に減速します。しかし、新冠肺炎大流行及び一般経済状況は歴史の季節的モデルの影響を歪曲し、未来の季節的変化に影響する可能性がある
運営資金
私たちは私たちの業務需要を支援するために十分な運営資金水準を維持した。運営資本プロジェクトに関連する異常な業界慣行や要求はない
環境を規制する
私たちはアメリカ国内外で広範な政府監督管理に直面して、私たちの製品、ソフトウェアとサービスの開発、製造、マーケティング、販売と流通に関連しています。以下は…
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各節は私たちが守らなければならないいくつかの重要な法規を説明している。これらは私たちの企業が守らなければならない唯一の規定ではない。当社業務が規制されているリスク記述については、本募集説明書の“リスク要因−当社業務に関するリスク”を参照してください
環境法律法規
私たちの業務と財産は、空気排出、水排出と廃棄物管理、職場の健康と安全に関する法律と法規を含む環境保護に関する法律と法規を遵守しなければならない。私たちの質、環境、職業健康と安全(“QIS”)管理システムは、世界でのイザのすべての運営、活動、人員、および単位に適用される。我々はすでにイザの世界の大部分の業務、活動、人員、部門のためにISO 9001、ISO 14001、ISO 45001規格のQEHS管理システムの外部認証を通過した
私たちは、すべての適用される法律と法規の遵守を確保し、安全と環境保護を核心的なビジネス価値観とするために、環境、健康、安全政策を堅持している。私たちは評価、実行可能な計画と実施を通じて、私たちの環境、健康、安全管理システムを絶えず改善することに取り組んでいる。私たちは、エネルギーや水の消費を減らすこと、廃棄物を最大限に削減することを含む、私たちの業務運営と活動の重要な環境面のための目標と適切な目標を定めました
環境、健康、安全に関する法律の遵守に関するリスク、および過去または将来の危険物質の放出または接触に関するリスクについては、本募集説明書の“リスク要因−我々の業務に関するリスク”を参照してください
輸出入適合性
私たちはアメリカの様々な輸出入規制と経済制裁法を守らなければならない
• | 米国国務省、国防貿易管制総局が管理する“国際武器密売条例”は、その他のほか、米国からの国防物品や国防サービス(これらの物品は軍事用途のために設計または改装されたものおよび/または米国弾薬リストに入ったもの)に対して許可証要求を規定している |
• | 米国商務省、工業·安全保障局が管理する輸出管理条例は、その他を除いて、輸出又は回転口確かに水陸両用商品、技術、ソフトウェア(これらの物品は商業用途も軍事的用途もあるかもしれない) |
• | 米国財務省外国資産制御弁公室が施行した法規は、米国の外交政策と国家安全考慮に基づいて指定国、政府、個人に対して実施された経済制裁を実施する |
• | アメリカ税関と国境保護局の輸入規制活動 |
他の国の政府も同様の輸出入規制規定を実施しており、これは私たちの管轄範囲内の業務や取引に影響を与える可能性がある。輸出入規制や経済制裁に関する法律に関するリスクに関する議論は、“リスク要因--訴訟や規制コンプライアンスに関連するリスク--米国の制裁や禁輸を受けている国で業務を継続している可能性があります”を参照してください。本明細書では、様々な制裁や禁輸法律を遵守しなければ、法執行または他の規制行動につながる可能性があり、“リスク要因-訴訟および規制コンプライアンスに関連するリスク--輸出規制法規を遵守しなければ、巨額の罰金または他の制裁を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”としている
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人的資本管理
2021年12月31日現在,我々は約9,275人を雇用し,そのうち約1,164人は米国で雇用され,約8,111人は米国以外で雇用されている。約2%の従業員がアメリカ労働組合との集団交渉協定にカバーされている。また、約48%の従業員がヨーロッパ、アジア、中南米、カナダ、アフリカ、オーストラリアの外国労働組合と作業委員会によって代表されており、これは集団交渉合意に非常に類似した手配を受けている可能性がある。私たちは業務に重大な悪影響を及ぼす休業やストライキを経験したことがありません。私たちは私たちが同僚たちと仲がいいと思う
イザでは、私たちは最高のチームが勝つと信じている。私たちの成長モデルは優秀な会社の買収にある程度集中し、私たちに人材権力を与え、EBXを利用して彼らを偉大にしています。文化と関連した発展は私たちの成功の鍵だ。私たちは多様なグループであり、従業員は世界中に広がっている。私たちは、私たちの企業目標である“私たちが想像する世界を形作る”を中心とした文化を通じて従業員の能力を強化しています。私たちは優秀な人材を誘致し、育成し、当社の会社を設立し維持するために従業員を奨励することに取り組んでいます。我々の内部人的資本管理計画は、(I)人材の発見、誘致、育成、支援、(Ii)持続的な改善を促進するために従業員参加度と開放されたフィードバック文化を促進する、(Iii)従業員を激励し、業績を奨励するための競争力のある報酬および福祉計画を提供する、(Iv)包括性、多様性および株式計画の確立と支援、および(V)私たちすべての従業員の健康と安全を保護する、という流れと目標を中心に展開される
属性
私たちの会社はメリーランド州北ベセスタに本社があります。工場を借りました。2021年12月31日現在、会社はアメリカに4つの生産施設があり、それぞれ60万平方フィートと60万平方フィートの自己所有とレンタル面積を有し、アメリカ以外に31の生産施設を持ち、オーストラリア、ヨーロッパ、中南米、アジアの16カ国と地域にそれぞれ710万と200万平方フィートの自己所有とレンタル面積を持っている
会社情報
私たちは2021年5月19日にデラウェア州の会社を設立した。私たちの主な実行事務室はメリーランド州北ベセスタ8階バラ通り909号にあります。郵便番号:20852、私たちの主な電話番号は(301) 323-9099.私たちの会社のサイトの住所はWww.esabCorporation.com.
法律訴訟
私たちは時々様々な訴訟や他の法律や規制手続きの影響を受け、私たちの業務に関連するクレームを受けます。私たちの経験、現在の情報、適用された法律によると、これらの訴訟やクレームは、私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと考えられます。これらの訴訟、クレーム、訴訟について、私たちの経営陣は、私たちが勝訴するか、十分な保険カバー範囲があるか、潜在的な負債を支払うために適切な課税項目が確立されたと信じている。経営者は、これらの訴訟又はクレームに関連する任意の費用を支払う可能性があると推定し、責任が発生する可能性があり、かつ額が合理的に推定できると考えた場合には計上しなければならない。しかしながら、これらの事項のいずれの最終結果も保証されず、これらのすべてまたは基本的なすべての法的手続きが会社に不利であると判断された場合、会社の財務状況、運営実績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。詳しくは、本募集説明書に掲載されている審査合併財務諸表付記14を参照してください
また,Enovisは以前に剥離したFHとAGH業務余剰工業資産と負債を持つ子会社の株に会社に貢献し,Enovisはその総合財務諸表でこれらの業務を非持続経営としている.FHとAGH業務によると
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資産剥離により,Enovisとその付属会社はFHおよびAGHアスベスト関連あるいは有事項および保険引受範囲を保持し,Enovisはアスベストや有事の影響を受けるFHやAGH運営資産を保持していないため,Enovisはアスベスト関連活動を非持続業務収入(損失)の一部に分類している
FHおよびAGHが同社に提供したある子会社は、それぞれ大量の訴訟の多くの被告のうちの1つであり、これらの訴訟は、製造または使用された製品にアスベストが含まれていると言われている部品に接触して発生したアスベストによる人身被害を主張している。これらの部品は第三者サプライヤーから購入されたものであり,これらの子会社が製造したものではなく,子会社もアスベストメーカーや直接仕入先でもない。アスベストを含有または使用する製品は,通常,子会社の顧客(米国海軍を含む)の規格を満たすために提供されるといわれている。個々のクレームの事実と状況を踏まえて,子会社はEnovisが合理的と考えている金額についてアスベストクレームについて和解した。過去数年間、アスベストクレーム者1人当たりの年平均賠償金は変動してきた。他にも,特定の時期に解決されたクレームの数やタイプ,そのようなクレームが発生した管轄区などにより,この変動は将来的に継続される可能性が高い。今まで、和解を達成したほとんどのクレームは支払いがなかったため却下された
剥離企業アスベストクレームに関するクレーム活動は以下のとおりである
十二月三十一日までの年度 | 9か月 9月30日まで |
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2021 | 2020 | 2019 | 2022 | |||||||||||||
(申索宗数) | ||||||||||||||||
未解決のクレームは期初 |
14,809 | 16,299 | 16,417 | 14,559 | ||||||||||||
提出済みのクレーム(1) |
4,393 | 4,014 | 4,486 | 3,285 | ||||||||||||
クレームは解決した(2) |
(4,643 | ) | (5,504 | ) | (4,604 | ) | (3,677 | ) | ||||||||
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未解決のクレームは期限が終わる |
14,559 | 14,809 | 16,299 | 14,167 | ||||||||||||
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(ドル) | ||||||||||||||||
クレームを解決した平均コスト(3) |
$ | 8,421 | $ | 12,055 | $ | 9,455 | $ | — | ||||||||
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(1) | 提出されたクレームには、通知を受けたか、またはファイルが開放されたすべてのアスベストクレームが含まれる |
(2) | 解決されたクレームは、クレーム者の弁護士との合意または了解に基づいて、解決され、却下されているか、または解決されているか、または却下されているすべてのアスベストクレームを含む |
(3) | ミシシッピ州で解決されたクレームは含まれておらず、歴史的にはほとんどのクレームが支払いや保険回収なしに解決されている |
ニコルソン法に基づき,各子会社の将来のアスベストに関する未解決クレームと将来の未クレームの負債コストを予測した。ニコルソン方法は専門家が使用する標準的な方法であり、多くの裁判所に受け入れられている。アスベストに関する費用の負債は合理的に見積もることができる最長時間で記録されている
Enovisは、今後15年で解決される未解決と将来のクレームのアスベスト関連負債を合理的に推定し、この負債をその最適な推定として記録したと考えている。付属会社はこの期間後にコストが発生する可能性があるが、Enovisは合理的に可能な損失や一連の合理的な可能な損失は現在の時間では推定できないとは考えていない。したがって、Enovisは今後15年後に支払う可能性のある費用の計算項目を記録していない。アスベスト関連責任に関する弁護費用および子会社の保険会社への保険回収への努力に関する費用は,発生時にEnovisが計上した
分離協定により入金された各付属会社はアスベスト関連または事項および保険カバー範囲を有しているが,Enovisが以下の権益を持つ前に独立した保険範囲を取得している
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個々の独立エンティティ.各子会社の保険資産は、適用される保険言語及び分配方法及び影響を受けた子会社の保険証券に関する法律に基づいて評価される
私たちの子会社は2010年に主運送人と傘層運送人の通知を受けて、この運送人は20年間子会社に全面的な保護と賠償を提供してきて、その主要層と傘層保証書の責任限度額は尽きました。この子会社はすでにある超層保険会社に保証を求めており、これらの会社の保証義務はデラウェア州裁判所で論争され、デラウェア州最高裁判所の2016年9月12日のある控訴問題に対する裁決を含む様々な裁決の対象となっている。この訴訟では、アスベストに関連するコストは、超過保険会社間で分配されなければならない(被保険者が請求に関連するすべての金額を被保険者が請求に関連するすべての金額を受け取ることを許可し、子会社は、以前の業務所有者が購入した超過保険証書の下の保険範囲を取得する権利があり、子会社は直ちに超過保険証を取得する権利があることが確認された。また、デラウェア州最高裁判所は“保険トリガー”問題で子会社に有利な裁決を下し、クレーム者がアスベストに初めて大量に接触した日またはその後に実施された各保険証書は“トリガ”であり、クレーム者のクレームをカバーするために取得される可能性があると考えている。裁判所はまた、以前の下級裁判所の国防義務および国防費用の支払いが保険限度額を侵食しているかどうか、または保険限度額以外に支払うべきいくつかの裁決を部分的に覆したことを大きく確認した。その事件の最終判決は2021年に下された
これらの裁決によると,FH子会社の将来の予想回収率はアスベスト関連コストの90.4%と推定されており,FH子会社は将来のアスベスト関連コストの9.6%を担う予定である
大体のせいでmid-2011,Colfaxは2021年12月31日現在、FH子会社のアスベスト関連の防御·賠償費用に1億748億ドルを提供しており、同社は保険会社からこの費用を回収または予定している。上記の裁判所の裁決によると、Colfaxは判決時に返済されていないすべての9490万ドルを保険会社に返済することを要求しているが、Enovisは現在ほぼすべての金額を受け取っている。FH子会社はまた、特定の超過保険会社に、将来のアスベスト関連の防御および/または賠償費用に持続的な保険を提供することを要求する。デラウェア州最高裁判所の裁決によると、保険会社の超過支払い義務に関するいかなる相違も残っていれば、裁判所の行動によって解決される見通しだ。この間,将来的にアスベストに関する防御と賠償費用の現金資金は最終的に保険会社が返済され,金額は四半期ごとに1000万ドルに達する可能性がある
2003年,FHのもう1つの子会社は,その大量保険会社とその前親会社を提訴し,アスベストに関する身体傷害クレーム保険に対する様々な紛争を解決した。2007年および2009年の裁判所判決は、ニュージャージー州裁判所に規定されている保険会社の分配方法、保険会社が現在支払うべき金額に関する分配計算、およびEnovisが将来発生すると予想されるアスベスト関連費用の補償金額を明らかにした。2011年に初審裁判所レベルの最終判決が下され、2014年に控訴司の確認を得た。2015年、ニュージャージー州最高裁は控訴の認証を拒否し、実際にこの件を終了した。この判決によると,FH子会社は将来のアスベストに関する予想コストの26.8%を担う予定である。Enovisの総合貸借対照表には、アスベスト関連訴訟に関する以下の金額が含まれている
12月31日まで | 9月30日まで | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
長期アスベスト保険資産 |
$ | 231,900 | $ | 232,712 | $ | 216,760 | ||||||
長期アスベスト保険を受けなければならない |
15,421 | 31,815 | 23,291 | |||||||||
アスベスト負債を計上すべきである |
30,572 | 41,626 | 34,841 | |||||||||
アスベストの長期責任 |
261,779 | 253,144 | 236,757 |
アスベストの分析は現在知られている事実といくつかの仮定に基づいている。しかし、毎年提出される新しいクレームのような未来のイベントを予測し、各クレームの平均コストを解決する
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Br保険会社層間の保証問題、各種保険契約に損失を分配する方法、各種保険条項と限度額の保険範囲への影響とその相互関係の解釈、各保険会社の持続補償能力と提出されたクレームの収集可能性、余剰利用可能な保険金額及びアスベスト訴訟に固有の多くの不確定性は、実際の負債と保険回収が予測或いは記録のレベルを超えたり下回ったりする可能性があり、それによって会社の財務状況、運営結果或いはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある
分離に関しては、FHおよびAGH業務に関連する保留アスベスト関連または有有および負債を含むEnovisの賠償に同意する
詳細については,“リスク要因−訴訟や規制コンプライアンスに関するリスク−ある付属会社が入手可能な保険範囲,将来のアスベストに関する請求数および現在および将来のアスベストに関する請求の平均決済額は現在の見積もりとは異なる可能性があり,当社の業務,財務状況および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある”という見出しの章を参照されたい,“リスク要因−分割および当社とEnovisとの関係に関するリスク−分割協定によるEnovisの潜在的賠償義務は当社の業務,財務状況,運営結果およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。および、本株式募集明細書における“特定の関係および関連者取引--Enovisとの合意”
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管理する
行政員
次の表には、募集説明書の発表日までの当社の執行官を務める個人に関する情報、彼らの職位を含み、各このような個人の伝記が添付されていることを示しています
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト | ||||
シャム·P·カンベアンダ |
52 | 取締役最高経営責任者総裁 | ||||
ケビン·ジョンソン |
47 | 首席財務官 | ||||
オリヴィル·ビブク |
51 | 社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は | ||||
ミシェル·カンピーン |
46 | 首席人的資源官 | ||||
カーティス·ジュアール |
40 | 上級副社長、総法律顧問兼会社秘書 | ||||
ウザ·ムリンゴ |
52 | 上級副社長、“戦略と業務発展” |
ヒヤムP.カンベアンダ2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。カムベアンダさんは、2016年5月からイザの社長兼CEOを務め、2019年12月から退職までColfax執行副社長を務めています。イーサのリーダーとして、さんカンベアンダは製造技術ビジネスの成長を監視し、イーサのグローバルビジネスを拡大し、財務業績を改善し、ビジネス全体でEBXを推進しました。コルファックスに加入する前に、カンベアンダさんは最近イートンの油圧グループでアメリカの財務大臣を社長に務めました。さんカンベアンダは1995年にエンジニアリング、品質、労働力のあるイートン社に入社しました電子商取引はアメリカ、メキシコ、ヨーロッパ、アジアでの製品戦略と運営管理。カンべアンダさんは、新興市場の成長とビジネスの発展を推進する点で鋭い国際的視野を維持しています。カンベアンダさんは、アイオワ州COEアカデミーの物理学および一般科学の学士号、アイオワ州立大学の電気工学学士号を取得しています。カンベアンダは西北大学ケロッグ管理学院の工商管理修士号を取得し、六シグマグリーンベルト従業員である。カンベアンダさんの日常の仕事イザのリーダーシップは、彼の豊富な国際業務経験とEBXへの習熟に加え、取締役会に貴重な会社を重点とした視点を持たせ、彼のグローバル運営の専門知識を補助する
ケビン·ジョンソン2019年5月からイザの首席財務官を務めてきた。2017年から2019年まで、彼はコルファックス財務副総裁を務め、投資家関係の指導、財務計画と分析、買収の勤勉さと統合の支援を含む。これまで、Johnsonさんは、2001年から2017年にかけて、南アフリカ上場企業Howden Africaのチーフ財務責任者を含む、複数の高度財務およびシステム実施職を務めてきたColfax Companiesで、ますます多くの責任を負うことで、世界的な経験を豊かにしてきました。Johnsonさんは、オーストラリアで公認会計士の資格を取得し、北アイルランドのクイーン大学で学士号(BSSc)、オーストラリア·マグリ大学の会計修士号(MACC)、ベルギー·ハセルト大学の工商管理修士号を取得しています
オリヴィルビブイク 総裁は2021年4月からイザ欧州、中東、アフリカ地域の総裁を務める。Biebuyckさんは、2017年5月にESABに加入し、ESAB充填金属ビジネス副社長/社長を務め、現職に就く前に世界的な上級職を務めました。Biebuyckさんは、イーサに加入する前に、2013年から2015年までの間にホネウェル·プロセス·ソリューションの首席マーケティング責任者(CEO)を務めた後、2015年7月から2017年4月までホネウェル電子材料の副社長/社長を務めました。Biebuyckさんは以前、Lafargeの役員で、そこではいくつかの損益計算書のリーダーを務め、McKinsey&Companyで上級管理職を務めていた。Biebuyckさんは、ベルギー·ブリュッセルのソルヴィ大学ビジネススクールでビジネス工学の修士号を取得しています
ミシェル·カンピーン2022年4月からイザ首席人的資源官を務め、これまでイザ人的資源部総裁副主任を務めてきた。カンペンさんはイザの世界的な人的資源をリードしています
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実行チームと連携して戦略を策定する.イザに加入する前、彼女は2014年11月から2020年9月までUnder Armour,Inc.で人的資源部副総裁を務めた。彼女はマッコミック社、イギリス石油会社、殺菌剤国際パートナーシップと地域全世界結核ワクチン基金会でますます多くの人的資源の職責を務めたことがある。カンペンさんはジョンストンのピッツバーグ大学で生物学学士号を取得し、ジョンホプキンス大学でバイオテクノロジー修士号を取得し、バイオテクノロジー企業を専攻した
カーティス·ジュアール上級副社長は2022年4月からイーサ社の秘書を務め、これまでイーサ社の総法律顧問を務めてきた。彼は豊富な経験を持ち、複雑な買収と国境を越えた計画を通じて法律チームを指導するとともに、プロセスの改善を推進している。イーサに任命される前は、Colfax Corporationの企業秘書で、2011年2月に入社して以来、Colfax Corporationでの職務が増えてきた。Colfaxに加入する前に、Jewellさんは、証券法とコーポレート·ガバナンス、M&A、および資本市場取引に集中していたHogan Lovells LLPでプライベート勤務をしていました。彼はニューヨークのSchulte Roth&Zabel LLPで彼の法律生活を始めた。ジュアールさんはセントルイスワシントン大学で哲学と政治学の学士号を取得し、ペンシルベニア大学ケリー法学部で法律学位を取得し、ウォートンビジネススクールのビジネスおよび公共政策の証明書を取得しています
Vusaムリンゴ2022年1月以来、イーサ社の戦略·業務発展部長高級副総裁を務めてきた。ムリンゴはイザの戦略計画、市場と成長機会評価、イザの世界的な買収ルートを担当している。イザに加入する前に、ムリンゴさんは、先行するワークフローソリューション·コンポーネントとシステムプロバイダSPX Flow,Inc.で2019年4月から2022年1月まで企業開発戦略副社長を務め、2018年3月から2019年4月まで会社のM&A事務をリードし、業務開発部副社長を務めました。2006年から2019年3月まで、Mlingoさんは、Ingersoll Randで働いていますが、そこでは、会社の発展と戦略、製品管理、資本市場の側面でますます多くの役割を担っています。ムリンゴさんは、ジンバブエ大学の名誉学士号、ハワード大学の工商管理修士号を取得しています
取締役会
以下の表には、募集説明書の発表日までの会社取締役会に在任している個人に関する情報を示し、これらの個人の伝記が添付されている
名前.名前 |
年ごろ |
ポスト | ||||
シャム·P·カンベアンダ |
52 | 取締役最高経営責任者総裁 | ||||
ミッチェル·P·ラルス |
66 | 役員理事長 | ||||
クリストファー·M·ヒックス |
60 | 役員.取締役 | ||||
パトリック·W·アーレンダー |
75 | 役員.取締役 | ||||
ディディエ·ティリンク |
66 | 役員.取締役 | ||||
ラジフ·ヴィナコタ |
51 | 役員.取締役 | ||||
ランダ·L·ジョーダン |
65 | 役員.取締役 | ||||
ロバート·S·ルッツ |
65 | 役員.取締役 | ||||
ステファニー·M·フィリップス |
70 | 役員.取締役 | ||||
メリッサ·カミングス |
47 | 役員.取締役 |
さんカンベアンダの伝記は“-実行幹事”と題する一節に掲載されている
ミッチェル·P·ラルス2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。レルスさんは一人です共同創始者1995年の設立以来、ノービスの取締役プラットフォームであり続けてきた。彼は現在Enovis取締役会の議長だ。レルスさんは一人です共同創始者1983年以来、世界の科学技術会社Danaher Corporationの取締役会メンバーを務め、1984年以来Danaher実行委員会の議長を務め、多元企業Fortive Corporationの取締役会のメンバーを務めた
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2016年にDanaherから剥離された工業成長型会社は、2016年から2021年6月まで。25年間、複数の民間商業実体の責任者を務め、製造会社や公開取引の証券に権益を持ってきた。レルスはコルファックスの創立過程において重要な役割を果たし、その時以来、Enovis取締役会で重要な指導的役割を果たしてきた。彼はEBXをもとにしたDanaher Business Systemの作成を支援し,Enovisの発展と壮大な過程で重要な戦略指導を提供した。さらに、RalesさんはESABの大量の持分を保有しているため、ESABの株主権益を理解し、解明し、提唱することができる有利な地位にあります
クリストファー·M·ヒックス 2021年5月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。ヒックスさんは、2016年7月からColfax財務上級副社長を務めており、2019年12月からインノビス財務執行副総裁兼チーフ財務責任者を務めています。Enovisに加入する前に、Hixさんは2012年からOM Group,Inc.のCEOを務めており、2015年末まで世界的に上場する多角的工業企業である。その前に、Hixさんは、2006-2011年の間に多様な工業企業Robbins&Myersの最高財務責任者を務めていましたが、この期間は、著しく拡張され、ビジネスの組み合わせの変化の期間でした。以前、Hixさんはローパー工業(現在はローパー技術)で13年間経営、財務、戦略職を務めていたが、ローパー工業はグローバル化、多様化した産業、技術会社であり、彼の在任中に急速な成長を経験し、個人所有制から公共所有制に移行した。Hixさんは、カリフォルニア州サンメアリー大学で工商管理修士号を取得し、南カリフォルニア大学で工商管理学士号を取得しています。ヒックスさんは、Colfaxを含む上場企業で最高財務責任者を務めた経験から、財務報告およびリスク管理について専門的な知識を豊富に持っています。また,EBXへの習熟は,我々の取締役会にイザ業務の性質に対する的確な洞察を提供してくれた
パトリック·W·アーレンダー 2022年3月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2008年5月13日からコルファックス別居まで、アーロンはコルファックスの取締役を務めてきた。彼はデンナハ社の前執行副総裁と首席財務官で、1987年から2007年まで退職した。Danaherに加入する前に、Allenderさんは大規模な国際会計士事務所の監査パートナーです。アーロンは取締役会社Brady Corporationのメンバーであり、同社監査·会社管理委員会のメンバーおよび財務委員会の議長でもある。Allenderさんは、以前上場企業で最高財務責任者を務めた経験から、財務報告やリスク管理について豊富な専門知識を持っています。また,EBXへの習熟は,我々の取締役会にイザ業務の性質に対する的確な洞察を提供してくれた
ディディエティリンク 2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ティリンクは2017年9月18日から別居までコルファックスの取締役を務めている。2018年9月、多元工業製造会社イングソール·ランドを退職。2017年以降、イングソール·ランド最高経営責任者の戦略顧問を務め、2013年11月からイングソール·ランド気候部門執行副総裁を務め、世界の気候業務を担当し、競争地位と市場シェアを高めてきた。2005年イングソランに加入後、Teirlinckさんはヨーロッパ気候コントロール部門の社長を務め、2009年グローバル気候ソリューション部門の社長になりました。イングリッシュ·ソーランに加入する前は、ボルボ建築設備の世界コンパクトビジネスラインの社長で、以前はダニスコ柔軟グループ南欧地域の社長だった。ティリンクさんの気候分野の国際的な運営の歴史と豊富な知識は、当社の取締役会に重要な地理的および市場的経験をもたらしました
ラギフビンナコタ 2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ヴィナコタは2008年5月13日以来、エノビスの取締役を務めてきた。2019年7月以来、市民·学者研究所(元ウッドロー·ウィルソン国立合コン財団)の総裁を務め、現在75歳非営利団体高等教育を形作る上で重要な役割を果たした組織。使命の拡大に伴い、市民と学者組織は今、私たちの国が市民を発展させる方法を再建している。2015年から2018年9月にかけて、アスペン研究所の執行副総裁で、青年と参加に集中した部門をリードしている。これ以前、Vinnakotaさんは共同創始者種子財団の最高経営責任者a非営利団体1997年から2015年まで、彼は教育組織に勤めていた。ビンナコタは1997年から2006年まで種子基金会の取締役会長を務めた。…の前に共同創立ヴェンナコタさんは、米国の経営コンサルティング会社のパートナーです。2004年から2007年までプリンストン大学の理事でもありました
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2006年から2007年までプリンストン大学取締役会実行委員会を務め、2007年から2009年までプリンストン大学年度寄付活動全国主席を務めた。Vinnakotaさんの経営経験と、彼を組み合わせた非営利団体これは私たちの取締役会に貴重な見通しをもたらした
ランダ·L·ジョーダン 2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2009年2月17日からジョーダンまで別居し、ジョーダンはコルファックスの取締役を務めてきた。2012年まで、彼女はカルフ食品会社で全世界の健康と健康と持続可能な発展部総裁を務め、カルフ社の健康と健康と持続可能な発展戦略と計画の制定を指導し、マーケティング、製品開発、技術、連盟と買収を含む。2010年に総裁に任命される前に、彼女はカフチーズと乳製品業務部の総裁だった。2006年から2008年まで、彼女はカルフ食品雑貨業務部の総裁を務め、2004年から2005年まで、彼女はカフチーズと乳製品の全世界マーケティング部門の高級副総裁を務めた。ジョーダンは取締役会社、ブッシュ兄弟会社、G&Lホールディングスの従業員で、彼女はIngredion Inc.の報酬委員会議長だ。ジョーダンさんはある大手グローバル会社の管理と運営経験で彼女に取締役会の審議において重要な戦略発言権を持たせ、業務単位の発展と持続可能な発展の面で知識と意思決定を持たせた営収彼女の行動は彼女を私たちの取締役会の重要なメンバーにした
ロバート·S·ルッツ2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ルッツさんは2002年以来、世界的な科学技術会社のタンナハ社で働いており、2022年1月以来、デンナハ社の財務総監、上級副社長、デンナハ世界金融機関の顧問を務めてきました。これに先立ち、ルッツ·さんは2003年3月~2021年12月にDanaherの首席会計官を務めた。この地位では、ルッツ·さんはDanaherの内部·外部財務報告およびDanaherの内部統制維持を担当している。ルッツさんは、首席会計官に任命される前に、2002年~2003年3月にデンナハ監査·報告部副主任を務めていた。Danaherに加入する前に、Lutzさんはパートナーを含む20年以上にわたってArthur Andersen LLPで諸職を務めた。Lutzさんは、世界的で多業界の上場企業の会計業務と財務報告機能の経験をリードし、Danaherビジネスシステムの豊富な経験と私たちの取締役会に貴重な将来性をもたらします
ステファニー·M·フィリップス2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。1984年から2019年まで、フィリップスは国際法律事務所Arnold&Porterのパートナーだった。Arnold&Porter在任中、Phillippsさんは無線、有線、衛星、メディアとインターネットサービスプロバイダに広範な取引、M&Aと監督管理に関する提案を提供した。彼女はまた顧客に不動産と会社の管理に関する相談を提供した。2021年1月以来、彼女はエンパワーメントと包容資本I社の取締役会および指名と会社管理委員会に勤めており、同社は空白小切手会社であり、社会に利益をもたらす製品、解決策またはサービスの提供に専念する会社または企業を買収することを使命としている。フィリップスは現在、穀物管理有限責任会社の上級顧問、クララ·エリザベス·ジャクソン·カーター財団の財務担当者、取締役会のメンバーも務めている共同創始者ハーバード法学部黒人OBネットワーク取締役会メンバー、エリントン基金取締役会メンバー、Genkast LLC創始者兼最高経営責任者。Phillippsさんは動的業務モデルを理解する能力と会社の管理、M&A、監督管理の問題における彼女の豊富な経験が私たちの取締役会に重要な見解を提供した
メリッサ·カミングス2022年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2020年6月以来、カミングスさんはリードするエネルギー会社の西屋電気会社デジタルと革新部執行副総裁を務め、研究開発、企業技術とデジタル計画の戦略と実行を担当している。西屋に加入する前に、彼女はSignant Healthcareで実行コンサルタントを務め、2019年12月から2020年6月まで、業務収益、戦略計画、運営転換努力を支援した。カミングスさんは2016年から2019年12月までベックヒューズデジタルソリューションとサービス部門の高級副総裁を務め、汎用電気とABBで指導職を務め、全世界の工業顧客のデジタルと技術解決方案を推進したことがある。カミングスさんの製品、サービスと技術革新及びリーディング工業会社のデジタルと技術解決方案の構築と実施における豊富な経験は私たちの取締役会に貴重な将来性をもたらした
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委員会の構成
私たちの取締役会は10人のメンバーで構成されている
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は最初にI類、II類、III類の3種類に分類されました。各クラスのメンバーの任期は3年交錯しています。第1種役員は、分配後の第1回株主総会で任期が満了するラルスさん、フィリップス夫人、ティリンクさんである。第2種役員は、割り当てられた第2回株主総会で任期が満了するアロンデさん、ジョーダンさん、ヒックスさんである。第三種役員は、カミングス夫人、カンベアンダさん、ヴィナコタさん、ルッツさんであり、割り当て後の第3回株主総会で任期が満了する。私たちの取締役会は年に1回選挙される取締役会に移行し、段階的に段階的に淘汰する2026年までに、私たちのすべての役員は毎年選挙に参加し、任期は1年で、私たちの取締役会は3つのレベルに分類されなくなります
役員は自主独立している
取締役会はすべてのMSEを決定した。ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、カミングス、ジョーダンとフィリップス、ラルス、アーロン、ルッツ、ティリンク、ヴィナコタは独立取締役である
取締役会は、取締役の独立性を定期的(少なくとも毎年)に評価し、指名及びコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて、どのメンバーが独立しているかを決定する
取締役会各委員会
取締役会には常設監査委員会、常設報酬及び人的資本管理委員会(“給与委員会”)及び常設指名及び企業管理委員会が設けられている
監査委員会それは.監査委員会のメンバーはAllender、LutzとTeirlinckさんおよびCummingsさんで、Allenderさんは監査委員会の議長を務めています。取締役会は、米国証券取引委員会規則について、アーロンとルッツはいずれも“監査委員会財務専門家”であると認定した。また、取締役会は、ニューヨーク証券取引所のルールと取引所法案10 A(M)(3)条の規定に準拠するAllender、LutzとTeirlinckさんおよびCummingsさんは独立していることを決定しました。監査委員会は、管理職が不在の場合に実行会議を開催し、毎回定期的な取締役会会議で取締役会にその行動や提案を報告することができる。監査委員会の職責は、我々の会計及び財務報告手続、財務諸表の監査、独立公認会計士事務所の資格、及び内部監査機能及び独立公認会計士事務所の表現を監督することを含む。監査委員会はまた、私たちの財務報告の品質面、私たちの管理業務と金融リスクの流れ、および適用される重大な法律、道徳、法規要件の遵守状況の審査と評価を担当しています。監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当します
報酬委員会それは.賠償委員会のメンバーはジョーダンさん、フィリップスさん、ヴィナコタさん、さんさんで、ジョーダンさんは賠償委員会の議長を務めています。取締役会は、Jordanさん、Phillippsさん、Vinnakotaさんさんが、ニューヨーク証券取引所の規則と取引所法案の第10 C(A)節の定義に適合する独立していることを決定しました。さらに、我々は、ジョーダンさん、フィリップスさん、ヴィナコタさんさんが資格を満たすと予想しています“非従業員取締役は“規則第十六条の三“取引法”による。給与委員会は、私たちの役員のための目標と目標を設定し、私たちの役員のパフォーマンスを評価し、私たちの役員に支払われる報酬を承認することを含む取締役会の役員報酬に関する責任を果たします。報酬委員会は、他の職責を除いて、行政総裁の報酬と福祉を決定し、承認する責任がある
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他の幹部は、私たちの最高経営責任者と他の幹部の表現、効力、その他の関連する考慮要素に基づいて、彼らに適用される報酬スケジュールを監視し、私たちの株式と激励計画を採用して管理します
指名と会社管理委員会それは.ノミネートされ、コーポレートガバナンス委員会のメンバーになったのは、ジョーダンさんとヴィナコタさんとアーロンさん。Vinnakotaさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名した。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規定により、ジョーダン、ヴィナコタ、アーロンは独立していると認定した。指名と企業管理委員会は候補者の取締役会への推薦を担当しています。提案を提出する際、委員会は候補者の資格と任意の潜在的な利益との衝突を審査し、現取締役の彼または彼女への貢献を評価する再指名する。他の職責以外に、委員会は会社の管理政策と慣例について取締役会に提案したり、他の行動を取ったりする責任があり、取締役会の規模とメンバーの資格、取締役の新しい位置づけ、委員会の構造とメンバー、関連人の取引、株主と他の関係者とのコミュニケーションを含む。指名と会社管理委員会はまた、企業市民としての会社の役割、健康、安全、持続可能な発展問題に関する会社の政策と計画を含む、環境、社会、およびガバナンス問題における会社の約束を審査する責任がある
取締役会は監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会の書面規約を採択した。これらの規約は私たちのウェブサイトに掲示されている
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2021年12月31日までの会計年度では、独立または独立した会社ではなく、報酬委員会や同様の機能を果たす他の委員会もない。本募集明細書に記載されている“役員及び役員の報酬”に記載されているように、当年度に当社役員を務める報酬の決定は、コルファックスによって行われる
会社の管理
株主が指名する
私たちの改正と再記述の定款には、株主指名個人が取締役会選挙に参加する手続きに関連する条項が含まれている。取締役会は、取締役会候補者の株主提案を指名·会社統治委員会が評価する政策を採択した
企業管理指導
取締役会は分離に関連する会社管理基準を採択し、私たちの管理やり方を指導することを支援した。指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの最良の利益と私たちの株主の最適な利益に引き続き奉仕するために、変化する状況に応じてこれらのやり方を定期的に再評価する。これらのガイドラインは、取締役会とその委員会の構成といくつかの機能、執行会議、取締役会の職責、取締役への期待、取締役ガイドと継続教育、および寄付を禁止する政策をカバーしている。私たちの会社の管理基準のコピーは私たちのウェブサイトに掲示された
役員資質基準
指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役が指名されたことを選別·審査する際に、他に加えて、以下の基準を考慮する
• | 個人と職業訓練 |
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• | 任意の所与の時間における会社および取締役会の知覚的需要に基づいて、会社を監視するために有用なスキル、商業経験、および業界知識; |
• | 取締役会や委員会会議に出席することを含め、必要な時間を会社事務に使用することができ、必要な時間を会社事務に使用することができる |
• | 会社とその株主のための長期利益サービスの興味、能力、意志 |
• | 理事会の必要に応じて、候補者の年齢と多様性は、背景、経験、およびスキルの多様性を含む |
• | いかなる個人または専門関係に欠けても、候補者が会社およびその株主の最適な利益に奉仕する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
指名と会社管理委員会もその定款に基づいて、当時の取締役会の需要について、その将来性、広範な商業判断とリーダーシップ、商業創造力と先見性、及び潜在取締役の多元化について審査を行う。著者らは、取締役会メンバーは地理、性別と人種上の異なる人々を含む最も広範な意味での多様性を反映すべきであり、著者らは各種の背景と経験を代表する独立取締役を探し、これは取締役会の審議と決定の質を高めることができると考えている
指名及びコーポレートガバナンス委員会は、そのメンバー及び他の取締役会メンバー及び経営陣及び株主が提出した取締役会メンバー候補を考慮する責任がある。指名およびコーポレートガバナンス委員会はまた、外部コンサルタントを使用して候補者の決定を支援することができ、第三者求人者を使用して可能な候補者を決定し、背景情報を提供することができる。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、候補者が独立した取締役になる資格があるかどうかを評価する責任がある。すべての可能な候補者は取締役会に推薦される前に詳細な議論と評価を受けるだろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は、推薦の出所を考慮することなく、同じ基準を使用して候補者を評価するだろう
株主は、取締役に選ばれた者を指名することができ、かつ、上述したように、指名及びコーポレートガバナンス委員会に候補者を推薦することができる。株主が指名·コーポレートガバナンス委員会に取締役候補として候補者を推薦することを希望する場合、彼または彼女は、“-コーポレート·ガバナンス-株主指名”に記載された手順に従って取締役を指名しようとする株主が要求するのと同じ情報を提供しなければならない
リスク規制における取締役会の役割
取締役会は会社のリスクに影響を及ぼす可能性があることを監視する責任がある。取締役会は主にその常設委員会を通じてこの職責を履行し、当社のための戦略計画を策定し、買収を考慮する際にリスクを考慮する。監査委員会は四半期ごとの会議でリスク問題を議論し、それぞれの職責範囲内のリスク監督活動に関する各委員会の報告を適宜受ける。具体的には、監査委員会(I)は、管理層、我々の内部監査チーム、および我々の独立公認会計士事務所の報告を受け、すべての重大なリスク開放(財務、運営、その他の側面を問わず)、(Ii)ネットワークセキュリティリスクに関する政策を含むリスク評価および企業リスク管理に関する会社の政策を審査し、(Iii)我々の行動基準を含む法律および法規要件および私たちの道徳的計画を監督する(以下に定義する)。また、指名と会社管理委員会監督は環境、社会と管理事項を含むリスク監督と管理の会社管理原則と管理構造に成功することに役立つ。給与委員会は給与政策と接近と関連したいくつかの危険を監視する
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“ビジネス行動規範”
当社のすべての取締役、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動基準(“行動基準”)を採択しました。行動基準“は、利益衝突、法律、規則および法規(インサイダー取引法を含む)、誠実および道徳的行為、および品質を含む、複数のテーマにおける会社の政策、期待および手順を規定するが、これらに限定されない。“行為規則”には、“行為規則”に違反した行為とその調査を通報する手続きも規定されている。取締役会が私たちの取締役または役員に私たちの行動基準の免除を承認した場合、または私たちの行動基準を修正した場合、私たちは放棄または修正された4営業日以内に、必要があれば、私たちのウェブサイトを通じてこれらの事項を開示します。本募集説明書は、当社のウェブサイト及びそれに記載されている又はそれに関連する資料を引用していない
会計、内部会計制御及び監査事項苦情処理方法
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、我々の取締役会は、株主と関係者が取締役会とコミュニケーションをとり、我々の会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情または懸念を報告するための手続きを確立した。当社の会計、内部会計制御又は監査に関する苦情又は関心事項は、監査委員会メンバーに転送して処理します
サイト情報開示
“企業管理指針”および“企業行為規則”は当社サイトでダウンロードできますWww.esabCorporation.com.
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役員と役員の報酬
報酬問題の検討と分析
実行要約
任命された行政員
本募集説明書では、2021年12月31日までの財政年度の役員(給与検討と分析で彼らの報酬を検討し、私たちが指定した役員(NEO)と呼ぶ)を以下のように説明した
名前.名前 |
タイトル | |
シャム·P·カンベアンダ |
社長と最高経営責任者 | |
ケビン·ジョンソン |
首席財務官 | |
オリヴィル·ビブク |
社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は | |
ラリー·コーブル |
元上級副社長、EBXとサプライチェーン | |
カーティス·ジュアール |
総法律顧問 |
発行される前に、私たちはコルファックスの完全子会社です。そのため、今回の報酬討論と分析はコルファックス及びその報酬委員会の決定及びコルファックスの2021年の報酬計画と理念を参考にした。分配の後、私たちの取締役会は、異なる報酬計画を実施し、私たちの役員のために異なる報酬理念を制定し、実施することができる報酬委員会を設立した。したがって、Colfax役員報酬計画に関する以下の議論は、イーサ2022年または今後数年の役員報酬スケジュールには適用されない可能性がある。イーサ社の2022年総合インセンティブ計画(“2022年計画”)は、報酬委員会の提案に基づいて取締役会によって承認され、分配の日から発効している。以下に述べるように、2022年計画は全体的にColfax 2020総合インセンティブ計画(“Colfax 2020計画”)に類似しており、私たちの幹部、従業員、非従業員重役たち
さん·カンベアンダは2016年5月以来、当社の社長兼CEOを務め、2020年にはColfaxのCEOに任命されています。ジョンソンさんは、2019年5月から私たちの最高財務責任者を務めています。2017年以降、ビブイクはイザで幹部を務めてきた。Cobleさんは2017年からイーサで2022年6月に会社を退職するまで執行役を務めている。ジュアールは2020年以来、イザで幹部を務めてきた
コルファックス報酬理念と指導原則
Colfaxの役員報酬方法は、2021年に会社や個人の業績に報酬をリンクさせながら、経営陣と株主の長期的な利益を調整する。コルファックスは役員を含む従業員のために報酬計画を作成し、最も優秀な人材を誘致、維持、激励するために魅力的で魅力的な機会を提供しようとしている。コルファックスは、その報酬計画は業績志向の指導部を激励し、この指導部はその財務や戦略目標の実現と一致し、株主に卓越した長期的な見返りを提供することを目的としているとしている。この理念を利用して役員報酬計画は
報酬と業績をリンクさせ、チームベースの方法を育成する | 各管理者は明確な業績期待を持っており、その主要な職責範囲内の目標だけに貢献するのではなく、全体の成功に貢献しなければならない。 | |
役員の業績責任を株主の長期利益と一致させる | Colfaxの計画は、株式オプションと制限株式単位(業績に基づく制限株式単位を含む)および株式政策を主に使用することで、長期株主価値を創出することを強調している |
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長期的な業績に悪影響を及ぼす可能性のある冒険行為を最小限に抑えるとともに、長期報酬インセンティブを提供する。 | ||
デザインと実践を簡単にすることで透明性を提供する | Colfaxは、その2021年給与計画において、基本賃金、年間奨励的現金ボーナス、および長期インセンティブの3つの主要要素を提供し、以下に説明する-2021年役員報酬計画の構成要素と理解しやすい目標とを適切に組み合わせた |
Colfax役員報酬計画
Colfaxの2021年役員報酬計画には、Colfaxに完全に基づく相対株主総報酬のPRSUを使用して最高経営責任者に報酬を与えることを含む、役員報酬を会社目標および長期株主報酬と一致させるための要素が含まれています
Colfaxの2021年役員報酬構造は、基本賃金、年間現金ボーナス、長期インセンティブの3つのコア報酬要素から構成されています。報酬プラン全体は、役員を誘致、激励、維持するための適切な報酬組み合わせを創出することを目的としている。以下の表は、コルファックス2021年役員報酬計画の核心要素をまとめた
補償要素 |
目的/説明 |
支払い形式/時間 | ||
基本給 | 競争力のあるレベルに構築され、幹部人材を誘致し、維持する。報酬変動を回避し、管理者の職務遂行への注意力を分散させることが可能なリスクのない基本報酬レベルを提供する。 | 年間を通して現金で払います。 | ||
年間奨励計画(“AIP”) | 可変報酬は、役員がColfaxまたはそれぞれの業務部門の重要な年間運営および財務業績目標を達成し、この1年間の役員の個人業績を表彰することを奨励します。 | 年末に現金で支払い、業績を測る。詳細については、以下の“-2021年役員報酬計画の構成要素である年間インセンティブ計画”を参照されたい。 | ||
長期インセンティブ計画 | 可変報酬は、役員の報酬を株主の利益と一致させ、行動および長期優先事項を奨励するために、コルファックスは、これらの行動および優先順位は、より長い間持続的かつ優れた運営および財務業績を生成することによって株主価値を増加させると考えている。 | 詳細は、以下の“-2021年役員報酬計画の構成要素-長期インセンティブ”を参照されたい。 |
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役員報酬と業績基準の決定
コルファックスの役員報酬計画は上記で概説した理念と設計に基づいており、卓越した業績と管理チームの持続的な改善に重点を置いている。この枠組みの中で、コルファックス給与委員会は、コルファックス経営陣がイザ幹部のために制定した報酬ガイドラインを決定し、審査する際に、その合理的なビジネス判断を行使した。このプロセスには、Kambeandaさん報酬に関するColfax CEOのアドバイスと、Colfax管理職がESAB役員報酬構造を実行することについての監視が含まれています。役員報酬決定を行う際に、一般的に参考になるいくつかの要因は以下のとおりである
• | 行政職の性質 |
• | Colfax報酬委員会は、役員が所有するスキルおよび経験を有する役員の報酬レベルおよびやり方の評価; |
• | 管理職の経験と業績記録 |
• | Colfax‘sとそのビジネス部門の運営と財務実績 |
• | 管理職のリーダーの潜在力 |
• | イザの現在の報酬政策と業績 |
• | 時間が経つにつれて、コルファックス給与計画の保留価値 |
また、コルファックス年間インセンティブ計画によると、報酬の割合は、コルファックス取締役会が承認した本年度財務·運営目標の年間業績基準の実現状況に基づいて決定される。これらの目標は、以下に述べるように、“-2021年役員報酬計画の構成要素-年間インセンティブ計画-ボーナス計算および支払い-財務および運営指標および2021年業績結果”にその後、年間インセンティブ計画の指標セットに組み込まれる。コルファックスは、このような取締役会が確立した会社や業務目標とのつながりが整合性を強化し、業務部門や会社レベルの画期的な成果をインセンティブしているとしている
2021年の役員報酬計画の構成要素
基本給
基本給は、市場競争力のある報酬を提供し、最も合格した個人を誘致し、高級管理職を維持することを目的としている。基本給は幹部の雇用によって決定され、通常は年に1回審査され、増加する可能性があるかどうかを決定する。Colfaxの報酬委員会は、カンベアンダの役割と職責の評価及び彼の個人業績評価結果に基づいて、FW Cookが用意した競争的報酬データの観点と委員会の合理的な商業判断に基づいて、カンベアンダの報酬レベルを決定した。Colfax最高経営責任者に意見を求めた後、カンベアンダはジョンソン、ビブク、コーブル、ジュアールの報酬水準を決定する際に類似した分析を行った。以下は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の基本給水準の比較である
CEOに任命される |
2020年基本年俸* | 2021年年度基本給 | パーセントが増加する | |||||||||
カンベアンダさん |
$ | 625,000 | $ | 700,000 | 12 | % | ||||||
ジョンソンさん |
$ | 360,000 | $ | 380,000 | 6 | % | ||||||
ビブイクさん |
$ | 380,808 | $ | 430,000 | 13 | % | ||||||
コルブルさん |
$ | 350,200 | $ | 375,000 | 7 | % | ||||||
ジュアールさん |
$ | 330,000 | $ | 339,900 | 3 | % |
* | 2020年年俸は第2四半期と第3四半期の自発的な減給を反映しない。“給与総表”を参照して、2020年の各幹部の実際の給与を知る |
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年度奨励計画
Colfax AIPの目標は、会社の運営と財務業績の重要な分野で達成された役員と、各役員の会社の成功への個人的な貢献を奨励することです。Colfaxの年間奨励計画によると、各NEOは、幹部基本給(すなわち“目標ボーナス”)の割合で表される現金報酬を得る資格がある。業績評価基準には、会社と個人の業績係数(“IPF”)が含まれるあらかじめ決められた財務·運営指標は、さんカンベアンダについては、コルファックス給与委員会によって承認され、お互いについては、我々のCEOとコルファックス最高経営責任者が協議して承認されます
これらの業績指標はColfax範囲内の業績目標を反映し、具体的な業務の業績目標も反映し、それによって会社の業績係数(“CPF”)を形成した。カムベアンダさん2021年の中央積立金は、イーサの全世界の実績の70%とColfax社の業績の30%からなる加重平均です。ジョンソン、ビブク、コーブル、ジュアールについては、中央積立金は100%のイザグローバル業績測定基準から構成されている。AIP項での対応金額は、具体的で個人化された業務目標にリンクした指標数に応じて上方または下方に調整することができる。実際のボーナス額は業績年度終了後に決定され,以下の項目に関連する業績に基づいているあらかじめ作っておいた以下の式を用いて業務目標と個人目標を実現する
幹部はその目標ボーナスの支出率を達成することができ、範囲は敷居を下回る業績がゼロから敷居50%から最高200%までであり、その中の100%の目標達成はこの業績指標における個人の目標ボーナス100%の支出をもたらし、これは目標の程度に依存するあらかじめ作っておいた財務と運営実績目標を達成した
稼いだ総金額はゲージ数で測る個人成績に応じて調整しなければならない。IPFは、0から1.5までの乗数(総支出上限は目標ボーナスの250%)である。IPF格付けは以下のような個人の表現に基づいているあらかじめ作っておいたコルファックスの目標と核心的価値観と行動の表現。指数グループと主要な業績指標は財務指標と非金融類管理職はそれに対して主要な統制権を持つ会社の目標を持っている
以下は2021財政年度これらの式の各構成要素の詳細について、支出百分率の計算と指標数組成物の説明を含む
幹部チームの主な成果
• | 総記録可能事故率(TRIR)は2016年の0.97から2021年の0.33に低下した |
• | リーダーをナビゲーションに重点を置いていきます新冠肺炎大流行は、従業員の健康と安全を優先しながら、顧客への供給の連続性を確保する |
• | 持続的な挑戦的な環境で年間の強力な収入と利益の増加を達成する |
• | 優れたキャッシュフロー管理、年末現金転化率が高い |
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• | 有機的な成長と利益率の向上において引き続き同業者より優れている |
• | 革新に集中し続けた結果、市場に100種類の新製品が発売され、デジタル分野の市場浸透率が増加し、私たちのイザデジタル解決策に接続された設備は強力な2桁成長を実現した |
• | 新たに買収したOctopuzソフトウェア事業を統合し、ロボットソリューションへのポートフォリオを強化する |
• | イザの管理チームを強化·増加させ、独立上場企業としての成長と能力に強固な基礎を提供する。また、私たちは引き続き従業員の参加度を改善し、多様性、公平性、そして包括的な計画を強化していく |
ボーナス計算と支払い-財務·運営指標および2021年の業績結果
NEOごとのCPF財務目標は,ESABの純売上高(調整),調整後のEBITA,改正現金転換に基づいている。また、カンベアンダさん30%のCPFは、純売上高(調整)、調整されたEBITA、現金変換、Colfaxレベルの調整後の1株当たり収益にも基づいている。これらの目標は、Colfax取締役会が承認した2021年の運営と財務目標に基づいており、Colfax長期成長目標の実現に向けてカテゴリごとに大きな進展を遂げ、Colfax取締役会が承認した会社予算と一致していることを表している
2021年のこれらの指標の財務と業務業績評価および相応の重みは以下の通りである
測定測定 |
コルファックス | イザ | ||||||
純売上高(調整後)(1) |
25 | % | 30 | % | ||||
調整後EBITA(2) |
40 | % | 50 | % | ||||
現金転換(3) |
20 | % | 20 | % | ||||
調整して1株当たりの収益(4) |
15 | % | 適用されない |
(1) | 純売上高はGAAP売上高で評価され、2021年の予算に組み込まれていない買収のいずれの売上も含まれておらず、実際の為替レートで計算された2021年の予算売上高と比較して、いかなる剥離/生産停止実体の予算結果と2021年の業績を決定した実績を加算した |
(2) | 調整後のEBITAは,調整後のEBITA(予算に組み込まれていない2021年買収を含まない)と2021年調整後のEBITA目標(実レート計算)を比較することで測定され,GAAPが運営し続けている純収入に純利息支出,所得税,買収に関する償却と在庫を加えたものであるアップグレード式2021年に剥離した業務単位実体を調整する費用には、関連する処分損益、会社ごとの再編コスト、現金ではない営業権および無形資産、予算に組み込まれていない買収と剥離コスト、高度インフレの通貨の初期確認による外貨為替収益や損失、年金削減コスト、GAAPまたは他の計画外または非日常的なプロジェクトの変化の影響を含む資産減価であり、コルファックス給与委員会は、これらのプロジェクトは尋常ではなく、コルファックスの基本経済業績を代表することはできないと考え、2021年の業績を決定する際に、任意の剥離/生産停止エンティティの予算結果を実際の結果に追加する |
(3) | 現金転換は経営活動の現金から資本支出を差し引いた資産売却益を調整後の純収入で割ったものです。ESABは、所得税、利息支出、および固定福祉計画コストおよび資金を含まない修正された現金換算を使用する |
(4) | 調整後の1株当たり収益は、調整後の1株当たり収益と2021年調整後の1株当たり収益目標を比較することで評価され、調整後の1株当たり収益は2021年の予算に組み込まれていない買収は含まれておらず、2020年に剥離した業務単位実体に対して調整後のGAAP純収入と定義され、関連する処分損益、会社政策ごとの再編コストを含む現金ではない資産減額は、営業権と無形資産、予算に組み込まれていない買収と剥離コスト、1種の高インフレ通貨による外貨為替収益或いは損失、年金削減コスト、公認会計基準の変化或いは類似計画外の重大な税収或いは監督管理変化の影響を初期確認することを含む税引後生産停止、債務コストの早期返済の影響、またはコルファックス賠償委員会が異常または異常と考えている他の計画外または非日常的なプロジェクト |
100
はColfaxの基本経済表現を表し,発行された希釈後の株式の加重平均値で除算し,任意の剥離/生産停止エンティティの予算結果を2021年実績を決定した実績に追加する |
カンベアンダさんを除いて、私たちの近地天体の各2021年の業績目標と成果、それによって生成された国のプログラムの枠組みは以下の通りです
測定測定 |
重みをつける | 目標目標 | 達する | |||||||||
イザ純売上高(調整後) |
30 | % | $ | 21.71億 | $ | 24.28億 | ||||||
イザ調整後の利税前利益 |
50 | % | $ | 3億47億 | $ | 3.95億 | ||||||
ESAB現金換算 |
20 | % | 93 | % | 92 | % |
ジョンソン、ビブク、コーブル、ジュアールについて、イーサのグローバル業務部門の目標は総目標の100%を占めている。これらの重みは,業務運営結果への問責を推進するとともに,組織全体の熟慮の作業や協力を奨励することを目的としている.イーサグローバル業務部門の2021年の全体業務パフォーマンスによると、ジョンソン、ビバイク、コーブル、ジュアールは145%の全体的な中央積立金を実現した
次の表では、さんKambeandaが2021年のビジネス目標の達成状況をまとめ、以上に示したESABビジネス目標の結果とまとめられ、彼のAIP財務·運営実績係数およびそれによって生成されたCPFが決定されます
測定測定 |
重みをつける | 目標目標 | 達する | |||||||||
Colfax純売上高(調整後) |
25 | % | $ | 35.31億 | $ | 37.77億 | ||||||
コルファックス調整後の利税前利益 |
40 | % | $ | 4.92億 | $ | 5.03億 | ||||||
Colfax現金変換 |
20 | % | 85 | % | 84 | % | ||||||
コルファックス調整後1株当たりの収益 |
15 | % | $ | 2.11/株 | $ | 2.14/株 |
さんカンベアンダの場合、Colfaxの企業指標は潜在的支払い要因の30%を占め、イーザのグローバルビジネス部門の目標は全体の70%を占めています。Colfaxとイーザのグローバルビジネス部門の全体的なパフォーマンスによると、さん·カンベアンダは、全体の中央積立金138.4%を達成しました
上記の計算により計算された近地天体ごとのボーナスを以下の表に示す。これらのボーナスは“非持分”インセンティブ計画報酬“は、以下の”役員報酬-報酬総表“の報酬総額表に記載されています
近天体 |
基本給 | 目標.目標 ボーナス.ボーナス パーセント |
目標.目標 ボーナス.ボーナス |
CPF | ボーナス.ボーナス IPFの前に アプリケーション |
個体 性能 係数(IPF) |
執行者 ボーナス.ボーナス 支払い |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
カンベアンダさん* |
$ | 700,000 | X | 80 | % | = | $ | 560,000 | X | 138 | % | $ | 775,040 | 105 | % | = | $ | 811,440 | ||||||||||||||||||||||||||
ジョンソンさん |
$ | 380,000 | X | 65 | % | = | $ | 247,000 | X | 145 | % | $ | 358,150 | 112 | % | = | $ | 401,128 | ||||||||||||||||||||||||||
ビブイクさん |
$ | 430,000 | X | 65 | % | = | $ | 279,500 | X | 145 | % | $ | 405,275 | 108 | % | = | $ | 437,697 | ||||||||||||||||||||||||||
コルブルさん |
$ | 375,000 | X | 59 | % | = | $ | 223,048 | X | 145 | % | $ | 323,420 | 90 | % | = | $ | 291,079 | ||||||||||||||||||||||||||
ジュアールさん |
$ | 339,900 | X | 50 | % | = | $ | 169,950 | X | 145 | % | $ | 246,428 | 100 | % | = | $ | 246,428 |
* | 2021年の間、ビジネス支出率は加重平均で、イーサグローバル部門の70%とColfax社の30%で構成されています |
ボーナス計算-個人パフォーマンス係数
上述したように、AIP下の第3の要因も、上述した目標ボーナスの割合および財務およびトラフィック指標に加えて、ルール数を指す最後の要因である。各幹部の個人業績要素は各NEOの業績を評価した後に確定したものであり、上述の“-2021年役員報酬計画の構成部分-年間激励計画-肝心な幹部チームの業績”で詳しく説明した集団業績を含む。2021年、私たちの近地天体の指標値は90%から112%まで様々である
101
イザ社の年間インセンティブ計画は
2022年1月1日から,ESABはESAB社年間インセンティブ計画(ESAB AIP)を承認し,その条項はColfax既存のAIPと実質的に一致している。ESABの報酬委員会はその計画を管理し、その計画に基づいて報酬を行う完全な権力を持っている。イザの近地天体とイザ報酬委員会が選んだ他の重要な従業員はこの計画に参加する資格がある。ESAB AIPはESABが高い素質の役人と肝心な従業員を誘致と維持する能力を強化し、そしてこれらの人が会社にサービスすることを激励することを目的としている
イザの報酬委員会は、イザAIPによって得られた任意の報酬下での支払いまたは帰属金額を決定するために、業績目標を達成しなければならない期間を適宜決定する権利がある。業績目標は、報酬に適用される任意の業績期間の開始後90日以内、または第409 a条で要求または許可された任意の他の日に決定されなければならない。報酬の業績目標は、業績評価基準に基づく1つ以上の業務基準と、イザ報酬委員会が指定した目標業績レベルとからなる。どんな業績目標またはその組み合わせも、イザまたはその任意のビジネス部門の業績を測定するために使用することができる。業績目標は、比較可能会社、公表された株式指数、または株価に関する株式市場指数と評価することもでき、これらはイザ報酬委員会によって適宜決定される。具体的な目標は、一般に、(1)イザ報酬委員会が決定した個人業績測定基準と、(2)純収益または純収益、(B)営業収益、(C)税前収益、(D)1株当たり収益、(E)1株当たり収益、(F)成長指標および株主総収益を含む株価、(G)利税前収益、(H)利息、税項目、減価償却および/または償却前収益の控除、に関する。(1)未計算利息、税項目、減価償却および/または償却前収益、調整後、株式ベースの報酬支出のいずれも含まれていない、非持続的な経営収入、債務抹消収益、債務弁済および関連費用、再編, 分離および/または統合費用およびコスト、再構成および/または資本再構成費用およびコスト、減価費用、投資に関連する損益、販売および使用税決済、および収益非貨幣性取引;(J)製品またはサービスカテゴリ別でも、顧客カテゴリ別でも、(J)売上または収入の増加、(K)毛利または営業利益、(L)株主総リターン、資産リターン、資本、投資、権益、販売または収入を含むリターン措置、運営キャッシュ流量、キャッシュフロー権益リターン、および投資キャッシュフローリターン、(M)生産性比率、(N)支出目標、(O)市場シェア、(P)運営資本目標、(Q)企業または会社への買収完了、(R)資産剥離および資産売却の完了;(S)債務償還目標及び債務/配当比率、及び(T)上記業務基準の任意の組み合わせ
計画的報酬はイザ報酬委員会が適宜決定して現金や他の財産で支払うことができる。イザの報酬委員会にも、式に基づいて、任意の賠償金を上方または下方に調整する権利がある。この計画によると、任意の財政年度に任意の参加者に支払う最高金額は500万ドルを超えてはならない。ESABは、いつでも計画を修正、一時停止、または終了することができるが、参加者の同意を得ず、そのような修正、一時停止、または終了は、未完了の報酬に従って参加者が享受するいかなる権利にも悪影響を与えてはならない。また、業績目標に基づく業務基準を変更したり、報酬の最高金額を増加させたり、計画の合格性要求を実質的に修正することはできません
長期的激励
Colfaxの長期インセンティブ計画は,2021年の間に,運営と財務業績の持続的な長期改善および株主価値の長期増加を奨励することにより,役員の報酬を株主の利益と一致させることを目標としている。長期的な激励は幹部を維持するツールとしても機能し、幹部に株式を確立する機会を提供した。2021年には、さんカンベアンダの年間配当金には、50%PRSU、25%のストックオプション、25%の時間が含まれ、RSUが授与されます。ジョンソン、ビブク、コーブル、およびジュアールの場合、年間配当金は、50%の株式オプションおよび50%の時間を含むRSUを付与する。コルファックスは、これは経営陣と株主の長期的な利益にさらに合致し、役員の株式増加を促進したとしている
102
2021年の優秀PRSUパフォーマンス付与
2022年2月、コルファックス賠償委員会は、2019年におけるカンベアンダさんの特定のPRSUの業績結果を認定しました。2019年PRSUは、標準プルMidCap 400工業指数に対するColfaxの投資家リターンのパフォーマンスを遵守しなければなりません。3年間の業績期末では、コルファックスの業績は投資家の業績リターン支払率が目標の172.86%に達した
総合奨励計画下の年間補助金
2021年2月、コルファックスはコルファックス2020計画に基づいて年間賞を授与し、目標総価値を次の表に示す。さんカンベアンダは年間の助成金を受けており、50%はPRSU形式、25%はRSU形式、25%は株式オプション形式です。ジョンソン、Biebuyck、Coble、JewellさんはRSUの形で年間50%の助成金を得て、株式オプションで50%を獲得しました。2021年3月、さんカンベアンダは、在留契約に従って17,442ルピーの慰謝料を得、合計価値は約866,396ドルであった。この付与は、3年の間に比例して授与されますが、さんKambeandaは、関連するホーム日にはまだ在任中ですが、資格を有するいくつかの終了契約を除外します。これらの報酬の条項によれば、Colfaxが配当金を支払う場合、これらの報酬は、配当金等価物を計算し、これらの配当等価物は、これらの保持RSUが帰属したときに現金で支払われる
年間贈与獲得者 |
総集合体 与えられた価値 ($) |
|||
カンベアンダさん |
1,500,000 | |||
ジョンソンさん |
266,000 | |||
ビブイクさん |
301,000 | |||
コルブルさん |
300,000 | |||
ジュアールさん |
198,000 |
株式オプションとRSUは、付与日の1周年から3等分の年間分割払いを行い、PRSUは3年間の算定期間終了時に以下の配当規模に基づく相対総株主リターン(TSR)業績指標の実現度合いに基づいて崖付与を行う
3年間TSR 100%値* |
結果は… もうけた株 (目標のパーセンテージ) |
|||||||
閾値を下回る |
これは…。 | 0 | % | |||||
閾値 |
30 | これは…。 | 50 | % | ||||
目標.目標 |
55 | これは…。 | 100 | % | ||||
極大値 |
80 | これは…。 | 200 | % |
* | 完成点間の線形補間 |
上の表に示すように、目標配当は55パーセンタイル値の相対TSR業績指標を達成する必要があり、Colfaxが中央値を超える業績とリターンを株主に提供し、激励することに力を入れていることが明らかになった
その他の報酬情報
他の要素は報酬--不合格給与と追加手当を繰延する
コルファックスは2021年12月31日までの年間で現行の年金計画を維持するのではなく、納税資格がある401(K)計画および不合格になる補償(“NQDC”)計画を延期する。コルファックスは2021年12月31日までの年間で設立された不合格になる米国国税法がColfaxの401(K)計画の下で適用する報酬制限を考慮せず、上級管理者が税収の利益に合致する他の対象と一致するように
103
“国内所得法”の制限を受けないColfax従業員。ESABは私たちの参加者のために似たような計画を立て、2022年1月1日から施行された。各項目についてのより詳細な情報不合格になる延期補償計画は、ご参照ください不合格になる繰延補償表および添付の記述開示
コルファックスは、2021年12月31日までの1年間に、Kambeandaさんに最大10,000ドルの財務および税務計画サービスを提供すること、移転援助などのビジネスに関連するプロジェクトを提供することを含む、いくつかの役員に追加の福祉を提供し、これらのプロジェクトは、競争的な市場採用アプローチに従って総収入を得ることができ、現地の慣行に応じて米国以外の場所で提供される福利厚生を提供することができます
雇用協定
カンベアンダさんは、2021年12月31日までの年間で、彼の昇給とAIPでの目標ボーナスの少なくとも70%を規定する書面契約をColfaxと締結しました。同協定では、雇用に関する移行ボーナスは、その仕事の最初の5年間分割払い(2017年と2018年に毎年33万ドル、2019年、2020年、2021年に年間13万ドル)支払われることも規定されている。この書簡の合意では,さんカンベアンダがコルファックスの実行幹事離職計画に参加する資格があることも規定されています
同様に、2021年12月31日までの1年間に、ジョンソン、ビブク、コーブルもイザと書面協定を締結し、年次昇給、目標ボーナス機会(少なくとも50%、55%、50%)と移行ボーナス(ビブクとコルブルはそれぞれ15万ドル、22.3万ドル)を規定している。ビブイックにとって、この過渡期ボーナスは2017年、2018年、2019年に均等額で支給された。また、Johnsonさんは、(I)会社の退職金の支払いを毎年少なくとも19,000ドル、(Ii)彼の雇用が企業によって非自発的に終了した場合、帰国費用を支払うこと、(Iii)課税準備費用の支払い、および(Iv)税金均衡給付を支払うことを規定する。イーサは2021年12月、ジョンソン、Biebuyck、Coble、Jewellさんに、流通完了後に発効する新しい招待状を出した。これらの招聘状は、2022年の年間昇給(それぞれ595,000ドル、500,000ドル、450,000ドル、450,000ドル)、目標ボーナス機会(それぞれ基本給の75%、75%、70%、70%および70%)と、イザ株権奨励を受ける資格があるかどうか(それぞれ1,338,750ドル、875,000ドル、630,000ドル、675,000ドル)を規定している。招聘状はまた、この幹部はイザの401(K)計画、非制限繰延報酬、健康と福祉計画に参加する資格があると規定している
カンベアンダは2021年12月31日までの1年間にコルファックスと制御権変更協定を締結した。この制御権変更プロトコルによると、執行官がColfax制御権変更後2年以内または前3ヶ月以内に理由もなく辞任したり、正当な理由で解雇された場合にのみ、統制権変更によって支払われるべき解散費が受信されます。この制御権変更プロトコルは、幹部を維持し、制御権が変化する可能性がある場合にColfaxに取り組み続けることを確保することを目的としている
Colfaxは2021年3月、Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんとそれぞれ制御権変更協定(“ESAB制御権変更協定”)を締結し、(I)ColfaxがESAB業務制御権変更をもたらす最終合意日またはESAB業務制御権変更が完了する90日前(早い者を基準に)、および(Ii)ESAB業務制御権変更後18ヶ月間に発生した合資格終了時にいくつかの解散料を支払うことに規定されている。2021年には、ColfaxはKambeandaさん、Johnsonさん、Biebuyckさん、Cobleさん、Jewellさんとも予約契約を締結し、流通の成功を促進します。これらの留保協定は,分配が2022年12月31日までに完了していない場合には,金を支払う可能性があり,執行幹事はその日まで雇用を継続するが,例外的な場合があると規定している。保留協定はまた、資格終了の場合には、いくつかの未償還持分報酬の帰属スケジュールを修正する。ジョンソン·ソン·さん、Biebuyckさん、Cobleさん、Jewellさんとの予約協定は、2021年12月に、分配後も雇用を継続する場合に支払われる可能性があることを規定するために改正された
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これらの合意の実質的な条項のより詳細については,“-制御プロトコル,保留プロトコルと役員離職計画の変更”と“制御プロトコルと役員離職計画の変更−制御権の終了または変更時の潜在的支払い”について概説した。幹事離職計画を実行する主な条項と資格要求要約は、“制御契約と幹事離職計画の変更--統制権の終了または変更時の潜在的支払い”の節で提供される
イーサは2022年2月21日にさん·カンベアンダと雇用契約(“雇用契約”)を締結し、2022年4月4日(“割り当て日”)から発効する。雇用契約の期限は3年で、自動的に1年制イザまたはカミーダさんが雇用契約の期限を延長しないことを選択した場合を除き、他方に90日間の書面通知を提供しない限り、これ以上継続しない。Kambeandaさんの年間基本給は、雇用契約中に1,000,000ドルに設定されていましたが、イザ報酬委員会は適宜調整することができます。また、カンベアンダはイザの年間現金奨励計画に参加する権利があり、目標年度奨励金は2022年年度基本給の115%となる。この雇用契約によると、Kambeandaさんは、報酬の種類と帰属がイザの報酬委員会によって決定されるであろう4,000,000ドルの長期インセンティブを取得する2022年になるでしょう
雇用契約によると、さんKambeandaは、企業の上級管理者の福祉を受ける権利があり、個人は、企業のプライベートジェット(例年の会社の実質的なコストは25万ドル以下)や個人の財務計画サービスを利用する権利があります。しかし、その個人使用のための会社飛行機や財務計画サービスの利用は、例年のさん月収に合わせて80,000ドルを超えない。KambeandaさんがESAB通知により雇用契約期間を延長せずに終了した場合、又は“理由なし”で終了した場合、又は“十分な理由”(それぞれ雇用契約で定義されている)により辞任した場合は、(I)終了後24ヶ月間の基本給を得る権利があり、(Ii)終了後1年間の目標年間奨励金の200%に相当する額、(Iii)終了後24ヶ月以内に全額支給されたボーナス、(Ii)一部の年間ボーナス(定義雇用協定参照)を得ることができる。そして(Iv)1985年に改正された“総合包括予算調整法”(“COBRA”)に基づいて雇用主保険料を支払うものとし、この法案は、ESABの基本医療保険計画に基づいて選択され、終了後24ヶ月以内に、又はCOBRA保険に加入する資格がなくなった他の会社の保険を受ける資格があるか又はそれまでの間、又は当該企業の保険を受ける資格がさんれるまでである
雇用協定には機密性が含まれており競争ではなく 招待状ではないそしてけなすものではない雇用契約期間内とその後の特定の期間内の制限。雇用協定ではまた、さんカンベアンダは、ESABがその上級管理者に提供する福祉に見合った医療保険を受けることができることを規定しています。雇用契約によると、カンベアンダさんは引き続きCEOを務めていれば、イーサ取締役会の選挙に指名される。さん·カンベアンダは、取締役会に在籍しているため、追加報酬は得られません
持分政策と持株要求
Colfaxは役員がColfax普通株を蓄積して保有することを要求し,その価値は基本給の指定された倍数に相当する.私たちの給与委員会は、私たちの報酬理念、業務需要、会社管理基準に基づいて、似たような持分ガイドラインを採用しました
報酬コンサルタントの役割と同業者のデータ審査
Colfaxは、その役員の給与を決定する際に、市場報酬を評価するために、基礎的な幅広い報酬調査を利用している。Colfaxの報酬委員会は、同業者団体を決定し、同業者団体の報酬と、私たちの業績報酬と長期価値創造目標を考慮して、役員の報酬を決定し、報酬と株主の利益を最適に一致させる
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コルファックスの報酬委員会はFW·クックが調べた競争データからも意見を得ており、クックはコルファックス報酬委員会の役員報酬問題の独立した顧問である。2022年2月、コルファックス給与委員会は、報酬コンサルタントの利益衝突に関する米国証券取引委員会の規則および報酬コンサルタントの独立性に関するニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいてFW Cookの独立性を審議した。コルファックス給与委員会は、関連する米国証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に列挙された特定の要素を含む利益衝突と独立性に関する手紙を要求し、受信した。Colfaxの報酬委員会は、これらの要素と他の関連する要素を検討し、考慮し、FW Cookは独立しており、2021年の仕事では何の利益も衝突しないと結論した。Colfaxの賠償委員会は未来の賠償を手配するための賠償コンサルタントを招いた
報酬計画とリスク
その報酬計画を継続的に評価する一部として、Colfax管理職は、Colfax報酬委員会の監督の下で、その報酬政策およびやり方、およびそのリスク管理慣行および任意の潜在的な冒険インセンティブに関する全体報酬計画の設計を毎年検討している。この評価には、潜在的リスクに基づいてColfax報酬計画の主な要素を検討することが含まれています
報酬計画リスク考慮要因 | ||
報酬組合 | ·報酬計画は、短期目標に過度に関心を寄せるリスクを軽減するとともに、コルファックスの長期成功に重要な分野の表現を奨励する短期的および長期的インセンティブの適切な組み合わせを含む。
·基本給は、安定を促進し、リスクのない報酬構成要素を提供するために、競争力のあるレベルに設定される。 | |
パフォーマンス指標と目標 | ·短期インセンティブ計画と長期インセンティブ計画ともに異なるパフォーマンス指標が使用されている。
·Colfaxの年間インセンティブ計画は、サポートのための支払規模(最高上限を含む)を設計しています業績に応じて給料を支払う哲学です。“-2021年役員報酬計画の構成要素-年間インセンティブ計画”を参照 | |
長期的激励 | ·コルファックス給与計画の持分贈与部分は、その持分指導方針と持株要求とを組み合わせ、役員の長期利益をコルファックス株主の利益と一致させることを目的としている。 |
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Colfaxは、2021年に、報酬計画における過度の冒険行為を制限するための制御措置および他の政策を策定したが、これらに限定されない
報酬リスク緩和の構成要素 | ||
コンプライアンスのリスクが緩和される | ·コルファックス報酬委員会の報酬プロセスおよび手続きの監督は、適用される米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて、コルファックス取締役会は各メンバーが独立していることを決定した
·財務報告の内部統制は、経営陣によって維持され、コルファックス内部監査手続きの一部として審査され、コルファックス監査委員会によって監督された外部監査員によってさらに審査および試験され、
·監査委員会は、ColfaxのAIPおよび長期インセンティブのいくつかの構成要素で使用される財務結果および非公認会計基準指標を監視および検討します。 | |
人員リスクを下げる | ·“管理-リスク監視における取締役会の役割--ビジネス行動基準”に記載されているように、全社的な行動基準の実施および訓練 | |
リスク緩和政策 | ·コルファックスのインサイダー取引政策の条項はヘッジ取引を禁止し、これらの取引は、コールファックス証券価値の低下のリスクを制限または除去することを可能にする
·A政策は2014年2月17日以降のColfax株の質権禁止;
·すべての幹部の追跡政策に適用される。 |
コルファックス賠償委員会は毎年経営陣とその評価結果を検討する。最近の審査によると、コルファックス給与委員会は、コルファックスがその従業員の報酬政策ややり方に及ぼすリスクがコルファックスに実質的な悪影響を及ぼす可能性は低いと結論した
また、コルファックス給与委員会は、多様性、包摂性、報酬公平、企業文化、人材発展と維持などの事項に関する戦略と政策を含むコルファックスの人的資本管理に関する戦略と政策を審査した
ヘッジ禁止令
コルファックスの取締役、役員、または従業員は、空売り、デリバティブ証券取引(コールオプションを含む)または他の形態のヘッジおよび貨幣化取引に従事することを禁止されている、例えばゼロコストカラー、株式交換、取引所基金、長期販売契約は、保有者がColfax証券価値が低下するリスクを制限または除去することを可能にする。私たちの給与委員会はまた似たような政策を取った
質抵当政策
コルファックスは、任意の役員または役員が、彼または彼女が直接または間接的に所有し、制御している任意のコルファックス普通株を保証として保証することを禁止する政策を制定した。我々の
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報酬委員会も、取締役または役員が分割後に直接または間接的に所有·制御する普通株式質を、任意の義務の下で保証することを禁止する同様の政策をとっている
払戻政策
Colfaxの給与委員会はその役員に適用される追跡政策を採択した。この政策によると、Colfaxが材料の理由でその財務業績を再説明することが要求された場合規定を守らない証券法に一般的に適用される任意の財務報告要件に基づいて、コルファックス取締役会は、その年間インセンティブ計画下でのすべてのボーナス支払い、および会社が前の3年間の財務業績が財務業績に達したか、またはそれを超えて得られた業績ベースの株式報酬を再記述する必要があると判断したすべてのボーナス支払いを検討する
コルファックス取締役会が、当該等の重記の結果に基づいて、当該等の金又は稼いだ/奨励された金額を決定又は計算した場合、当該金額又は金額が低くなる場合、取締役会は、管理法の許可の範囲内で、会社の利益のために行政者に支払われた余分な金及び/又はそれによって稼いだ持分報酬の価値を回収することを求める。Colfax取締役会は、適用法の許容範囲内で、受託責任を行使する際に、特定の場合にそのような金額を取り戻すことを求めてはいけないと判断した場合、そのような賠償を求めない裁量権を保留する。Colfaxは、以下のように、上級管理者にこの支払いを要求することができる出発します将来の補償を減らすことによって、またはColfax取締役会によって適切な他の方法または方法が組み合わされると考えられる
私たちの報酬委員会は、任意の詐欺や故意の不正行為による財務諸表の再説明によって支払われた報酬補償が取り戻すことができることを確実にするために、同様の補償政策をとることを予想している
持分贈与実務
コルファックスの給与委員会は株式奨励権を付与する権利がある。コルファックスは材料をめぐって株式奨励金の発行時間を手配していない非公有情報です。特定の実行幹事については、付与日は、雇用または昇進の日など、報酬委員会が承認された日から、または特定のイベントが発生した日に決定される。PRSUおよびRSUについては、目標付与価値を1回当たりの付与株式数に変換する値値式を用いて格納されている20日間使用を避けるために、許可日までの平均市場価格1日終値
コルファックス報酬委員会は、さんカンベアンダを含む執行幹事に年間配当金の支給を承認し、条件を満たす従業員に配当金の総額を付与することを承認しました非執行役員コルファックスの役人です。また、Colfaxの報酬委員会は、ColfaxのCEOおよび最高経営責任者が、以下の条件を満たす従業員に非年間配当金を付与することを許可します非執行役員コルファックスの役人はジョンソン、ビブイク、コルブル、ジュアールを含む。本財政年度中、このような株式奨励の総付与日価値は4,000,000ドルを超えてはならない。このような報酬は、個人規模にさらに制限があり、Colfax取締役会または報酬委員会によって以前に承認された報酬プロトコル表の条項に基づいて行われなければならない。これらの奨励の発効日は、Colfax最高経営責任者または最高経営責任者(状況に応じて)の審査·承認後、新規採用社員が採用または昇進した日以降の最初の取引日である。コルファックスの賠償委員会は、定期的に手配された会議で、この許可に基づいて行われた任意の贈与に関する報告書を受け取るだろう
108
役員報酬
報酬総額表
名称と担当者 ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($)(1) |
ボーナス.ボーナス ($)(2) |
在庫品 賞.賞 ($)(3) |
選択権 賞.賞 ($)(4) |
非持分 激励計画 補償する ($)(5) |
変更中です 年金.年金 価値と 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 |
全部 他にも 補償- ホーム.ホーム ($)(6) |
合計する ($) |
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シャム·P·カンベアンダ |
2021 | $ | 681,250 | $ | 130,000 | $ | 2,130,747 | $ | 374,994 | $ | 811,440 | — | $ | 79,368 | $ | 4,207,799 | ||||||||||||||||||||
社長と最高経営責任者 |
2020 | $ | 575,521 | $ | 130,000 | $ | 1,150,592 | $ | 374,996 | $ | 375,000 | — | $ | 24,737 | $ | 2,630,846 | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | 544,688 | $ | 130,000 | $ | 1,149,998 | $ | 650,001 | $ | 522,720 | — | $ | 58,644 | $ | 3,056,051 | |||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
2021 | $ | 377,564 | — | $ | 149,460 | $ | 133,005 | $ | 401,128 | — | $ | 78,899 | $ | 1,140,056 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | $ | 348,900 | — | $ | 218,298 | $ | 109,995 | $ | 148,500 | — | $ | 65,591 | $ | 891,284 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 301,649 | $ | 31,000 | $ | 105,612 | $ | 100,004 | $ | 162,730 | — | $ | 62,717 | $ | 763,712 | |||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
2021 | $ | 430,000 | — | $ | 169,131 | $ | 150,501 | $ | 437,697 | — | $ | 37,357 | $ | 1,224,686 | |||||||||||||||||||||
社長ヨーロッパ中東アフリカ地域は |
2020 | $ | 357,008 | — | $ | 241,842 | $ | 132,990 | $ | 160,220 | — | $ | 36,457 | $ | 928,517 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 377,856 | $ | 50,000 | $ | 180,894 | $ | 125,001 | $ | 210,460 | — | $ | 38,753 | $ | 982,964 | |||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
2021 | $ | 373,760 | — | $ | 168,592 | $ | 149,998 | $ | 291,079 | — | $ | 16,208 | $ | 993,637 | |||||||||||||||||||||
上級副社長、eBX、サプライチェーン |
2020 | $ | 328,313 | — | $ | 147,513 | $ | 92,489 | $ | 133,960 | — | $ | 19,382 | $ | 721,657 | |||||||||||||||||||||
2019 | $ | 347,650 | — | $ | 156,437 | $ | 125,001 | $ | 164,220 | — | $ | 17,621 | $ | 810,929 | ||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
2021 | $ | 337,425 | — | $ | 111,242 | $ | 99,003 | $ | 246,428 | — | $ | 29,607 | $ | 823,705 | |||||||||||||||||||||
総法律顧問 |
2020 | $ | 309,375 | — | $ | 180,626 | $ | 98,993 | $ | 136,130 | — | $ | 27,822 | $ | 616,816 |
(1) | ...の影響を受けて新冠肺炎コルファックスの業務では、カンベアンダは自発的に第2四半期に基本給を20%、2020年7月に15%削減し、2020年第3四半期には基本給を10%削減した。同様に、ジョンソン、ビブク、コルブル、ジュアールも自発的に第2四半期に基本給を15%削減し、2020年第3四半期に基本給を10%削減した。彼らの基本給は2020年第4四半期初めに100%に回復した |
(2) | カンベアンダにとって、2021年、2020年、2019年のこれらの金額は、彼の現金契約ボーナス5回分割払いのうち3回目、4回目、5回目だった。ジョンソンにとって、2019年のこの金額は、会社の取引で得られた成果を表彰するために、自由に支配できるボーナスを表している。ビブライトにとって、このお金は彼の3期の現金契約ボーナスの中の第2期と第3期だ |
(3) | 金額は、FASB ASCトピック718によって計算された近地天体ごとに提供される贈与の公正価値合計を表す。コルファックス年次報告書に含まれる2021年12月31日までの年次連結財務諸表付記14を参照10-K2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出される。“-報酬議論と分析-実行概要-2021年役員報酬計画の構成要素-長期インセンティブ”を参照してください。貧困削減株に適用される業績目標を最大限に達成すると仮定すると、2021年にさん·カンベアンダに与えられた貧困削減株への助成金の日価は842 916ドルとなります |
(4) | 金額は、FASB ASCトピック718によって計算された近地天体ごとに提供される贈与の公正価値合計を表す。コルファックス年次報告書に含まれる2021年12月31日までの年次連結財務諸表付記14を参照10-K2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出される。2021年の付与については,オプションはブラック·スコアーズによるオプション価値をもとに,Colfaxによる普通株の付与日の終値である。株式オプション奨励の行権価格は、付与日Colfax普通株の終値に等しい。上記の“-報酬議論と分析-実行要約-2021年役員報酬計画の構成要素-長期インセンティブ”を参照 |
(5) | 金額はColfaxの年間インセンティブ計画に基づいて支払われた金額を表します。2021年年度インセンティブ計画に基づく業績指標に関する検討は、個々の業績指標の重みと財務業績目標の実績達成率を含むので、参照されたい |
109
“-報酬議論と分析-実行要約-2021年役員報酬計画の構成要素-年間インセンティブ計画” |
(6) | この欄に記載されている2021年の額は以下の通りです |
名前.名前 |
会社 401(k)/ 延期する 補償する 平面図 マッチングと 貢献 ($)(a) |
自動的に 手当 ($) |
金融 サービス.サービス ($)(b) |
飛行機 用法 ($) |
付け足す 長期の 障害がある 保険料 ($)(c) |
集団化する 用語.用語 命 保険 ($)(d) |
($)(e) | ($)(f) | 合計する ($) |
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カンベアンダさん |
$ | 62,567 | — | $ | 10,000 | — | $ | 660 | $ | 2,451 | $ | 3,690 | — | $ | 79,368 | |||||||||||||||||||||
ジョンソンさん |
$ | 28,827 | — | — | — | $ | 643 | $ | 859 | — | $ | 48,570 | $ | 78,899 | ||||||||||||||||||||||
ビブイクさん |
$ | 35,413 | — | — | — | $ | 660 | $ | 1,284 | — | — | $ | 37,357 | |||||||||||||||||||||||
コルブルさん |
$ | 14,234 | — | — | — | $ | 660 | $ | 1,314 | — | — | $ | 16,208 | |||||||||||||||||||||||
ジュアールさん |
$ | 28,413 | — | — | — | $ | 660 | $ | 534 | — | — | $ | 29,607 |
(a) | 金額は、Colfaxが2021年にNEOの401(K)計画アカウントに行った企業マッチングと会社貢献総額を表します不合格になる給与計画口座を繰延する。以下の他の情報については、非限定繰延補償表および対応する説明を参照してください不合格になる給与計画を延期する |
(b) | 金額は会社が2021年に精算した財務計画サービス金額を代表する |
(c) | 金額は長期障害保険を補充する保険料を表します |
(d) | Amountは生命保険福祉の保険料を代表し,給料の1.5倍に相当し,上限は1,125,000ドルである |
(e) | 金額は役員健康診断の価値を代表する |
(f) | 金額は税金均衡福祉の価値を表す |
2021年計画に基づく賞の授与
次の表は、2021年に指定された実行幹事に計画に基づく報酬を発行する場合を示しています
名前.名前 |
賞タイプ | グラント 日取り |
推定数 項目下可能な支出 非持分激励する 計画大賞(1) |
推定数 将来の支出 持分激励の下で 計画大賞(2) |
全部 他にも 在庫品 賞: 番号をつける のです。 株 のです。 在庫品 あるいは単位 (#)(3) |
他のすべての 選択権 賞: 量 証券 潜在的な オプション (#)(4) |
トレーニングをする 基地でも 値段 選択権 賞.賞 ($/Sh) |
グラント 日取り 公平である 価値がある の在庫 そして 選択権 賞.賞 ($)(5) |
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閾値 ($) |
目標.目標 ($) |
極大値 ($) |
閾値 (#) |
目標.目標 (#) |
極大値 (#) |
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シャム·P·カンベアンダ |
年度奨励 平面図 |
— | $ | 280,000 | $ | 560,000 | $ | 1,400,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU | 2/22/2021 | — | — | — | 9,385 | 18,769 | 37,538 | — | — | — | $ | 842,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 9,384 | — | — | $ | 421,435 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 23,105 | $ | 44.91 | $ | 374,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 3/5/2021 | — | — | — | — | — | — | 17,422 | — | — | $ | 866,396 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
年度奨励 平面図 |
— | $ | 123,500 | $ | 247,000 | $ | 617,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,328 | — | — | $ | 149,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 8,195 | $ | 44.91 | $ | 133,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
年度奨励 平面図 |
— | $ | 139,750 | $ | 279,500 | $ | 698,750 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,766 | — | — | $ | 169,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 9,273 | $ | 44.91 | $ | 150,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
年度奨励 平面図 |
— | $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 3,754 | — | — | $ | 168,592 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 9,242 | $ | 44.91 | $ | 149,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
年度奨励 平面図 |
— | $ | 84,975 | $ | 169,950 | $ | 424,875 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSU | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | 2,477 | — | — | $ | 111,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション | 2/22/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 6,100 | $ | 44.91 | $ | 99,003 |
110
(1) | 金額はコルファックスの年間インセンティブ計画の下で可能な支出を表す。しきい値推定支払いは、0.5 IPFを含む可能性があり、目標推定可能支払いは、1.0 IPFを含み、最高推定可能支払いは、年間インセンティブ計画における250%最高支払い上限を含む。2021年度計画における業績指標、実際の結果、支出に関する議論については、報酬検討と分析を参照されたい“非持分”インセンティブ計画報酬“は、それぞれ上の報酬集計表にランクされています |
(2) | 金額は業績に基づく制限株式単位に基づいて発行された潜在株を奨励することを表す。業績期間終了時には、補償委員会が達成した業績レベルを認証してPRSUを稼ぐことができる。PRSU崖ベストは、3年間のパフォーマンス期間が終了した時点で、勝利すれば |
(3) | 金額は限定的な株式単位を表す。RSUは授与日から年3回に分けて均等分割払いを行う |
(4) | 金額は株式オプション奨励を代表し、付与日1周年から、継続サービスに基づいて、3年以内に比例して付与される |
(5) | この欄に示す金額は、FASB ASCテーマ718によって計算された近地天体毎に与えられた全ての贈与日公正価値を表す。PRSUの推定値は、FASB ASC主題718項の付与日までに決定されたサービス期間中に確認された総補償コストの推定値と一致し、推定没収の影響は含まれていない付与日までのこれらの報酬に関する業績条件の可能な結果に基づいている |
111
2021年度末の未償還配当金
次の表には、2021年12月31日現在、任命された役員が保有するColfax未償還株式オプション、Colfaxの業績に基づく制限株式単位賞、Colfax制限株式単位賞の数を示す
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション (#) 練習可能である |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション (#) 行使できない |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り(1) |
番号をつける のです。 株 あるいは単位 の在庫 それは ありますか いいえ 既得 (#)(2) |
市場 価値がある 株式や 職場.職場 在庫品 彼らは持ってる 帰属していない ($)(3) |
権益 激励する 平面図 賞: 量 労せずして得る 株式·単位 他にも 権利、すなわち ありますか 帰属していない (#)(4) |
権益 激励する 平面図 賞: 市場や 配当金 価値がある 労せずして得た 株式·単位 他にも 権利、すなわち ありますか 帰属していない ($)(5) |
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シャム·P·カンベアンダ |
42,123 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
58,027 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
49,354 | 24,678 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
10,340 | 20,677 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 23,105 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 38,491 | $ | 1,769,431 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | 83,227 | $ | 3,828,243 | ||||||||||||||||||||||||
ケビン·ジョンソン |
2,117 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2,741 | — | $ | 24.95 | 2/14/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4,465 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
7,593 | 3,797 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
3,033 | 6,065 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 8,195 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,900 | $ | 409,133 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
オリヴィル·ビブク |
8,951 | — | $ | 41.47 | 5/31/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
1 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
3,667 | 7,333 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 9,273 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 10,695 | $ | 491,649 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
ラリー·コーブル |
27,879 | — | $ | 36.95 | 11/6/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
7,979 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
9,491 | 4,746 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,551 | 5,099 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 9,242 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 8,507 | $ | 391,067 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
406 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2,413 | — | $ | 52.02 | 2/15/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
192 | — | $ | 50.85 | 5/12/2022 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5,265 | — | $ | 40.47 | 2/12/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
6,286 | — | $ | 33.41 | 3/7/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,468 | 2,468 | $ | 26.88 | 2/24/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2,730 | 5,458 | $ | 37.67 | 2/23/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | 6,100 | $ | 44.91 | 2/21/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | 6,824 | $ | 313,699 | — | — |
112
(1) | 株式オプション報酬に帰属していない帰属日は、次の表の各オプション満期日の隣に列挙される。提供された帰属日は、オプションがいつ完全に帰属するかを反映することに留意されたい。株式オプション奨励は授与日1周年から3年以内に比例して付与される |
オプション付与日 |
オプション期限 |
オプション完全帰属日(オプション帰属超過 上記を除いて3年) | ||
5/13/2015 | 5/12/2022 | 5/13/2018 | ||
2/15/2016 | 2/14/2023 | 2/15/2019 | ||
5/13/2016 | 5/12/2023 | 5/13/2019 | ||
2/13/2017 | 2/12/2024 | 2/13/2020 | ||
6/1/2017 | 5/31/2024 | 6/1/2020 | ||
11/7/2017 | 11/6/2024 | 11/7/2020 | ||
3/8/2018 | 3/7/2025 | 3/8/2021 | ||
2/25/2019 | 2/24/2026 | 2/25/2022 | ||
2/24/2020 | 2/23/2027 | 2/24/2023 | ||
9/14/2020 | 9/13/2027 | 9/14/2023 | ||
2/22/2021 | 2/21/2028 | 2/22/2024 |
(2) | これらの額は、(1)4,898個のRSU、すなわち2019年12月13日にカンベアンダさんが付与した販促用報酬の残りの部分が、2020年12月13日から3年間で帰属し、(2)6,787個のRSUが、2021年2月24日から3年間で帰属し、(3)9,384個のRSUが、2022年2月22日から3年間で帰属し、(4)17,422個のRSU、すなわち2021年3月5日にカンベアンダさんに付与された保留報酬で、3年以内に帰属する金額である。2022年3月5日から始まります。ジョンソンにとって,これらの金額には,(1)2020年2月25日から3年間に比例して帰属する1,310個のRSU,(2)2021年2月24日から3年間に比例して帰属する1,990個のRSU,(3)2021年7月25日から3年間に比例して帰属する2,272個のRSU,(Iv)2022年2月22日から3年間に比例して帰属する3,328個のRSUが含まれる。ビブライトにとって、これらの金額には、(1)2020年2月25日から3年間に比例して帰属する1,638個のRSU、(2)2020年8月7日から3年間に比例して帰属する612個のRSU、(3)2021年2月24日から3年間に比例して帰属する2,407個のRSU、(Iv)2021年7月25日から3年間に比例して帰属する2,272個のRSU、(V)2022年2月22日から3年間に比例して帰属する3,766個のRSUが含まれる。コルブルにとって、これらの金額には、(1)2020年2月25日から3年間に比例して帰属する1,638個のRSU、(2)2020年8月7日から3年間に比例して帰属する306個のRSU、(3)2021年2月24日から3年間に比例して帰属する1,673個のRSU、(Iv)2021年7月25日から3年間に比例して帰属する1,136個のRSU、(V)2022年2月22日から3年間に比例して帰属する3,754個のRSUがある。ジュアールさんの場合、これらの額は、(1)852個のRSUで、2020年2月25日から3年以内に帰属する;(2)1, 2021年2月24日から,3年間に比例して帰属する791個のRSU,(Iii)は2021年7月25日から,3年間に比例して帰属する1704個のRSUと,2022年2月22日から3年間に比例して帰属する2477個のRSUである。 |
(3) | この欄に示す金額は、2021年12月31日のコルファックス普通株の終値、すなわち1株当たり45.97ドルに、1株当たり未帰属報酬の単位数を乗じた未帰属制限株式単位の時価を表す |
(4) | この列に示した金額は,2021年12月31日までの未稼ぎPRSUを反映している.収入が得られた場合、これらのPRSUは、サービスベースの許可期間によって追加的に制限される。本欄に示した額は,2019年,2020年,2021年の賠償額を反映しており,コルファックス給与委員会認証後,実行期間終了時に稼ぐ可能性のあるPRSUの目標額を示している。獲得すれば、これらの金額は3年の業績末に崖のような帰属を得るだろう。2019年と2020年に付与された奨励については、一旦付与されると、PRSUによって交付された株式(控除または納税のために売却された株式)の少なくとも50%を追加的に保有しなければならない1年制ピリオド。2019年に付与されたPRSUは、2022年2月25日に帰属し、さんKambeandaのために稼いだ44,145株に相当する金額です。2020年と2021年にカンベアンダに与えられたさんの貧困削減戦略単位は、目標通りの業績報告を受けています。2021年にはこれらの金額は |
113
Br}は、上記の“株式インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”の欄の“2021年計画ベース奨励支出”表に反映され、Colfaxが2021年年次総会の依頼書に反映された“2020年計画に基づく奨励支出”表に反映されている |
(5) | この欄に示した金額は、Colfax普通株の2021年12月31日の終値、すなわち1株45.97ドルに、未帰属と未稼ぎの業績株式報酬あたりの敷居単位数を乗じた未稼ぎPRSUの時価を表す |
統制協定、留任協定、役員離職計画の変更
“雇用協定”のタイトルで上述したように、2021年の間、カンベアンダ、ジョンソン、ビブク、コーブルはそれぞれColfaxと個別の手紙協定を締結し、彼らの給料年俸と最低目標ボーナスが規定されている
また、さんカンベアンダは、2020年10月27日にコルファックス社取締役会で承認されたコルファックス社の役員に対する統制権変更協定を締結しました。2021年には、ColfaxはKambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんとそれぞれ制御権変更契約を締結しました。具体的にはイーサの制御権の変更に関するものです
また、Colfaxは2021年に、Kambeandaさん、Johnsonさん、Biebuyckさん、Cobleさん、Jewellさんとの間で、流通の成功を促進するための留保協定を締結し、その後、2021年12月には、潜在的な流通後の福祉を規定するために改訂されました
Colfaxは、理由もなく終了した場合、またはColfaxから解散料を得る権利がないので、Kambeandaさんを含むいくつかのColfax幹部に解散料を提供することを規定しています。Colfaxは、理由のない理由で辞任した場合には、Kambeandaさんを含む解散料を提供することを規定しています。幹事退職計画を実行するには福祉の変化を抑える規定はありません。ジョンソン,Biebuyck,Coble,JewellはColfaxの最高経営責任者離職計画の影響を受けないが,ESABの現在の政策はこれらの幹部に同等の待遇を提供することであり,歴史的慣行と一致している。2021年12月7日、イザは配属日から発効するイーサ社幹部退職計画を採択した。この計画は、イザと締結された別の合意に基づいて契約上解散料を得る権利がないイザ上級管理者に、理由のない解雇または十分な理由がある場合の解散料を提供する。“原因”や“十分な理由がある”ことがない場合の離職時に提供する解散費(計画的定義)は、行政職員の退職時の実際の基本給の倍に相当し、退職当時の目標年度報酬を比例して支払う
制御と保留プロトコルの変更
2020年10月27日、Colfax取締役会は、いくつかのColfax幹部に対する新しい形態の制御権変更協定を承認した。さんカンベアンダは,この表に基づいて締結された制御権変更協議の締約国である。制御権変更合意は、コルファックスとカンベアンダさんの代わりになる前に、コルファックスの“制御権変更”について合意したもの(以下“終了または制御権変更後の潜在的支払い”の一部に記載されているように)
このコントロール変更プロトコルによると、Colfaxのコントロール権が変更されると、Kambeandaさんは、コントロール権が変更される直前の有効な基本給、現金ボーナス機会、または福祉プログラムの年間基本給、現金ボーナス機会、および福祉プログラムと同等またはそれ以上を得る権利があります。次の2年または3ヶ月前の期間中に、Colfaxの統制権が変更された場合、(A)Colfaxはさんの雇用を終了しますが、原因または死亡または障害(支配権変更協定の定義参照)を除外しますか、または(B)カミナータさんは正当な理由で辞任します(制御権変更合意の定義参照)、Colfaxは、(I)その年間基本給の2倍に相当するプラス(Ii)その目標現金機会ボーナスの2倍の金額を幹部に支払います。いかなる未解決の問題も
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Kambeandaさんが保有する長期持分インセンティブは、インセンティブなどのインセンティブを付与するためのインセンティブプロトコルと計画された条項と条件に従って処理され続けます。この支配権変更協定は最初に1つありました2年制期限は、連続して自動的に延長できます1年制期間は、コルファックスまたはカンベアンダさんが通知しない限り継続費またはその合意はその条項に従って他の方法で終了する
Colfaxは2021年3月5日、Kambeanda、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんとも追加的なコントロール変更契約を締結しました。これらの合意によれば,Colfaxが最終合意に署名してイーサ業務制御権変更の日やイーサ業務制御権変更が完了する90日前(早い者を基準)とイーサ業務制御権変更後18カ月の間に資格のある終了を経験した場合,幹部は相当する200元です基本賃金の割合と大きな人は200元ですColfaxの年間インセンティブ計画によると、制御権変更が終了する前の最後の完全財政年度、その目標ボーナスの割合または200元です制御権変更が発生して終了した会計年度全体の年間インセンティブ計画に応じて、その目標ボーナスの割合を算出する。この支払いはColfaxに対する全面的な請求を実行することを条件とする。制御権変更プロトコルが相互に終了している場合,または実行幹事が有資格の終了によって終了しない場合,そのプロトコルは終了する.本プロトコルについては、本入札明細書に記載されている割当は、制御権の変更を構成していない
また、コルファックスは2021年3月5日に、カンベアンダ、ジョンソン、ビブイク、コーブル、ジュアールとさんと留任契約を締結しました。これらの合意によれば、(A)2022年12月31日まで分配が完了していない場合、および(B)執行幹事が2022年12月31日まで雇用されている場合、幹部は2021年年度基本給に2021年年度現金ボーナス計画額(目標水準)を加えた留任金を稼ぐ。しかし、執行官が2022年12月31日までに理由なく解雇され、双方の同意を得て別居または死亡した場合、彼または彼の遺産は保留金を受け取ることになる
また、保留協定は、契約締結日から、執行幹事が双方の同意を得て退職し、分配後に正当な理由があって終了し、死亡または理由なく終了した場合、彼のオプションおよび減持株が実行幹事に帰するように、すべての未解決および未帰属オプションおよび減持株の条項を修正することが規定されている。さらに、さんカンベアンダのための彼の卓越したパフォーマンスの報酬が得られます事前に定義する日付を測定し、業績期末支払いを基準とします
2021年12月、Johnson、Biebuyck、Coble、Jewellさんとの留任契約が改正され、(A)分配が2022年12月31日までに完了し、(B)役員がイザに雇用され続け、割り当てられた12ヶ月間(“保留日”)になれば、イーサの留任支払いが得られることが規定されている。幹部が理由なく解雇され、双方の同意を得て別居し、分配後に十分な理由があって終了したり、保留日までに死亡したりすれば、このESAB保留金を受け取ることになる。イザ留任支払いは分配後6ヶ月以内に支払われ、幹部がその後何らかの理由で解雇されたり、留任日までに十分な理由がなければ退職すれば、一定の減額を行うことができる
2021年3月に締結された留任契約によると、さん·カンベアンダは17,422ルピーの助成金も受け取っている。この付与は、3年の間に比例して授与されますが、さんKambeandaは、関連するホーム日にはまだ在任中ですが、資格を有するいくつかの終了契約を除外します。Colfaxが配当金を支払う場合、これらの報酬は、これらの予約RSUが帰属したときに現金で支払われる配当等価物に計算される
これらの異なる合意を締結する際、コルファックスは、予想される分配および制御権が変化する可能性があるにもかかわらず、これらの幹部の継続的な奉仕を維持し、確保することを望んでいる。コルファックスは、官僚たちが私たちとコルファックスがこのような事件を展開する可能性のためにした努力は補償されるべきだと考えている。2021年12月30日に制御権を終了または変更する際に提供される福祉に関する他の情報については、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節で議論する
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2022年2月16日、イーサ取締役会は形式の支配権変更協定(“制御権変更協定”)を承認した。イーサの執行者は一人一人、割り当て日から発効する“制御変更協定”を締結した。制御変更プロトコルは、イーサと行政官との間のイザ制御権変更(制御変更プロトコルによって定義されたような)に関する任意の以前のプロトコルに置換および置換され、実行者がイザと契約書または他の雇用プロトコルを締結しない限り、この場合、より有利な実行者条項を有するプロトコルが制御機能を果たすであろう
“統制権変更協議”によると、イザ支配権が変更された場合、各幹部は、コントロール権変更直前の当該役員の基本賃金、現金ボーナス機会または福祉案の年間基本給、現金ボーナス機会および福祉案と同等かそれ以上の権利を得る権利がある。1人の行政官が、以下の2年間または3ヶ月前に採用を終了するように、(A)当社が原因、死亡または障害によってイザの支配権を変更するのではなく、または(B)行政者に採用を終了する十分な理由がある(これらの条項は“統制権変更協定”で定義されている)採用を終了し、イーサは、(I)行政者の年間基本給の2倍に等しい支払いを行う追加する(Ii)当該担当者の目標現金配当機会の2倍。執行幹事が保有する任意の未解決の長期持分奨励は、このような奨励を付与する奨励協定及び計画の条項及び条件に従って処理され続ける
制御プロトコルの各変更には最初の文字があります2年制期限は、連続して自動的に延長できます1年制期間中、除非イザまたは行政官から通知があります継続費またはその合意はその条項に従って他の方法で終了する
オプション行権と既得株
次の表は、2021年の間に私たちの近地天体がPRSUとRSU報酬を獲得し、株式オプションを行使することに関する情報を提供します。行使または帰属時に取得された株式数および任意の税金およびブローカー手数料を支払う前に達成された価値は以下のとおりである。達成された価値は、行使または帰属時に受信された株式数と、行使または帰属日の終値からオプションを差し引いた私たちの普通株の行使用価格との積を表す
2021年度期間のオプション行使と株式帰属
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||
名前.名前 |
番号をつける の株 あさって 開ける トレーニングをする (#) |
価値がある 実現しました 開ける トレーニングをする ($) |
番号をつける の株 あさって 開ける 帰属.帰属 (#) |
実現した価値 帰属を論ずる ($) |
||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
24,644 | 634,125 | 32,924 | $ | 1,580,700 | |||||||||||
ケビン·ジョンソン |
— | — | 4,104 | $ | 188,618 | |||||||||||
オリヴィル·ビブク |
25,690 | 422,329 | 6,292 | $ | 293,240 | |||||||||||
ラリー·コーブル |
— | — | 4,188 | $ | 193,708 | |||||||||||
カーティス·ジュアール |
— | — | 3,262 | $ | 150,572 |
非限定延期補償
2016年1月1日から、Colfax Corporationは、国税局が規定する給与限度額を考慮することなく、特定の管理職メンバーおよび他の高給従業員に機会を提供し、国税局が規定する報酬限度額を考慮することなく、特定の特定の管理職メンバーおよび他の高給従業員に機会を提供するために、Colfax Corporation非限定延期報酬計画(以下、“非限定計画”と略称する)を設立した
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Colfaxの401(K)プランの収入コード.コルファックスはこのような個人が税収の利益に合致する他の“国内収入法”の制限を受けないColfax従業員と一致している。この計画は“資金がない”であり、これは計画参加者の固有利益のために分離された資産がないことを意味する
不合格計画は、近地天体が最大50%の基本給と最高75%のボーナス補償を延期することを可能にする。さらに、Colfaxは2021年の間に、近地天体のすべての超過延期の4%に一致し、2%の会社貢献を提供した。近地天体はColfaxの401(K)計画と同じ条項に従って,これらの会社の貢献を非限定計画に付与した
非合格計画下の延期名義は、複数の異なる共通基金、保険会社単独口座、指数付けレート、または他の測定基金に投資され、これらの基金は、合格401(K)計画で提供される資金に最適に適合するように計画管理者によって定期的に選択される。各参加NEOは、これらの名義基金投資オプションに彼の延期を割り当てることができ、いつでも計画管理人と選挙を変更することで選挙を変更することができる。コルファックス名義では、その一致金額と支払金額を同じ投資オプションに投資し、その金額および分配は、役人が選択した参照基金と同じである
行政人員が支払いを延期する“保留計画”の下の額を選択すると同時に、行政者は支払いを延期する時間と形式を選択しなければならず、延期支払いは一般的に一度に分配されてもよいし、季節的分割払いであってもよく、指定された日の後1~10年以内に支払われなければならない(少なくとも当該役人が延期選択に係る年度終了後の1年以内でなければならない)、またはその者が退職してから少なくとも6ヶ月以内に支払わなければならない。制限されていない計画の条項に基づいて、選挙延期の限られた変更を許可する。選択がなければ、福祉は行政職が退職して6ヶ月後の同月最終日に一度に支払うことになる。あるいは、行政者が死亡したり障害があったり、予見できない財務緊急事態が発生した場合には、繰延金額を一度に支払うことができる。また、行政職が離職した場合の口座残高が15,000ドル未満である場合、口座残高は、(I)退職公年12月31日または(Ii)行政者が退職して2.5ヶ月後の日付または前に一度に支払うことになる
同様に、イザは2022年1月1日から、イザグループ会社の非限定繰延報酬計画(“イザ非限定計画”)を設立し、特定の厳選された管理職メンバーや他の高給従業員に機会を提供し、米国国税法がイザの401(K)計画に適用する給与制限を考慮することなく、基本給やボーナスの一定割合の補償を延期する。この計画は“資金なし”であり、これは計画参加者の固有利益のために分離された資産がないことを意味する
ESAB非合格計画は、参加者が最大50%の基本給と最高75%のボーナス給与を延期することを可能にする。さらに、ESABは、参加者のすべての超過延期に一致し、および/または会社の寄付を提供することができる。参加者はESABの決定に基づいてこれらの会社への貢献を帰属する。ESAB非限定計画下の延期は、名義上多くの異なる共通基金、保険会社単独口座、指数付け金利、または他の測定基金に投資され、これらの基金は計画管理者が定期的に選択する。各参加者は、これらの名義基金投資オプションに彼または彼女の延期を割り当てることができ、計画管理人と選挙を変更することによって選挙を変更することができる
参加者がESAB非限定計画下の金額の支払いを延期することを選択すると同時に、参加者は、遅延金額の支払い時間および形態を選択しなければならず、通常、一度に割り当てるか、または四半期分割して、指定された日(少なくとも参加者が選択に関連する年度終了後の1年を延期しなければならない)後の2~10年以内に支払うか、または参加者の退職後少なくとも6ヶ月以内に支払うことができる。イザ無保留計画の条項によると、選挙延期を限定的に変更することが許される
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ESABはまた、ESAB Group,Inc.の超過福祉計画を採択し、2022年1月1日から発効し、新たな参加者と将来の新たな延期を発効させる。ESAB非限定計画と同様に,この超過福祉計画も資金のない計画である不合格になる補償計画を延期し、この計画では、イザの一部の従業員が口座残高を持っている。これらの口座はコルファックス社の超過福祉計画から移されたものであり、イザとコルファックス計画の分離と関連がある。イサ非限定計画と同様に、この超過福祉計画下の繰延金額は、計画参加者が選択した提供された測定基金に投資され、参加者の離職、死亡、または障害後に参加者の選挙および計画条項に応じて割り当てられる
非限定延期補償
名前.名前 |
執行者 投稿する. 前期に ($)(1) |
登録者 投稿する. 前期に ($)(2) |
骨材 収益.収益 最後に 会計年度 ($)(3) |
骨材 引き出し/ 分配する ($) |
骨材 残高は 前期.前期 ($) |
|||||||||||||||
シャム·P·カンベアンダ |
$ | 27,007 | $ | 45,167 | $ | 31,046 | — | $ | 574,671 | |||||||||||
ケビン·ジョンソン |
$ | 146,785 | $ | 14,164 | $ | 45,532 | — | $ | 1,086,126 | |||||||||||
オリヴィル·ビブク |
$ | 32,231 | $ | 18,013 | $ | 10,489 | — | $ | 375,147 | |||||||||||
ラリー·コーブル |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
カーティス·ジュアール |
$ | 7,342 | $ | 11,013 | $ | 2,275 | — | $ | 85,474 |
(1) | 各適用される純資産について、金額は、繰延賃金および繰延ボーナス金額であり、上記の“報酬要約表”の適用欄に記載されている |
(2) | この欄で報告されているNEOが適用されるすべての金額は、上記の報酬集計表の“他のすべての報酬”の欄で報告されます |
(3) | 本欄で報告されているNEO適用額ごとに上記の報酬集計表では報告されません |
Colfax制御権を終了または変更する際に支払う可能性のあるお金
以下の情報は、書簡プロトコル、制御権変更プロトコル、解散費計画および持分計画における終了または制御権変更時支払いに関する規定について説明し、2021年12月31日現在で以下に述べる各種適用トリガイベントに従ってこのような役員の雇用を終了する場合に、近地天体毎に得られる補償金額について述べる。以下で説明する福祉は、ColfaxまたはESABの401(K)計画に従って行われる分配、医療福祉および障害福祉、または上記の非合格計画に従って支払われるべき既得額のような、すべての受給者に一般的に利用可能な福祉以外の福祉である。また、これらの福祉は、私たちが提供する可能性のある実際の離職や統制権変更に関するいかなる手配も考慮されていない。これらの活動に関連する任意の福祉の性質および額に影響を与える様々な異なる要因のために、任意の近地天体の実際の対応金額がサービスから逸脱した場合または制御変更この年に発生した額は以下の報告の額とは異なる可能性があり、大きな差があるかもしれない。これらの金額に影響を与える可能性のある要因には、活動のスケジュール、イザの株価、および活動時に実施された年間および長期インセンティブに応じて支払われるべき目標金額が含まれる。以下の説明および次の表の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の項の金額は、終了または制御権変更が2021年12月31日に発生すると仮定しているので、流通後に有効な2021年12月に交付される要件ではなく、2021年12月31日までに発効する雇用手配、保留契約、制御権変更プロトコルを指す。または2021年12月31日以降に締結された他の補償スケジュール
118
ジョンソン書簡協定
イーサとの契約によると、さんジョンソンは、当社が自発的に雇用関係を終了していない場合には、その家族のオーストラリアへの移転による送還費用を支払う権利を有している
管制協定の変更
さんKambeandaと締結されたコントロール権変更契約の条項によると、Colfaxのコントロール権が変更された場合、役員は、現在固定されているまたは基本的な報酬よりも低くない年間基本給を取得し続け、その年間の現金ボーナスを稼ぐ機会が真の機会を得る。Colfax統制権変更後2年以内またはそれ以前の3ヶ月以内に、当該役員がColfaxによって無断雇用を中止された場合、または“十分な理由”(後述する)で辞任した場合、幹部は、(I)役員の基本給の2倍と(Ii)の年間目標現金ボーナス機会の2倍に相当する一括払いを得る権利がある
カンベアンダが解散料を得る権利は、コルファックスに有利な全面釈放請求を実行することを条件としている。また,この制御プロトコルの変化には標準的な秘密保持契約が含まれているけなすものではない聖約競業禁止条約と非招待状聖約
もし本制御変更プロトコルの下で任意の支払いまたは利益が国内税法第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、減少するであろう税引後行政官が受け取った任意のお金の中で、さんKambeandaは、この支払いまたは福祉がパラシュート降下支払いとして扱われることを回避するために、このような支払いまたは福祉を減少またはキャンセルする権利を持っています
本制御プロトコル変更については、以下の用語は以下の意味を持つ
• | “理由”とは、何かが終わる前に、担当者が約束したことです |
• | Colfaxまたはその任意の子会社に雇われた故意詐欺、公金流用、または窃盗行為 |
• | コルファックスやその子会社の財産を故意に不当に損傷させた |
• | Colfaxまたはその子会社の秘密プロセスまたは機密情報を意図的に誤って開示する |
• | 刑事罪に問われる |
• | いかなる競争活動に故意に不当に参加することは、忠誠義務に対する実質的な違反となる;いかなるこのような行為もColfaxとその子会社にとって全体として実質的に有害である |
• | “制御変更”系とは、以下のいずれかを意味する |
• | 当時発行されていたColfax普通株の50%以上の実益所有権またはColfax当時発行されていなかった投票権付き証券の合併投票権を買収する者はいないが、例外的な場合は除く |
• | 制御権変更協議の日にColfax取締役会を構成する個人(制御権変更協議の日にColfax取締役会によって少なくとも多数の取締役が投票承認またはその後承認された新しい取締役とともに)は、任意の理由(死亡または障害以外)により、少なくともColfax取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる |
• | コルファックスの資産の全部またはほとんどを再構成、合併または合併または売却または他の方法で処理するが、いくつかの例外は除外される;または |
• | コルファックスの株主によって完全清算または解散が承認された |
119
• | “良い理由”という意味は |
• | この役員がコルファックスまたはその子会社である職を維持できず、適用されれば、当該役員は、制御権変更またはコルファックス取締役である幹部が免職される前に務めた職である |
• | 支配権変更直前にColfaxおよびその子会社が担当する役職の責任または義務の性質または範囲の実質的な減少、役員基本給および年間現金ボーナス機会の大幅な減少、または支配権変更直前に役員が得ることができる重大な従業員福祉の終了または実質的な修正 |
• | コールファックスの清算、解散、合併、合併または再編、またはその全部または大部分の業務および/または資産を譲渡するか、または相続人が制御権変更協議の下でコルファックスのすべての義務および義務を負わない限り、コルファックスの清算、解散、合併、合併または再編、またはその全部または大部分の業務および/または資産を譲渡する |
• | Colfaxは、その主な実行オフィス、またはColfaxまたは任意の子会社が、その主要な勤務先を変更し、制御権変更直前の位置から50マイルを超える位置に移転することを要求するか、またはColfaxまたはその子会社が役員の出張回数が制御権変更前の要求を大幅に超えることを要求する |
• | コルファックスまたは任意の相続人は、統制権変更協定に対するいかなる実質的な違反も行う |
イーサ制御変更協定の条項によれば、我々の近地天体は、上記“-追加補償情報-雇用協定”というタイトルでより詳細に説明されたように、イーサ業務制御権が変更された場合に支払いを受ける権利がある
行政主任離職計画
Kambeandaさんは、2021年に、Colfaxとの個別契約に基づいて、契約上の解散料を得る権利がない役員のための理由もなく、解雇時の解散料給付を十分に提供するColfaxの実行幹事離職計画に参加しました。“理由がある”または“十分な理由がある”ことがない場合(計画の定義により)解雇に提供される解散費は、実行者の実際の基本給の倍に相当する一括払いであり、その年の目標年間報酬補償金を比例して支払う。幹事退職計画を実行することは福祉変動を統制する追加的な何も規定されていない。Johnson、Biebuyck、Coble、JewellさんはColfaxの役員離職計画に拘束されていませんが、ESABの現在の政策は歴史的慣例と一致しており、ESAB社の役員離職計画が発効するまでこれらの幹部と同等の待遇を提供しています。2021年12月7日、イザは配属日から発効するイーサ社幹部退職計画を採択した。この計画は,イザ実行幹事が理由なくまたは十分な理由で解雇された場合に解散費を提供するものであり,イザと締結された別の合意により,これらの主管は契約上解散料を得る権利がない。“原因”や“十分な理由がある”ことがない場合に退職時に提供する解散費(計画的定義)は、行政職員の離職時の実際の基本給の倍に相当し、退職当時の目標年度奨励金を比例して支払う
株式賞
Colfaxの2016年総合インセンティブ計画に基づいて付与された奨励については、業績に基づく報酬に加えて、未償還持分報酬の帰属は、被贈与者が死亡した場合または完全に永久障害があった場合にすべて加速されるか、または、以下に説明する仮定または代替でない限り、“会社取引”(以下のように定義される)で加速される。未完成のPRSUは、被贈与者が死亡または完全および永久障害を有する場合にのみ、Colfaxの補償委員会によって認証された後、履行期間終了時にそのような報酬の業績基準に達した場合、または以下の場合にのみ、完全帰属が加速される
120
期限が終了し、Colfaxの報酬委員会はパフォーマンス基準に達したことを証明しました。未完了PRSUは、企業取引の前に、業績基準の実現がColfax報酬委員会によって証明されない限り、“会社取引”後に終了して付与を停止することになり、この場合、以下に説明する仮定または代替でない限り、報酬の付与は完全に加速されるであろう。私たちのすべての持分計画参加者はこれらのメリットを平等に享受していますが、アメリカ証券取引委員会の要求に基づいて、私たちはこれらの加速メリットを次の表に含めました。さらに、死亡、障害、または他の理由でサービスを終了しない場合、任意の株式オプション報酬は、サービス終了後90日以内に行使することができる
2016年株式奨励総合インセンティブ計画下の“会社取引”は、一般的に定義されている
• | コルファックスの解散または清算、またはコルファックスと1つまたは複数の他のエンティティとの合併、合併、または再構成であって、コルファックスはまだ存在するエンティティではない |
• | Colfaxのほとんどの資産を他の人またはエンティティに売却する;または |
• | すべてのカテゴリColfax株の50%以上の投票権を有する任意の個人またはエンティティ(取引直前の株主または関連会社を除く)をもたらす任意の取引 |
会社取引に関連する書面規定が、未完了の報酬を負担または継続するために使用される場合、またはそのような未完了の報酬で、相続人実体またはその親会社または子会社の株式に関連する同様の報酬の代わりに、交付される株式数および任意のそのような報酬に関連する取引価格、授権価格または購入価格を適切に調整する場合、“会社取引”への加速的な帰属は生じない。会社の取引に関する裁決が受け入れまたは代替され、所有者が取引後1年以内に無断で終了した場合、終了した日から、適用された範囲内で、その裁決は完全に付与され、すべて行使することができる1年制終了直後の期間または賠償委員会が決定した長い期間内である
2020年7月25日コルファックスは使い捨てRSUは、Colfax 2020計画に基づき、RSUをさん、Biebuyckさん、Cobleさんに授与します。この報酬は、被贈与者が死亡または障害した場合、またはColfax制御権が変化した場合(またはそのような報酬が何らかの他の業務統合において仮定されていない場合)、すべて発効する
これらの裁決に関して、“制御権変更”は、一般に、以下のような場合の1つとして定義される
• | 任意の実益所有者は、当時発行されていたColfax普通株またはColfax当時発行されていた投票権付き証券の総投票権が50%(50%)を超えるが、いくつかの例外を除く |
• | 現役員はColfax取締役会の多数の席を構成しなくなった |
• | Colfaxの再構成、合併、合併または販売を完了するか、またはColfaxのすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理する(そのような業務合併後、株式および取締役会構成に関するいくつかのハードルが達成されない限り);または |
• | 株主はコルファックスを徹底的に清算または解散することを許可した |
見積金
次の表は、役員が2021年12月31日に雇用を終了すると仮定した場合、または制御権変更または会社取引が2021年12月31日に相応の合格終了が発生したと仮定した場合に、NEOごとに支払わなければならない補償情報を提供する。Amountはまた、Colfaxの普通株式価格を45.97ドルと仮定し、2021年12月31日、すなわち本年度最後の取引日の終値である
121
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
執行者 |
Shyam P カンベアンダ |
ケビン ジョンソン?ジョンソン |
オリヴィル ビブイク |
ラリー コルブル |
カーティス ジュアール |
|||||||||||||||
書簡協議/離職計画福祉: |
||||||||||||||||||||
“原因”や“十分な理由”なく契約を終了する |
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一度の過払い |
$ | 700,000 | $ | 435,000 | (1) | $ | 430,000 | $ | 375,000 | $ | 339,900 | |||||||||
ボーナスを留任する |
$ | 1,260,000 | $ | 682,000 | $ | 709,500 | $ | 598,048 | $ | 509,850 | ||||||||||
奨励的報酬を比例して支給する(2) |
$ | 560,000 | $ | 247,000 | $ | 279,500 | $ | 223,048 | $ | 169,950 | ||||||||||
株式オプションを加速する(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
PRSUを加速する(4) |
$ | 3,828,243 | — | — | — | — | ||||||||||||||
RSUを加速する(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
コルファックスの“制御権変更”に関する解約 |
||||||||||||||||||||
一度の過払い |
$ | 2,520,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||
株式オプションを加速する(3) |
$ | 667,213 | $ | 131,511 | $ | 161,294 | $ | 142,719 | $ | 98,882 | ||||||||||
PRSUを加速する(4) |
$ | 3,828,243 | — | — | — | — | ||||||||||||||
RSUを加速する(5) |
$ | 1,769,431 | $ | 409,133 | $ | 491,649 | $ | 391,067 | $ | 313,699 | ||||||||||
NQDC計画(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | — | $ | 85,474 | |||||||||||
イザの“支配権変更”に関する解任 |
||||||||||||||||||||
一度の過払い |
$ | 2,520,000 | $ | 1,254,000 | $ | 1,419,000 | $ | 1,196,096 | $ | 1,019,700 | ||||||||||
NQDC計画(6) |
$ | 574,671 | $ | 1,086,126 | $ | 375,147 | — | $ | 85,474 |
(1) | この解散料には、ESABがさんジョンソンの雇用関係を自発的に終了しなければ、彼の家族がオーストラリアに引っ越した場合の推定費用も含まれている |
(2) | 目標に達成されたと仮定する |
(3) | 株価オプションは、コルファックスの死亡·障害時に加速され、かつ、上述したように仮定または代替されない限り、コルファックスとの支配権変更プロトコルの条項に応じて、さんカンベアンダさんについては、コルファックスとの統制権変更プロトコルの条項に応じて、上述したように、コルファックスの制御権を終了または変更する際の潜在的支払·制御権プロトコルの変更に応じてさらに記載され、互いのNEOについては、報酬の条項に従って、上述したように、コルファックスの制御権を終了または変更する際の配当金にさらに記載される。いずれの場合も、Colfaxの制御権変更において負担または代替がある場合には、制御権変更後1年以内に当該従業員が無断解雇された場合には、株式オプションは完全に付与されなければならない。表中の金額は完全帰属と仮定する |
(4) | 取得されたが帰属していないPRSUは、その業績基準が達成されたと認証されており、上述したように仮定または置換されていない限り、死亡、障害時に加速され、上記で定義された“会社取引”のときに加速される |
(5) | Colfax 2016統合インセンティブ計画下のRSUは、上述したようにColfaxのコントロール権変更または変更が行われない限り、Colfaxとのコントロール権変更プロトコルの条項に応じてColfaxのコントロール権変更条項に応じて加速され、Colfaxのコントロール権を終了または変更する際の潜在的支払制御権変更-配当インセンティブでは、互いのNEOについては、報酬条項に応じて、上述したように、Colfax-持分インセンティブの制御権を終了または変更する際の潜在的支払いです。いずれの場合も、Colfaxの制御権変更において負担または代替された場合、RSUは、その従業員が制御権変更後1年以内に無断解雇された場合に完全に帰属すべきである。以上のように,Colfax 2020計画によると,RSUは死亡,障害,Colfaxの制御権が変化したときにも加速される。表中の金額は完全帰属と仮定する |
(6) | 金額は近地天体の総残高を表します不合格になる2021年12月31日までの繰延補償口座。“コルファックス制御権変更の終了に関する終了”項で開示された金額は、近地天体ごとの総括残高を仮定する不合格になる繰延賠償口座はColfax統制権の変更と関連がある。この計画の詳細については、上記の“非限定延期補償”を参照されたい |
122
株式報酬計画情報
賠償委員会の提案によると、私たちの取締役会は、分配の日から発効する2022年計画を承認した。“2022年計画”の具体的な条項の概要は以下のとおりである
選択可能な普通株
“2022年計画”の規定に基づいて調整され、発行または譲渡可能な普通株式数:
• | オプションまたは株式付加価値権を行使する; |
• | 販売制限株が没収される重大なリスクを解除する |
• | 稼いだ業績シェアや業績単位を支払う |
• | 限定的な株式単位を支払うための |
• | 株式ベースの他の報酬を支払います |
• | 2022年計画に従ってなされた報酬に関連する配当金等価物を支払うこと;または |
• | 公正な調整および/または代替に関する会社がColfaxから分離する前にColfaxによって付与されたいくつかの持分ベースの報酬 |
合計は5,500,000株を超えない。この株式は、元発行株式であってもよいし、在庫株であってもよいし、両者を兼ねていてもよい
2022年計画の株式備蓄は1対1報酬に含まれる株の基準。廃止、終了、満期、没収、または失効された報酬(2022年計画を定義)(全部または一部)は、2022年計画に従って付与された奨励保留および発行可能な株式総数(“利用可能株式総数”)を加算しなければならない。現金またはその他の対価格で決済された株式に関する報酬は、総利用可能株備蓄に再計上され、2022年計画に基づいて付与された奨励は再発行されなければならない。当社はオプションまたは株式付加価値権に関する源泉徴収税金要求を満たすために源泉徴収または控除された株式を総利用可能株式備蓄に再計上することはできないが、会社は全額価値奨励に関する源泉徴収要求を満たすために源泉徴収または控除された株式を総利用可能株式備蓄に再計上し、2022年計画に基づいて付与された奨励を再発行することができる。業績基準に達していない業績奨励(オプションまたは株式付加価値権を除く)は、総利用可能株備蓄を再計上し、2022年計画に基づいて付与された奨励金を再び発行することができる。付与された代替奨励金は総利用可能な株式備蓄に計上されないだろう
株式購入権または株式付加価値権を行使する際に、任意の理由(純決済または純行使を含む)により、オプションまたは株式付加価値権に制約された全株式が発行されていない場合、行使済みオプションまたは株式付加価値権に含まれる当該すべての株式は、総利用可能株式備蓄に再計上されることはなく、2022年計画で付与された奨励に基づいて発行することもできない。オプションの発行価格が会社に株式を納入する授権者(実際の交付または証人による)によって満たされている場合、その株式は総利用可能な株式備蓄に追加されてはならない。公開市場でオプションを行使して得られた株は総利用可能株式備蓄に加入してはならないし、2022年計画により付与された奨励に基づいて発行してはならない。株式額面の任意の配当等値で利用可能な株式総数を計上すべきであり、配当同値値は配当同値値が初めて発行株の承諾を構成する時に計算しなければならない
123
賞の制限
以下の制限は、2022年計画下での奨励に適用されます(2022年計画で許容される有限調整に依存します)
• | 当社の上級管理者又は従業員でない取締役会メンバー(一人当たり、“取締役以外の者”)については、いずれのカレンダー年度においても、2022年計画又は他の方法で取締役以外の各者に支給される株式及び現金に基づく報酬総額(付与日現在計算)は350,000ドル以下となるが、新たに当選又は任命された取締役又は新たに任命された取締役又は理事長の場合を除き、後者の上限はその後700,000ドルに増加する |
• | 2022年計画により付与された奨励的株式オプション行使後に発行可能な普通株最高数は5500,000株、および |
• | 任意の財政年度において、任意の被贈与者に付与された普通株基礎株式の最高数は1,000,000株である |
最低帰属要求
報酬委員会は、報酬付与日が適用されてから1年未満の期間内に、完全に履行期間を帰属または完了することができるが、補償委員会の許可を受けて、制御権(定義2022年計画参照)が変化し、サービスプロバイダ(以下、定義を参照)が終了または2022年計画が許可される他の場合には、補償委員会が事前に奨励を付与する権利がある2022年計画下で付与可能な普通株式総数の5%を超える報酬を奨励することはない
資格
私たちの管理職と従業員、そして私たちの子会社と付属会社の人員と従業員非従業員取締役は2022年計画に基づいて奨励を受けるために、取締役会または報酬委員会が選択することができる。2022年計画では、これらの個人を“サービス提供者”と呼び、本要約記述では参加者または贈与者と呼ぶ
行政管理
取締役会は2022年計画の管理と実行の権限と権限を報酬委員会に委譲した。報酬委員会は、2022年計画の条項と意図を説明し、参加者の資格や奨励条項を決定し、2022年計画を管理するために必要または望ましい他のすべての決定を下す権利がある。法律の許容範囲内で、取締役会または報酬委員会は、2022年計画下の権限を取締役会メンバーまたは会社上級管理者に付与することができ、後者は、2022年計画を管理することができ、非高級管理者または取締役の会社員または他のサービス提供者を管理することができる
修正したり一時停止したりする
取締役会は、まだ裁決されていない任意の普通株式について2022計画を随時修正、一時停止、または終了することができる。改正が適用される法律、規則または法規(ニューヨーク証券取引所の規則を含む)に基づいて株主承認を提出する必要がある場合、株主の承認なしに、そのような行動はいずれも2022計画を修正することができない
発効日と期限
2022年計画は、割り当て日(“発効日”)から発効し、取締役会が早期に終了しない限り、発効日10(10)周年に失効します。どんな状況でも何の賞もありません
124
2022計画によると、発効日10周年以降に奨励株式オプションが付与され、分配日または後に奨励株式オプションは付与されません
オプション
2022年計画に基づいて付与されたオプションは、2022年計画に基づいて1株または複数株の普通株を購入するオプションであり、そのオプションは奨励的株式オプションであるか、または不合格になる株式オプション。2022年計画により付与されたオプションは行使の日に付与された範囲でしか行使できない。オプションの実行可能性は、将来のサービス要求、当社の1つまたは複数の業績目標または取締役会または報酬委員会が適宜適用することができる他の条項および条件に制限される可能性がある。オプション付与日から10年以上はどのオプションも行使できず,限られた例外を除いて最低帰属要求を遵守しなければならない。2022年計画に基づいて付与された各オプションの1株当たり権価格は、オプション付与日普通株公平時価の100%を下回ってはならない、または10%株主に付与された奨励株式オプションであれば、普通株公平時価の110%を下回らない。株式購入権の行使に応じて購入された株式のオプション価格は、現金または当社が受け入れた現金等価物または任意の法律によって許可され、報酬委員会によって承認された他の方法で支払うことができる。支払後、譲受人は、オプションに拘束された株を直ちに発行する権利がある。2022年計画では、オプションの再ロードは許可されず、資本変化が調整されない限り、株主の承認なしに再価格設定が禁止される
奨励的株式オプションについては、オプション付与日に決定された普通株が任意のカレンダー年内に初めて行使可能な普通株の公正時価総額は100,000ドルを超えてはならない。奨励的株式オプションは譲渡できない選ばれた者の一生の中で。受賞リスト不合格になる株式オプションは通常譲渡することはできない遺言や世襲と分配法則によって移動されない限り。報酬委員会は、奨励協定(“2022年計画”で定義されているように)で適宜許可することができ、奨励株式オプションに加えて、贈与または他の無価格譲渡とみなされる方法でオプションの奨励を家族メンバーに移転することができる
株式付加価値権(“特区”)
香港特別行政区は、権限行使時に(A)行使当日の公平な市価が(B)取締役会または委員会が決定した特別行政区の行使価格を超える株式を受け取る権利を与える。授標協定は香港特別行政区の行使価格を明らかにすべきであり、この価格は少なくとも授与された日の公平な市場価値であるべきである。SARSは他の賞と同時に授与されるかもしれない。取締役会または委員会は、行使および解決の方法を含む、香港特別行政区に関連するすべての他の条項および要求を決定する。SARSは最低帰属要求の制約を受け,期限は付与日から10年以下であり,付与合意に規定されていれば家族に譲渡することができる。2022年計画では、株主の承認を得ずにSARSの再定価を禁止するが、資本変化に関する調整は除外する。補償委員会は、報酬プロトコルにおいて適宜許可することができ、SARSの補償を、贈り物または他の価値がないとみなされる転送方法で家族メンバーに転送することができる。そうでなければ非典は譲渡することはできない遺言や世襲と分配法則によって移動されない限り
限定株及び限定株式単位
制限株式とは、付与された1株または複数の制限された普通株を意味し、制限株式単位とは、制限された普通株を付与することに相当する帳簿を意味する。制限は、制限期間中または制限されたときに、制限された株式または株式単位を売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない一定期間または他の追加的な制限とすることができる。限定株式単位は、株式、現金、または両方の組み合わせで決済することを取締役会または報酬委員会によって決定することができる。奨励協定には別途約束があるほか、制限的な株式保有者には議決権と配当の権利があり、株式単位保有者には議決権がない。制限された株と制限された株式単位は最低帰属要求によって制限されるだろう
125
株利等価権
配当等価権は、被贈与者が現金分配に基づいてクレジットを得る権利を有する報酬であり、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)に規定された普通株が受信者に発行され、受給者によって所有されている場合、現金分配は現金分配に支払われるべきである。報酬委員会は、2022年計画下の報酬(オプションまたはSARSを除く)について参加者に配当等価物を支給することを許可されるか、または他の報酬は考慮されない。配当等価物は、参加者が特定の数の普通株式について支払われた配当金または他の定期支払いに等しい価値を有する現金または普通株式を得る権利を有することになる。配当等価物は、計時されるべきか、または任意の適用可能なホーム期間の終了時に支払いまたは分配されてもよく、または追加の普通株に再投資されたとみなされてもよく、補償委員会によって指定された没収リスクの影響を受けるであろう。業績標準に制約された報酬に支払われる配当等の権利は付与されず、当該等報酬の当該等の業績目標が達成されない限り、当該等の業績目標が達成されていない場合には、その等配当権と同値な権利に関する支払いは当社に返済される。配当金の同等な権利を付与することは最低の帰属要求によって制限されるだろう
パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア
業績株とは、普通株株式建ての業績奨励であり、その価値は相応の業績基準に達する程度に基づいて決定される。業績単位とは在庫単位で価格を計算する業績奨励であり、その価値は相応の業績基準に達する程度に基づいて決定される。取締役会又は報酬委員会は、取締役会又は報酬委員会が決定した金額及び条項に基づいて、業績株式及び業績単位を付与することができる。各業績株の初期価値は、付与された日の普通株の公平な市場価値に等しいだろう。各業績単位または業績株式奨励には、報酬委員会によって設定された実際または目標普通株式数がある。報酬委員会は、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支払われる業績単位または業績シェアの価値または数量を決定するために、業績目標を適宜決定することができる。報酬委員会は、稼いだ業績単位または業績株式を現金または普通株(または両者の組み合わせ)の形で支払うことを自ら決定することができ、その金額は、稼いだ業績単位または業績株式の価値に等しい。業績単位又は業績株によって発行された任意の普通株は、補償委員会が適切と認める任意の制限条件で付与することができる。賠償委員会は、配当金または配当等価物を現金または追加株式で譲受人に支払うことを規定することができる, すべての場合、その支払配当金又は配当等価物の業績株式又は単位の収益に基づいて、基礎繰延及び支払いが必要である。業績シェアと業績単位は最低帰属要求によって制限されるだろう。
非制限株
取締役会または報酬委員会は、取締役会または報酬委員会によって決定された金額および条項に応じて、いかなる制限(例えば、帰属要求)を受けない無制限株式を付与することができる(または額面または取締役会または報酬委員会によって決定された他の高い買い取り価格で販売することができる)
転換賞
当社は、当社がColfaxと分割する前にColfaxから付与されたいくつかの株式奨励の代わりに公平な調整および/または代替裁決を行うことを許可している(“転換奨励”)。分割後、会社報酬委員会は、転換奨励を受ける普通株数と、オプションとしての任意の転換奨励の行使価格を決定した
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役員報酬
クリストファー·ヒックス、Daniel·プーライル、ブラッドリー·タンディは2021年に私たちの監督を務めた。その間、すべての取締役はコルファックスの従業員であり、このような取締役会サービスは何の補償も受けなかった
私たちの話によると非従業員私たちが配布する前に取った役員補償政策、私たちのすべての人非管理性取締役は分配後に以下の報酬を得た
• | 年間90000ドルの現金予約金 |
• | 取締役会によって毎年決定される制限株式単位または株式オプション(または両者の組み合わせ)からなる毎年145,000ドルの持分奨励; |
• | 私たちの監査委員会議長として毎年20,000ドルを前払いし、報酬委員会または指名とコーポレートガバナンス委員会議長として毎年15,000ドルを前払いします |
レイヤーズさん、誰が私たちのですか非執行役員取締役会議長として、毎年1ドルの現金事前招聘金を得る権利があり、他の現金費用や上記年度持分奨励金は一切徴収しない
イザは取締役繰延給与計画を採用し、この計画は分配時から発効し、この計画は取締役が適宜繰延株式単位(“DSU”)を獲得することを許可し、彼らの年間現金採用者と委員会主席の採用者を代替する。配給を受けた役員が一定数の配給先を受け取ることを選び、旬の稼ぎと繰延の現金手数料を付与日(つまり本四半期の最終取引日)の普通株の終値で割る方法だ。この計画によると、取締役はまた、取締役制限株式単位付与を流通単位に変換することができる。取締役に付与された流通単位は、取締役会がサービスを終了した後、取締役が事前に選定したスケジュールに基づいて、イザ普通株に変換する。取締役が流通単位を受け入れることを選択した場合、取締役は、配当金がイザ普通株で発行されている限り、このような流通単位の配当等価権を得る。配当等価物は、配当支払日に追加の配当単位(または部分単位)に再投資されるとみなされる。イーサは取締役会及びその委員会のサービスを執行する際に発生した出張その他に必要な業務費用をすべて精算し、我々の役員及び上級管理者賠償保険証書に基づいて保険範囲を彼らに拡大する
私たちのどの役員も、Enovisの従業員であれば、私たちの従業員ではありません非管理性役員は私たちの目的に使っている非従業員役員報酬政策は、したがって、私たちの取締役の一人として、この政策に基づいて、彼または彼女は報酬を得る資格があるだろう
127
関係者と取引しています
Enovisとの合意
分割については,吾らはEnovisと分割プロトコルを作成し,分割および割当てを実装している.また、Enovisとは、移行サービスプロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、知的財産権に関するプロトコル、EBSライセンスプロトコル、および株主および登録権プロトコルを含む様々な他のプロトコルを締結しています。退職プロトコル、移行サービスプロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、知的財産権事項プロトコル、EBSライセンスプロトコル、および株主および登録権プロトコルは、分離後のEnovisとの関係にフレームワークを提供し、Colfaxとの分離前、分離時、分離後に占めるべき資産、負債、義務のESABとEnovisとの間の割り当てを規定しています
以下に示す各プロトコルの要約は,本入札明細書の一部である登録説明書証拠物の適用プロトコルの全文を参考にして保持されている.本節で用いる“割当て日”とは,2022年4月4日,すなわちEnovisがColfax普通株式保有者に我々の普通株を割り当て始めた日である
“分離と分配プロトコル”
2022年4月4日、私たちの普通株式をColfax株主に割り当てる前に、Enovisと分離合意に達しました。別居協定は、別居が取る主な行動についてEnovisと合意したことを規定している。それはまた私たちとEnovisとの関係のいくつかの側面を管理する他の合意を規定する。この別居プロトコル要約は,本契約書に引用されているプロトコル全文を参照して限定されている
資産の移転と負債の負担
分離プロトコルは、分離および割り当ての一部として、Enovisおよび私たち一人一人に移行する資産、負担される負債および割り当ての契約を決定し、多くの移転、仮説、および譲渡が双方が分離協定を締結する前に発生したにもかかわらず、これらの移転、仮説および譲渡がいつ、およびどのように発生するかを説明する。分割プロトコルは、それぞれの業務を運営するために必要な資産を保持し、分割によって割り当てられた負債を保持または負担するために、分割に関する必要な資産移転および負債仮定を規定する。別居協定はまた私たちとEnovisとの間のいくつかの債務と他の義務を解決または解除することを規定する。特に,別居協定では,別居協定に記載されている条項や条件を満たしている場合には,
• | イザ資産“(定義は分離協定参照)であり、我々の子会社の株式、私たちの予想貸借対照表に反映された資産、および主に(または知的財産権、業務記録、賠償および許可を得る権利)主に私たちの業務に関連する資産を含むが、私たちまたは私たちの子会社によって私たちまたは私たちの子会社に保持または譲渡されているが、分離協定または以下に説明する他の合意のうちの1つに規定されているものを除く |
• | “イザ債務”(分離協定の定義による)は、以下の債務を含むが、これらに限定されず、私たちまたは当社の子会社によって保留または移転される |
• | すべての負債(分割の発効前または後に停止または満了、既知、確認または予見または計算されているかどうかにかかわらず)、範囲は、任意およびすべてのアスベストに関連するまたは有または負債を含む、当社の資産またはEnovisが以前に剥離した流体処理事業および空気およびガス処理事業(総称して“非持続性事業”と呼ぶ)に関連し、生成または生成される |
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• | 分離が発効したときまでのすべての負債は、イザまたはその子会社の負債または義務として計上され、または当社の予備貸借対照表に反映されなければならない |
• | 当社契約、当社契約に関連しているか、または当社契約による債務に基づいています |
• | 私たちの知的財産権に基づいて、私たちの知的財産権に関連して、または私たちの知的財産権に起因する債務 |
• | 私たちのライセンスに基づいて、私たちのライセンスに関連して、またはライセンスによって発生した債務 |
• | 不動産賃貸に基づく、不動産賃貸に関する負債、あるいは不動産賃貸による負債 |
• | 自己財産に関連するか、または自己財産に関連して生じる債務に基づく |
• | 終了、剥離、または終了されたトラフィック、資産、または運営に関連する負債は、終了、剥離または終了されていない場合、それらが私たちのビジネスの一部になるという性質である |
• | “環境責任”(別居協定の定義参照)別居発効時、前または後に生じるが、私たちの業務または終了した業務の経営に基づいて、それに関連して、またはそれによって生成される |
• | いかなる第三者が当方にクレームをつけたことによる債務は、わが業務、わが方の資産又は生産停止業務に関連し、発生又は発生したものである |
• | Enovisのすべての資産および負債は、Enovisまたはそのうちの1つの付属会社(吾などまたは吾などのうちの1つの付属会社を除く)によってEnovisまたはその付属会社(吾等または吾などのうちの1つの付属会社を除く)に保持または移転されるが、個別プロトコルまたは以下に説明する任意の他のプロトコルの規定、ならびに私などのいくつかの他の指定された負債を保持または負担する他の限られた例外は除外される |
賃金税及び報告及び従業員事項合意が明確にカバーされている他の税務事項を除いて、税務関連負債の分配は一般に税務事項合意によってカバーされる
別居協定または任意の付属協定が明確に規定されている以外、すべての資産は“そのまま”譲渡され、譲受人は以下の経済的および法律的リスクを負担する:過去またはいかなる譲渡物が譲受人に良好な所有権を与えるのに十分ではないことを証明し、いかなる保証権益も存在せず、必要な承認または通知を得ていない、または法律や判決を遵守していないいかなる要求もない。一般に、私らおよびEnovisは、譲渡または負担された資産または負債、そのような譲渡または仮定に関連する任意の同意または承認、または任意の他の事項について任意の陳述または保証を一切行わない
文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の分割後の双方の資産及び負債に関する資料は、分割協定による当該等の資産及び負債の分配に基づいて記載されている。一方が負ういくつかの責任及び義務又は一方は、別居協定及び別居に関連する他の合意に基づいて賠償義務のある責任及び義務を有し、他方の法律又は契約責任又は義務であり続ける可能性がある。このような法律又は契約責任又は義務を引き続き担う当事者は、当該責任又は義務を負う適用側又は別居合意によって負担される責任又は義務について賠償義務を負う適用側に依存し、このような法律又は契約責任又は義務に関する履行義務及び支払い義務又は賠償義務を適宜履行する
現金分配
分譲プロトコルによると、吾らはEnovisに約12億ドルを派遣し、イーサ資産を予などの分譲に関する一部の代償に譲渡した
129
さらなる保証.保証の分離
割り当てられたプロトコルによって予期される任意の資産移転または負債仮定が、割り当て日の当日または前に完了していない場合、各当事者は、別居合意および他の取引合意が予期する取引を完了および発効させるために、すべての行動をとるか、またはすべての行動を促すことに同意し、すべての行動をとることに同意し、法的、法規および合意の適用に基づいて、すべての合理的に必要なことを行う。また,吾らおよびEnovisは,吾らとその付属会社がEnovisとその付属会社として保持している負債の保証人を免除し,Enovisとその付属会社が吾等として負担すべき負債の保証人としての責任を免除することに商業的に合理的な努力をとることに同意した
契約とライセンスを共有する
任意の契約またはライセンスがイーサ資産ではなく、EnovisおよびESABによって共有されている場合、契約またはライセンスは依然としてEnovisによって保持されているが、双方は、適切な当事者が分離完了後に契約またはライセンスの利益を得るために合理的な行動をとることに同意する
申索と弁済を支給する
別居協定または任意の付属協定に別の規定がある以外に、各当事者は、他方およびその子会社および関連側のすべての責任を免除し、永遠に解除することに同意し、別居および分配を実施する取引および他の活動によって生じるまたはそれに関連する責任、別居発効時間前に発生または存在または存在する行動、不作為、イベント、漏れ、条件、事実または状況によって生じるまたはそれに関連する責任(別居発効時間の前、後、または後に停止または存在するかどうか、既知、確定されているかどうか、予見または考慮すべきかどうかにかかわらず)、この側の業務、資産、および負債(私たちの場合、停止した業務を含む)によって生成されるか、またはそれによって生成される。免除は、別居協定または任意の付属協定によって別居後も有効である双方の間の任意の合意によって規定される義務または責任には適用されない。このような釈放は別居協定に規定されているいくつかの例外的な状況によって制限される
離職協定には別途規定があるほか、離職協定に規定されている交差賠償の主な目的は、吾等に対して離職契約に基づいて吾等に割り当てる義務や債務に対して財務責任を負うこと、離職協定に基づいてEnovisに割り当てる義務及び負債に対して財務責任を負うことである。具体的には、各当事者は、他方、その関連会社および子会社、ならびにその過去、現在および将来の高級管理者、取締役、従業員、および代理人が、以下の各項目に関連し、発生または発生した任意の損失を直接的または間接的に賠償し、損害を受けないようにしなければならない
• | 賠償側は別居協議によって負担または保留された責任 |
• | 賠償側は、別居協定または任意の付属協定に違反する任意の行為(当該他の付属協定が別々に賠償することを明確に規定しない限り) |
• | いずれの第三者も、補償された側の知的財産権を使用して当該第三者の知的財産権を侵害していると主張している |
• | 他の当事者が補償者の利益のために行う任意の担保、賠償または出資義務、信用状、保証金、または同様の信用支援約束; |
• | この弁済者は、表10の登録声明、目論見又は任意の他の開示文書において、重大な事実又は漏れに対して行われたいかなる不真実又は指摘された不真実な陳述を当社が採用するかを決定する |
一方の上記賠償義務は上限に制限されないが,各側の賠償義務の額は当事者が受け取った任意の保険収益から差し引くことができる
130
賠償しています。別居協議では、賠償の請求や関連事項に関する手続きも規定されている。税金に対する補償は税務協定によって規定されている
法律事務
別居協定または任意の付属協定(または上記の別の説明)に別の規定があることに加えて、別居協定の各々は、自身の業務またはその負担または保留された責任を制御することに関連するすべての懸案、脅威および将来の法律事項を負担し、そのような法的事項によって引き起こされた、または生じる他の当事者の任意の責任を賠償することができる
保険
私たちは自費で私たち自身の保険範囲を獲得して維持する責任がある。また,個別化前に発生した何らかのクレームに対しては,保証範囲がその保証範囲の下にある可能性がある限り,分立前に有効なEnovis第三者保証書に基づいて保証を求めることができる
競争を制限しない
別居協定のいかなる条項にも何も含まれていない競業禁止またはいずれか一方に対して可能な経営活動範囲の他の同様の限定的な配置
人を招かず人を招かない
慣用的な例外を除いて、吾らやEnovisは、他方の同意を得ずに、他方またはその付属会社の従業員を誘致または採用し、1年間(1)年とすることはない
論争が解決する
もし私たちとEnovisの間で別居協議の下でトラブルが発生したら、双方はまず正常な業務過程で友好的な協議を通じて問題を解決することを求めます30日間ピリオド。もし各当事者がこのような方法で論争を解決できなければ、当事者の幹部は交渉を行い、別の方法で論争を解決するだろう30日間ピリオド。もし当事者がこのような方法で争議を解決できない場合、当事者が別の約束を持っていない限り、別居合意が別に規定されていない限り、論争は拘束力のある秘密仲裁によって解決される
任期/終了
別居合意の期限は無期限であり,Enovisと我々双方の事前書面同意を得てからのみ終了する
離職料
別居協議や税務合意によると、別居合意がしようとしている取引に関するすべての別居コストはEnovisと吾などが分担している
一方の当事者は、他方が譲渡先が当該側に割り当てられた資産のすべての権利、所有権及び利益が当該側に帰属することを要求するために発生した任意の費用又は支出を、請求側が負担しなければならない
131
会社間の手配をどう処理しますか
分立プロトコルには別の規定があるほか、EnovisやEnovisの任意の付属会社(吾などおよび吾などの付属会社を除く)と吾などの任意の付属会社との間のすべての会社間の残高、勘定および合意は分割完了時に終了する
“別居協定”に規定されているその他の事項
別居協定が管轄するその他の事項は、その他の以外に、秘密保持、閲覧と記録の提供、および未補償保証および類似信用支援の待遇を含む
移行サービス協定
2022年4月4日,吾らはEnovisと移行期サービス協定を締結し,この協定は流通後に発効し,この合意により,Enovisとその付属会社および吾らおよび吾らの付属会社は過渡期に基づいて様々なサービスを提供し合っている。移行サービスには、様々なサービスまたは機能が含まれており、その多くは、人的資源、賃金、特定の情報技術サービス、財務部、および財務報告サービスを含む共有技術プラットフォームを使用している。移行サービスの課金は、一般に、提供会社が、さらなる値上げを必要とせず、スルー課金、使用パーセント課金、または固定料金に基づいて毎月課金することなく、サービス提供に関連するすべての内部コストおよび外部コストおよび支出(間接料金の合理的な割り当てを含む)を完全に回収することを可能にする。移行サービスの提供方式とレベルは,割当て日直前に各提供会社が提供する方式とレベルとほぼ一致する
プロトコルによって提供される各移行サービスの期限はサービススケジュールにロードされ、すべてのサービスは割り当て後2年以内に満了すると予想される。場合によっては、移行サービスは、他方またはその適用が適用される場合、任意の治癒されていない実質的な違約が発生する場合を含むが、これらに限定されなくてもよい。特定のサービスの受信者は、一般に、予定された期限までにサービスを終了することができるが、最短通知期間は30日である。各サービス受信者は、提供側会社が任意の第三者クレームによって引き起こされたまたは引き起こされたすべての責任および損失を賠償しなければならず、賠償範囲は、過渡的サービス契約または受信側の任意の業務または活動がその提供されたサービスの影響を受けて生じるか、または生じる範囲であるが、提供側会社がサービスを提供する際の詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為によって発生または引き起こされる部分は除外される。過渡的なサービスを提供する各会社は、これらのサービスの受信者が第三者のクレームによって引き起こされたまたは生じたすべての責任および損失を賠償しなければならず、賠償範囲は、サービスを提供する会社がサービスを提供する際の詐欺、重大な過失、または故意の不正行為に限定される
“税務協定”
2022年4月4日、吾らはEnovisと税務事項合意を締結し、税務責任及び利益、税務属性、申告表の準備及び提出、制御監査及びその他の税務手続き及びいくつかの他の税務関連事項について、私たちそれぞれの権利、責任及び義務を管理した
一般的に、私たちは、以下のすべてのアメリカ連邦、州、地方、および外国の税金(および任意の関連する利息、罰金、または監査調整)を負担します:(I)私たちおよびEnovisを含む納税申告書に徴収される税金は、私たちまたは私たちの企業が流通後に開始する任意の納税期間(またはその一部)である限り、または(Ii)私たちを含む納税申告書のみに対して徴収されます。上記の規定にもかかわらず,われわれには責任がある(X)半分以下の項目の納税表を監査調整するために支払うべきいかなる追加税金事前配布税期は、EnovisおよびEnovis、および(Y)Enovisによって提出されたいくつかの単一納税申告書によって徴収されるか、または分配を完了するために再構成活動によって生成されることができるいくつかの税金を含む
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この割り当ては、規則第355及び第368(A)(1)(D)条に示される再編資格に適合することを目的とするいくつかの関連取引と共に適用される。税務合意によると,Enovisや吾などの計画通りに税務処理ができなかったことによる税項は,一般にEnovisや吾などが平均的に分担する.しかし、もしこのような失敗が私たちのいくつかの行動または不作為、または私たちに関連する不正確、不実陳述、または誤った陳述、または私たちの株や資産に関連する事件のせいである場合、私たちは一般的にそのような税金を負担するだろう。場合によっては、失敗がEnovisまたはEnovisの株式または資産に関連するイベントのために含まれる場合、Enovisはそのような税金を負担する
税務協定は、コルファックスが受け取った個人的な手紙の裁決の陳述と、米国国税局に提出されたこれに関連する資料と、Enovisが受け取った流通およびいくつかの関連取引の擬税処理に関する法律顧問に提出された税務意見を遵守することを要求する。税務協定はまた、そのような行動または行動を取らない場合、予想される税金待遇に悪影響を及ぼす可能性がある場合、私たちが何の行動も取らないか、または行動しない能力を制限する。特に、発送後2年以内に、(I)取引を制限される可能性があり、この取引によれば、5%(5%)を超える株式を合併または買収すること、(Ii)当社のいくつかの業務を積極的に展開することを停止すること、または(Iii)我々の業務のためのハードルを超える資産を処分することは、Enovisから免除を受けたり、米国国税局の私信裁決や国家公認税務顧問の無保留意見を受けない限り、予想される税収待遇の失敗を招くことはない。そのような裁決や意見を受けたにもかかわらず、そのような行為が予想される税金待遇に失敗した場合、それによって生じる税金に責任を負うことになるかもしれない
税務協定の下での私たちの義務は金額や上限によって制限されない。また,たとえ吾らが税務事項合意に基づいてEnovisの税務責任に責任を負う必要がなくても,適用される税法により,Enovisがその等の責任を支払うことができなければ,吾らはその等の責任に責任を負わなければならない可能性がある.もし私たちが税務協定に規定されている場合、または適用される税法に基づいて任意の債務の支払いを要求されれば、金額は大きくなるかもしれない
“従業員事務協定”
2022年4月4日、我々とEnovisは、両社の従業員および他のサービスプロバイダに対する私たちとEnovisの報酬および従業員福祉義務を規範化し、雇用事項および従業員報酬および福祉計画および計画に関する責任および責任を全体的に分配する従業員事務合意に達した
従業員の移転と負債の負担と保留
従業員の事項合意は、Enovisがその合理的な最大の努力を尽くして、完全または主に私たちの業務または私たちの持続的な運営に必要な従業員と独立請負業者が流通日前に私たちの手に移るように促すことを規定している。割り当てられた日から、Enovisは、解雇およびいつでも発生することに関連する責任を含む、(I)Enovis従業員に関連するすべての負債を負担または保持し、(Ii)Enovis福祉スケジュール下のすべての負債(いつ発生しても)、および(Iii)従業員事項プロトコルに従ってEnovisの他のすべての負債または責任に割り当てる。吾等は、解雇及び任意の発生した責任に関する責任、(Ii)吾等の福祉手配項の下の一切の責任、及び(Iii)従業員事項合意に基づいて吾等の他のすべての責任又は義務に割り当てることを含む、吾等の従業員、前サービス供給者及び独立請負業者に関するすべての責任を保留、受け入れ又は負担する
優れたEnovis持分賞の処理
従業員事項協定は、私たちの従業員と取締役が分配直前に保有する各Enovis持分報酬は私たちが負担し、比較可能な価値を持つESAB普通株株式で価格を計算するESAB配当金に変換することを規定している
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Enovisは、私たちの従業員と取締役が持っているEnovis持分報酬を公平に調整するために、株式奨励調整比率を採用します。各持分奨励者については、分配前後に持分奨励の経済的価値を維持することを意図している。配当金奨励の条項、例えば奨励期間、使用可能性、およびホームスケジュールは、適用されれば、一般的に変わらない。ただし、未帰属および未完了のPRSUは、分配日で稼いでいるか、または(I)分配日までの業績期間中に50%(50%)未満完了している場合は、目標時間で獲得し、または(Ii)分配日までの業績期間中に50%(50%)以上完了している場合には、その時点で現在の業績(分配日現在)である。パフォーマンスは、割り当て日に決定されるが、元の入札プロトコルで規定された適用履行期間が終了するまで、このような変換後のPRSUは完全に帰属することはない。Vinnakotaさんについては、コールファックス取締役繰延補償計画に従って任意の株式または単位を繰延することを除いて、彼の報酬の50%はイザ持分報酬に変換され、50%はEnovis持分報酬として残っています。Hixさんの場合、彼のRSUの50%とPRSUは、ESAB配当金に変換され、その一方で、彼のEnovis株式オプションは、Enovis株式オプションのままです。発行日まで、私たちのESAB Corporation 2022総合インセンティブ計画は、Enovis 2020総合インセンティブ計画にほぼ似ており、私たちの従業員に上述のESAB持分奨励、および将来の持分ベースの奨励を効果的に提供します非従業員Enovis 2020総合インセンティブ計画のような取締役は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、非限定株式、株式単位、配当等価権、業績株式、業績単位、代替報酬、および変換報酬を含む
Enovis福祉と補償計画の処理
従業員合意は、分配日よりも遅くなく、私たちの従業員は、一般に、Enovisによって開始または維持される福祉および補償計画に参加しなくなり、一般に、配布時に存在するEnovis福祉および補償計画と同様の私たちの福祉および補償計画への参加を開始することを規定する
2022年1月1日から、私たちの合格したアメリカ人従業員は、私たちのESAB Group、Inc.401(K)退職計画(その口座残高がColfax 401(K)退職計画から移行)、総合福祉計画、米国国税法第125条カフェテリア計画、ESAB非合格計画(アカウント残高がColfax非限定計画から移行)、超過福祉計画(新規参加者への凍結、口座残高のColfax超過福祉計画からの移行)、ESAB社の年間インセンティブ計画に参加し始め、これらの計画は全体的に私たちのアメリカ人従業員が参加するEnovis計画に類似している。イサ従業員が分配日までに短期障害があれば、長期障害手当を受ける資格があり、この長期障害手当はEnovis長期障害保険証書に基づいて提供される
分配日または前に、イザ従業員の課税費用休暇をとるEovisからESABへの繰り越しの福祉、労働者賠償請求(発生したが報告されていないクレームを含む)、およびこれに関連する債務はESABが負担する
分配前に、イザグループはColfax米国固定収益年金計画(課税と新参加者の凍結に関する)のスポンサーを担っており、私たちの現職と元従業員はその計画の参加者であり、その計画下のすべての債務を抱えている。配属日までに、私たちのイザ社幹部の退職計画と非従業員役員の給与延期計画、これらの計画は一般的に対応するEnovis幹部退職計画と同様である非従業員取締役は補償計画を延期し、発効して私たちの人員にいくつかの解雇時に解散費福祉を提供し、提供します非従業員役員たちは役員費用と持分奨励金の支払いを延期する機会があります
私たちの新入社員福祉計画と報酬計画はアメリカではない従業員はいらない予定です。しかし、従業員事務協定には、以下の側面におけるイサの義務に関する規定が含まれているアメリカではない計画は一つ確定していますアメリカではないイザ従業員が参加していますアメリカではないイノビス計画です
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一般事項
“従業員事項協定”はまた、従業員の分配と異動、負債および関連資産の負担と保留、労働者補償、賃金税、規制申告、休暇、比較可能な福祉、従業員サービス信用の提供、従業員情報の共有、および福祉の重複または加速を含む従業員事項に関する一般原則を規定している
期限と解約
従業員の事項合意の期限は無期限であり、Enovisと私たちの双方の事前書面同意を得た場合にのみ、終了または修正することができる
“知的財産権問題協定”
2022年4月4日、私たちはEnovisと知的財産権協定を締結し、この合意に基づいて、Enovisは私たちに非排他的で印税は無料で、完全にすでに支払っていたEnovisが保持しているいくつかの知的財産権を使用した撤回不可能、再許可(以下に制限される)、および世界的な許可。私たちは私たちとその付属会社の業務に関連した活動について私たちの権利を再許可することができますが、第三者が独立して使用することはできません
イノビスにも返信しました非排他的で印税は無料で、完全にすでに支払っていた私たちが所有または譲渡したいくつかの知的財産権を継続して使用するために、撤回可能、再許可(以下の制限によって制限される)、および世界規模の許可を使用することはできない。Enovisは,Enovisとその関連会社が業務に関する活動を保持する権利を再許可することができるが,第三者が独立して利用することはできない.知的財産権問題協定の期限は永久的だ
知的財産権取引プロトコルは、Enovisによって保持されている任意のノウハウ、商業秘密(EBSを含まない)、著作権または特許が当社の任意のビジネスで使用される場合に運営自由を提供することを意図しており、したがって、私たちのビジネスのすべての部分に適用されます。しかしながら、我々の業務においてこのような保留された商業秘密、著作権、または特許技術を使用することは比較的少ない可能性があると考えられるため、知的財産権問題合意が私たちのいかなる業務にも実質的な影響を与えるとは考えられない
EBS許可プロトコル
2022年4月4日、EnovisとEBSライセンス契約を締結し、この合意に基づき、Enovisは印税免除、非排他的で世界的には譲渡できない我々の業務を支援するためにのみColfax業務システムを使用する許可は,ColfaxがEnovis Corporationに変更されたことにより“Enovis Growth Performance Business System”と新たに命名され,本募集説明書とEBS許可プロトコルでは“EBS”と呼ばれる.私たちはこのような許可を直接および間接的な完全子会社に再許可することができる(ただし、これらの実体が依然として直接的かつ間接的な完全子会社であることを前提とする)。また,吾らとEnovisは,EBS許可プロトコル期間の最初の2年間におけるEBSの改善を互いに許可している
EBSライセンスプロトコルの期限は永久的であり,治癒されていない重大な違約行動がない限り,我々のライセンスは存在し続ける
株主と登録権協定
2022年4月4日,吾らはEnovisと株主及び登録権協定を締結し,これにより吾らはEnovis又はその中でさらに定義されたいくつかの後続譲受人の要求に応じて,我々の合理的な最大の努力を尽くし,適用された連邦及び州証券法によりEnovisが保持している普通株の任意の株式を登録することに同意した。このプロトコルはまた、以下に説明するように、Enovisによって保持されているイザ普通株式に対する常習投票制限を含む
135
需要登録
Enovisが我々の普通株式の株式を保有している限り、Enovisは証券法に基づいて登録プロトコルに含まれる私たちの株式の全部または一部を申請することができ、Enovisの要求に応じてその株式などを登録する義務があるが、最低発行規模の制限や他の限られた例外の場合に制限される。私たちは三つ以上の総要求登録を履行する必要がありません。あるいは一つ以上の要求をどのように登録する必要がありますか60日ピリオド。Enovisは、要求登録に従って実施される各製品の条項を指定することができ、需要登録は、棚登録を含む任意の形態をとることができる
携帯登録
もし私たちがいつでも私たちを代表して、または私たちを代表する任意の他の証券所有者が私たちの任意の証券の公開発売に関連する登録声明を提出することを望むならば、形式と方法はEnovisが保有する私たちの普通株を要約および販売のために登録することを許可し、Enovisはその普通株式をこの発売に含める権利があるだろう
登録料
私たちは一般的に株主と登録権協定における登録権条項の下での私たちの義務の履行に関するすべての登録費用を担当します。Enovisはその内部費用と支出、適用可能な引受割引または手数料、および任意の株式譲渡税を担当するだろう
賠償する
一般に、本プロトコルには、吾らがEnovisの利益のために行った補償及び供出規定が含まれており、限られた場合、Enovisは吾等の利益のために任意の登録声明、募集規約又は関連文書に記載されているEnovisが提供する資料についての賠償及び出資規定を含む
接続する
Enovis譲渡プロトコルがカバーする株式の場合、それは、各譲受人が株主および登録権協定条項の制約を受けることに同意することを前提として、割り当て直後にEnovis実益によって所有される5%以上の普通株式の譲渡者に株主および登録権協定の利益を移転することができる
投票制限
Enovisは、割り当て直後に保持されている普通株式の任意の株式を、他の株主投票の割合で投票することに同意する。この合意について、Enovisは私たちが保有している私たちが保有している普通株式にその割合で投票するための依頼書を与えてくれた。しかし,EnovisがEnovis以外の者に特定の株式を売却または譲渡する場合,どのような依頼書も自動的に破棄され,株主および登録権プロトコルや依頼書はそのような売却や譲渡を制限または禁止しない
用語.用語
登録権利は、プロトコルに含まれる任意の株式に対しても有効である
• | 当該等の株式は、証券法に規定する有効登録声明に基づいて販売されている |
• | 証券法第144条の規定により、このような株は一般に販売されている。 |
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テナントとの登録権契約
2022年3月17日、私たちはRales所有者と登録権協定を締結した。この協定によれば、テナント及びその譲渡者は、以下に述べるように、当社の普通株を転売するいくつかの株式に対して何らかの登録権利を有することが許可される。このような登録権は、割り当て1年後にRales所有者に提供され、(I)Rales所有者(およびその任意の第144条関連会社、がある場合)が保有する発行済み普通株式の1%未満、および(Ii)Rales所有者が保有するすべての普通株式が資格を有する場合に終了する90日第百四十四条により制限されない期限
需要登録
1年間の郵送分配後、テナントは何らかの登録を要求する権利を得る権利がある。Rales所有者は、その登録要求当時の現在の市場価値が少なくとも2500万ドルであることを条件に、Rales Holderの普通株式の全部または一部を証券法に基づいて登録宣言することを要求することができる。登録を要求する場合、吾等は、有効日後少なくとも180日以内に適用登録宣言の継続的有効性を維持するか、または登録宣言に含まれるすべての普通株式が販売されたより短い期間にわたって持続的有効性を維持することを要求されるであろう
携帯登録
1年間の郵送分配後、テナントは何らかの搭載登録権を得る権利がある。証券法に基づいて普通株式の発行に関する登録声明を提出することを提案すれば、私たち自身の口座のためにも他の所有者の口座のためにも、このような発行に関連する賃貸所有者は、それぞれの普通株をそのような登録に含めることを要求することができる。したがって、Rales所有者は、証券法に基づいて登録宣言を提出するたびに、登録通知を取得する権利があり、いくつかの制限を受けた場合に普通株式を登録に含める権利がある。私たちは、RALES所有者がその普通株式を登録声明に含めることを選択したかどうかにかかわらず、登録声明が発効する前に私たちによって開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、イザ側は何の責任も負いません。しかし、私たちは、その申請または提案申請に関連する任意の登録費用を支払う責任がありますが、RALES所有者に支払われる弁護士費用または支出は除外され、これはRALES所有者の唯一の義務でなければなりません
表S-3登録する
発表から1年後、私たちが表に登録声明を提出する資格があればS-3,テナントはいくつかの表を得る権利がありますS-3登録権。テナントは表に登録声明を提出することを要求することができますS-3一般株式を公開発行するには、そのような要求が少なくとも2500万ドルの総収益を合理的に期待しなければならないことが条件である。テナントは表の登録声明に回数を問わず登録要求を出すことができますS-3.しかしもし私たちが要求登録を完了したらS-3登録されている180日上記の要求日の直前の時間。私たちはこの形を維持するために合理的な最善を尽くしますS-3登録声明は、(I)テナントが保有するすべての普通株が“証券条例”によって販売された日まで、証券法により有効になり続けているS-3登録声明又は証券法に基づいて提出された他の登録声明、並びに(Ii)証券法第144条又は取引量制限又はその他の譲渡制限に基づいて、各Rales所有者が登録なしにその普通株式を売却することを許可する日
登録料
契約に別途規定があることを除いて、テナントは、プロトコルに従ってすべての登録に関連するすべての登録費用を負担する。さらに、Ralesホルダーは、Rales Holderにすべての保証割引および費用、ブローカー手数料および販売手数料、譲渡印紙税および文書印紙税(あれば)、すべての弁護士費用および支出を支払わなければならない
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分配する
イーサが事前に書面で同意しなかった場合、テナントは本契約を譲渡することができません。ESABが譲渡に同意する場合、どのような譲渡も、ESABが譲受人の書面加入協定を受信した後にのみ有効であり、この協定は合意適用条項の制約を受ける
関係者取引の承認手続き
取締役会は関連者取引に関する書面政策を採択した。私たちがこのような取引をした時、この政策は施行されなかった。私たちとColfaxおよびその子会社との間で流通前に達成されたすべての合意、およびそれによって予想されるいかなる取引も、このような保険条項の制約を受けないことが承認されたとみなされる。この書面による関係者取引政策によると、取締役会の指名及び会社管理委員会は、可能な場合には、すべての関係者の取引を完了する前に、すべての関係者取引を審査及び(適切に)承認しなければならない。この場合、関連者取引を事前に承認しておくことは不可能であるか、または我々の経営陣が以前に承認または承認されていない関連者取引を認識している場合、取引は指名および会社管理委員会の次の会議で指名および会社管理委員会に提出される。指名及び会社管理委員会は、それが把握している各関係者の取引に関するすべての関連資料を検討し、考慮しなければならない。例えば、指名及び会社管理委員会は関係者の取引中の権益を全面的に開示した後、政策条項に基づいて当該取引を許可した場合、当該取引は当該政策に基づいて承認又は承認されたとみなされる。この政策によれば、指名および会社管理委員会は、いくつかの例外を除いて、当社がかつてまたは参加する任意の取引、手配または関係、または一連の類似の取引、手配または関係を含む潜在的な関連者取引を評価しなければならず、関連する金額は120元を超える, 000、関係者たちは直接的または間接的な重大な利益を持っていたか、または持っていただろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は、既知の状況に基づいて私たちの利益に最も適していると考えられる取引だけを承認するだろう。指名とコーポレートガバナンス委員会は毎年継続的な関係者取引を検討する。本政策の場合、“関連者取引”の定義は、条例第404(A)項に従って開示される取引を含むS-K“取引法”に基づいて公布される
138
主要株主と売却株主
売却株主
株式を売却する株主ゴールドマン·サックス有限責任会社は、目論見書に基づいて任意の発行で販売されるすべての普通株を提供し、目論見書はその一部である。Enovisは,売却株主が保有するEnovisの未償還債務と交換するために,まず売却株主と任意の発売で売却された普通株を交換する予定である.そして、株式を売却する株主は、現金と交換するために、引受業者、ブローカーまたは代理人(またはその関連会社)に株を売却する。米国証券法の目的だけで、Enovisは今回発行された売却株主とみなされる可能性がある債務転株株を売る株主と交換する
ある実益は人の保証所有権を持っています
次の表は、2022年9月30日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています
• | 私たちが知っているすべての実益は、私たちが発行した普通株の5%以上を持っています(アメリカ証券取引委員会の届出書類の審査によると) |
• | 私たち一人一人の指名された行政官と役員は |
• | 私たちのすべての幹部と役員はチームです |
一人一人が所有する株式の数と割合は、2022年9月30日までに発行され、発行された普通株式60,076,559株に基づいて計算される。利益所有権は、米国証券取引委員会規則および法規に基づいて決定され、一般に、誰かが投票権または投資権を有する証券と、任意のオプションの行使、株式承認または権利の転換によって、または別の証券を変換することを含む60日以内に購入する権利を有する誰かの証券とを含む。したがって、別の説明がない限り、次の表の各個人またはエンティティ実益所有株式の数は、株式オプションを行使する際に発行可能な普通株式または帰属しているか、または2022年9月30日から60日以内に帰属するRSUを含む。ある人の実益所有権の割合を計算する場合、この人が上述したように取得したどの株式も発行され、その者が実益所有しているとみなされる権利があるが、他の任意の人の実益所有権の割合を計算することについては、発行済み株式とはみなさない。他に説明がない限り、次の表に示す各役員とその幹部の住所はイーサ社郵便番号:20852メリーランド州北ベセスタローズ通り909号8階です
139
普通株 有益な 以前持っていた 供物 |
普通株 有益な その後持っている 供物 |
|||||||||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 番号をつける | % | 番号をつける | % | ||||||||||||
5%実益所有者 |
||||||||||||||||
エノビス社は(1) |
6,003,431 | 9.99 | — | (2) | — | |||||||||||
T.Rowe Price投資管理会社(3) |
6,272,190 | 10.4 | 6,272,190 | 10.4 | ||||||||||||
ベレード株式会社(4) |
3,700,199 | 6.2 | 3,700,199 | 6.2 | ||||||||||||
先鋒集団(5) |
4,196,810 | 7.0 | 4,196,810 | 7.0 | ||||||||||||
実益所有者および取締役の5% |
||||||||||||||||
ミッチェル·P·ラルス(6) |
3,216,817 | 5.4 | 3,216,817 | 5.4 | ||||||||||||
役員とすでに命名した行政員 |
||||||||||||||||
ヒヤム·カンベアンダ(7) |
192,249 | * | 192,249 | * | ||||||||||||
ケビン·ジョンソン(7) |
32,347 | * | 32,347 | * | ||||||||||||
オリヴィル·ビブク(7) |
24,848 | * | 24,848 | * | ||||||||||||
カーティス·ジュアール(7)(8) |
21,964 | * | 21,964 | * | ||||||||||||
パトリック·W·アーレンダー(9)(10) |
100,602 | * | 100,602 | * | ||||||||||||
メリッサ·カミングス(10) |
4,748 | * | 4,748 | * | ||||||||||||
クリストファー·ヒックス(10) |
38,171 | * | 38,171 | * | ||||||||||||
ランダ·L·ジョーダン(10)(11) |
34,396 | * | 34,396 | * | ||||||||||||
ロバート·S·ルッツ(10) |
5,936 | * | 5,936 | * | ||||||||||||
ステファニー·M·フィリップス(10) |
5,342 | * | 5,342 | * | ||||||||||||
ディディエ·ティリンク(10) |
28,884 | * | 28,884 | * | ||||||||||||
ラジフ·ヴィナコタ(10) |
16,502 | * | 16,502 | * | ||||||||||||
ラリー·コーブル(12) |
51,198 | * | 51,198 | * | ||||||||||||
全役員及び行政員(15名)(7)(10) |
3,730,631 | 6.2 | 3,730,631 | 6.2 |
* | 実益所有権が1%以下であることを表す |
(1) | Enovis社の営業住所はテキサス州ウィルミントン中央ビル路271400号室で、郵便番号:19808。私たちが知っている限り、Enovisはこのような証券に対する唯一の投資権を持っている。EnovisらとEnovisとの間の株主および登録権プロトコルにより,Enovisは吾らが他の株主投票の割合でEnovisが所有する普通株式を投票することを許可した.したがって、Enovisはその実益が所有するいかなる普通株式に対しても投票権を行使しないだろう |
(2) | 目論見書に基づいて登録されたすべての株式が社債転株で交換されるものとすると、本目論見書はその一部である |
(3) | 示した金額と以下の情報は,2022年9月12日に提出された付表13 Gから,2022年8月31日までにPrice Investmentのイーサ社における実益所有権が規定されているT.Rowe Price Investment Management,Inc.(以下,“Price Investment Management”)から来ている。付表13 Gによれば、価格投資管理会社は2,520,231株の普通株に対して唯一の投票権を有し、6,272,190株の普通株に対して唯一の処分権を有する。プライス投資管理会社の業務住所はメリーランド州ボルチモア街101番地、郵便番号:22201です |
(4) | 示された金額および以下の資料は、2021年12月31日にノビス社の実益を所有するベレード株式会社(“ベレード”)が2022年3月11日に提出した付表13 G/Aからである。付表13 G/Aによると、ベレードは10,667,655株のEnovis普通株に対して唯一の投票権を持ち、11,100,599株のEnovis普通株に対して唯一の処分権を持っている。私たちは、ベレードが2021年12月31日までに報告した実益に基づいて、エノビス普通株の株式を保有している金額に基づいて、エノビス普通株3株ごとに私たちの普通株を割り当てたと仮定する。ベレードのオフィス住所はベレード社、郵便番号:10055 |
140
(5) | 示された金額および以下の資料は、2021年12月31日にEnovis Corporationの権益を持つパイオニアグループ(“先鋒”)が2022年2月9日に提出した付表13 G/Aからである。付表13 G/Aによると、パイオニアは65,882株のEnovis普通株の投票権、12,416,872株のEnovis普通株の唯一の配当権、および173,560株のEnovis普通株の共有処分権を持っている。私たちは前衛が2021年12月31日までに報告したEnovis普通株の実益所有権に基づいて、Enovis普通株3株ごとに私たちの普通株を分配すると仮定した。パイオニア社の営業住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号:19355です |
(6) | Ralesさんが唯一のメンバー受託者である有限責任会社が保有する2,000,000株の普通株式、Ralesさんの2人の未成年の子が保有する9,632株の普通株式、Ralesさん受託管理のMitchell P.Rales家族信託基金が保有する226,421株の普通株式、Ralesさん個人退職口座が保有する8,333株の普通株式、および直接保有する855,765株を含む。Ralesさんは、3,100,151株の普通株式に対して唯一の投票権および唯一の処分権を有する。有限責任会社が保有する株式は信用限度額を確保するために質入れされる。このエンティティとRalesさんは、これらのクレジット限度額を遵守しています。レイヤーズさんと有限責任会社の営業住所はメリーランド州ポトマックグレン路11790、〒20854 |
(7) | 任命された役員と我々の幹部がグループの実益所有権として、これらの個人が2022年9月30日から60日以内に付与または付与されるオプションを行使する際に取得する権利を含む。表に含まれるこのようなオプションによって所有される実益株の数は以下のとおりである:カンベアンダさん-168,147株、ジョンソンさん-28,762株、ビュビュイックさん-21,417株、ジュアールさん-20,875株、および私たちの現在の実行幹事は、グループ-245,065株です |
(8) | ジュアール401(K)口座に保有されている351株を含む |
(9) | JWA取消信託#1保有7,882株、JWA GRAT#4保有9,168株、JWA GRAT#5保有19,326株、JWA取消不可信託#2保有30,043株、及び取消不可信託6,666株を含み、アレンダーさんは当該信託受託者である。Allenderさんは、JWAに対して、信託およびJWA GRATが保有するすべての株式の実益所有権を放棄していますが、金銭的利益は除外しています |
(10) | 取締役(レルスさんとカンベアンダさんを除く)の実益所有権は、(I)アーレンダーさんについて、2022年9月30日から60日以内に帰属するまたは帰属するDRSU 1,453株と、取締役会サービス終了後に交付されるDRSU 1,453株と、取締役株価オプションを行使した後に取得するエレンダーさん株26,064株と、2022年9月30日から60日以内に帰属する株式と、を含む。(I)カミングス女史について、カミングス女史が取締役の持分を行使する際に、既に帰属している又は2022年9月30日から60日以内に帰属する4,748株を取得する権利を有する;(3)HIXさんについて、1,188株が帰属していて、取締役会サービス終了後に交付されるDRSU;及び4,748株のHIXさんが、取締役の帰属後又は2022年9月30日から60日以内に帰属する権利を有する株式について;(4)ジョーダンさんに対して、取締役が株式を購入する際に獲得した、2022年9月30日以内に帰属する権利がある、または帰属する権利があるジョーダン女史26,064株の株式、(5)ルッツさん株について、1,188株が帰属または帰属するであろう、取締役会サービス終了後に配信されるDRSUおよびルツさん株について、董事後に帰属する、または2022年9月30日から60日以内に帰属することになる4,748株。(Vi)Phillippsさんについて、594人の取締役が帰属するか、または2022年9月30日から60日以内に取締役会サービス終了後に配信されるDRSU、およびPhillippsさん4,748株が、取締役が帰属するまたは2022年9月30日から60日以内に帰属する株式のオプションを行使する際に取得する権利を有するDRSU;(Vii)Teirlinckさんについて、1,188人が9月30日から60日以内に帰属するDRSU, そして、2022年9月30日内に帰属または帰属する取締役の株式購入権行使を開始すると、Teirlinckさんは18,854株を購入する権利がある;および(Viii)Vinnakotaさんは、取締役が帰属しているか、または2022年9月30日から60日以内に帰属する取締役が株式を購入する権利を有する15,181株を買収する権利がある。 |
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(11) | 家族信託基金が保有する6,003株、ジョーダンさんの配偶者が保有する2,063株、および彼女の配偶者信託口座が保有する266株を含む |
(12) | カブールは2022年6月にイザと別居した。表示されている金額は、Cobleさんが2022年4月5日に提出したForm 4からであり、Cobleさんの分離によって没収された非帰属オプション関連株式およびRSUは含まれていません。表示された金額には、これらのオプションがイザから離れた90日以内に行使されることを前提として、既得オプションを行使する際に46,760株を購入する権利があるCobleさんが含まれています |
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株本説明
以下は当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された会社定款の主要な条項の記述であり、当該等の改訂及び再記載された会社証明書及び改訂及び再記載された会社定款の規定の制限を受け、いずれも登録説明書の証拠物としてアーカイブされているが、本募集説明書はその一部である。これはただの要約なので、それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません
私たちの法定株式は6億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、及び2000万株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。2022年9月30日現在、私たちの普通株は600,076,559株発行·流通しており、優先株発行と流通はありません
普通株
任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は株主総会で採決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。各株主は自ら投票権を行使することができ、代表に投票権の行使を依頼することもできる。優先株保有者が享受する可能性のあるいかなる特典の規定の下で、普通株式流通株保有者は、当社取締役会が時々発表した配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、当該配当金は当社の合法的に使用可能な資金から振り出される。我々の清算、解散、または清算の場合、普通株式流通株の所有者は、私たちのすべての合法的に株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利があるが、債権者が清算する際の優先権と、優先株保有者が享受する可能性のある優先購入権(ある場合)の制限を受けなければならない。普通株流通株保有者には優先引受権、引受権、償還権あるいは債務返済権は何もない。私たちの普通株のすべての流通株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できないだろう
優先株
当社は1つ以上のシリーズで最大20,000,000株の優先株を発行することを許可され、配当権、投票権、両替特権、償還権、清算権、債務返済基金権利を含む当社の取締役会が時々決定する権利、特権、制限を掲載している。優先株は今後、買収、融資、または当社取締役会が適切と考えている他の事項で発行される可能性があります。いかなる優先株を発行する場合、デラウェア州州務卿に指定証明書を提出し、優先株シリーズ及びその関連権利、特権、制限をリストしなければならない。優先株の発行を許可する効果は、我々の取締役会が連邦証券法とDGCLの制約と制約の下でのみ、優先株の発行を許可することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があるということだ。優先株の発行はわが社の支配権変更を延期または阻止する効果もある可能性があります
株主権利と登録権
私たちはEnovisと株主と登録権協定を締結した。本プロトコルは登録宣言の証拠物として表形式で提出されるS-1この目論見書はその一部だ。本プロトコルの主な条項の概要については、“何らかの関係者取引”を参照されたい
テナントとの登録権契約
私たちはテナントと登録権協定を締結した。本プロトコルは登録宣言の証拠物として表形式で提出されるS-1この目論見書はその一部だ。本プロトコルの主な条項の概要については、“何らかの関係者取引”を参照されたい
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DGCL反買収条項及び改訂後の“会社登録証明書”と改訂後の付例
デラウェア州会社法総則
我々は、特定の規定の例外を除いて、デラウェア州会社が株主が利益株主になってから3年以内に当該株主といかなる“業務合併”を行うことを禁止する“DGCL”第203条の制約を受けている
• | これまで、取締役会は、株主を利益株主とする企業合併や取引を承認した |
• | 当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行していない議決権付き株の少なくとも85%を有するが、取締役や上級管理者である人や従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、当該等の株式計画では、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式が入札または交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない |
• | その際又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有するのではなく、少なくとも662/3%の投票権を有する株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される |
第203条企業合併には、以下の内容が含まれると規定されている
• | 会社と利害関係のある株主の任意の合併または合併; |
• | 利害関係株主に関連する会社の資産の10%以上を売却、賃貸、交換、住宅ローン、譲渡、質権、または他の方法で処分する |
• | 特定の例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株の取引を発行または譲渡することを招く |
• | 会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、利害関係のある株主実益によって所有される当該会社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである;または |
• | 利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、立て替え、保証、質権、または他の財務的利益から得られる任意の領収書を提供する |
いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちの議決権株の15%以上を所有している人を指す
第203条の適用は、制御権の変更があっても、第三者が我々の承認しない買収の試みを困難にする可能性があり、我々の株主の利益に有利である
会社登録証明書の改正と見直しと定款の改正·再制定
役員選挙
会社の取締役会は3級に分かれ、第1類は3人の取締役からなり、2つ目は3人の取締役からなり、3つ目は4人の取締役からなる。I類取締役に指定された取締役の任期は分配後の第1次年度株主総会で満期になり、会社は2023年に年次総会を開催する予定だ。第2種取締役に指定された取締役の任期は、2024年に予定されている来年度株主総会で満期になり、第3種取締役に指定された取締役の任期は、2025年に開催される来年度株主総会で満了する予定だ。各役員の任期は三年です。上記の規定にもかかわらず、2024年株主総会において、任期満了の取締役は任期中に選挙されなければならない2年制2025年株主総会では,任期満了の董事が任期に選ばれるべきである1年制学期です。したがって、2026年までに、私たちのすべての取締役は毎年選挙に参加し、任期は1年になるので、私たちの取締役会は3つのレベルに分類されなくなります。その後、各取締役の任期は1年となり、その後継者が正式に選挙されて資格を持つまで、あるいは早期辞任または免職されるまでである
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任意の定足数の役員選挙株主総会では、選挙は選挙に投票する権利のある株主が投票した多数票で決定され、取締役は取締役会の審議に必要な多数票を得ることができないが、競争的選挙であれば、選挙は選挙で投票する権利のある株主が投票する多数票によって決定される。取締役会が復号化される前に、どの個人または団体も、会社の取締役会に対する支配権を得るために少なくとも2回の取締役選挙が必要となる。そのため、分類取締役会が発効している間、これらの規定は第三者が依頼書競争を開始することを阻止し、要約買収を提出したり、他の方法で当社に対するコントロール権を獲得しようとしたりする可能性がある
役員の数を免職する
私たちの改正および再記載された付例規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、私たちの取締役会全体を構成する取締役数は、時々当時の取締役の過半数以上によって決定されることになる。我々は、取締役会が完全に復号化される前に、株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、取締役会が完全に解読した後、株主は無断または理由なく会社の取締役を罷免することができると規定している。罷免には少なくとも賛成票を投じる必要がある3分の2会社は議決権のある株を持っています。また、改正及び重記された付例規定により、優先株保有者の任意の権利の規定の下で、取締役が死亡、退職、退職、資格喪失又は取締役の罷免又はその他の理由により当社取締役会の定足数が増加又は空席になって新設された取締役職は、当社取締役会のみが補填することができる(当時取締役が在任していない限り、株主が補填することはできない)が、当時在任及び出席した定足数に適合するか、又は当時在任している役員が定足数に満たない場合は、過半数取締役が補填するか、又は唯一の残り取締役が補填されなければならない。したがって、我々の取締役会は、任意の株主が取締役会を拡大することを防止し、当該株主自身が指名した者を用いて新たな取締役職を埋めることができる
特別会議の制限
吾等の改正及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び重述された附例規定(当時発行されていない任意の種類又は系列優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で)(I)当社取締役会議長又は当社取締役の過半数のみが株主特別会議を開催することができる;(Ii)株主特別会議で行われることを許可された事務は、当社取締役会又はその指示の下で正式に総会に提出される事項に限定されなければならない;及び(Iii)株主行動は、正式に開催及び開催された株主又は特別会議でのみ行われ、書面同意で行われてはならない。これらの条項を加えることで、株主が取締役会の反対を無視して株主に株主提案を強要することを防止し、年次会議でない限り株主提案を考慮することになる
株主指名と株主提案の予告規定
私たちは、株主指名候補者のための事前通知手続きを作成したり、他の業務を株主年次会議に提出したりする定款を改訂し、再記載します
本プログラムは、任意の優先株保有者の権利の規定の下で、当社取締役会、当社取締役会が委任する任意の委員会又は取締役選挙会議前に直ちに当社秘書に書面通知を行った株主指名又は指名を指示した者のみが、取締役に当選する資格があることを規定している。この手続は,株主総会において,当社取締役会が委任した任意の委員会又は速やかに当社秘書に書面通知を行って当該業務を総会に提出する意向を示す株主,又は当社取締役会に委任された任意の委員会又はその指示の下で当社取締役会に提出した業務は,株主総会で行うことができると規定されている。この手続きによれば、株主指名または提案が年次会議または特別会議で提出される通知は、通常、前年の年次会議1周年前に90日以上であるが、120日以下であるが、秘書によって私たちの主な実行オフィスで受信されなければならない(場合によっては通知期限が異なる場合があるが)。A
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取締役候補指名を提案する株主通知には,指名株主とアドバイス被著名人の具体的な情報が含まれていなければならない.取締役指名のほか、業務行為に関する株主通知には、業務や提案株主に関する具体的な情報が含まれていなければならない。董事局議長または会議を主宰する他の上級者が、プログラムに従って誰かが指名されていないと判断した場合、または他の事務がその会議に提出されていない場合、その人は取締役委員として選択される資格がない、またはその事務はその会議で処理されないであろう(状況に応じて)
当社の改訂及び再記載された付例は、取締役会に取締役又は行動提案を選挙するために株主指名を承認又は承認しない権限を付与していないが、上記の条文は、取締役選挙又は株主提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止又は阻止して、それ自体の取締役リストを選択し、それ自体を承認する提案であり、著名人や提案された考慮が吾等又は吾等の株主に有害であるか否かにかかわらず、有利である可能性がある
役員の法的責任を制限する
私たちが改正して再記述した定款は、彼らが提供してくれたサービス(買収防御措置に関連するサービスを含む可能性がある)によって調査·法的訴訟で受けた可能性のある損失を賠償しなければならない。このような規定は私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州法律で許可されている役員責任に関する条項が含まれています。これらの規定は、役員が受託責任違反による金銭損害の個人責任を免除しているが、以下の場合を除く
• | 役員の忠実な義務に違反した |
• | 不誠実な信用、故意の違法、違法な行為を知っている、またはしない |
• | デラウェア州の法律によると、配当金を支払うか、株式の買い戻しまたは償還を許可するか、または |
• | 取締役のために不正な個人利益を図る取引は何でもあります |
これらの規定は私たちの権利や株主が求めることを制限したり除去したりしません非貨幣性取締役が受託責任に違反した場合の救済は、禁止または撤回のようなものである。このような条項は連邦証券法の下で役員の責任を変えないだろう
私たちの改正と再記述の定款は、デラウェア州の法律で禁止されていない最高限度で私たちの役員と上級管理者を賠償することを要求します。私たちは、法律が明確に賠償を要求しない限り、任意の取締役または幹部が私たちまたは私たちの役員、役員、従業員または他の代理人に対して提起した任意の取締役または幹部が私たちまたは私たちの役員、役員、従業員または他の代理人に対して提起した訴訟を賠償することを拒否することができます。または訴訟が私たちの取締役会の許可を得ない限り、
私たちはすでに私たちの役員と私たちの一部の幹部と協定を締結し、私たちが改正して再説明した定款に規定された賠償範囲について取締役と役員に追加の契約保証を提供し、追加の手続き保護を提供します。これらの賠償協定は、(A)取締役または役員の会社の身分のために、いかなる脅威、保留または完了した訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞または任意の他の実際、脅威または完了した法的手続きの一方または参加者になった場合、賠償または和解のために支払われた費用、判決、罰金または金額を賠償または立て替えることが規定されている(場合に応じて)
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(br}(または行動していない);(B)イザまたはイザによって、私たちに有利な任意の訴訟を促進する権利がある当事者または参加者、または(C)証拠を受けて請求されるか、または他の方法で、彼らが一方ではない任意の訴訟に参加するように要求される証人。賠償協定は、被保険者が当方の取締役または上級職員を停止した日から10年後に終了するか、または任意の未解決訴訟が最終的に終了した1年後に終了し、被保険者はその訴訟について賠償または立て替え費用を受ける権利がある
独占フォーラム
私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または一般法の下で以下のタイプの訴訟または手続きの独占的な裁判所である。(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の取締役、高級管理者、または株主の私たちまたは私たちの株主に対する責任違約を主張するいかなる訴訟でも、我々の会社の登録証明書および改正および再記載の定款規定を改正し、再記述する。(Iii)DGCL、吾等の改訂及び再記載された会社登録証明書又は吾等の改訂及び再記載された付例(両者は随時改訂することができる)に基づいて生じる任意の吾等に対する申立訴訟、及び(Iv)内務原則に基づいて吾等に対して申し立てた任意の訴訟。したがって、私たちのいかなる株主も、これらの事項について提起されたいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所で提起される必要があり、いかなる他の司法管轄区域でも提起することはできない;条件は、排他的法廷条項が“取引法”を強制的に執行することによって生じるいかなる責任または義務または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームのための訴訟に適用されないことであり、さらに規定されている場合であり、もし、デラウェア州衡平裁判所が標的管轄権の欠如によっていかなる訴訟も却下された場合にのみ適用される, そのような訴訟はデラウェア州の他の州や連邦裁判所で提起されることができる。私たちが改正して再述した会社登録証明書および改正·再述の定款はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された私たちまたは任意の被告に対する1つまたは複数の訴訟原因の苦情を解決するための独占的なフォーラムとなることを規定している。当該等の規定は、吾等、吾等の上級職員及び役員、従業員及び代理人を、引受業者及び任意の他の準備又は認証本募集規約の任意の部分の専門家又は実体に恩恵を受け、当該等の規定を実行することを目的としている。我々が改正·再述した会社登録証明書および改正·再記載された法律では、取引法に基づいてクレームを主張する株主が適用法律に適合した場合に州または連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを阻止する内容は何もない。
上記の範囲内のいずれかの訴訟が、いずれかの株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“海外訴訟”)である場合、その株主は、デラウェア州域内の州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の訴訟の個人管轄権に同意したとみなされ、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び改正及び再記載された定款における適用条項を強制的に執行し、このような訴訟において、当該株主に海外訴訟で当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、当該株主に法的手続書類を送達する。私たちが改正および再記述した会社の登録証明書および改正および再記載された法律には、上述した裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある
このような裁判所条項の選択は、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の役員、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、連邦証券法およびその規則および条例の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻害するか、またはそのような訴訟が株主にとってコストを高くする可能性がある
移籍代理と登録所
EQ株主サービス会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です
市場に出る
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“ESAB”です
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いくつかの債権の説明は
私たちは融資(以下のように定義する)の項目で約12億ドルの債務を発生させた
高度な信用手配
二零二二年四月四日、当社は当社と信用協定を締結し、当社が主要な借り手として、時々他の融資先と信用協定を締結し、信用協定条項に基づいて指定された借入先及び当社のいくつかの付属会社を保証人とし、貸手は時々アメリカ銀行を行政代理とすること、及び連合シンジケートその中で指定されたエージェント,連携簿記管理人,連携先頭手配人.信用協定には、(一)7.5億ドルの循環ローン(“循環ローン”)、2)4億ドルの定期ローンが含まれるA-1融資(“定期融資A-1融資”)、及び(3)6億ドルの融資ローンA-2融資(“定期融資A-2融資”、循環融資と定期融資A-1融資を総称して“融資”と呼ぶ)。循環ローンには5000万ドルのSwinglineローンが含まれていますサブ施設です。
貸金下の初期信用延期は基本的に流通終了と同時に当社に提供されます。融資メカニズム下の借金は、Enovisに12億ドルの現金を割り当て、それに関連する費用と支出および関連取引を支払うために使用される。循環ローンは,運営資金や当社とその付属会社の一般企業用途としても利用される
二零二二年六月二十八日、当社は信用協定改正案(“修正案”)を締結した。改正案は、他の変更を除いて、優先定期融資Aローンの初期元本総額を6億ドルとすることを規定している(“定期ローン”)A-3会社の既存6億ドルの代わりに“定期融資A-1融資”)があります364日定期ローンA-2信用協定下のローン手配。定期ローンの収益A-3ローンは定期融資の再融資に使われているA-2施設、そして関連費用と支出を支払う
定期融資によって提供されるローンは基本金利(定義は信用プロトコル参照)または期限SOFR金利プラス調整(定義は信用プロトコル参照)に利息を計上し、利息は当社が選択し、それぞれの場合に利差を適用する。循環融資に応じて提供される融資は、当社が選択する際に基本金利または(例えばドル値での融資に属する)定期SOFR金利プラス調整または毎日単純SOFRプラス調整(例えばユーロ値でのローン)の調整EURIBOR金利および(例えばポンド値であるローンに属する)SONIAプラス調整(すべてこのような金利はクレジットプロトコルで定義されている)にそれぞれ適用される金利を加算する。当初、適用された利差は1.500%となり、基本金利ローンであれば0.500%となり、今後数四半期では、会社の総レバー率(範囲1.125%~1.750%または基本金利0.125%~0.750%)によって調整される可能性がある。ドル建てのSwinglineローンは基本金利に利差を加えて利回りを適用する
当社のあるアメリカ子会社は信用協定の下で当社の義務を保証することに同意しました
信用協定には、当社及びその付属会社が債務或いは留置権を発生し、他の会社と合併或いは合併、資産を処分し、投資或いは配当を行う能力を制限する慣例的な契約が盛り込まれている。また、信用協定には財務チノが掲載されており、当社に(I)最高総レバー率が4.00:1.00以下を維持することを要求し、2023年6月30日までの財政四半期から3.75:1.00に減少し、2024年6月30日までの財政四半期から3.50:1.00まで、及び(Ii)最低利息カバー比率は3.00:1:00である。信用協定は各種の違約事件(信用協定及び関連合意を遵守できなかった場合の契約を含む)を含み、一旦違約事件が発生すると、貸金人は各種の常習救済権利に符合する場合、直ちに期限ローン及び循環ローン項目下のすべての未返済金を支払うことを要求することができる
148
以上,施設のいくつかの用語をまとめた。しかしながら、上記の要約は完全であると主張するのではなく、信用協定および修正された全文を参照して保持されている
未承諾信用限度額
約束されていない信用限度額に応じて約5,000万ドルの追加債務を発生させる能力があり、過去には短期運営資金需要に時々使用されていたが、分配時に未返済の借金はなかった
149
配送計画
本入札明細書で決定された売却株主は、合計6,003,431株までの我々の普通株を時々提供する可能性がある。私たちは私たちとEnovisとの間の株主と登録権協定の条項に基づいてこのような株を登録している。私たちは株を売る株主が私たちの普通株を売却したどんな収益からも何の収益も得ません。この目論見書によると、私たちはどんな普通株も販売しません
株式を売却する株主及びその相続人は、それぞれの譲受人を含み、直接又は引受業者、ブローカー又は代理人を介して、私たちの普通株式の全部又は一部を購入者に売却することができ、後者は、株式を売却する株主又は株式購入者から割引、割引又は手数料の形態で補償を受けることができる。任意の特定の引受業者、ブローカー、または代理人の場合、これらの割引、特典、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典、または手数料を超える可能性がある
我々普通株の株式は、売却時に上場またはオファーされた任意の国の証券取引所または見積サービス機関の1回または複数回の取引で販売することができる場外取引市場またはこれらの取引所またはシステム以外の取引においてまたは場外取引市場そして,固定価格,販売時の現行市場価格,販売時に決定された異なる価格や交渉価格で行われる1回または複数回の取引である.これらの販売は、取引中に行われる可能性があり、交差取引または大口取引に関連する可能性がある。また、株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を達成したり、本募集明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに協議したりすることができる。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式を売却することができる
• | 株式を売却する際に、普通株のニューヨーク証券取引所を含む、その上に上場またはオファーすることができる任意の国の証券取引所または見積サービス機関; |
• | はい非処方薬市場; |
• | これらの取引所又はサービス以外の取引において、又は非処方薬市場; |
• | オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって、オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、 |
• | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 |
• | 大口取引では、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を位置づけて転売して取引を促進する可能性がある |
• | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
• | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
• | a 債務転株取引所; |
• | 個人的に協議した取引 |
• | 本募集説明書からなる登録説明書の発効日後に達成された空売り決済 |
• | 経営者は、株式を売却する株主と約束し、1株当たりの約束の価格で一定数のこのような株を売却することができる |
• | このような販売方法の組み合わせ;及び |
• | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも |
また、証券法第144条又はS条又は証券法第4(A)(1)節に売却資格のある任意の証券は、本募集説明書又は目論見書付録に基づいて販売するのではなく、当該等の規則に従って販売することができるが、吾等とEnovisとの間の株主合意及び登録権協定に記載されている任意の譲渡制限によって制限されなければならない
150
もし株を売却する株主が1人以上の引受業者を招いて任意の発行を行う場合、私たちはその発行に関連する募集説明書の副刊の中で彼らを指名して並列発行条項を指名し、募集説明書の副刊に別途規定がない限り、売却株主は引受契約で引受業者への売却に同意し、引受業者は売却株主からその募集説明書の副刊に規定された普通株式の数量を購入することに同意する。このような引受業者は時々ニューヨーク証券取引所の1つ以上の取引で私たちの普通株の株式を売却することができます非処方薬交渉取引又はその他の方式により、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格又は交渉価格に応じた価格で、市場に譲渡する
引受業者も初歩的に募集説明書の副刊表紙に掲載されている固定公開発売価格を適用して一般株を発売することを提案することができる。引受業者は、適用される目論見書付録日後30日以内に行使可能な株式売却株主から追加株式を購入するための選択権を付与することができる。包売発行については、吾等、吾等の役員及び高級社員及び/又は当社の普通株の他の所有者は、引受業者と合意することができ、いくつかの例外的な場合を除いて、発行後一定期間内に普通株式に変換又は普通株式に交換可能な普通株又は証券を処分又は処分してはならない。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明書におけるそのような情報の任意の重大な変更を含むように、登録説明書の発効後の改訂を提案する
引受発行,引受業者は公開市場で普通株を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、引受業者が上記選択権を行使できる追加株式額を超えない空頭寸のことである。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。淡倉の株式源を回収する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な株式価格と、上記選択権に基づいて追加株式を購入可能な価格との比較を考慮する。裸空売りとは、任意の空頭寸が上記選択権を行使可能な追加株式金額を超える空売りである。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである
株式を売却する株主はブローカー-トレーダーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカー-トレーダーはその保有株をヘッジする過程で私たちの普通株の株を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、株式を空売りして普通株に渡したり、株式を仲買業者に貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの株を売却することができる。株式を売却する株主も、仲買業者或いは他の金融機関とオプション或いはその他の取引を締結し、或いは1つ以上の派生証券を設立して、当該経営者或いはその他の金融機関に本募集定款及び適用招株定款副刊が提供した株式を交付することを要求することができ、当該等の委託経営者又はその他の金融機関は本募集定款及び適用招株定款副刊に基づいて株式を転売することができる。本募集説明書及び適用される目論見書副刊において、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却実益所有者である他の場合は、売却株主も株式の譲渡及び寄贈を行うことができる
151
私たちの普通株を売却する総収益は株の購入価格から割引と手数料を引く(あれば)
本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる我々普通株の株式を提供する際には、株式を売却する株主及び株式を売却する株主のために販売を行う任意のブローカーは、証券法第2(A)(11)節に示すこのような販売に関する“引受業者”とみなすことができる。株式を売却した株主が実現したいかなる利益及び任意の経営者の補償は、引受割引及び手数料と見なすことができる。証券法第2(A)(11)条にいう“引受業者”のいずれかの売却株主としては、証券法第11条及び17条に基づく責任を含む何らかの法定及び規制責任を負うことができ、証券法の目論見書交付要求を遵守することができる規則第十B-五条“取引所法案”
特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、私たちの普通株は、これらの司法管轄区域内で登録または所有仲介人または取引業者によってのみ販売されなければならない。また、ある州では、株式は、適用される州で株式が登録または販売されているか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、売却されてはならない
取引法によれば、ルールMの逆操作ルールは、本募集説明書および適用される目論見書に基づいて付録に基づいて我々の普通株を売却すること、および株式を売却する株主の活動に適用可能である。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書と適用される目論見書付録の写しを売却株主に提供する。適用される範囲内で、条例Mはまた、普通株式流通に従事する者が普通株式の市活動に従事する能力を制限することができる。上述の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは実体が普通株の市活動に従事する能力に影響する可能性がある
売却株主が目論見書に基づいて登録された任意または全部の普通株を売却することは保証されず、目論見書はその一部である
特定株式発売を行う際には、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、売却株主の名称、発売株式の総金額及び発売条項を明記し、必要な範囲内に、(1)任意の引受業者、仲買業者又は代理人の名前又は名称、(2)売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、及び(3)ブローカーに支払う任意の割引、手数料又は割引を含む
私たちは証券法下の特定の責任を含めて、売却株主のいくつかの責任を補償することに同意した。その他の事項のほか、吾らは、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる自社普通株株式の登録及び売却に関するすべての支出(引受割引及び何らかの費用を除く)を負担することに同意した。代理および引受業者は、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金額の分担を含む、いくつかの責任に対する私たちおよび販売株主の賠償を得る権利がある可能性がある
代理および引受業者およびそれぞれの関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、慣例的な費用および費用補償を受けることができるサービスを提供してくれることができます
売却株主が支払う任意の引受割引と何らかの費用を除いて、当社が支払うべき予想発売費用は、適用される目論見書の付録で説明されます
152
連邦所得税のいくつかの結果はアメリカではない所持者
以下の議論は米国連邦所得税のいくつかの結果の概要であるアメリカではない本入札明細書が提供する普通株の購入、所有権および処置の所有者(以下の定義)は、すべての潜在的な米国連邦所得税の影響に対する完全な分析であるとは主張しない
その他のアメリカ連邦税法の影響、例えば相続税と贈与税法律、そして任意の適用される州、地方あるいはアメリカではない税法は議論されていない。本議論の根拠は“国税局法典”“国税局条例”に基づく財政条例、司法裁決および公表された裁決と行政公告であり、いずれの場合も本条例の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈は遡及的に適用することができ,その方法はアメリカではないホルド。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が、以下に議論する我々の普通株の購入、所有、処分に関する税収結果とは逆の立場を取らないことは保証されない
本議論はあくまでアメリカではない保有者は、今回の発行で我々の普通株を買収し、規則第1221条にいう“資本資産”として保有する(通常は投資のために保有する財産である)。この議論はアメリカ連邦所得税とアメリカではないホルダーの特殊な状況は、医療保険納付税が純投資収入に与える影響を含む。また,以下のような側面に関連する結果を解決していないアメリカではない所有者は特別な規則を遵守しなければならないが、これらに限定されない
• | アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
• | 代替的な最低税額を納めなければならない者 |
• | 私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 |
• | 銀行や保険会社や他の金融機関 |
• | 取引業者、証券取引業者または取引業者またはその他の選択使用時価で値段を計算する彼らが私たちの普通株式で保有している株式の計算方法 |
• | “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
• | 組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための |
• | 免税になる実体や政府の実体 |
• | 規則に基づく推定売却条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされる |
• | 任意の従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者; |
• | 納税資格がある退職計画 |
• | “規則”第897(L)(2)節で定義された“合格外国救済基金”と、そのすべての利益は合格海外救済基金が所有する実体である |
• | いつでも5%(投票または価値)を超える当社の普通株式を所有(または所有とみなされる)または所有(または所有とみなされる)を有する者(以下に特に掲げる範囲を除く);および |
• | 適用される財務諸表に株式に関する任意の毛収入項目を計上することにより特別税務会計規則に拘束されている者 |
153
もし米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされれば、組合企業におけるパートナーの税務待遇はパートナーの地位、組合企業の活動、パートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。そこで、私たちの普通株に投資するパートナーとこのようなパートナーを考えるパートナーは、アメリカ連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務コンサルタントに相談しなければなりません
この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または他の州の法律に基づいて、私たちの普通株を所有し、処分するための任意の税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならないアメリカではない課税管区または適用される任意の所得税条約
Aの定義アメリカではない保持者
この議論の目的で“アメリカではない。持株者“とは、私たちの普通株のいかなる実益所有者でも、”アメリカ人“でもなく、米国連邦所得税で共同企業とされている実体でもない。“米国人”とは、米国連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる者を意味する
• | アメリカ市民や住民の個人です |
• | 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社 |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
• | 以下の条件を満たす信託:(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の“米国人”の支配を受ける(法典“第7701(A)(30)節の意味に適合する)、または(2)米国連邦所得税において米国人とみなされる有効な選択を有する |
分配する
私たちの普通株上の現金または財産のどの分配もアメリカ連邦所得税の配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収益と利益から支払います。アメリカ連邦所得税の場合、配当金とみなされない金額と、通常私たちの現在と累積収益と利益の分配の任意の部分を超えて、資本収益を構成し、最初に適用され、減少されるアメリカではない保有者の普通株式における調整税ベース(私たちの普通株の1株当たり個別決定)であるが、ゼロを下回らない。超過した任意の部分は資本利益とみなされ、以下の“-売却または他の課税処分”の項の説明に従って処理される
有効な関連収入に関する以下の議論に基づいて、アメリカではない私たちの普通株の保有者は、配当総額の30%でアメリカ連邦源泉徴収税(または所得税条約で規定されている低い税率を適用することを前提としていますアメリカではない所有者は有効なIRSテーブルを提供しますW-8 BENあるいは…W-8 BEN-E(または他の適用文書)、より低い条約料率に適合する資格を証明する)。Aアメリカではない必要な書類はタイムリーに提供されていないが、条約料率の引き下げを受ける資格のある所持者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の差し止め超過額の返金を得ることができるアメリカではない所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、彼らがいかなる適用された所得税条約によって享受された福祉と、アメリカ連邦が徴収した税金を払い戻すことができるかどうかを理解しなければならない
株主に配当金を払えばアメリカではない保有者と効率的にアメリカではない保有者は米国内で貿易又は業務に従事しており,適用される所得税条約が別途規定されていない限り,
154
アメリカではない保有者は上記のアメリカ連邦源泉徴収税を免除される。免除を申請するにはアメリカではない所持者は通常適用される源泉徴収義務者に有効なIRS表を提供しなければならないW-8 ECI(又は適切な相続人又は代替表)、配当金を証明するアメリカではない所有者はアメリカ国内で貿易や商業の行為に従事している。適用される所得税条約が別途規定されていない限り、どのような有効な関連配当金も、通常、米国個人に適用される通常の税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。Aアメリカではない会社の所有者としても30%の税率(又は適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付することができるアメリカではないいくつかの項目調整後、所有者の収益と利益は実際には相互に関連しているアメリカではない所有者は様々な規則を規定する可能性のある適用税金条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない
上記の議論は、“情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“外国口座に支払う追加源泉徴収”の節で行われる
売却またはその他課税処分
バックアップ差し止めに関する以下の議論によると,aアメリカではない所有者が私たちの普通株を売却したり、他の課税処分を行う際に確認された収益は、米国連邦所得税を支払う必要はありません
• | この利得は効果的にアメリカではない所有者が米国内で貿易や経営を行っている場合 |
• | ♪the the theアメリカではない所有者は非住民外国人であり、この納税年度内にアメリカに183日以上居住し、いくつかの他の要求に適合する |
• | 私たちの普通株はアメリカ不動産権益、あるいはUSMPIを構成しています。私たちはアメリカ不動産持ち株会社、あるいはUSUPHCで、アメリカ連邦所得税目的に使われています |
適用される所得税条約が別途規定されていない限り、上記の第1の要点に記載された収益は、一般に、米国個人に適用される通常の税率に従って純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付する。Aアメリカではない会社の所有者としても30%の税率(又は適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付することができるアメリカではないいくつかの項目調整後、所有者の収益と利益は実際には相互に関連している
上記の第2の要点で説明された収益は、以下の項目のいくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を支払うことになるアメリカではない所有者(その人がアメリカ人とみなされなくても)、アメリカではないホルダーはこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出した
上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし,我々がUSUPHCであるかどうかの決定は,米国における我々の他の業務資産に対する我々の不動産の公平な市場価値の公平な市場価値にかかっているため,我々が現在そうでないか,あるいは将来USRPHCにならないかは保証されない.しかし、たとえUSURPHCになっても、私たちの普通株が保証されていない既定の証券市場で“定期取引”されている限り(適用された財務省法規の定義に従って)、あなたが私たちの普通株またはあなたの保有期間を処理するまでの短い5年間の間のいつでも、あなたが実際にまたは建設的に私たちの普通株の5%以上を保有している限り、この普通株はアメリカの不動産権益とみなされます
アメリカではない所有者は、適用可能な異なる規則を規定することができる所得税条約について、彼らの税務顧問に相談しなければならない
155
情報報告とバックアップ減納
私たちの普通株の配当支払いは予備控除の制限を受けません。保有者がそれを証明することを前提としていますアメリカではない識別情報は、例えば、有効なIRSテーブルを提供することによってW-8 BEN W-8 BEN-E W-8 ECI他の適用可能なIRSテーブル、または他の方法で免除を確立する。しかしながら、情報申告書は、米国国税局に支払われる普通株の任意の割り当てについて、米国国税局に提出されなければならないアメリカではない所有者は、どんな税金があるかどうかにかかわらず、実際に源泉徴収されている
また、私たちの普通株は、アメリカ国内での売却または他の課税処分の収益、または通過アメリカではないアメリカのマネージャーのオフィスやアメリカではない適用された源泉徴収エージェントが上記の認証を受けた場合,米国と指定された連絡を持つ仲介人は通常予備控除や情報報告の制約を受けない.私たちの普通株を売った収益はアメリカではないAのオフィスアメリカではない米国と特定の連絡がない仲介人は通常、予備抑留や情報報告の影響を受けない
米国国税局に提出された情報申告書の写しも適用条約や合意の規定により所在国の税務機関に提供することができるアメリカではない所有者が居住したり成立したりする
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、返金またはクレジットとして許可されてもいいですアメリカではないホルダーのアメリカ連邦所得税義務は、必要な情報が直ちにアメリカ国税局に提供される限りだ
外国口座に支払う追加源泉徴収税
源泉徴収税は、税法第1471~1474節及びその公布された規則及び条例(一般に“外国口座税法”と呼ばれる、またはFATCA)に従って、以下のいくつかのタイプの支払いに徴収されることができるアメリカではない金融機関や他の機関はアメリカではない実体です。具体的には、私たちの普通株は“外国金融機関”または“非金融類外国実体“(各定義は守則参照),受取人が中間者であるか実益所有者であるかにかかわらず,(1)当該外国金融機関が一定の職務調査·報告義務を負わない限り,(2)非金融類外国エンティティは、規則で定義されているように“主要米国所有者”が何もないことを証明するか、各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融類外国実体は他の面で免除を受ける資格があり、本規則の制約を受けない。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守する場合には、他の事項に加えて、財務省が特定の“特定の米国人”または“米国のすべての外国エンティティ”(それぞれ守則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、毎年そのような口座に関するいくつかの情報を報告し、特定の支払いに対して30%の抑留を要求しなければならない規則に合わない外国金融機関と特定の他の口座保持者。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は一般的に私たちの普通株の配当金支払いに適用される。提案された財政部法規によると、最終法規が発表される前に、納税者は通常これらの法規に依存することができ、FATCA下の源泉徴収は私たちの普通株の毛収入を処分するのには適用できない
潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきだ
156
専門家
コルファックス社製造技術業務2021年12月31日及び2020年12月31日までの連結財務諸表及び2021年12月31日までの3年度毎の連結財務諸表、並びにイーサ社が2021年12月31日まで及び設立(2021年5月19日)から2021年12月31日までの間の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永法律事務所が監査しており、その報告は本稿の他の部分の関連報告に掲載されており、同社が会計及び監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて含まれている
157
法律事務
本募集説明書で提供される普通株式の有効性は、Gibson,Dunn&Crutcher LLPによって伝達される。Latham&Watkins LLPのどの発行においても,Enovisは代表的である.任意の引受発行に関連するいくつかの法的問題は、Cooley LLPによって販売業者に転嫁されるであろう
158
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は現在,取引法の定期報告や他の情報要求を受けており,これらの要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出している.あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類で私たちに関するより多くの情報を見つけることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで入手できますWwwv.sec.govそれは.また、私たちのウェブサイトを通じてアメリカ証券取引委員会に記録したり、提供したりする情報を無料で提供しますWww.esabCorporation.comこのような材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くこのような材料を提供します。イーササイトに含まれる情報やイーササイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書には含まれておらず、本募集説明書の一部でもない
本入札明細書には、いくつかのプロトコルのいくつかの条項の要約が記載されているが(すべての重要な態様では正確であると信じられる)、実際のプロトコルを参照して(コピーは、関連する完全な資料を取得するためにイーサまたは初期購入者に提供されるべきである)、これらのすべての要約は、本参照によって限定される。このような要請はすべてイザ会社に直接提出しなければなりません。住所はメリーランド州北ベセスタバラ通り909号8階、郵便番号:20852、宛先:総法律顧問です
159
財務諸表とスケジュールインデックス
コルファックス社の製造技術業務
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告-連結財務諸表(安永法律事務所、メリーランド州ボルチモア、監査役事務所ID:42) |
F-2 | |||
業務総合報告書 |
F-4 | |||
合併全面収益表 |
F-5 | |||
合併貸借対照表 |
F-6 | |||
合併権益表 |
F-7 | |||
キャッシュフロー表統合レポート |
F-8 | |||
連結財務諸表付記 |
F-9 | |||
注1.陳述された組織と根拠 |
F-9 | |||
付記2.主要会計政策の概要 |
F-10 | |||
付記3.最近発表された会計公告 |
F-16 | |||
注4.収入 |
F-17 | |||
注5.所得税 |
F-18 | |||
付記6.営業権と無形資産 |
F-22 | |||
7.財産·工場·設備を付記し、純額 |
F-23 | |||
別注8.在庫、純額 |
F-23 | |||
注9.賃貸借契約 |
F-24 | |||
注10.権益 |
F-25 | |||
付記11.負債その他負債を計上しなければならない |
F-29 | |||
注12.福祉計画 |
F-31 | |||
付記13.金融商品と公正価値計測 |
F-38 | |||
付記14.支払の引受及び又は事項 |
F-40 | |||
注15.市場情報を細分化する |
F-41 | |||
注16.買収 |
F-42 | |||
付記17.関連者取引 |
F-43 | |||
財務諸表付表−付表2,推定値および合格口座 |
F-44 |
イーサ社
ページ | ||||
合併·合併の業務簡明報告書 |
F-45 | |||
合併·合併簡明全面損益表 |
F-46 | |||
合併·合併簡明貸借対照表 |
F-47 | |||
合併·合併簡明権益表 |
F-48 | |||
統合現金フロー表と統合現金フロー表 |
F-50 | |||
合併·合併簡明財務諸表付記 |
F-51 | |||
注1.陳述された組織と根拠 |
F-51 | |||
注2.操業停止 |
F-55 | |||
注3.収入 |
F-55 | |||
付記4.継続経営の1株当たり収益 |
F-56 | |||
注5.所得税 |
F-57 | |||
注6.在庫、純額 |
F-57 | |||
付記7.負債その他負債を計上しなければならない |
F-58 | |||
注8.福祉計画 |
F-59 | |||
注9.債務 |
F-60 | |||
注10.派生ツール |
F-62 | |||
付記11.金融商品と公正価値計測 |
F-64 | |||
付記12.権益 |
F-66 | |||
付記13.支払の引受及び又は事項 |
F-68 | |||
注14.市場情報を細分化する |
F-70 | |||
付記15.関連者取引 |
F-71 | |||
注16.後続イベント |
F-73 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
コルファックス社の株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
添付のコルファックス社(当社)が2021年12月31日現在と2020年12月31日までの製造技術業務の総合貸借対照表、関連する総合経営報告書、全面収益を監査しました,2021年12月31日までの3年度の毎年の権益とキャッシュフロー、および項目15(A)に記載されている関連付記·財務諸表付表(総称して“連結財務諸表”と呼ぶ)。連結財務諸表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの会社の財務状況と、2021年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローをすべて公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、(1)財務諸表に対して重大な意味を有する勘定又は開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、又は複雑な判断に係る財務諸表を監査して生じた事項である。重要な監査事項を伝達することはいかなる方法でも吾などの総合財務諸表に対する全体的な意見を変えることはなく、吾らも下記の重要な監査事項を伝達することなく、肝心な監査事項或いはそれに関連する勘定或いは開示について単独の意見を提供する
F-2
商業権の価値評価 | ||
関係事項の記述 | 2021年12月31日現在、会社がGCE報告機関に割り当てた事業権は1.22億ドル。連結財務諸表付記2で述べたように、営業権は償却するのではなく、年間減値審査を受ける必要があり、あるいは事件や状況が減値が存在することを示す場合は、より頻繁な審査を行う必要がある。
監査会社の営業権減値テストと営業権譲渡は複雑かつ高度に判断され、管理層は重大な推定を行って報告単位の公正価値を確定する必要があるからである。特に,公正価値推定は重大な仮定に敏感であり,例えば割引率,予想純売上高,予想営業収入指標の変化は前向きであり,将来の経済や市場状況の影響を受ける。 | |
私たちが監査でどのようにこの問題を解決したのか | GCE報告単位の推定公正価値をテストするために、評価方法とテスト会社の分析で使用された重要な仮定、及び基礎データの完全性と正確性をテストする監査プログラムを行った。たとえば,重要な仮定を第三者業界データおよびGCE報告単位の履歴結果と比較した.著者らは重大な仮説に対して敏感性分析を行い、肝心な仮説の変化によるGCE報告単位の公正価値の変化を評価した。社内評価の専門家にも会社が使用している方法や重大な仮説の評価に協力してもらいました。また,報告単位の構成が会社の組織構造を反映しているかどうかを評価した |
/S/安永法律事務所
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた
メリーランド州ボルチモア
2022年2月22日
F-3
コルファックス社の製造技術業務
総合業務報告書
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
純売上高 |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
販売コスト |
1,590,132 | 1,267,604 | 1,450,582 | |||||||||
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毛利 |
837,983 | 682,465 | 796,444 | |||||||||
販売、一般、行政費用 |
512,815 | 458,706 | 517,324 | |||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
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営業収入 |
306,214 | 202,126 | 256,080 | |||||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | ||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666 | ) | (3,713 | ) | 997 | |||||||
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所得税前収入 |
319,088 | 205,839 | 221,467 | |||||||||
所得税費用 |
80,409 | 45,971 | 44,736 | |||||||||
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純収入 |
238,679 | 159,868 | 176,731 | |||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
3,569 | 2,454 | 3,823 | |||||||||
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コルファックス社の製造技術業務の純収入 |
$ | 235,110 | $ | 157,414 | $ | 172,908 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-4
コルファックス社の製造技術業務
総合総合収益表
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
純収入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
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その他総合(赤字)収入: |
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外貨換算で、税金を差し引くと740ドル、1,598ドル、435ドルです |
(72,398 | ) | 30,903 | 5,754 | ||||||||
年金やその他の退職後の福祉の変動(費用)が確認されておらず、税収控除1192ドル、367ドル、3757ドル |
7,482 | (4,357 | ) | (24,250 | ) | |||||||
他の全面的な損失の累計から再分類された金額: |
||||||||||||
年金とその他の退職後の純精算収益(損失)は償却され、税金純額はそれぞれ0ドル、0ドル、0ドルです |
(825 | ) | 632 | (153 | ) | |||||||
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その他総合収入 |
(65,741 | ) | 27,178 | (18,649 | ) | |||||||
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総合収益 |
172,938 | 187,046 | 158,082 | |||||||||
差し引く:非持株権益による総合(赤字)収入 |
(2,513 | ) | 2,307 | 3,208 | ||||||||
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コルファックス社の製造技術業務の総合収入 |
$ | 175,451 | $ | 184,739 | $ | 154,874 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-5
コルファックス社の製造技術業務
合併貸借対照表
千単位のドル
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資産 |
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流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | ||||
売掛金から信用損失準備金23,912ドルと32,311ドルを差し引く |
383,496 | 329,562 | ||||||
在庫、純額 |
420,062 | 313,386 | ||||||
前払い費用 |
51,949 | 49,282 | ||||||
その他流動資産 |
67,357 | 63,509 | ||||||
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流動資産総額 |
964,073 | 804,948 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 |
286,278 | 300,824 | ||||||
商誉 |
1,532,993 | 1,553,231 | ||||||
無形資産、純額 |
521,434 | 577,352 | ||||||
賃貸資産--使用権 |
107,944 | 95,044 | ||||||
その他の資産 |
48,540 | 54,430 | ||||||
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|||||
総資産 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
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負債と権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 345,480 | $ | 241,269 | ||||
負債を計算すべきである |
251,109 | 219,572 | ||||||
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|||||
流動負債総額 |
596,589 | 460,841 | ||||||
その他負債 |
362,945 | 380,221 | ||||||
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総負債 |
959,534 | 841,062 | ||||||
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親会社の権利: |
||||||||
親会社の純投資 |
2,921,623 | 2,898,831 | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(460,888 | ) | (396,203 | ) | ||||
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親会社総株 |
2,460,735 | 2,502,628 | ||||||
非持株権益 |
40,993 | 42,139 | ||||||
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総株 |
2,501,728 | 2,544,767 | ||||||
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|||||
負債と権益総額 |
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | ||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-6
コルファックス社の製造技術業務
合併権益表
千単位のドル
純親ノード 投資する |
積算 他にも 全面的に 損 |
非制御性 利子 |
合計する | |||||||||||||
2019年1月1日の残高 |
$ | 3,050,926 | $ | (405,494 | ) | $ | 43,239 | $ | 2,688,671 | |||||||
純収入 |
172,908 | — | 3,823 | 176,731 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | (2,920 | ) | (2,920 | ) | ||||||||||
税収割引を差し引いたその他の総合損失は3,322ドル |
— | (18,034 | ) | (615 | ) | (18,649 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
5,875 | — | — | 5,875 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(171,043 | ) | — | 2,538 | (168,505 | ) | ||||||||||
|
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2019年12月31日の残高 |
3,058,666 | (423,528 | ) | 46,065 | 2,681,203 | |||||||||||
会計変更の累積影響 |
(3,716 | ) | — | (18 | ) | (3,734 | ) | |||||||||
純収入 |
157,414 | — | 2,454 | 159,868 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | (4,297 | ) | (4,297 | ) | ||||||||||
税収割引を差し引いたその他の全面収益(損失)は1,965ドル |
— | 27,325 | (147 | ) | 27,178 | |||||||||||
普通株奨励活動 |
6,436 | — | — | 6,436 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(319,969 | ) | — | (1,918 | ) | (321,887 | ) | |||||||||
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2020年12月31日残高 |
2,898,831 | (396,203 | ) | 42,139 | 2,544,767 | |||||||||||
純収入 |
235,110 | — | 3,569 | 238,679 | ||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | (3,713 | ) | (3,713 | ) | ||||||||||
その他の総合損失、税収割引を差し引いた純額452ドル |
— | (64,685 | ) | (1,056 | ) | (65,741 | ) | |||||||||
普通株奨励活動 |
6,267 | — | — | 6,267 | ||||||||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218,585 | ) | — | 54 | (218,531 | ) | ||||||||||
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2021年12月31日の残高 |
$ | 2,921,623 | $ | (460,888 | ) | $ | 40,993 | $ | 2,501,728 | |||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-7
コルファックス社の製造技術業務
統合現金フロー表
千単位のドル
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純収入 |
$ | 238,679 | $ | 159,868 | $ | 176,731 | ||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||||||||||
減価償却、償却、その他の減価費用 |
75,899 | 76,644 | 80,072 | |||||||||
財産·工場·設備を売却する収益 |
(447 | ) | (3,370 | ) | (667 | ) | ||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208 | ) | — | 33,616 | ||||||||
株に基づく報酬費用 |
6,267 | 6,436 | 5,875 | |||||||||
繰延所得税割引 |
(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | ||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金純額 |
(67,850 | ) | 27,734 | 16,984 | ||||||||
在庫、純額 |
(117,350 | ) | 34,839 | 4,656 | ||||||||
売掛金 |
114,502 | 7,056 | (37,818 | ) | ||||||||
その他経営性資産と負債 |
20,889 | 14,005 | (6,993 | ) | ||||||||
|
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|||||||
経営活動が提供する現金純額 |
250,737 | 309,181 | 249,832 | |||||||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
家屋·工場·設備を購入する |
(35,584 | ) | (40,138 | ) | (44,454 | ) | ||||||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
5,204 | 5,565 | 6,990 | |||||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
(4,885 | ) | — | — | ||||||||
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|||||||
投資活動のための現金純額 |
(35,265 | ) | (34,573 | ) | (37,464 | ) | ||||||
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
短期借入金を返済する |
— | (190 | ) | (4,888 | ) | |||||||
短期借款収益 |
673 | — | — | |||||||||
非持株株主への分配 |
(3,713 | ) | (4,297 | ) | (2,920 | ) | ||||||
その他の融資 |
— | (49 | ) | (135 | ) | |||||||
上級機関に振り込まれ,純額 |
(218,531 | ) | (321,887 | ) | (168,505 | ) | ||||||
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融資活動のための現金純額 |
(221,571 | ) | (326,423 | ) | (176,448 | ) | ||||||
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為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
(1,901 | ) | (3,810 | ) | (2,055 | ) | ||||||
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現金と現金等価物の増加 |
(8,000 | ) | (55,625 | ) | 33,865 | |||||||
期初現金及び現金等価物 |
49,209 | 104,834 | 70,969 | |||||||||
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期末現金と現金等価物 |
$ | 41,209 | $ | 49,209 | $ | 104,834 | ||||||
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連結財務諸表付記を参照してください
F-8
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
1. | 陳述の組織と基礎 |
2021年3月4日、コルファックス社(“コルファックス”または“親会社”)は、その既存の製造技術業務(“Spinco”、“ESAB”または“会社”)を独立した上場企業に剥離する意向を発表した。剥離の目標は,2022年第1四半期末にColfax株主にイザ普通株の90%の株式を免税割合で分配することで剥離を完了することである。剥離取引が完了すると,Colfaxは新しい名称Enovis Corporation(“Enovis”)で運営される
イーサ社は2021年5月19日に設立され、配属完了後にイーサの新最終親会社となる。2021年12月29日、分配が予定されているため、同社のある子会社は共同制御取引を通じてイーサ社に譲渡した
親会社はリードする多元化技術会社であり、主にESABとDJOブランドで世界各地の顧客に製造技術と医療機器製品とサービスを提供する
添付されている合併財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従ってイザの歴史財務状況、経営業績、現金流量及び親会社の権益変動を報告し、分割された合併財務諸表を作成する
イーサは消耗性溶接と切断製品と設備およびガス制御設備を開発,製造,供給する世界的な組織である。同社の製品は、切断、接続、自動溶接を含む幅広い業界の課題を解決するために使用されている。その会社は2つの報告可能な部門を通じて業務を展開している。これらの細分化された市場には、“アメリカ”(北米と南米の業務を含む)と“EMEA&APAC”(ヨーロッパ、中東、インド、アフリカ、アジア太平洋地域を含む)が含まれる
同社は従来、独立した会社として運営するのではなく、親会社の一部として運営してきた。財務諸表は親会社の歴史会計記録から来て、分割に基づいて報告します。会社の業務活動に直接関連するすべての収入とコスト及び資産及び負債は財務諸表の構成要素として含まれている。財務諸表には、親会社のオフィスから割り当てられたいくつかの一般的および行政的費用も含まれる。分配は合理的に決定されているが、これらの金額は、当社が親会社から独立して運営されているエンティティであれば財務諸表に反映される金額を表すとは限らない。関連側コスト配分は、付記17“関連者取引”でさらに議論される
親会社は集中方式で現金管理を行い、その業務に融資する。当社関連の融資取引は当社の親会社投資口座を通じて入金されます。そのため、親会社の現金、現金等価物、または会社レベルの債務は、これらの財務諸表に当社に割り当てられていません
親会社の純投資は、留保収益を含み、親会社の記録された会社の純資産における権益を代表する。当社と親会社との間のすべての重大な取引は、添付の連結財務諸表に含まれています。親会社との取引は、添付の連結権益報告書に“親会社に回す純額”に反映され、添付の合併貸借対照表における“親会社純投資”に反映される
F-9
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2. | 重要会計政策の概要 |
合併原則
同社の連結財務諸表には、特定の識別可能またはイザに起因すると決定された資産および負債が含まれている。イザ業務のすべての社内口座は無効にされた。イーサと他のコルファックス実体との間のすべての重大な会社間取引は親会社の純投資で記録されています
権益法投資
権益法により入金された投資は、最初に当社の初期投資額に応じて入金され、期間毎に被投資先の収入又は損失における自社のシェア及び支払われた配当に応じて調整される。すべての株式投資は、入札市場価格の著しい持続的な低下、または投資先の一連の歴史および予想される営業損失を含むが、これらに限定されない非一時的減値の兆候を決定するために定期的に審査される。公正価値の低下が非一時的であると考えられる場合は,減値損失を計上し,投資を新たな帳簿価値に減記する
収入確認
約束された貨物またはサービスの支配権が顧客に移転した場合、会社は収入を確認する。確認された収入金額は、貨物やサービスの譲渡と引き換えに、会社が獲得する権利があると予想された対価格を反映している
当社はお客様に様々な製品やサービスを提供しております。同社の契約の多くは、顧客に貨物やサービスを譲渡する単一、独自の履行義務または約束を含む。複数の履行義務を含む契約については,決定された履行義務ごとの独立販売価格の最適な見積りを用いて,総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.私たちの収入の大部分は既製品の出荷と関係があり、これらの製品は制御権が顧客の手に移った時に確認された。限られた基礎の上で、複数の履行義務を持つ顧客と合意を締結しました。多重履行義務が存在するか否かを判断する際には,まず顧客プロトコルで承諾された商品やサービスを評価し,商品とサービスが区別できるかどうかを評価するためにASC 606“顧客との契約収入”におけるガイドラインを考慮し,クライアントプロトコルでは異なると考えられる.約束された商品またはサービスが個別に識別可能であるかどうか(すなわち、商品またはサービスを譲渡するコミットメントが契約コンテキストで異なるかどうか)を決定するために、私たちは、契約が(1)複数のコミットメントされた商品またはサービスを送達するかどうか、または(2)契約において約束された単一の商品またはサービスを含む組み合わせ項目を評価する。開発や応用プロジェクトに関する収入のほとんどは単一の履行義務で構成されており,ある時点で確認されている
会社が確認した収入の大部分が顧客と締結された基準や既製品製品です。これらの場合,制御権は通常製品出荷時にクライアントに転送されるため,収入は通常その時点で確認される.ある時点で確認された契約については、収入確認および課金は通常同時に行われる。したがって、私たちの実質的な収入は顧客請求書または顧客への請求書が確認された収入を超えない。会社契約負債残高の詳細については、付記11、“負債その他負債”を参照されたい
サービス契約については、顧客が消費所が提供するサービスのメリットを同時に獲得した場合、会社は契約履行期間に比例して収入を確認する。当社は既存の実際の便宜策を適用し、重要な融資構成要素が存在することを含む。当社は一般的に1年以上の前金や滞納収入確認を受けないため、当社は融資部分を含めたいかなる手配も考慮していません
F-10
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
会社が取得した契約の増額コストの受益期間は一般的に1年制そこで、当社は実際に実行可能な方便と費用コストを採用して契約が発生した場合に契約を取得します
顧客から徴収して政府当局に送金する
当社は代理として製品販売に関する各種税金を受け取り、これらの金額をそれぞれの税務機関に送金します。この等税項及び費用は、総合経営報告書の販売純額内に純額で記載されており、総合貸借対照表には、関連税務機関に振り込まれるまで、計算すべき負債の一部として入金されている
研究開発費
2021年まで、2020年と2019年12月31日までの年度の研究開発コストはそれぞれ3,970万ドル、3,480万ドル、3,220万ドルであり、それぞれ発生した支出を計上し、合併経営報告書における販売、一般、行政費用に計上している。これらの金額には、顧客の注文の履行や顧客プロジェクトの実行に関する開発およびアプリケーションエンジニアリングコストは含まれていません
利子費用とその他の純額
利息(収入)支出その他,純額はある外国子会社とあるその他の子会社の利息預金からなる非運営年金に関するいくつかの活動を含む収入項目
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、購入された初期満期日が3ヶ月以下であるすべての金融商品を含む
売掛金
売掛金は信用損失を差し引いて後記したものです。会社はASUを採用したNo. 2016-13, 金融商品-クレジット損失(主題326):金融商品の信用損失の計量2020年1月1日まで。売掛金の当期予想信用損失推定は現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて調整した歴史信用損失情報を考慮した。経営陣は推定された信用損失を定期的に検討する
棚卸しをする
在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いもので価格を計算します。固定製造間接費用は正常生産能力で在庫に分配され,異常製造活動は期間コストであることが確認された。米国の大部分の在庫のコストは後進先出し法(“後進先出し”)を用いて決定されている。2021年12月31日と2020年12月31日までに、後進先出に基づいて発表された在庫価値はそれぞれ1.424億ドルと1.051億ドルだった。他の在庫のコストは先進的に先に出たコスト計算方法を近似することで決定された。後進先出在庫の推定値は毎年年末に当時の在庫レベルとコストに基づいて行われている
同社は定期的に手元の在庫数を審査し、これらの数量を特定製品ごとの期待使用量と比較している。在庫帳簿価値をその現金化可能な値に下げるのに必要な任意の金額について、当社は販売コストを計上します
F-11
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
不動産·工場および設備
物件、工場及び設備の純額は歴史コストに基づいて帳簿に記載されており、買収によって取得した当該等の資産の公正価値を含む。メンテナンスが資産の寿命を延長しない限り、メンテナンス·保守支出は発生した費用に計上される
営業権減価と無期限無形資産
営業権とは、会社が買収によって獲得した純資産の公正価値を超えるコストを指す
当社は毎年或いはより頻繁に商業権及び無期限無形資産の回収可能性を評価し、例えば、その間にイベント或いは状況変化が発生し、このようなイベント或いは状況は資産の公正価値をその帳簿額面よりも低くする可能性が高い。当社が選択した年間減値テスト日は第4四半期の初日です。報告単位または資産の帳簿価値がその公正価値を超える場合、営業権および無期限無形資産は減値とみなされる。同社には現在,アメリカ,EMEA,APACおよびガス制御装置(GCE)の3つの報告部門がある。GCE事業は2018年10月1日に買収された
2018年1月1日まで、営業権は相対公平価値によってアメリカとEMEA及びAPAC報告単位に割り当てられた。GCEについては、商誉はすでに買収日の買収営業権に基づいて分配されている
減価営業権を評価する際、当社はまず定性的要素を評価し、報告実体の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを確定する。当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高いと考えていれば、公正価値は計算されない。当社が報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると考えた場合,報告単位の公正価値を計算し,その報告単位の帳票価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄し、直接定量化減値テストを行うことを選択することができる。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える場合、その報告単位の営業権は減値され、減値損失はその報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える部分に計上される
定量化減値テストが必要な場合、当社は将来のキャッシュフローを割引した現在価値に基づいて報告単位の公正価値を計測する。割引キャッシュ流量モデルは,報告単位の将来予想されるキャッシュフローの現在値に基づいて報告単位の公正価値を示す.割引キャッシュフローモデルにおける重要な見積もりには、当社の業務の加重平均資本コスト、純売上高、収益性が含まれています
2021年12月31日までの年度では,GCE報告単位に対して商誉年度減価定量化テストを行い,残りの2報告単位について定性的評価を行った。当社は2020年12月31日までに3つの報告単位で商誉年度減値定量化テストを行ったが,2019年12月31日までに定性評価を行い,いずれも減値がないことを示した。そのため,2021年12月31日までの3年度に減値費用は計上されていない。2021年年次減値テストを実施した後、減値指標を代表する重大なイベントは発生しなかった
無期限無形資産の減値準備を評価する際に、当社はまず、その無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的要素を評価する。会社が無期限生活の可能性があると判断すれば
F-12
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも大きければ、公正価値は計算されない。当社がこの無期限無形資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと考えた場合、公正価値計算を行い、その資産の帳簿価値と比較する。場合によっては、会社は定性的評価を放棄し、直接定量化減値テストを行うことを選択することができる。無期限無形資産の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額がその超過した金額に等しいことを確認する。当社は“特許権使用料減免”方法を用いて無期限無形資産の公正価値を計測した。この方法の重要な推定数は、評価された各商標名の予想収入および特許使用料および割引率を含む。2021年,2021年および2020年12月31日までに無期限に存在するすべてのブランドについて定量化減値テストを行ったが,2019年12月31日までに定量化減値テストおよび定性的評価を行い,いずれも減値が存在しないことを示した
営業権と無期限無形資産以外の長期資産減価
固定的に存在する無形資産は主に買収の商号、顧客関係、買収の技術とソフトウェア許可協定を代表する。同社は通常、寿命10年から30年までの加速償却方法を使用しており、使用寿命が通常10年から15年までの直線償却方法を使用する場合もある
事実や状況が帳簿額面を全部回収できない可能性があることを示した場合、当社はその長期資産および存続が確定した無形資産の減価評価を行う。回収可能性を分析するために、同社はこのような資産の残存寿命内の未割引の将来の純キャッシュフローを予測した。当該等がキャッシュフローが台帳よりも少ないと予想される場合には、その資産台帳とその公正価値との差額に相当する減値損失が確認され、当該等の資産を減値し、収益に応じた減額が行われる。保有販売されている資産は、帳簿または公正価値から売却コストのうち低いものを引いたものを基準とする。経営陣は、現金流動法または他の公認された推定方法を使用して公正価値を決定する
派生商品
現金流量ヘッジ、当社は、ヘッジツールと被ヘッジ項目との間の関係、およびリスク管理目標およびヘッジ保証ツールを使用するための戦略を正式に記録することを含む、ヘッジ保証として指定されたすべてのツールについて。当社は,ヘッジツールと被ヘッジプロジェクトとの関係が,ヘッジ関係開始時および継続期間において相殺価値変動に非常に有効であるかどうかを評価する.キャッシュフローのヘッジについては、未実現損益は連結貸借対照表において他の全面赤字を累積する構成要素であることが確認されており、ヘッジプロジェクトの公正価値の変化を効果的に相殺できれば、関連ヘッジツールと一致する合併経営報告書で損益が確認されている
当社は投機目的のためにデリバティブ契約を締結しません
会社由来ツールの詳細については、付記13、“金融商品及び公正価値計測”を参照されたい
保証コスト
顧客に販売されている製品に収入を確認して連結経営報告書に記載されている販売コストを計上する場合には、製品保証に関する見積費用を計上しなければならない。保証クレームの性質、頻度、および平均コストに関する履歴情報を使用して推定を確立します
F-13
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連結財務諸表付記
所得税
会社の国内と海外での経営実績はコルファックスの所得税申告書に含まれています。当社は別納税法で所得税を計算します。この方法によると、当社はそれが単独の納税申告書を提出しているように、繰延税金資産と負債および関連税金支出を決定した。付随する合併貸借対照表には、当期対応所得税または他の長期対応所得税負債は含まれていないが、いくつかの未確認の税務優遇は除外され、イザは合理的に主要債務者と見なすことができる。これらの金は満期時にColfaxと和解したとみなされ、親会社の権益に計上された
当社の所得税は貸借対照法で計算されます。繰延所得税資産および負債合併財務諸表における既存資産および負債の額面とそれぞれの計税基準との違いによる将来の税収項目の影響を確認する。繰延所得税資産と負債は公布税率計量を採用し、これらの臨時差額の回収または決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。繰延所得税資産および負債は、それぞれ連結貸借対照表中の他の資産および他の負債に列記される。税率変動が繰延所得税資産や負債に及ぼす影響は、一般に制定日を含む期間の所得税費用で確認される。世界無形資産低税収入(“GILTI”)は税額が発生した当年に当期税項支出として入金される
繰延所得税資産の一部が現金化できない可能性が高い場合は、推定準備を計上する。評価に免税額が必要かどうかを評価する際には、当社は将来の課税収入の期待レベルや利用可能な税務計画策を含む様々な要素を考慮する。評価準備に関するいかなる判断変動も所得税支出によって入金され、繰延税金資産の現金化の事実と状況の変化に基づいている
当社は、申告表中の所得税の立場が関連税務機関によって審査されると仮定し、その立場の技術的価値に基づいて、その税務立場が審査後に維持される可能性が高いかどうかを決定しなければならない。以下の条件を満たす所得税の頭寸不可能よりも確認閾値は、財務諸表において確認される利益額を決定するために使用される。当社は所得税の優遇が確認されていない負債を所得税頭寸で確立しており、所得税頭寸が関連税務機関の審査後に継続しない可能性が高い場合、当該等税収頭寸は会社の所得税負債を減少させる。同社は合併経営報告書で所得税支出で確認されていない所得税優遇に関する利息と罰金を確認した
外貨為替損益
同社の財務諸表はドルで列報されている。当社が運営する子会社の本位貨幣は一般的に各子会社の所在国の現地通貨です。外貨建ての資産と負債を貸借対照表日の有効為替レートで換算する。外貨換算の毎年の入金金額は所得税を差し引いた純額であるが、実体に関する基本的な権益残高は永久再投資とはみなされない。収入と支出は年内有効の平均為替レートに換算します
外貨による取引は取引日ごとの有効為替レートで換算されます。外貨建ての取引完了日と決済又は連結貸借対照表に組み入れられた日との間の期間の為替レート差額は、当該期間の総合経営報告書において販売、一般及び行政費用又は利息(収入)支出及びその他の純額であることが確認されている
F-14
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連結財務諸表付記
次の表は、連結経営報告書に含まれる会社の対外取引純収益と純損失をまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
$ | 2,195 | $ | 788 | $ | (960 | ) | |||||
利子費用とその他の純額 |
191 | 313 | (108 | ) | ||||||||
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外貨取引損失純額 |
$ | 2,386 | $ | 1,101 | $ | (1,068 | ) | |||||
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株に基づく報酬
会社の一部の従業員は、株式オプション、制限株式単位(“RSU”)、業績株式単位(“PSU”)を含む親会社の株式報酬計画に参加している。当社は親会社が発生した株式報酬を会計処理し、付与日までの奨励の公正価値に基づいて、すべての奨励から得られる従業員サービスコストを測定する方法である。株式に基づく補償支出は、奨励に必要なサービス期間内に直線法で推定罰金率を差し引いて確認し、総合経営報告書内の販売、一般、行政費用を計上する。当社のある従業員が参加する親会社の株式給与計画の他の資料については、付記10、“株式”を参照されたい
年金.年金
同社はその年金資産と債務を測定し、これらの資産と債務は、当社の会計年度終了時の資金状況を決定し、その合併貸借対照表において資金過剰状態の資産又は資金不足状態の負債を確認した。年金計画資金状況の変化は変化した当年に確認され,他の全面収益(損失)で報告されている。当社の退職金計画の他の資料については、付記12、“福祉計画”を参照されたい
予算の使用
当社が公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、何らかの見積もりと仮定がなされます。これらの推定および仮定は、資産および負債の報告金額、連結財務諸表日または有資産および負債の開示、ならびに列報中の収入および支出報告金額に影響を及ぼすと仮定する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
再分類する
前の期間のいくつかの金額は、8“在庫、純額”のいくつかの項目を含む今年度の列報に適合するように再分類された
F-15
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連結財務諸表付記
3. | 最近発表された会計公告 |
2021年に実施される会計基準
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASU 2018-14,報酬-退職福祉-福祉計画の定義-一般(Topic 715-20):開示枠組み−定義された福祉計画の開示要求の変更 | ASUは、固定給付年金または他の退職後計画を支援する雇用主への開示要件を修正した。このASUの採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。 | 2021年1月1日 | ||
ASU 2019-12、所得税(主題740):所得税会計の簡略化 | ASUは、期間内税収分配方法、中期所得税算出方法、および外部ベース差を確認する繰延税金負債に関するいくつかの例外を廃止した。それはまた所得税会計の他の側面を明確にして単純化する。会社は2021年1月1日からこのASUを前向きに採用しており、この採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。 | 2021年1月1日 |
2020年から実施される会計基準
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASUNo. 2016-13,金融商品·信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定 | ASUは、現在のGAAPで可能な初期確認閾値をキャンセルし、その予想されるクレジット損失推定を作成する際にエンティティが考慮しなければならない情報を拡大して前向き情報を含む。この基準は、償却コストで保有されているほとんどの金融資産と、いくつかの他の道具に適用される。現在の予想信用損失(“CECL”)モードでは、エンティティは初期確認の日から資産契約期間全体の損失を推定しなければならない。予想損失を決定する際には、歴史的損失経験、現在の状況、および展望性情報を含む合理的かつ支持可能な予測を考慮しなければならない。同社は2020年1月1日に改正遡及移行法を採用し,収益期初期貸借対照表の累積効果調整を採用した日に確認することを求め,従来の期間を繰り返すことなく主題326を採用した。2020年1月1日現在、このASUを採用すると、信用損失準備と繰延税金資産準備はそれぞれ470万ドルと100万ドル増加した。このため、2020年1月1日現在、親会社の純投資への累積影響は370万ドルに調整されている。 | 2020年1月1日 |
F-16
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
採用の基準 |
説明する |
発効日 | ||
ASU2018-13,公正価値計量(主題820):開示枠組み−公正価値計量開示要求の変化 | ASUは公正価値計量の開示要求を修正した。この基準の採用は、ASU修正の要件が適用されないか、または開示に無関係であるため、現在の開示に対するいかなる変更ももたらさない。 | 2020年1月1日 |
4. | 収入.収入 |
同社は消耗性溶接·切断製品や設備,ガス制御装置を開発,製造·供給している。同社は、切断、接続、自動溶接を含む一連の業界の課題を解決するために、革新的な技術を持つ一連の製品を提供する。ほとんどの収入はある時点で確認された。同社はその収入を以下の製品群に分解した
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
装備 |
$ | 758,267 | $ | 607,504 | $ | 703,024 | ||||||
消耗品 |
1,669,848 | 1,342,565 | 1,544,002 | |||||||||
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合計する |
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | ||||||
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上の表の販売組合せは2つの報告可能な細分化市場で相対的に一致している.消耗品製品のグループ化は一般的に設備製品よりも低い生産複雑性とより短い生産周期を持つ
業務の性質から、2021年12月31日現在、元の契約期間が1年を超えた未履行履行義務総額はどうでもよい
場合によっては、顧客が収入を確認する前に請求書を発行され、契約債務を招く場合がある。2021年、2020年、2019年12月31日現在、契約総負債はそれぞれ2,230万ドル、2,160万ドル、1,480万ドルであり、合併貸借対照表の計上すべき負債である。2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に、それぞれ当年年初に契約負債残高に計上されたすべての金額が来年度の収入であることが確認された
信用損失準備
会社はASUを採用したNo. 2016-13, 金融商品—クレジット損失(主題326):金融商品の信用損失の計量2020年1月1日まで。売掛金の当期予想信用損失推定は現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測に基づいて調整した歴史信用損失情報を考慮した。経営陣は、地域ごとに異なる業務や市場があるため、地域ごとに独自のリスク特徴があるため、売掛金を地理的地域別に分類することを選択した
履歴損失率を計算する際には、同社は所定の回顧期間の履歴を利用して販売する。期待信用損失モデルは現在と予測のマクロ経済要素の調整を利用して、更に現在の条件と合理と支持可能な予測を考慮した。経営陣は、会社に関連する場所やリスクを考慮し、歴史的損失との有形関連性に基づいて適切なマクロ経済指標を決定した
F-17
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
合併貸借対照表において、会社が売掛金の信用損失準備に計上した活動の概要は以下の通りである
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
料金は… 費用,純額 |
核販売 そして 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 期末 |
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(単位:千) | ||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
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5. | 所得税 |
会社の経営実績は親会社の全期間の連邦と州所得税申告書に含まれています。当社は別納税法で所得税を計算します。この方法では、会社は親会社とは独立した納税者として納税申告書を提出したように、当期と繰延税金を各エンティティに分配する。この場合、各エンティティに割り当てられる額の和は、親会社の合併額に等しくない可能性がある。会社の税引前経営実績には、実体間のどの会社間融資手配も含まれておらず、親会社とのいかなる取引も含まれており、まるで無関係な方であるかのようである
所得税前収入および所得税支出には以下のものが含まれる
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
所得税前収入: |
||||||||||||
国内業務 |
$ | 10,140 | $ | 14,505 | $ | 49,849 | ||||||
海外業務 |
308,948 | 191,334 | 171,618 | |||||||||
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$ | 319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
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所得税支出: |
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現在: |
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連邦制 |
$ | 18,477 | $ | 9,262 | $ | 17,950 | ||||||
状態.状態 |
1,797 | 921 | 1,425 | |||||||||
外国.外国 |
68,779 | 49,819 | 47,985 | |||||||||
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89,053 | 60,002 | 67,360 | ||||||||||
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延期: |
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連邦制 |
(12,700 | ) | (8,698 | ) | (7,495 | ) | ||||||
状態.状態 |
161 | (677 | ) | (4,219 | ) | |||||||
外国.外国 |
3,895 | (4,656 | ) | (10,910 | ) | |||||||
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(8,644 | ) | (14,031 | ) | (22,624 | ) | |||||||
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$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | |||||||
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F-18
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連結財務諸表付記
同社の所得税支出は、米国連邦法定税率を適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
アメリカ連邦法定税率で計算される税金 |
$ | 67,008 | $ | 42,820 | $ | 46,876 | ||||||
州税 |
1,933 | 245 | (2,794 | ) | ||||||||
国際経営に及ぼす税率の影響 |
(8,879 | ) | (572 | ) | 832 | |||||||
貯税額の変動 |
2,734 | 1,346 | 740 | |||||||||
免税配当金 |
(46 | ) | (2,675 | ) | (4,725 | ) | ||||||
研究開発税収控除 |
(587 | ) | (1,351 | ) | (1,382 | ) | ||||||
アメリカの税収が国際業務に与える影響 |
(313 | ) | (1,634 | ) | (1,033 | ) | ||||||
国際司法管轄区の永久控除·課税項目 |
483 | 1,284 | (126 | ) | ||||||||
返上すべき条文 |
(3,968 | ) | 1,053 | 2,998 | ||||||||
税金を前納する |
9,567 | 6,108 | 5,098 | |||||||||
資本利益 |
12,371 | — | — | |||||||||
他にも |
106 | (653 | ) | (1,748 | ) | |||||||
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所得税費用 |
$ | 80,409 | $ | 45,971 | $ | 44,736 | ||||||
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会社の2021年の有効税率が米国連邦法定税率21%と異なるのは、主に外国子会社に関する今年度取引の資本収益と、米国以外の収益で相殺された配当による源泉徴収税であり、これらの配当の税率は米国連邦法定税率とは異なる。会社の2020年と2019年の有効税率が米国連邦法定税率21%と異なるのは、主に米国連邦法定税率、米国研究開発税収相殺、米国の外国業務課税への影響、国際司法管轄区の非課税配当金が配当源泉税で相殺されるのではなく、米国以外の収益が異なる税率で課税されるからである
当社は親会社が税務機関に提出した納税表の一部であるため、当社は独立納税法で計算した対応または課税所得税を権益に調整しており、当該等の課税または課税所得税は関連税務機関で負債や資産を代表していないからである
F-19
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連結財務諸表付記
繰延所得税は、財務報告目的のための資産及び負債の帳簿価値と所得税目的のための額との間の一時的な差異の純税収影響を純額に反映する。繰延税金資産と負債は制定された税率計量を採用しており、これらの税率は一時的な差が逆転する見込みの年度の課税収入に適用される見通しだ。すべての繰延税金資産および負債は、非流動資産に分類され、付随する連結貸借対照表内の他の資産および他の負債に計上される。繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
繰延税金資産: |
||||||||
退職後の福祉義務 |
$ | 4,430 | $ | 3,944 | ||||
現在差し引かれない費用 |
29,245 | 26,686 | ||||||
純営業損失が繰り越す |
22,374 | 26,782 | ||||||
税金の繰り越しを免除する |
— | 3,605 | ||||||
減価償却および償却 |
16,450 | 4,574 | ||||||
在庫品 |
138 | — | ||||||
他にも |
24,648 | 24,999 | ||||||
推定免税額 |
(15,465 | ) | (12,647 | ) | ||||
|
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|||||
税金資産を繰延し,純額 |
$ | 81,820 | $ | 77,943 | ||||
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|||||
繰延税金負債: |
||||||||
減価償却および償却 |
$ | (135,726 | ) | $ | (147,235 | ) | ||
在庫品 |
— | (7,448 | ) | |||||
外基差とその他 |
(108,542 | ) | (96,450 | ) | ||||
|
|
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|||||
繰延税金負債総額 |
$ | (244,268 | ) | $ | (251,133 | ) | ||
|
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|||||
繰延税金負債総額,純額 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
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繰延税金資産および負債は、以下のように非流動資産および負債に分類され、付属の連結貸借対照表には、他の資産および他の負債が含まれており、具体的には以下の通りである
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
その他の資産 |
$ | 9,357 | $ | 14,508 | ||||
その他負債 |
(171,805 | ) | (187,698 | ) | ||||
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|||||
繰延税金負債,純額 |
$ | (162,448 | ) | $ | (173,190 | ) | ||
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当社は司法管轄に基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価し、繰延税金資産がより実現可能であるかどうかを考慮した上で現金化する方法である。繰延税金資産の一部または全部が最も達成可能な閾値を満たしていない場合は、推定準備を計上する。2021年12月31日までの年間で、推定手当は1,260万ドルから1,550万ドルに増加し、純380万ドル増加し、所得税支出が増加し、外貨為替レートの変化により90万ドル減少することが確認された。税務計画戦略を考慮し、適用時に将来の課税所得額を考慮して、どのくらいの関連繰延税金資産が現金化する可能性があるかを確定した
F-20
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
同社が2021年12月31日に繰り越した米連邦純営業損失は2350万ドルで、2028年から2036年に満期になる。第382条および他の連邦税条項によれば、会社は、将来の課税期間中に生じる任意の課税収入を相殺するために、これらの異なる繰り越しを使用する能力が制限される可能性がある。2021年12月31日現在、会社は8,640万ドルの海外純営業損失を繰り越しており、主にブラジル、オランダ、スウェーデン、イギリスに分布しており、所有権の変更を含む現地税収制限の制限を受けている可能性がある。外国の純営業損失は無期限に繰り越すことができるが、利用可能な純営業損失に占める割合が5%未満の適用管轄区は除く
2021年12月31日までの1年間に、会社の海外子会社のすべての未分配収益は一時的に1億682億ドルと推定され、これらの収益は米国以外の地域に無期限に再投資される。同社は2021年12月31日現在、無期限再投資されていないこのような収益について20万ドルの繰延納税負債総額を評価している。これは2020年12月31日現在の繰延税金負債に比べて170万ドル減少した
当社は、先に提出した所得税申告表と、所得税申告表に含まれると予想される利益金額について、所得税割引が確認されていない負債を記録しており、所得税申告表に含まれる期間は、連結財務諸表の日まで、その所得税状況はそれぞれの税務機関で審査されて維持できない可能性が高い。税収割引総額が確認されていない期初と期末の入金は以下の通り(関連利息と罰金を含む):
(単位:千) | ||||
残高、2019年1月1日 |
$ | 33,223 | ||
前の時期の税務頭寸を増やす |
2,794 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
166 | |||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(2,219 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
50 | |||
|
|
|||
バランス、2019年12月31日 |
34,014 | |||
前の時期の税務頭寸を増やす |
2,785 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
569 | |||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(1,827 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
(340 | ) | ||
|
|
|||
バランス、2020年12月31日 |
35,201 | |||
前の時期の税務頭寸を増やす |
738 | |||
今期とった税務頭寸の加計 |
2,987 | |||
税務機関の和解に関する減税 |
(425 | ) | ||
適用訴訟の時効失効による減少量 |
(565 | ) | ||
その他、外貨換算と米国税率変化の影響を含む |
(255 | ) | ||
|
|
|||
バランス、2021年12月31日 |
$ | 37,681 | ||
|
|
両親は定期的に世界各地の税務機関の検査を受けます。多くの国の税務審査はまだ行われており、米国、ドイツ、インドネシア、オランダ、スイス、メキシコ、ブラジル、コロンビア、ペルー、ロシア、イタリア、アメリカの各州を含むがこれらに限定されない。同社はアメリカ連邦と州司法管轄区及び国際司法管轄区に大量の集団と単独の納税申告書を提出した。米国では,2009年の納税年度にさかのぼっても審査が必要であり,納税属性を納税開始年度や未来納税年度に繰り越すことができるからである。いくつかの例外を除いて、他の主要税収管轄区域は一般的に2015年前から数年以内に税務審査を受けない
F-21
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2021年、2020年、2019年12月31日現在、会社の未確認税収総額はそれぞれ3770万ドル、3520万ドル、3400万ドルで、それぞれ620万ドル、520万ドル、460万ドルの利息と罰金が含まれている。2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までの年度で、会社は税収不確定の利息と罰金を所得税支出の1つの構成要素として記録し、それぞれ90万ドル、70万ドル、30万ドルである
税務監査がいつ完全に解決および終了するかを合理的に肯定的に予測することは困難であるため、今後12ヶ月以内に発生する可能性のある未確認税収割引負債の合理的な増加または減少の範囲を決定することは困難である。現在、同社は、各種訴訟法規の満期、税務監査の解決、裁判所裁決の満期が今後12ヶ月以内にその税務支出を最大270万ドル減少させる可能性があると推定している
6. | 商誉と無形資産 |
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間の営業活動をまとめています
アメリカ.アメリカ | ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域(1) | 合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
バランス、2020年1月1日 |
$ | 530,481 | $ | 999,115 | $ | 1,529,596 | ||||||
外貨両替の影響 |
(7,704 | ) | 31,339 | 23,635 | ||||||||
|
|
|
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バランス、2020年12月31日 |
522,777 | 1,030,454 | 1,553,231 | |||||||||
買収の商業権に帰することができる |
4,159 | — | 4,159 | |||||||||
外貨両替の影響 |
(7,782 | ) | (16,615 | ) | (24,397 | ) | ||||||
|
|
|
|
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バランス、2021年12月31日 |
$ | 519,154 | $ | 1,013,839 | $ | 1,532,993 | ||||||
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(1) | 2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の世界経済共同体報告単位に関する1兆217億ドルと1兆302億ドルを含む |
下表は同社の無形資産をまとめており、営業権は含まれていない
十二月三十一日 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
総輸送量 金額 |
積算 償却する |
総輸送量 金額 |
積算 償却する |
|||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
無期限-生きている無形資産 |
||||||||||||||||
商号 |
$ | 199,484 | $ | — | $ | 212,048 | $ | — | ||||||||
寿命が確定した無形資産 |
||||||||||||||||
得られた顧客関係 |
448,839 | (185,071 | ) | 461,112 | (164,846 | ) | ||||||||||
得られた技術 |
71,503 | (49,276 | ) | 72,121 | (45,337 | ) | ||||||||||
取得した商号 |
16,550 | (8,754 | ) | 19,573 | (7,617 | ) | ||||||||||
ソフトウェア |
91,547 | (67,888 | ) | 86,785 | (63,470 | ) | ||||||||||
その他無形資産 |
22,800 | (18,300 | ) | 22,811 | (15,828 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
$ | 850,723 | $ | (329,289 | ) | $ | 874,450 | $ | (297,098 | ) | |||||||
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2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度、無形資産に関する償却費用はそれぞれ4,210万ドル、4,180万ドル、4,160万ドルであり、それぞれ合併経営報告書における販売、一般、行政費用に計上されている
F-22
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
無形資産減価に関する議論は付記2,“重要会計政策概要”を参照されたい
販売費用を見込む
会社が今後5年間の無形資産の年間償却費用を予想するのは以下の通り
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
2022 |
$ | 37,664 | ||
2023 |
32,288 | |||
2024 |
26,560 | |||
2025 |
25,365 | |||
2026 |
24,142 |
7. | 財産·工場·設備·純価値 |
十二月三十一日 | ||||||||||||
減価償却寿命 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(単位:年) | (単位:千) | |||||||||||
土地 |
適用されない | $ | 16,028 | $ | 16,888 | |||||||
建物と改善策 |
5-40 | 172,835 | 169,669 | |||||||||
機械と設備 |
3-15 | 362,074 | 357,957 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
550,937 | 544,514 | |||||||||||
減価償却累計 |
(264,659 | ) | (243,690 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||||||
|
|
|
|
2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの年次償却支出はそれぞれ3,250万ドル,3,290万ドル,3,500万ドルであった
8. | 在庫、純額 |
在庫、純額には以下が含まれている
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020(1) | |||||||
(単位:千) | ||||||||
原料.原料 |
$ | 148,376 | $ | 108,821 | ||||
Oracle Work in Process |
39,595 | 30,826 | ||||||
完成品 |
268,831 | 201,407 | ||||||
|
|
|
|
|||||
456,802 | 341,054 | |||||||
後進が先に備蓄を出す |
1,129 | 13,851 | ||||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
(37,869 | ) | (41,519 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 420,062 | $ | 313,386 | |||||
|
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(1) | 本年度の新聞との整合性を強化するために、いくつかの非実質的な分類調整を行った |
F-23
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
後進先出在庫の見積もりは年末に当時の在庫レベルとコストに基づいて行われます。2021年12月31日と2020年12月31日までに,後進先出法を用いてそれぞれ総在庫の約33.9%,33.6%を推定した
9. | 賃貸借証書 |
同社はあるオフィススペース、倉庫、生産施設、車両、設備をレンタルしている。初期リース期間が12ヶ月以下の賃貸契約は貸借対照表に計上されない。ほとんどのレンタルには継続オプションが含まれており、これはレンタル期間を将来に延長することができる。当社は継続期間を合理的に決定するオプションが行使されると仮定することでレンタル期間を決定します。その会社のいくつかの賃貸契約にはインフレ調整されたレンタル料が含まれている。それは..使用権リース資産を連結貸借対照表に計上し、当期賃貸負債を計上すべき負債を計上し、非流動賃貸負債を他の負債に計上する。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間運営リース費用はそれぞれ2300万ドル、2160万ドル、2480万ドル
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) | ||||
将来のレンタル料を年ごとに支払います |
||||
2022 |
$ | 23,438 | ||
2023 |
19,752 | |||
2024 |
14,581 | |||
2025 |
10,743 | |||
2026 |
9,269 | |||
その後… |
49,692 | |||
|
|
|||
合計する |
127,475 | |||
差し引く:現在価値割引 |
(18,231 | ) | ||
|
|
|||
賃貸負債現在価値 |
$ | 109,244 | ||
|
|
|||
加重平均残余賃貸期間(年単位): |
||||
賃貸借契約を経営する |
9.7 | |||
加重平均割引率: |
||||
賃貸借契約を経営する |
3.3 | % |
F-24
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
10. | 権益 |
その他の総合損失を累計する
次の表は、2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度累計その他総合損失各構成要素残高の変化状況を示しており、累計他の総合損失から再分類した場合を含む。すべての金額から税金と非持ち株利息が差し引かれます(あれば)
ネットワークがあります 識別できない 年金と 他のポスト- 定年退職する 利益コスト |
外国.外国 貨幣 訳す 調整、調整 |
合計する | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2019年1月1日の残高 |
$ | 245 | $ | (405,739 | ) | $ | (405,494 | ) | ||||
|
|
|
|
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|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算損失 |
(24,176 | ) | — | (24,176 | ) | |||||||
外貨換算調整 |
197 | 6,098 | 6,295 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
改叙前のその他総合収入 |
(23,979 | ) | 6,098 | (17,881 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
(153 | ) | — | (153 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
今期のその他総合収入純額 |
(24,132 | ) | 6,098 | (18,034 | ) | |||||||
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|
|
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|||||||
2019年12月31日の残高 |
(23,887 | ) | (399,641 | ) | (423,528 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算損失 |
(4,328 | ) | — | (4,328 | ) | |||||||
外貨換算調整 |
(1,791 | ) | 32,816 | 31,025 | ||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
改叙前のその他総合収入 |
(6,119 | ) | 32,816 | 26,697 | ||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
628 | — | 628 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
今期のその他総合収入純額 |
(5,491 | ) | 32,816 | 27,325 | ||||||||
|
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|||||||
2020年12月31日残高 |
(29,378 | ) | (366,825 | ) | (396,203 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
純精算収益 |
7,479 | — | 7,479 | |||||||||
外貨換算調整 |
1,534 | (72,867 | ) | (71,333 | ) | |||||||
|
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|||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
9,013 | (72,867 | ) | (63,854 | ) | |||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額(1) |
(831 | ) | — | (831 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
8,182 | (72,867 | ) | (64,685 | ) | |||||||
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|||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | (21,196 | ) | $ | (439,692 | ) | $ | (460,888 | ) | |||
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(1) | 純定期収益コストの計算に含まれる。その他の詳細は付記12,“福祉計画”を参照されたい |
F-25
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2021年、2020年及び2019年12月31日までに、非持株権益はそれぞれ他の全面赤字により110万ドル、10万ドル及び60万ドル減少し、主な原因は外貨換算調整である
株式ベースの支払い
2020年5月21日、親会社株主は、2016年5月13日の“コルファックス社2016年度総合インセンティブ計画”(“2016計画”)に代わって、コルファックス社2020年総合インセンティブ計画(以下、“2020計画”)を承認した。2020計画が承認された後、以前承認された計画に基づいて追加普通株は付与されないだろう。以前の計画によって付与され、支払われなかったすべての賠償金は、依然としてこれらの以前に計画された条項によって制限されている。2020年には、コルファックス取締役会報酬委員会(“親会社報酬委員会”)が従業員持分インセンティブの創設に裁量権を持つことを規定する計画だ。2020計画下の奨励は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、配当等価物などの株式奨励の形態をとることができる
その会社は株に基づく報酬計画を持っていない。会社の一部の従業員は親会社の株式報酬計画に参加する。親会社は発行された手形の公正価値に基づいて株式による支払いに関する補償支出を計量及び確認する。連結業務報告書では、報酬を得た従業員の賃金コストが同一行項目に記録されているので、株式に基づく報酬費用は、通常、販売、一般、および行政費用の構成要素として確認される
同社の総合営業報告書は、株式ベースの報酬に関する以下の金額を反映している
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
株に基づく報酬費用 |
$ | 6,267 | $ | 6,436 | $ | 5,875 | ||||||
繰延税の割引 |
437 | 540 | 536 |
2021年12月31日現在、同社には1060万ドルの株式奨励に関する未確認報酬支出があり、これらの支出は約1.0年の残り期間で確認される。2021年、2020年および2019年12月31日までの年間で、帰属時に行使または発行される奨励の内在的価値はそれぞれ920万ドル、480万ドル、290万ドルだった
会社の直接従業員に関連する株式報酬支出のほか、親会社のある会社の従業員に関連する株式報酬支出は、親会社の総収入に占める会社の割合で会社に分配される。当社は2021年、2020年および2019年12月31日までに、それぞれ260万ドル、300万ドルおよび220万ドルを割り当てられました
株式オプション
2020計画によると、親会社は普通株購入の選択権を付与することができ、最長期限は10年で、購入価格は日母会社普通株の時価に等しい
ストックオプション奨励の株式補償費用は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルの付与日公正価値に基づいて計算される。親会社は、株式オプション奨励に必要なサービス期間全体にわたって、株式オプション奨励の補償費用を直線的に確認する。次の表に重みを示す-
F-26
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
Black-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプション報酬の公正価値を計算する際に使用される平均仮定と、付与されたオプションの加重平均公正価値とを使用する
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
未完成オプションの所期(年単位) |
4.5 | 4.5 | 4.5 | |||||||||
金利(付与時の米国債収益率に基づく) |
0.61 | % | 1.14 | % | 2.45 | % | ||||||
波動率 |
43.10 | % | 37.36 | % | 34.61 | % | ||||||
配当率 |
— | — | — | |||||||||
付与されたオプションの加重平均公平価値 |
$ | 16.23 | $ | 12.15 | $ | 8.76 |
予想変動率は、2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、Colfax株価の歴史変動率に基づいて推定された。親会社は評価モデルで履歴データを考慮して従業員の退職を推定している。親会社は、米国証券取引委員会が承認した“従業員会計公告”第107号に規定する“簡略化方法”に基づいて奨励金の期待寿命を推定し、第110号職員会計公告の規定に基づいてこの方法を継続して使用することを選択する
イーサ参加者の親会社の株式計画下での株式オプション活動は以下の通り
量 オプション |
重み付けの- 平均値 行権価格 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 用語.用語 (単位:年) |
骨材 内在的価値(1) (単位:千) |
|||||||||||||
2021年1月1日に返済されません |
902,446 | $ | 35.92 | |||||||||||||
授与する |
94,138 | 44.91 | ||||||||||||||
鍛えられた |
(238,668 | ) | 31.50 | |||||||||||||
没収と期限切れ |
(97,953 | ) | 57.50 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
659,963 | 35.61 | 3.63 | $ | 7,069 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
帰属または予想は2021年12月31日に帰属する |
647,129 | 35.54 | 3.63 | $ | 7,031 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
2021年12月31日に行使できます |
432,858 | 35.25 | 2.88 | $ | 4,924 | |||||||||||
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(1) | 2021年、2020年および2019年12月31日までの年間で、オプションを行使した総内的価値はそれぞれ370万ドル、40万ドル、10万ドルだった。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間帰属のオプション公正価値はそれぞれ190万ドル、240万ドル、180万ドル |
限定株単位
2020年計画によると、親会社報酬委員会は、サービス条件および各種業績目標を満たすことに依存する業績に基づく制限的な株式単位(“PRSU”)を付与することができる
親会社は2021年12月31日まで、2020年および2019年12月31日までに、親会社の3年間の業績期間中の同業グループにおける総株主リターン(“TSR”)ランキングに完全に基づくいくつかの従業員PRSUを付与した。これらの賞には、それぞれの公演期間に等しいサービス要求がある
F-27
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
PRSUは、2018年12月31日までの年間で、2016年計画に基づいて2つの独立した測定基準に基づいて、利益業績指標と相対TSRを付与した。利益業績指標は発行時にPRSU奨励の50%を占め、2020年12月31日までの3年間の業績期間終了時に測定した。PRSU賞の残りの50%はTSRの相対表現に完全にリンクしており,TSRの測定基準はカスタム会社指数の3年間のTSRである。適用される権威ある指導の下で,同業者に対するTSRは市場状況とされ,利益業績指標は業績状況とされている。2021年第1四半期、親会社給与委員会が制定した適用基準に基づいて、200%の利益業績指標と78%の相対TSR指標を実現したことを確定した
TSR条件を持つPRSUは付与日に二股型モデル(すなわちモンテカルロシミュレーションモデル)を用いて評価を行うが,会社特定利益業績指標を持つPRSUは授与日に普通株の時価で推定するとともに,指定された業績目標を実現する可能性を考慮した。親会社は利益業績指標を用いてPRSUの最終支出を推定し、その推定値と過去の必要なサービス期間のパーセンテージに基づいて累積費用を調整する。TSR条件を有するPRSUは、確率が報酬の推定値に考慮されるため、業績条件達成を考慮することなく、業績期間中に直線ベースで確認される。各報酬に関する補償費用は授権期間内に直線的に確認される
2020年計画によると、保護者報酬委員会はパフォーマンスに基づいていません制限株式単位(“RSU”)は、役員、従業員及び外部取締役を選択し、通常付与の日から3年後に付与する。限度のある例外を除いて、従業員は帰属日まで留任しなければならない。親会社報酬委員会は、その裁決に適用される任意の制限期間および他の基準を含む各裁決の条項および条件を決定する
親のPRSUおよびRSUにおけるESAB参加者の活動は以下のとおりである
PRSU | RSU | |||||||||||||||
加重平均 | 加重平均 | |||||||||||||||
量 職場.職場 |
授与日 公正価値 |
量 職場.職場 |
授与日 公正価値 |
|||||||||||||
2021年1月1日に帰属していない |
63,592 | $ | 37.39 | 228,006 | $ | 33.30 | ||||||||||
授与する |
25,709 | 44.60 | 212,492 | 45.94 | ||||||||||||
既得 |
(24,631 | ) | 33.10 | (93,452 | ) | 32.76 | ||||||||||
没収と期限切れ |
— | — | (46,387 | ) | 36.66 | |||||||||||
|
|
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2021年12月31日現在帰属していません |
64,670 | 41.89 | 300,659 | 41.66 | ||||||||||||
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2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、PRSUに付与された加重平均授権日の公正価値はそれぞれ47.68ドルと27.53ドルだった。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で,付与されたRSUの加重平均付与日公正価値はそれぞれ35.53ドルと27.76ドルであった
2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間で、帰属株式の公正価値はそれぞれ390万ドル、430万ドル、330万ドルとなった
F-28
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
11. | 負債その他の負債を計上しなければならない |
合併貸借対照表における負債およびその他の負債は、
現在のところ | 非電流 | 現在のところ | 非電流 | |||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
補償と関連福祉 |
$ | 74,587 | $ | 62,215 | $ | 58,611 | $ | 79,307 | ||||||||
税金.税金 |
58,920 | 203,760 | 51,468 | 216,936 | ||||||||||||
契約責任 |
22,265 | — | 21,602 | — | ||||||||||||
リース責任 |
20,467 | 88,777 | 18,636 | 78,407 | ||||||||||||
第三者手数料 |
16,130 | — | 9,455 | — | ||||||||||||
保証責任 |
14,954 | — | 14,022 | — | ||||||||||||
負債を再編する |
7,834 | 275 | 5,706 | 221 | ||||||||||||
他にも |
35,952 | 7,918 | 40,072 | 5,350 | ||||||||||||
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|||||||||
$ | 251,109 | $ | 362,945 | $ | 219,572 | $ | 380,221 | |||||||||
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課税保証責任
当社の連結貸借対照表における計上すべき負債における保証負債活動の概要は以下の通りです
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
保証責任、期間中からです |
$ | 14,022 | $ | 14,213 | ||||
課税保証費用 |
6,707 | 6,164 | ||||||
以前に存在する保証に関する推定の変化 |
2,416 | 1,796 | ||||||
保証サービスを実行する作業のコスト |
(7,909 | ) | (8,449 | ) | ||||
外国為替換算効果 |
(282 | ) | 298 | |||||
|
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|||||
保証責任、期末 |
$ | 14,954 | $ | 14,022 | ||||
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F-29
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
負債を再編成すべきである
会社の再編計画には会社の構造コストを下げる一連の行動が含まれています。合併貸借対照表に計上すべき負債およびその他の負債を計上する会社再編負債活動の概要は以下のとおりである
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
条文 | 支払い | 外国.外国 貨幣 訳す |
末尾残高 周期の |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
$ | 1,089 | $ | 5,414 | $ | (4,455 | ) | $ | (4 | ) | $ | 2,044 | ||||||||
施設閉鎖料金その他(2) |
469 | 5,978 | (6,397 | ) | — | 50 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
小計 |
1,558 | 11,392 | (10,852 | ) | (4 | ) | 2,094 | |||||||||||||
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|||||||||||||
非現金料金(2) |
220 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
11,612 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
4,247 | 4,219 | (2,641 | ) | (51 | ) | 5,774 | |||||||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
122 | 2,090 | (1,954 | ) | (17 | ) | 241 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
小計 |
4,369 | 6,309 | (4,595 | ) | (68 | ) | 6,015 | |||||||||||||
|
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|
|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,033 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
7,342 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計する |
$ | 5,927 | 17,701 | $ | (15,447 | ) | $ | (72 | ) | $ | 8,109 | |||||||||
|
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|
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|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,253 | |||||||||||||||||||
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支出総額 |
$ | 18,954 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) | 移転従業員の費用、移転設備の費用、レンタル終了費用、工場および生産ラインの閉鎖および最適化に関連する他の費用が含まれています |
F-30
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2020年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
条文 | 支払い | 外国.外国 貨幣 訳す |
末尾残高 周期の |
||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
$ | 269 | $ | 5,321 | $ | (4,480 | ) | $ | (21 | ) | $ | 1,089 | ||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
9 | 6,615 | (6,155 | ) | — | 469 | ||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
小計 |
278 | 11,936 | (10,635 | ) | (21 | ) | 1,558 | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
非現金料金(2) |
503 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
12,439 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉(1) |
1,369 | 6,060 | (3,218 | ) | 36 | 4,247 | ||||||||||||||
施設閉鎖コスト(2) |
1,275 | 1,743 | (2,905 | ) | 9 | 122 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
小計 |
2,644 | 7,803 | (6,123 | ) | 45 | 4,369 | ||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,391 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
9,194 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計する |
$ | 2,922 | 19,739 | $ | (16,758 | ) | $ | 24 | $ | 5,927 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
非現金料金(2) |
1,894 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
支出総額 |
$ | 21,633 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) | 移転従業員の費用、移転設備の費用、閉鎖施設に関する賃貸終了費用が含まれている |
12. | 福祉計画 |
当社はある資格を持つ従業員或いは元従業員に各種の固定福祉計画及びその他の退職後の福祉計画を提供し、健康と生命保険を含む。同社は12月31日を使用しているSTそのすべての従業員福祉計画の測定日として。以下に開示される退職金は、主に会社の海外計画と関連がある。開示に含まれる国内部分は,福祉を累積しない3つの基金固定福祉計画に関連しており,2021年12月31日までの福祉義務は160万ドル,2020年12月31日現在の福祉義務は180万ドル,2021年12月31日現在,2020年と2019年12月31日までの年度定期福祉純コストは10万ドルと予想されている
会社の一部の現従業員と元従業員は、将来の福祉として凍結された親会社が後援する福祉計画に参加した。2021年、2020年、2019年12月31日までの年度において、親会社が協賛する計画に関する定期年金純額はそれぞれ140万ドル、70万ドル、20万ドルであり、Colfax従業員総数における会社のシェアに基づいて会社に割り当てられ、合併運営報告書に利息(収入)支出やその他の純額に反映されている。この親会社が計画を賛助する関連資産と負債は会社の総合貸借対照表に記載されていない
2021年12月31日までの1年間に、ある会社の年金計画の独立受託者が、その計画を他の会社の年金計画と統合して残存資産に貢献することに同意した場合、会社は1120万ドルの年金決済収益を確認した。2019年12月31日までの年間で、当社は
F-31
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
はアメリカの年金計画ではない。和解の結果、同社はこの計画に基づいてこれ以上の資金義務がなく、3360万ドルの損失を確認した。これらの額は、連結業務報告書における年金決済(収益)損失に反映される
次の表は、会社の退職金、退職後の福祉と計画資産の総変化をまとめ、計画資金状況の説明を含めている
年金福祉 | 他のポスト- 退職福祉 |
|||||||||||||||
十二月三十一日までの年度 | 十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
福祉義務の変化: |
||||||||||||||||
福祉義務を予定し、年明け |
$ | 155,914 | $ | 143,395 | $ | 388 | $ | 224 | ||||||||
サービスコスト |
1,785 | 1,577 | 14 | 8 | ||||||||||||
利子コスト |
1,668 | 2,260 | 22 | 16 | ||||||||||||
図は改訂される |
911 | 95 | — | — | ||||||||||||
精算損失(収益) |
(1,866 | ) | 6,063 | (25 | ) | 153 | ||||||||||
外国為替効果 |
(6,653 | ) | 9,674 | (7 | ) | (3 | ) | |||||||||
支払われた福祉 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
集まって落ち合う |
(847 | ) | — | — | — | |||||||||||
他にも |
170 | 1,754 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
福祉義務,年末を見込む |
$ | 142,914 | $ | 155,914 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
福祉義務を累計し,年末になる |
$ | 139,513 | $ | 152,723 | $ | 382 | $ | 388 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
計画資産変動: |
||||||||||||||||
計画資産の公正価値、年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | $ | — | $ | — | ||||||||
計画資産の実際収益率 |
4,706 | 4,037 | — | — | ||||||||||||
雇い主が金を供給する |
5,210 | 5,950 | 10 | 10 | ||||||||||||
外国為替効果 |
(1,594 | ) | 2,806 | — | — | |||||||||||
支払われた福祉 |
(8,168 | ) | (8,904 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
集まって落ち合う(1) |
11,272 | — | — | — | ||||||||||||
他にも |
(37 | ) | 1,690 | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
計画資産は価値を公平にし,年末には |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | $ | — | $ | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
資金状況、年末 |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
12月31日までに連結貸借対照表で確認された金額: |
||||||||||||||||
非流動資産 |
$ | 7,119 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
流動負債 |
(3,393 | ) | (3,648 | ) | (23 | ) | (24 | ) | ||||||||
非流動負債 |
(62,137 | ) | (79,152 | ) | (359 | ) | (364 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | (58,411 | ) | $ | (82,800 | ) | $ | (382 | ) | $ | (388 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
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(1) | 決算は、会社が2021年12月31日までの年度総合経営報告書のうち年金決済(収益)損失に分類された1120万ドルを含む |
F-32
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
累積福祉義務が計画資産を超える年金計画については,2021年12月31日までの累積福祉義務と計画資産の公正価値はそれぞれ6850万ドルと520万ドルであり,2020年12月31日までの累積福祉義務と公正価値はそれぞれ1.448億ドルと6490万ドルであった
福祉義務が計画資産を超えると予想される年金計画については,2021年12月31日現在,計画資産の予想福祉義務と公正価値はそれぞれ7620万ドルと1070万ドルであり,2020年12月31日現在,計画資産の予想福祉債務と公正価値はそれぞれ1兆526億ドルと6980万ドルであった
下表は、上表に示した会社の海外年金福祉債務と計画資産の変化をまとめ、計画資金状況の説明を含む
外国年金福祉 | ||||||||
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
福祉義務の変化: |
||||||||
福祉義務を予定し、年明け |
$ | 154,075 | $ | 141,586 | ||||
サービスコスト |
1,785 | 1,577 | ||||||
利子コスト |
1,646 | 2,218 | ||||||
図は改訂される |
911 | 95 | ||||||
精算損失(収益) |
(1,787 | ) | 5,913 | |||||
外国為替効果 |
(6,653 | ) | 9,674 | |||||
支払われた福祉 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
集まって落ち合う |
(847 | ) | — | |||||
他にも |
170 | 1,752 | ||||||
|
|
|
|
|||||
福祉義務,年末を見込む |
$ | 141,278 | $ | 154,075 | ||||
|
|
|
|
|||||
福祉義務を累計し,年末になる |
$ | 137,876 | $ | 150,884 | ||||
|
|
|
|
|||||
計画資産変動: |
||||||||
計画資産の公正価値、年初 |
$ | 73,114 | $ | 67,535 | ||||
計画資産の実際収益率 |
4,706 | 4,037 | ||||||
雇い主が金を供給する |
5,064 | 5,786 | ||||||
外国為替効果 |
(1,594 | ) | 2,806 | |||||
支払われた福祉 |
(8,022 | ) | (8,740 | ) | ||||
集まって落ち合う |
11,272 | — | ||||||
他にも |
(37 | ) | 1,690 | |||||
|
|
|
|
|||||
計画資産は価値を公平にし,年末には |
$ | 84,503 | $ | 73,114 | ||||
|
|
|
|
|||||
資金状況、年末 |
$ | (56,775 | ) | $ | (80,961 | ) | ||
|
|
|
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F-33
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
2021年12月31日までの計画に関連して、2022年12月31日までの1年間、会社年金やその他の退職後福祉計画の予想拠出額は480万ドル。次の給付金は各財政年度に支払われる予定です
年金福祉 | 他のポスト- 定年退職する 優位性 |
|||||||||||
すべての計画 | 外国.外国 平面図 |
|||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
2022 |
$ | 8,660 | $ | 8,518 | $ | 23 | ||||||
2023 |
8,574 | 8,439 | 25 | |||||||||
2024 |
7,775 | 7,645 | 27 | |||||||||
2025 |
8,029 | 7,904 | 27 | |||||||||
2026 |
8,328 | 8,209 | 29 | |||||||||
2027 - 2031 |
39,539 | 39,025 | 156 |
同社の年金計画資産の主な投資目標は、計画の参加者や受益者に退職収入源を提供することである。これらの資産の投資目標は、元本を維持しながら合理的な長期収益率を提供することである。資産の多様化は,様々な資産種別を戦略的に配置することで実現される.資産種別ごとの実際の配分は,定期投資戦略の変化,市場価値の変動,投資分配の完全実施に要する時間の長さ,福祉支払いと支払いの時間によって異なる。必要に応じて資産配分のモニタリングと再バランスを行い,場合によっては四半期と同様に頻度が高い。計画資産の目標配分は計画と管轄区域によって異なる。2021年12月31日と2020年12月31日までの実際の分配率は、計画の目標配分範囲と一致している
以下は、会社の年金計画資産の実際の分配割合である
実際の資産構成 | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
海外計画: |
||||||||
株式証券 |
23 | % | 27 | % | ||||
固定収益証券 |
25 | % | 10 | % | ||||
現金と現金等価物 |
1 | % | 0 | % | ||||
保険契約 |
38 | % | 49 | % | ||||
投資基金(1) |
13 | % | 14 | % |
(1) | 様々な固定収益と株式証券を代表する |
F-34
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社の各公正価値レベルの年金計画資産概要は以下のとおりである(公正価値レベルのさらなる説明については、付記13、“金融商品と公正価値計量”を参照)
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
海外計画: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物(1) |
$ | 442 | $ | — | $ | — | $ | 442 | ||||||||
株式証券 |
19,305 | — | — | 19,305 | ||||||||||||
アメリカではない政府·社債 |
21,310 | |
— |
|
— | 21,310 | ||||||||||
保険契約 |
— | 32,570 | — | 32,570 | ||||||||||||
投資基金 |
— | 10,836 | — | 10,836 | ||||||||||||
他にも |
— | 40 | — | 40 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 41,057 | $ | 43,446 | $ | — | $ | 84,503 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 海外計画の現金や現金等価物から受け取った加重平均金利は計画総資産に比べて重要ではない |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
海外計画: |
||||||||||||||||
現金と現金等価物(1) |
$ | 239 | $ | — | $ | — | $ | 239 | ||||||||
株式証券 |
19,513 | — | — | 19,513 | ||||||||||||
アメリカではない政府·社債 |
5,331 | 1,922 | — | 7,253 | ||||||||||||
保険契約 |
— | 35,593 | — | 35,593 | ||||||||||||
投資基金 |
— | 10,491 | — | 10,491 | ||||||||||||
他にも |
— | 25 | — | 25 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 25,083 | $ | 48,031 | $ | — | $ | 73,114 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 海外計画の現金や現金等価物から受け取った加重平均金利は計画総資産に比べて重要ではない |
F-35
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
以下の表は、会社の固定収益年金計画とその他の退職後の従業員福祉計画の定期純収益コストとその他の全面的な収入の構成要素を示している
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||||||||||
現在までの年度 十二月三十一日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||
純定期収益(収入)コストの構成: |
||||||||||||||||||||||||
サービスコスト |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | $ | 14 | $ | 8 | $ | 5 | ||||||||||||
利子コスト |
1,668 | 2,260 | 7,381 | 22 | 16 | 14 | ||||||||||||||||||
償却する |
1,220 | 785 | 364 | 8 | (8 | ) | 10 | |||||||||||||||||
損失を決算する(1) |
(11,195 | ) | — | 33,616 | — | — | — | |||||||||||||||||
他にも |
2 | 154 | 79 | — | — | — | ||||||||||||||||||
計画資産の期待リターン |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
定期収益純コスト |
$ | (8,778 | ) | $ | 2,379 | $ | 35,777 | $ | 44 | $ | 16 | $ | 29 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
他の包括的(収益)損失で確認された計画資産と福祉義務の変化: |
||||||||||||||||||||||||
今年度の純損益(2) |
$ | (5,788 | ) | $ | 6,533 | $ | 62,529 | $ | (27 | ) | $ | 157 | $ | 44 | ||||||||||
本年度前期サービスコスト |
— | 95 | 23 | — | — | 15 | ||||||||||||||||||
純定期給付コストに含まれる金額は少ない |
||||||||||||||||||||||||
純損益償却 |
(1,228 | ) | (785 | ) | (296 | ) | (8 | ) | 8 | 6 | ||||||||||||||
決済/資産剥離/その他収益 |
— | (89 | ) | (33,616 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
以前のサービス費用を償却する |
(5 | ) | — | (63 | ) | — | — | (15 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
他の総合(収益)損失で確認された総額 |
$ | (7,021 | ) | $ | 5,754 | $ | 28,577 | $ | (35 | ) | $ | 165 | $ | 50 | ||||||||||
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(1) | 決算(収益)損失には、2021年12月31日までと2019年12月31日までの年度1,120万ドルの収益と3,360万ドルの損失が含まれ、それぞれ会社総合経営報告書における年金決済(収益)赤字に分類される |
(2) | 2019年の精算損失は,主に割引率が低いことと,計画精算モデルで用いられている計画資産期待収益率が低いためである |
F-36
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
上表に示した外国固定収益年金計画の定期福祉純コストとその他の総合収入の構成部分を示す
外国年金福祉 | ||||||||||||
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
純定期収益(収入)コストの構成: |
||||||||||||
サービスコスト |
$ | 1,785 | $ | 1,577 | $ | 1,527 | ||||||
利子コスト |
1,646 | 2,218 | 7,321 | |||||||||
償却する |
1,118 | 692 | 286 | |||||||||
損失を決算する |
(11,195 | ) | — | 33,616 | ||||||||
他にも |
2 | 154 | 79 | |||||||||
計画資産の期待リターン |
(2,258 | ) | (2,397 | ) | (7,190 | ) | ||||||
|
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定期純収益コスト |
$ | (8,902 | ) | $ | 2,244 | $ | 35,639 | |||||
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|||||||
他の包括的(収益)損失で確認された計画資産と福祉義務の変化: |
||||||||||||
本年度は純損失を精算する |
$ | (5,710 | ) | $ | 6,389 | $ | 62,382 | |||||
本年度前期サービスコスト |
— | 101 | 23 | |||||||||
定期純収益(収入)コストに含まれる金額を差し引く: |
||||||||||||
純損失償却 |
(1,126 | ) | (692 | ) | (218 | ) | ||||||
決済/資産剥離/その他収益 |
— | (89 | ) | (33,611 | ) | |||||||
以前のサービス費用を償却する |
(5 | ) | — | (68 | ) | |||||||
|
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|||||||
他の総合(収益)損失で確認された総額 |
$ | (6,841 | ) | $ | 5,709 | $ | 28,508 | |||||
|
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未確認の年金純額とその他の退職後福祉費用は、連結貸借対照表で定期給付費純額が確認されていない他の総合損失に含まれる構成は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
純精算損失 |
$ | 21,388 | $ | 28,403 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
前期サービスコスト |
95 | 101 | — | — | ||||||||||||
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|||||||||
合計する |
$ | 21,483 | $ | 28,504 | $ | 56 | $ | 91 | ||||||||
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F-37
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
会社の年金やその他の退職後の福祉義務を測る際に使用される主な経済的仮定は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
加重平均割引率: |
||||||||||||||||
すべての計画 |
1.9 | % | 1.3 | % | 6.6 | % | 6.0 | % | ||||||||
海外計画 |
1.9 | % | 1.3 | % | — | — | ||||||||||
--現行の外国計画補償レベルの加重平均成長率 |
0.6 | % | 0.6 | % | — | — |
定期純収益コストを計算する際に用いる主な経済仮定は以下のとおりである
年金福祉 | 他にも 退職後 優位性 |
|||||||||||||||||||||||
現在までの年度 十二月三十一日 |
現在までの年度 十二月三十一日 |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
加重平均割引率: |
||||||||||||||||||||||||
すべての計画 |
1.3 | % | 2.0 | % | 2.8 | % | 6.0 | % | 7.6 | % | 8.9 | % | ||||||||||||
海外計画 |
1.3 | % | 1.9 | % | 2.8 | % | — | — | — | |||||||||||||||
加重平均計画資産予想収益率: |
||||||||||||||||||||||||
すべての計画 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | — | — | — | |||||||||||||||
海外計画 |
3.6 | % | 4.1 | % | 2.9 | % | — | — | — | |||||||||||||||
--現行の外国計画補償レベルの加重平均成長率 |
0.6 | % | 0.8 | % | 3.2 | % | — | — | — |
割引率を決定する際には,当社では,計測日までの既公表収益率曲線の期限ごとの収益率を用いて計画ごとの期待未来キャッシュフローを割引することに相当する単一割引率を用いる
測定を容易にするために,カバーした保健福祉の1人当たり費用の加重平均年間成長率は7.5%であると仮定した。2034年までにこの比率は4.5%に徐々に低下すると仮定し、その後、計画がカバーする福祉については、この比率はこの水準を維持する
計画資産の予想長期収益率は、異なる資産カテゴリ間の資産ポートフォリオに対する会社の投資政策目標配分、および各資産種別の異なる時期における予想実際リターンに基づいており、これらの予想実際リターンは、これらの計画関連債務の長期的性質と一致する
13. | 金融商品と公正価値計測 |
当社は会計基準で規定されている公正価値計量指針を用いてその金融商品を評価した。指導意見は公正価値を計量するための投入に基づいて公正価値等級を確立した。この階層構造は,入力を以下のように3つの大まかなレベルに分類する
第1レベル:推定方法の投入とは,活発な市場における同じ資産や負債の未調整見積である
F-38
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
第二レベル:推定方法の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債のオファー、および金融商品の全期間にわたって直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入を含む
第三級:評価方法の投入は観察できず、公正価値計量に重要な意義がある
公正価値階層構造中の金融商品レベルは、公正価値計量に重要な意義がある任意の投入中の最低レベルに基づいている
金融商品(売掛金、その他売掛金及び売掛金を含む)の帳簿価値は、その短期満期日によりその公正価値に近い。公正価値を推定することは、貸借対照表の日まで、または将来的に現金化される金融商品の実際の価値を表していない可能性がある
当社の各公正価値階層による公正価値の恒常的な計量の資産と負債の概要は以下の通りである
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 8,133 | $ | — | $ | — | $ | 8,133 | ||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
— | 2,487 | — | 2,487 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
$ | 8,133 | $ | 2,487 | $ | — | $ | 10,620 | |||||||||
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
$ | — | $ | 2,309 | $ | — | $ | 2,309 | ||||||||
|
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|||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
第1級 | 第2級 | 第3級 | 合計する | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | 7,420 | $ | — | $ | — | $ | 7,420 | ||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
— | 2,071 | — | 2,071 | ||||||||||||
|
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|||||||||
$ | 7,420 | $ | 2,071 | $ | — | $ | 9,491 | |||||||||
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません |
$ | — | $ | 1,621 | $ | — | $ | 1,621 | ||||||||
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2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間、資金調達や一級、二級または三級を呼び出す資金はない
F-39
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連結財務諸表付記
現金等価物
同社の現金等価物には、市場オファーに基づいて評価されている利息預金口座と通貨市場共同基金への投資が含まれている。これらの投資の短期満期日と対象証券発行者の高信用品質により、これらの投資の公正価値はコストに近い
外貨契約
当社は外貨デリバティブ契約を定期的に締結しています。同社は世界各地に生産拠点を持ち、世界でその製品を販売しているため、同社は様々な通貨レート変動の影響を受けやすい。そのため、同社はこの為替リスクを緩和するために外貨スワップと長期契約を締結した。商品デリバティブ契約は、当社の生産過程で使用する原材料のコストを管理するために使用することができます。当社の経常的基礎計量資産および負債公正価値の推定技術は提出期間中に変動しなかった
外貨契約は、上場取引でも、上場取引でも、マネージャーの見積もりまたは観察可能な市場取引を使用して測定します非処方薬市場です。同社は、主に現地通貨以外の通貨建ての顧客長期販売協定を適用するリスクを軽減するために外貨契約を使用し、生産施設の通貨と販売通貨が異なる場合には、コストを期待収入に合わせる
2021年12月31日と2020年12月31日現在、同社は購入と販売に関する外貨契約を有しており、名目価値はそれぞれ1兆808億ドルと1.84億ドルである
同社は、その派生ツールに関連する連結財務諸表において、以下のことを確認した
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
ヘッジ関係で指定されていない契約: |
||||||||||||
外貨契約 |
||||||||||||
未実現収益の変動 |
$ | 177 | $ | 1,426 | $ | (611 | ) | |||||
損失を達成した |
(5,361 | ) | (469 | ) | (572 | ) |
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に売掛金が含まれている。類似した特徴を有する複数の取引相手から受け取ることができる金額が存在する場合、クレジットリスク集中は存在すると考えられ、これは、契約義務を履行する能力が経済的または他の条件の同様の影響を受ける可能性がある。同社はサービスを交付または開始する前に顧客の信用評価を行い、通常担保を必要としない。会社が必要だと思った時、信用状が必要になることがある。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社の売掛金純額の10%以上を占める顧客はいない
14. | 引受金とその他の事項 |
一般訴訟
当社は当社の正常な業務過程に起因する各種未解決の法律手続きに触れています。これらすべての法的手続きは、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな悪影響を与えないと予想される。これらの訴訟手続きについては
F-40
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
当社の経営陣は、当社が勝ち、十分な保険カバー範囲を持っているか、または潜在的な負債をカバーするために適切な計算項目が確立されていると信じています。訴訟またはクレームに関連する法的費用は発生時に記録される。経営者は、請求に関連する他の費用を支払う可能性があると推定し、負債が発生する可能性があり、かつ額が合理的に推定できると考えた場合には計上すべきである。しかしながら、これらの事項のいずれの最終結果も保証されず、これらのすべてまたは基本的なすべての法的手続きが会社に不利であると判断された場合、会社の財務状況、運営実績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
アンバランスである板材の配置
同社とサプライヤーの無条件調達義務は2021年12月31日現在で1兆232億ドルであり、その大部分は2022年12月31日までに支払う予定だ
同社の未返済信用状金額は2021年12月31日現在3330万ドル
15. | 市場情報を細分化する |
イーサは、切断、接続、自動溶接業界の消耗品溶接および切断製品および装置、およびガス制御装置のための世界的に有力なサプライヤーである
会社経営陣は、純売上高と部門営業収入(再編前の営業収入や何らかの他の費用を代表する)に基づいて、各報告可能部門の経営業績を評価する
同社の部門業績は以下の通り
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
純売上高(1): |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 1,004,208 | $ | 767,414 | $ | 939,673 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
1,423,907 | 1,182,655 | 1,307,353 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 2,428,115 | $ | 1,950,069 | $ | 2,247,026 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入(2): |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 119,737 | $ | 73,981 | $ | 108,946 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
205,431 | 149,778 | 170,174 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
減価償却、償却、その他の減価費用: |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 33,890 | $ | 36,380 | $ | 39,722 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
42,009 | 40,264 | 40,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 75,899 | $ | 76,644 | $ | 80,072 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資本支出: |
||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 14,095 | $ | 15,244 | $ | 13,995 | ||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
21,489 | 24,894 | 30,459 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 35,584 | $ | 40,138 | $ | 44,454 | |||||||
|
|
|
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(1) | 2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間の米国からの総純売上高はそれぞれ5.335億ドル、4.437億ドル、5.345億ドルだった。残りの売上げは海外からです |
F-41
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
(2) | 以下は所得税前収入と営業収入の入金である |
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||
所得税前収入 |
$319,088 | $ | 205,839 | $ | 221,467 | |||||||
年金決算(収益)損失 |
(11,208) | — | 33,616 | |||||||||
利子費用とその他の純額 |
(1,666) | (3,713 | ) | 997 | ||||||||
再編成やその他の関連費用 |
18,954 | 21,633 | 23,040 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分部営業収入 |
$325,168 | $ | 223,759 | $ | 279,120 | |||||||
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(単位:千) | ||||||||
権益法投資対象: |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | — | $ | — | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
28,180 | 32,409 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 28,180 | $ | 32,409 | |||||
|
|
|
|
|||||
総資産: |
||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | 1,304,797 | $ | 1,252,616 | ||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
2,156,465 | 2,133,213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,461,262 | $ | 3,385,829 | |||||
|
|
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|
十二月三十一日 | ||||||||
財産·工場·設備·純価値(1): | 2021 | 2020 | ||||||
(単位:千) | ||||||||
アメリカです |
$ | 64,136 | $ | 65,627 | ||||
チェコ共和国 |
63,273 | 65,188 | ||||||
インドは |
37,312 | 39,589 | ||||||
ロシア |
18,797 | 19,490 | ||||||
スウェーデン |
14,138 | 16,093 | ||||||
他の国 |
88,622 | 94,837 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 286,278 | $ | 300,824 | |||||
|
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(1) | 当社はすべての長期資産、特に無形資産を国ごとに割り当てないため、長期資産の全体的な評価は不可能である |
16. | 採掘する |
同社は2021年12月31日までの年間で買収を完了し、総対価格は490万ドルで、受け取った現金を差し引いた。同社はまた、買収された会社の将来のパフォーマンスに応じて、最高400万ドルの追加または対価格を支払う可能性もある。今回の買収はカナダのオフラインロボットプログラミングソフトウェアのトップであるOctopuzを買収するためであり、会社のデジタル製品ソリューションをさらに強化する
F-42
コルファックス社の製造技術業務
連結財務諸表付記
17. | 関係者取引 |
費用を分配した
同社は従来、独立した会社として運営するのではなく、親会社の一部として運営してきた。したがって、親会社は、これらの財務諸表に費用として反映されるいくつかの分担コストを会社に分配している。これらの額は一般管理と行政監督、コンプライアンス、人力資源、調達と法律機能及び財務管理などの項目を含むが、上場企業の報告、総合納税申告と税務計画を含むがこれらに限定されない。経営陣は親会社が使用する分配方法が合理的であり、会社が占めるべき関連費用を適切に反映していると考えている創業する財務諸表;しかしながら、これらの財務諸表に反映される支出は、当社が独立したエンティティとして運営されている場合、列報中に発生する実際の支出を示していない可能性がある。また、財務諸表に反映される費用は、会社が将来発生する費用を代表しない可能性がある。採用された分配方法には、親会社の総収入と従業員総数における会社の相対シェアが含まれる
当社と親会社のすべての取引は融資取引とみなされ、添付されている合併キャッシュフロー表では純額振込の形で親会社に列報されています
2021年、2020年、2019年12月31日までの年度までに、会社が親会社から割り当てた費用はそれぞれ2,950万ドル、2,420万ドル、2,230万ドルであり、合併経営報告書における販売、一般、行政費用に計上されている
付記12,“福祉計画”を参照して,親支援福祉計画に関する定期純福祉の分配状況を知る
F-43
コルファックス社の製造技術業務
別表二-推定及び合資格勘定
残高は 初めから 周期の |
料金は… コストと 費用.費用(1) |
核販売 減記する そして 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 終わりだ 期間 |
||||||||||||||||
(千ドル) | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 32,311 | $ | (494 | ) | $ | (6,931 | ) | $ | (974 | ) | $ | 23,912 | |||||||
繰延税金資産の評価準備 |
12,647 | 3,738 | — | (920 | ) | 15,465 | ||||||||||||||
2020年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備(2) |
$ | 32,008 | $ | 4,936 | $ | (3,448 | ) | $ | (1,185 | ) | $ | 32,311 | ||||||||
繰延税金資産の評価準備 |
17,855 | — | (4,738 | ) | (470 | ) | 12,647 | |||||||||||||
2019年12月31日までの年度: |
||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | 26,169 | $ | 7,118 | $ | (5,933 | ) | $ | (59 | ) | $ | 27,295 | ||||||||
繰延税金資産の評価準備 |
17,363 | 897 | — | (405 | ) | 17,855 |
(1) | 計上費用の金額は、それぞれの期間の受取額を差し引いた純額です |
(2) | 2020年1月1日現在の信用損失準備には、ASU 2016−13号を採用した累積効果調整が含まれている金融商品·信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定. |
F-44
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021, |
|||||||||||||||
純売上高 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
販売コスト |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
毛利 |
||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
||||||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
||||||||||||||||
|
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|||||||||
営業収入 |
||||||||||||||||
年金決算収益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利子支出(収入)その他,純額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税前に経営を続けて所得を得る |
||||||||||||||||
所得税費用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
純収益を継続的に経営する |
||||||||||||||||
非持続経営損失,税引き後純額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
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|||||||||
純収入 |
||||||||||||||||
差し引く:非持株権益による収入、税引き後純額 |
||||||||||||||||
イーサ社は純収益を占めるべきです |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
1株当たりの収益(損失)-基本 |
||||||||||||||||
継続経営収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||
生産停止損失 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
1株当たり純収益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
1株当たり収益-薄めて |
||||||||||||||||
継続経営収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
生産停止損失 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
1株当たり純収益-希釈した後 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
純収入 |
$ | $ | $ | $ | |
|||||||||||
その他総合(赤字)収入: |
||||||||||||||||
外貨換算、税費純額を差し引く$ $ |
( |
) | ) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
キャッシュフローに指定されたデリバティブの未実現収益 満期保証金、税金を差し引いて純額#ドル |
||||||||||||||||
固定給付金やその他の退職後に活動を計画し、税費純額#ドルを差し引く |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
その他総合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||
総合収益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
差し引く:非持株権益による総合(赤字)収入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
イザ社は総合収入を占めるべきだ |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
|
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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資産 |
||||||||
流動資産: |
||||||||
現金と現金等価物 |
$ | $ | ||||||
売掛金から信用損失準備金を引いた#ドル |
||||||||
在庫、純額 |
||||||||
前払い費用 |
||||||||
その他流動資産 |
||||||||
|
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|
|||||
流動資産総額 |
||||||||
財産·工場·設備·純価値 |
||||||||
商誉 |
||||||||
無形資産、純額 |
||||||||
賃貸資産--使用権 |
||||||||
その他の資産 |
||||||||
|
|
|
|
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総資産 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債と権益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | $ | ||||||
負債を計算すべきである |
||||||||
|
|
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流動負債総額 |
||||||||
長期債務 |
||||||||
その他負債 |
||||||||
|
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総負債 |
||||||||
|
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株本: |
||||||||
普通株式--$ |
||||||||
その他の内容 支払い済み 資本 |
||||||||
利益を残す |
||||||||
元親の投資 |
||||||||
その他の総合損失を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
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イーサ社総株 |
||||||||
非持株権益 |
||||||||
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総株 |
||||||||
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負債と権益総額 |
$ | $ | ||||||
|
|
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普通株 |
余分に支払う “資本論”で |
保留する 収益.収益 |
原 親の 投資する |
積算 他にも 全面的に 損 |
非制御性 利子 |
合計する |
||||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合損失、税引き後純額 費用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
前親会社の普通株を基礎とする 授賞活動 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
前の両親から送金して純額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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2022年4月1日の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ | |
$ |
||||||||||||||||||||||
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純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
発表された配当金($ |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合損失、税引き後純額 費用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
元両親からの純送金 退職調整も含めて |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
元両親に支払う正味の代価 分離とのつながり |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通株発行の関連 分離し再分類しました 元両親からの純投資 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通株奨励活動 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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2022年7月1日の残高 |
$ | $ |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | $ | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
発表された配当金($ |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合損失、税引き後純額 費用$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
普通株奨励活動 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
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2022年9月30日の残高 |
$ | $ | $ |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
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|
普通株 |
余分に支払う “資本論”で |
保留する 収益.収益 |
原 親の 投資する |
積算 他にも 全面的に 損 |
非制御性 利子 |
合計する |
||||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |
||||||||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | |
— | |
|||||||||||||||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
税金を差し引いたその他の総合損失 共$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
前親会社普通株奨励活動 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
元保護者に振り込んで純額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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2021年4月2日の残高 |
$ |
$ |
$ |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
その他の全面収益(赤字),純額 税金支出は$ |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
前親会社普通株奨励活動 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
元保護者に振り込んで純額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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2021年7月2日の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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純収入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
非制御的所有者に割り当てる |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
その他総合収入,純額 1ドルの税金割引 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
前親会社普通株奨励活動 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
元保護者に振り込んで純額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2021年10月1日の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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9か月で終わる |
||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純収入 |
$ | $ | ||||||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||||||
減価償却および償却 |
||||||||
株に基づく報酬費用 |
||||||||
現金ではない 利子支出 |
||||||||
所得税を繰延する |
( |
) | ( |
) | ||||
年金決算収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||
売掛金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
在庫、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
その他経営性資産と負債 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
経営活動が提供する現金純額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
家屋·工場·設備を購入する |
( |
) | ( |
) | ||||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
||||||||
買収,受け取った現金の純額を差し引く |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
定期信用ローンの借入収益 |
||||||||
循環信用ローンの借入収益 |
||||||||
循環信用手配やその他の借金を返済する |
( |
) | ||||||
繰延融資費その他を支払う |
( |
) | ||||||
繰延の代価を支払う |
( |
) | ||||||
配当金を支払う |
( |
) | ||||||
非持株株主への分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
別居関係の元親への配慮 |
( |
) | ||||||
前の両親から送金して純額 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金と現金等価物を増やす(減らす) |
( |
) | ||||||
期初現金及び現金等価物 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金と現金等価物 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
• | 歴史の長い製造技術業務を構成するいくつかの運営実体 |
• | ある実体は歴史上ずっと前親会社が報告すべき部門の一部であり、前親会社が前親会社全体にサービスする法律、人力資源、税務とその他の財務機能の構成部分を含む |
• | これらの実体は旧親会社が先に剥離した流体処理業務に関連しているが,同等の業務は若干のアスベスト資産,負債,コストおよび当該等のレガシー工業業務のアスベスト責任に関する保険回収を有している。補足資料については、付記2、“非連続業務”及び付記13、“引受及び又は有事項”を参照されたい |
• | いくつかの退職金計画の資産及び負債は、譲渡により |
• | 2022年9月30日までの総合貸借対照表はイザの総合残高からなるが、2021年12月31日現在の連結簡明貸借対照表はEnovis前製造技術業務の連結残高からなる |
• | 二零二二年九月三十日までの九ヶ月間の総合及び総合経営略表及び全面収益表には、イザ現在二零二年九月三十日までの六ヶ月の総合業績と、Enovis前製造技術業務と上記“分離Enovis”節で述べたいくつかの実体二零二年四月一日までの三ヶ月間の総合業績が含まれています。2021年10月1日までの3カ月および9カ月の総合簡明経営報告書および全面収益表は、Enovis前製造技術業務の総合業績からなる |
• | 2022年9月30日までの9ヶ月間の総合及び総合権益変動表には,イサ現在二零二年九月三十日までの六か月の総合活動と,Enovis前製造技術業務と上記“Enovisとの分離”の節で述べたいくつかの実体二零二二年四月一日までの三ヶ月間の総合活動が含まれている。2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月の総合簡明権益変動表はEnovis前製造技術業務の総合活動を含む |
• | 2022年9月30日までの9カ月間の統合および統合簡明現金フロー表には,イサの二零二年九月三十日までの6カ月間の総合活動と,イザとEnovisの前製造技術業務および上記の“Enovisとの分離”の節で述べたいくつかの実体が二年四月一日までの3か月までの総合活動がある。2021年10月1日までの3ヶ月と9ヶ月の合併簡明現金フロー表には、Enovis前製造技術業務の合併活動が含まれている |
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
装備 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
消耗品 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||||||||||||||
残高は 初めから 周期の |
料金は… 費用,純額 |
核販売 そして 控除額 |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 終わりだ 期間 |
||||||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||||||
信用損失準備 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
||||||||||||||||
1株当たり収益の計算を継続的に経営する--基本的な内容: |
||||||||||||||||
イザの持続的な業務収入に起因して 会社 (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
減算:非既得株への分配と未分配収益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通株の持続的な業務収入に起因することができる 株主.株主 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加重平均普通株式流通株−基本 |
||||||||||||||||
持続的に運営される1株当たりの収益-基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
9月 2022 |
十月一日 2021 |
9月 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
||||||||||||||||
持続的に運営されている1株当たりの収益を計算する-償却: |
||||||||||||||||
普通株の持続的な業務収入に起因することができる 株主.株主 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加重平均普通株式発行-希釈後 |
||||||||||||||||
潜在希釈証券の純影響 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加重平均普通株流通株-希薄化 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
継続運営の1株当たり純収益−希釈後 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
イーサ社の各期の継続業務純収入を占めるべき計算方法は、継続業務純収入から非制御性利息を占めるべき収入を引いたものであり、税引き後純額は#ドルである MS 2022年2月30日と2022年 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
(単位:千) |
||||||||
原料.原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
完成品 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
後進が先に備蓄を出す |
( |
) | ||||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | $ | |||||||
|
|
|
|
現在のところ |
非電流 |
現在のところ |
非電流 |
|||||||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||||||||||
(千の計で) |
||||||||||||||||
A 抄送する 違約税と繰延税金負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
補償と関連福祉 |
||||||||||||||||
アスベスト責任 |
||||||||||||||||
契約責任 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||
保証責任 |
||||||||||||||||
第三者手数料 |
||||||||||||||||
負債を再編する |
||||||||||||||||
他にも |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
9か月で終わる |
||||||||
2022年9月30日 |
2021年10月1日 |
|||||||
(単位:千) |
||||||||
保証責任、期間中からです |
$ | $ | ||||||
課税保証費用 |
||||||||
以下の項目に関する見積数変動 あらかじめ存在している 保証付き |
||||||||
保証サービスを実行する作業のコスト |
( |
) | ( |
) | ||||
外国為替換算効果 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|||||||
保証責任、期末 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2022年9月30日までの9ヶ月間 |
||||||||||||||||||||
残高は 始まったのは 期間 |
料金を取る |
支払い |
外国.外国 貨幣 訳す |
残高は 終わりだ 期間 |
||||||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||||||
再編成やその他の費用: |
||||||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
||||||||||||||||||||
退職福祉 (1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||
施設閉鎖料金その他 (2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
小計 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
現金ではない 料金を取る(2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
||||||||||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||||||
退職福祉 (1) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
施設閉鎖料金その他 (2) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
小計 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||
現金ではない 料金を取る(2) |
||||||||||||||||||||
細分化市場合計 |
||||||||||||||||||||
合計する |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||
現金ではない 料金を取る(2) |
( |
) |
||||||||||||||||||
支出総額 |
$ |
|||||||||||||||||||
(1) |
再雇用サービスを含む解散費と他の解雇福祉が含まれている |
(2) |
移転従業員、移転設備、レンタル終了費用、および施設および製品ラインの閉鎖および最適化に関連する他のコストが含まれています |
2022年9月30日 |
||||
(単位:千) |
||||
定期ローン |
$ | |||
循環信用手配 |
||||
長期債務 |
$ | |||
• | A $ |
• | 1つの用語 A-1 初期元金総額#ドルのローンA-1 ローン“)、満期日は2027年4月4日 |
• | A $ A-2 ローン“)は、満期日が2023年4月3日 |
3か月まで |
||||||
派生型 |
合併と合併で確認された損失 運営簡明報告書: |
2022年9月30日 |
||||
(単位:千) |
||||||
金利交換協定 |
利子支出(収入)その他,純額 | $ |
2022年9月30日 |
||||||||
ヘッジツールとして指定されています: |
その他の資産 |
総収益 認められるのは Aoci税収純額 |
||||||
(単位:千) |
||||||||
クロス通貨交換協定 |
$ | $ | ||||||
金利交換協定 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
合計する |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
外貨契約 |
九月三十日 2022 |
2021年10月1日 |
九月三十日 2022 |
2021年10月1日 |
||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
未達成収益変動 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
損失を達成した (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) |
2022年9月30日までの9カ月間には、イーサ社に支払われたある会社の実体に関する実現損失が含まれており、これらの損失は、2022年4月1日までの3カ月の総合·総合経営報告書における利息支出(収入)およびその他の純額に反映されている。より多くの詳細は付記1、“列報の組織と根拠”を参照されたい。これらの実現済み損失は未実現収益によって相殺され,これらの未実現収益は2022年4月1日までの3カ月の統合と合併簡明経営報告書における利息支出(収入)やその他の純額にも反映されている |
2022年9月30日 |
||||||||||||||||
水平 1つは |
水平 2点 |
水平 3点 |
合計する |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (1) |
||||||||||||||||
クロス通貨交換協定 |
||||||||||||||||
金利交換協定 |
||||||||||||||||
繰延補償計画 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (2) |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
繰延補償計画 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
|
|
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(1) |
総合貸借対照表に計上されている他の流動資産 |
(2) |
総合貸借対照表の計上すべき負債に計上する |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
水平 1つは |
水平 2点 |
水平 3点 |
合計する |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
現金等価物 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (1) |
||||||||||||||||
|
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|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
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|
|
|
|
(1) |
資産負債表内の他の流動資産を統合および統合して計上する |
(2) |
統合及び合併圧縮貸借対照表の計上すべき負債に計上する |
累計その他全面的損失構成要素 |
||||||||||||||||||||
認識できないネットワーク 年金と 他のポスト- 定年退職する 利益コスト |
外貨?外貨 訳す 調整、調整 |
純収益 投資する 期日保証 |
現金収益 流量制限 |
合計する |
||||||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
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|||||||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
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|||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
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|||||||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1) |
|
|||||||||||||||||||
前親の供出額 (2) |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
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当期その他総合損失純額 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
2022年4月1日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
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|||||||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
|
|||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||
当期その他総合損失純額 |
( |
) | ( |
) | |
( |
) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
2022年7月1日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
|
|||||||||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
現金流通期間保証は収益を実現していない |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1)(3) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
( |
) | |
( |
) | |||||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||||
2022年9月30日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
( |
) | |||||||||
|
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(1) |
このたび確認されていない退職金純額と他の退職後福祉コスト列の金額は、定期給付純コストの計算に含まれている。その他の詳細は付記8,“福祉計画”を参照されたい |
(2) |
未確認年金と他の退職後コストと、あるエンティティの累積通貨換算調整を含み、これらのエンティティは、前親会社部門の一部であり、予想分離によりイーサ社に移転する。付記1を参照して、前親会社が貢献した実体に関する情報をより多く知るために、“列報の組織と根拠”を参照する |
(3) |
2022年9月30日までの3ヶ月間、キャッシュフローヘッジ収益列のこの行の金額は、利息支出(収入)とその他の純額の構成要素である . 詳細は付記10、“派生ツール”を参照されたい。 |
累計その他全面的損失構成要素 |
||||||||||||
認識できないネットワーク 年金と 他のポスト- 定年退職する 利益コスト |
外貨?外貨 訳す 調整、調整 |
合計する |
||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||
2020年12月31日残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
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|||||||
2021年4月2日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | ||||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
||||||||||||
|
|
|
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|||||||
2021年7月2日の残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の全面収益(損失): |
||||||||||||
外貨換算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
再分類前の他の総合収益(損失) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
累計他の全面赤字から再分類した金額 (1) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
当期純その他総合収益(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年10月1日の残高 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||
|
|
|
|
|
|
(1) |
純定期収益コストの計算に含まれる。その他の詳細は付記8,“福祉計画”を参照されたい |
9か月で終わる |
||||
2022年9月30日 |
||||
(申索宗数) |
||||
未解決のクレームは期初 |
||||
提出済みのクレーム (1) |
||||
クレームは解決した (2) |
( |
) | ||
未解決のクレームは期限が終わる |
||||
|
|
(1) |
提出されたクレームには、通知を受けたか、またはファイルが開放されたすべてのアスベストクレームが含まれる |
(2) |
解決されたクレームは、クレーム者の弁護士との合意または了解に基づいて、解決され、却下されているか、または解決されているか、または却下されているすべてのアスベストクレームを含む |
2022年9月30日 |
||||
(単位:千) |
||||
長期アスベスト保険資産 (1) |
$ | |||
長期アスベスト保険を受けなければならない (1) |
||||
アスベスト負債を計上すべきである (2) |
||||
アスベストの長期責任 (3) |
(1) |
総合貸借対照表に計上されている他の資産 |
(2) |
当社が付属会社が支払う可能性と合理的に推定可能であると信じているアスベストに関する負債コストの現在の計上項目と,アスベストに関する責任クレームや当社の保険会社に対する法的行動を弁護することに関する未払い法的費用を総合貸借対照表の計上すべき負債に計上していることをいう |
(3) |
総合貸借対照表の他の負債に計上する |
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
純売上高: |
||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後EBITA (1) : |
||||||||||||||||
アメリカ.アメリカ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ヨーロッパ中東アフリカアジア太平洋地域 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
以下は営業収入と調整後のEBITAの入金である |
3か月まで |
9か月で終わる |
|||||||||||||||
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
九月三十日 2022 |
十月一日 2021 |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
営業収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
再編成やその他の関連費用 |
||||||||||||||||
離職料 (1) |
||||||||||||||||
無形資産の償却を獲得した (2) |
||||||||||||||||
他にも (3) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
調整後EBITA |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
(1) |
含まれています 非再発性 統合および合併簡明経営報告書内での販売、一般および行政費用項目内でEnovisとの分離による専門費用の計画および実行 |
(2) |
販売、一般および行政費用項目および合併·合併簡明経営報告書に含まれている |
(3) |
合併および合併簡明経営報告書における利息支出(収入)およびその他の純額項目のいくつかの項目に関連する |
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
純売上高 |
$ | |||
販売コスト |
||||
毛利 |
||||
販売、一般、行政費用 |
||||
営業収入 |
||||
利子支出 |
||||
所得税前収入 |
||||
所得税費用 |
||||
純収入 |
$ | |||
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
純収入 |
$ | |||
その他の全面的な損失: |
||||
外貨換算 |
( |
) | ||
その他総合損失 |
( |
) | ||
総合損失 |
$ | ( |
) | |
十二月三十一日 2021 |
||||
資産 |
||||
流動資産: |
||||
現金と現金等価物 |
$ | |||
売掛金から信用損失準備金を引いた#ドル |
||||
在庫、純額 |
||||
前払い費用 |
||||
その他流動資産 |
||||
流動資産総額 |
||||
財産·工場·設備·純価値 |
||||
商誉 |
||||
無形資産、純額 |
||||
賃貸資産--使用権 |
||||
その他の資産 |
||||
関係者の売掛金純額 |
||||
総資産 |
$ | |||
負債と権益 |
||||
流動負債: |
||||
売掛金 |
$ | |||
賃金総額を計算すべきである |
||||
課税税 |
||||
付加価値税を納めるべきだ |
||||
流動賃貸負債 |
||||
その他負債を計算すべき |
||||
流動負債総額 |
||||
繰延税金負債 |
||||
その他負債 |
||||
当面ではない リース責任 |
||||
総負債 |
||||
株本: |
||||
追加実収資本 |
||||
利益を残す |
||||
その他の総合損失を累計する |
( |
) | ||
総株 |
||||
負債と権益総額 |
$ | |||
その他の内容 実収資本 |
保留する 収益.収益 |
積算 他にも 全面的に 損 |
合計する |
|||||||||||||
成立時の残高(2021年5月19日) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
純収入 |
||||||||||||||||
その他総合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2021年12月31日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||
純収入 |
$ | |||
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する: |
||||
減価償却および償却費用 |
||||
所得税を繰延する |
||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||
売掛金純額 |
( |
) | ||
在庫、純額 |
( |
) | ||
売掛金 |
||||
その他経営性資産と負債 |
( |
) | ||
経営活動が提供する現金純額 |
||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||
家屋·工場·設備を購入する |
( |
) | ||
財産·工場·設備を売却して得た収益 |
||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||
短期借款収益 |
||||
関連側融資償還,純額 |
( |
) | ||
融資活動のための現金純額 |
( |
) | ||
為替レートが現金および現金等価物に及ぼす影響 |
( |
) | ||
現金と現金等価物の減少 |
( |
) | ||
期初現金及び現金等価物 |
||||
期末現金と現金等価物 |
$ | |||
1. |
陳述の組織と基礎 |
2. |
重要会計政策の概要 |
3. |
収入.収入 |
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
(単位:千) |
||||
消耗品 |
$ | |||
装備 |
||||
$ | ||||
4. |
財産·工場·設備·純価値 |
減価償却寿命 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
(単位:年) |
(単位:千) |
|||||||
土地 |
適用されない | $ | ||||||
建物と改善策 |
||||||||
機械と設備 |
||||||||
減価償却累計 |
( |
) | ||||||
$ | ||||||||
5. |
在庫、純額 |
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) |
||||
原料.原料 |
$ | |||
Oracle Work in Process |
||||
完成品 |
||||
差し引く:過剰、移動が遅い、古い在庫を差し引く |
( |
) | ||
$ | ||||
6. |
賃貸借証書 |
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) |
||||
将来のレンタル料を年ごとに支払います |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
その後… |
||||
合計する |
||||
差し引く:現在価値割引 |
( |
) | ||
賃貸負債現在価値 |
$ | |||
加重平均残余賃貸期間(年単位): |
||||
賃貸借契約を経営する |
||||
加重平均割引率: |
||||
賃貸借契約を経営する |
% |
7. |
商誉と無形資産 |
2021年12月31日 |
||||
(単位:千) |
||||
バランス、2021年5月19日 |
$ | |||
外貨両替の影響 |
( |
) | ||
バランス、2021年12月31日 |
$ | |||
2021年12月31日 |
||||||||
毛収入 携帯する 金額 |
積算 償却する |
|||||||
(単位:千) |
||||||||
生きた無限無形資産 |
||||||||
商号 |
$ | $ | — | |||||
寿命が確定した無形資産 |
||||||||
ソフトウェア |
( |
) | ||||||
得られた顧客関係 |
( |
) | ||||||
$ | $ | ( |
) | |||||
8. |
所得税 |
自起計 May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(単位:千) |
||||
所得税前収入: |
||||
国内業務 |
$ | |||
海外業務 |
||||
$ | ||||
所得税支出: |
||||
現在: |
||||
連邦制 |
$ | |||
状態.状態 |
||||
外国.外国 |
||||
延期: |
||||
国内業務 |
||||
海外業務 |
||||
$ | ||||
自起計 May 19, 2021 to 2021年12月31日 |
||||
(単位:千) |
||||
アメリカ連邦法定税率で計算される税金 |
$ | |||
国際経営に及ぼす税率の影響 |
||||
税金を前納する |
||||
所得税費用 |
$ | |||
十二月三十一日 2021 |
||||
(単位:千) |
||||
繰延税金資産: |
||||
現在差し引かれない費用 |
$ | |||
繰延税金負債: |
||||
減価償却および償却 |
$ | ( |
) | |
在庫品 |
( |
) | ||
繰延税金負債総額 |
$ | ( |
) | |
繰延税金負債総額,純額 |
$ | ( |
) | |
9. |
金融商品と公正価値計測 |
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
水平 1つは |
水平 2点 |
水平 3点 |
合計する |
|||||||||||||
(単位:千) |
||||||||||||||||
資産: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
外貨契約--ヘッジは指定されていません (2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) | 総合貸借対照表に計上されている他の流動資産 |
(2) | 総合貸借対照表に計上された他の負債 |
自起計 開始(2021年5月19日) 2021年12月31日まで |
||||
(単位:千) |
||||
ヘッジ関係で指定されていない契約: |
||||
外貨契約 |
||||
未実現収益の変動 |
$ | |||
損失を達成した |
$ | ( |
) |
10. |
関係者取引 |
6,003,431 shares
普通株
目論見書副刊
ゴールドマン·サックス有限責任会社
Evercore ISI
, 2022
第II部
目論見不要の資料
第十三条発行されたその他の費用
以下は、本登録明細書に記載されている発売に関する見積費用報告書である。普通株式登録に関連したすべての費用は私たちが負担するだろう。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている
支払うべき額 支払い済みです |
||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 26,136.50 | ||
印刷費* |
||||
弁護士費と支出* |
||||
会計費用と費用* |
||||
雑支出* |
||||
合計する |
$ |
* | 本プロジェクトの目的のみを想定している。実費が違うかもしれません |
項目14.役員と上級職員への賠償
デラウェア州会社法第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が高級管理者、取締役及びその他の会社の代理人に対して賠償を行うことを許可する
私たちが改正して再署名した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たち取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します
• | 当社または当社の株主への忠誠義務に違反します |
• | 善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている |
• | デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還;又は |
• | 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている |
これらの規定のいかなる改正または廃止についても、これらの規定の改正または廃止の前に発生または発生したいかなるものとしても、またはクレームとしての効力を除去または減少させることはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員の個人責任をさらに制限すれば、わが取締役の個人責任は“デラウェア州会社法”が許容する最大範囲でさらに制限されることになる
さらに、改正および再改正された付例規定は、誰もが現在またはかつて私たちの役員または高級職員であったか、または現在または過去に私たちの要求に応じて取締役または他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の上級職員として、任意の訴訟、訴訟または法的手続きであった者になったり、任意の訴訟、訴訟または法的手続きに脅かされた側になったりする場合には、法的に許容される最大範囲で賠償を与えることに規定されている。私たちの定款規定は、もし彼または彼女が任意の訴訟、訴訟または法律手続きの当事者であった場合、または彼または彼女が私たちの従業員や代理人であったか、または私たちの要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の従業員または代理人として、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きの一方になることを脅かされていた場合、法的に許容された最大限の人を賠償することができる。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役またはその代表が発生した費用を前借りしなければならないが、限られた例外を除いて規定されている
II-1
さらに、私たちは、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない賠償協定を、私たちのすべての役員や幹部と締結しました。これらの賠償協定は、私たちに他の事項に加えて、私たちの役員や役員がその地位やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定はまた、このような訴訟、訴訟、または訴訟を弁護する際に発生するすべての費用を調査または弁護するために、取締役および役員を前借りすることを要求する。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている
当社が改訂及び再改訂した会社登録証明書、付例及び当社が取締役及び高級管理者と締結した賠償協定に含まれる責任制限及び賠償条項は、株主が取締役及び高級管理者が受託責任に違反したことについて訴訟を提起することを阻止する可能性がある。それらは、私たちの役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり、訴訟が成功しても、私たちや他の株主に利益を与える可能性があります。また、これらの賠償条項の要求に従って役員や幹部に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性がある
我々は保険証書を取得し,保険証書の制限の下で,我々の役員や行政総裁が受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反したことによる損失や,吾らが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてそのような取締役や行政総裁に支払う可能性のある金の損失を取得した.現在、私たちは、誰が現在または過去に私たちの役員、高級職員、従業員または他の代理人であるか、あるいは私たちの要求に応じて取締役である別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人が賠償を求めることに関連した未解決の訴訟や訴訟があることを知らず、私たちもクレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威を知らない
我々は保険証書を取得し,保険証書の制限の下で,我々の役員や行政総裁に保険を提供し,受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反することによる損失や,承保吾などが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてこれらの取締役や行政総裁に支払う可能性のある金を防止している
私たちの中の誰かは非従業員取締役は雇用主との関係を通して、当社の取締役会メンバーが負担するいくつかの責任として保険及び/又は保障を受けることができる
証券法による責任については、上記の条項に基づいてわが社の取締役、上級管理者、または個人による賠償を制御することが許可される可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている
第十五項最近販売された未登録証券
本登録声明日まで、私たちの普通株は未登録証券を販売していません
プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表
(A)展示品
登録説明書の証拠品は、本登録説明書の添付ファイルインデックスに記載され、参照によって本明細書に組み込まれる
II-2
(B)財務諸表付表
ページを参照F-1登録レポートに記載されている財務諸表および付表のインデックスについて
第17項の約束
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む
(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよい
(3)登録明細書に、以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重要な資料を登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を加える
(2)“1933年証券法”に基づいて裁定された任意の法的責任については、当該等の発効後の改正のたびに、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約であるとしなければならない
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(4)登録者が1933年“証券法”に基づいて本登録明細書に従って初めて証券を発行する際に、登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために、どのような引受方法を用いて証券を購入者に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合、署名された登録者は購入者の売り手であり、購入者にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
II-3
(5)1933年証券法に基づく任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された本登録明細書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて提出した目論見表に含まれる情報とは、本登録明細書の発効時の一部とみなされるものとする
(6)“1933年証券法”に基づくいかなる法的責任も定めるためには、いずれも目論見表の発効後に改正され、その内に提供された証券に関する新規登録声明とする必要があるが、当時当該等の証券を発売したのは、初めて誠実に発売されたものとしなければならない
上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する
II-4
展示品索引
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
1.1 | 引受契約の書式 | 2022年11月14日 | ||||||
2.1 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に締結した分離·流通協定 | 8-K | 2.1 | April 8, 2022 | ||||
3.1 | イザ社の登録証明書の改訂と再予約 | 8-K | 3.1 | April 8, 2022 | ||||
3.2 | イザの定款を改訂し再制定する | 8-K | 3.2 | April 8, 2022 | ||||
5.1 | Gibson,Dunn&Crutcher LLPの観点 | 2022年11月14日 | ||||||
10.1 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に署名した移行サービス協定 | 8-K | 10.1 | April 8, 2022 | ||||
10.2 | Enovis社とイーサ社の間で2022年4月4日に署名された税務協定 | 8-K | 10.2 | April 8, 2022 | ||||
10.3 | Enovis社とイーサ社が2022年4月4日に署名した“従業員事項協定” | 8-K | 10.3 | April 8, 2022 | ||||
10.4 | 2022年4月4日、Enovis社とイーサ社の間の知的財産権問題協定 | 8-K | 10.4 | April 8, 2022 | ||||
10.5 | Enovis CorporationとESAB Corporationの間のEBS許可プロトコルは,2022年4月4日である | 8-K | 10.5 | April 8, 2022 | ||||
10.6 | 2022年4月4日、Enovis社とイーサ社の間の株主及び登録権協定 | 8-K | 10.6 | April 8, 2022 | ||||
10.7 | イーサ、ミッチェル·P·ラルス、スティーブン·M·ラルスが2022年3月17日に署名した登録権協定 | 2022年11月14日 | ||||||
10.8 | 2022年4月4日のクレジット協定は、イーサ社(主要借り手として)、時々の他の貸手(合意条項に従って指定された借入先および当社のいくつかの付属会社を保証人として含む)、時々の貸手、行政代理の米国銀行、および連合シンジケート代理、連携簿記管理人、共同牽引手配人 | 8-K | 10.7 | April 8, 2022 | ||||
10.9 | 信用協定第2号修正案、期日は2022年6月28日 | 8-K | 10.1 | June 28, 2022 | ||||
10.10# | イーサ2022年総合インセンティブ計画 | 8-K | 10.8 | April 8, 2022 | ||||
10.11# | イザ社の年間インセンティブ計画は | 10-12B/A | 10.9 | March 11, 2022 | ||||
10.12# | イーサグループの超過福祉計画 | 10-12B/A | 10.10 | March 11, 2022 | ||||
10.13# | ESAB Group,Inc.限定延期報酬計画 | 10-12B/A | 10.11 | March 11, 2022 |
II-5
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
10.14# | イーサ社幹部退職計画 | 10-12B/A | 10.12 | March 11, 2022 | ||||
10.15# | Colfax CorporationとShyam Kambeanda間の書簡協定は、2016年5月15日から発効します | 10-12B/A | 10.13 | March 11, 2022 | ||||
10.16# | コルファックス社とケビン·ジョンソンが2019年4月26日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.14 | March 11, 2022 | ||||
10.17# | Colfax社とOlivier Biebuyck間のレタープロトコルは、2017年4月4日となっています | 10-12B/A | 10.15 | March 11, 2022 | ||||
10.18# | イーサとケビン·ジョンソンが2021年12月17日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.17 | March 11, 2022 | ||||
10.19# | イーサとOlivier Biebuyckが2021年12月12日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.18 | March 11, 2022 | ||||
10.20# | イーサとカーティス·ジュアールが2021年12月10日に署名した書簡協定 | 10-12B/A | 10.20 | March 11, 2022 | ||||
10.21# | イザ社とShyam Kambeandaの間で2022年2月21日に締結された雇用協定 | 10-12B/A | 10.21 | March 11, 2022 | ||||
10.22# | “制御協定変更表”、2020年10月27日発効(コルファックス) | 10-12B/A | 10.22 | March 11, 2022 | ||||
10.23# | Colfax CorporationとShyam Kambeandaが2020年10月30日に締結した“制御権変更協定” | 10-12B/A | 10.23 | March 11, 2022 | ||||
10.24# | コントロールプロトコル変更表、2021年3月5日発効(イザ) | 10-12B/A | 10.24 | March 11, 2022 | ||||
10.25# | Colfax CorporationとShyam Kambeandaが2021年3月5日に締結した“制御権変更協定” | 10-12B/A | 10.25 | March 11, 2022 | ||||
10.26# | Colfax CorporationとOlivier Biebuyckが2021年3月5日に締結した制御権変更協定 | 10-12B/A | 10.27 | March 11, 2022 | ||||
10.27# | コルファックス社とカーティス·ジュアールが2021年3月5日に署名した支配権変更協定 | 10-12B/A | 10.28 | March 11, 2022 | ||||
10.28# | Colfax CorporationとShyam Kambeanda間の保留協定は,2021年3月5日である | 10-12B/A | 10.29 | March 11, 2022 | ||||
10.29# | 契約フォーマットを保留し、日付は2021年3月5日です | 10-12B/A | 10.30 | March 11, 2022 | ||||
10.30# | 制御協定変更表、2022年2月17日発効(イザ) | 10-12B/A | 10.31 | March 11, 2022 | ||||
10.31# | 改訂·再署名された保留協定は、2021年11月30日にColfax社とKevin Johnsonの間で署名された | 10-12B/A | 10.32 | March 11, 2022 | ||||
10.32# | Colfax CorporationとOlivier Biebuyckが2021年11月30日に改訂と再署名した保留協定 | 10-12B/A | 10.33 | March 11, 2022 | ||||
10.33# | コルファックス社とカーティス·ジュアールの間で2021年11月30日に改訂·再署名された保留協定 | 10-12B/A | 10.36 | March 11, 2022 |
II-6
引用で編入する | ||||||||
展示品 |
展示品の記述 |
表 | 展示品 番号をつける |
提出日 | ||||
10.34# | イザ会社の高級社員表不合格になる株式オプション協定 | 10-12B/A | 10.38 | March 11, 2022 | ||||
10.35# | イザ社幹部業績株式単位契約フォーマット | 10-12B/A | 10.39 | March 11, 2022 | ||||
10.36# | イザ会社の上級社員限定株式単位契約フォーマット | 10-12B/A | 10.40 | March 11, 2022 | ||||
10.37# | イーサ社の役員以外の形不合格になる株式オプション協定 | 10-12B/A | 10.41 | March 11, 2022 | ||||
10.38# | “取締役限定株契約”以外のイザ社フォーマット | 10-12B/A | 10.42 | March 11, 2022 | ||||
21.1 | 登録者の子会社 | 2022年11月14日 | ||||||
23.1 | 安永法律事務所は同意した。 | 2022年11月14日 | ||||||
23.2 | Gibson,Dunn&Crutcher LLPは同意する(添付ファイル5.1参照). | 2022年11月14日 | ||||||
24.1 | 授権書(本文書署名ページに掲載). | 2022年11月14日 | ||||||
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | 2022年11月14日 | ||||||
101.衛生署署長 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | 2022年11月14日 | ||||||
101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | 2022年11月14日 | ||||||
101.DEF | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | 2022年11月14日 | ||||||
101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | 2022年11月14日 | ||||||
101.価格 | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | 2022年11月14日 | ||||||
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | 2022年11月14日 | ||||||
107 | 届出費用表 | 2022年11月14日 |
#は、管理契約または補償計画、契約、またはプロトコルを示します
II-7
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2022年11月14日にメリーランド州北ベセスタ市で正式に以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した
イーサ社 | ||
By: |
/s/シャム·P·カンベアンダ | |
シャム·P·カンベアンダ | ||
取締役最高経営責任者総裁 |
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が次の人に現れて、ヒヤム·P·カンベアンダ、ケビン·ジョンソン、カーティス·ジュアール、そして彼ら一人一人を彼または彼女の真実で合法的なものとして任命します事実弁護士代理人とは、任意及びすべての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代替で、本登録声明の任意及びすべての修正(発効後の改訂及び関連登録声明を含む)に署名し、すべての証拠品及び他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、付与する事実弁護士そして代理人、並びに彼らの各々は、それに関連するすべての必要なもの及び事柄を行い、実行するために十分な権力及び権限を有し、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで記載されたすべてのことを承認及び確認する事実弁護士代理人またはそのうちのいずれか,またはその代替者は,合法的にそれなどを行うことができる
改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で署名され、指定された日に署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/シャム·P·カンベアンダ シャム·P·カンベアンダ |
取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任) |
2022年11月14日 | ||
//ケビン·ジョンソン ケビン·ジョンソン |
首席財務官 (首席財務官) |
2022年11月14日 | ||
/s/レナト黒人 レナト黒人 |
主計長兼首席会計官 (首席会計主任) |
2022年11月14日 | ||
/s/Mitchell P.Rales ミッチェル·P·ラルス |
議長.議長 | 2022年11月14日 | ||
/s/パトリックW.Allender パトリック·W·アーレンダー |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/Melissa Cummings メリッサ·カミングス |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/Christopher M.Hix クリストファー·M·ヒックス |
役員.取締役 | 2022年11月14日 |
II-8
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/Rhonda L.Jordan ランダ·L·ジョーダン |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/ロバート·S·ルッツ ロバート·S·ルッツ |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/Stephanie M.Phillipps ステファニー·M·フィリップス |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/Didier Teirlinck ディディエ·ティリンク |
役員.取締役 | 2022年11月14日 | ||
/s/Rajiv Vinnakota ラジフ·ヴィナコタ |
役員.取締役 | 2022年11月14日 |
II-9