ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-261365

募集説明書.補編

( 2022年2月8日までの目論見書)

Up to $21,435,000 of

A類普通株と

8.25% Bシリーズ累計優先株(清算優先株1株25.00ドル)

太って Brands Inc.

FAT Brands Inc.(これを“私たち”、“私たち”または私たちの“会社”と呼ぶ)は、ThinkEquity LLC(“販売エージェント”と呼ぶ)とATM 販売プロトコル(これを“販売契約”と呼ぶ)を締結しており、A類普通株の売却、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”と呼ぶ)と8.25%のB系列累積優先株について、1株当たり0.0001ドルの価値がある(これを“Bシリーズ優先株”と呼ぶ)。

販売プロトコルにより，吾らは時々販売エージェントや依頼者である販売エージェントに，A系普通株および/またはB系優先株を発売または販売することができ，総発行価格は最高21，435，000ドルに達する.本募集説明書付録と添付の目論見書によると、我々A類普通株とB系列優先株(あれば)の株式販売はいずれも“市場で発売されている”とみなされる方式で行うことができ、 は改正された1933年の“証券法”第415(A)(4)条の規定に基づいている。

販売契約によると、販売エージェントが販売エージェントに販売する任意のA種類普通株およびBシリーズ優先株の任意の 株を通過または販売エージェントに販売する場合、販売エージェントは、1株当たり販売総価格3.0%の手数料を得る。 販売契約の条項と条件に適合する場合、販売エージェントは、その商業的に合理的な努力を尽くし、販売契約に従って指定される任意のA類普通株およびB系列優先株を販売する。

我々は元の発行日から(この日を含む)毎年Bシリーズ優先株の累積配当金を支払い、金額は1株2.0625ドルで、1株25ドルの清算優先株の8.25%に相当する。Bシリーズの優先株の配当は月ごとに支払います。私たちは最初に2020年7月にBシリーズ優先株を発行し、2020年7月31日までの月から配当金 を支払います。

私たちはBシリーズの優先株を全部または部分的に償還することができます。方法は1株当たり25.00ドルを支払い、償還日までの任意の課税と未払いの配当金と償還プレミアムを支払うことです。償還プレミアムは当初、2020年7月16日に1株25.00ドル清算優先株の10.0%に設定され、2025年7月16日までに1株25.00ドルで優先株の2.0%が減少し、Bシリーズ優先株は1株25.00ドルで償還される。本募集説明書(Br)の付録日までに、償還プレミアムは1株25.00ドル清算優先株の6.0%である。

私たちの A類普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“FAT”、私たちのBシリーズ優先株 はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“FAT”である。

FOG Cutter Holdings，LLCは我々のA類普通株とB類普通株(我々は総称して“我々の普通株”と総称する)の合計約55.5%の投票権を制御しているため，我々はナスダック市場ルール で定義されている“制御会社”である.しかし、私たちは現在、ナスダック商城ルールが提供する制御会社の免除に依存していません。

2022年3月23日，すなわち2021年12月26日までの財政年度Form 10−K年次報告を提出した日，我々はForm S−3の一般説明I.B.6(“一般説明I.B.6”と呼ぶ)に制限されており，この説明は，登録説明書に基づいて販売できる金額 本募集説明書付録と添付の入札説明書がその一部であることを制限している。一般指示I.B.6によると，非関連会社が保有する我々の普通株の総時価は64，305，917ドルであり，これはbr}から計算される：(I)2022年9月15日現在，非関連会社がA類普通株6，917，514株を1株8.76ドルで保有しており，(Ii)2022年9月12日現在，非関連会社が1株8.22ドルで保有している451，155株B類普通株 である.本募集説明書の補充日まで(その日を含む)12ヶ月以内に、私たち は一般的な指示I.B.6に従って何の証券も販売していません。本募集説明書の付録日までに、一般的な指示I.B.6によると、売却が許可された証券総額は21，435，306ドルである。

A類普通株および/またはBシリーズ優先株への投資はリスクに関連する。A類普通株および/またはBシリーズ優先株に投資する前に、本入札説明書付録S-8ページの“リスク要因”項目の情報をよく読んで考慮し、1934年の証券取引法(改正)に基づいて米国証券取引委員会に提出された年度および四半期報告書の同様の章の下の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらの情報は、引用br}を介して本入札説明書および添付の入札説明書に組み込まれています。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ThinkEquity

本募集説明書付録の日付は2022年11月14日です

カタログ表

募集説明書.補編

目論見書

本募集説明書付録について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、改正された1933年の証券法(“証券法”と称する)に基づいて米国証券取引委員会(我々は“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に提出された登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを採用している。この過程で、私たちは、添付の株式明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを、1つまたは複数の製品の形態で時々発売および販売することができる。今回のA類普通株とB系優先株の発行に関する情報を2つに分けてご提供いたします。第1部は本募集説明書の付録であり、今回の発行条項と我々のA類普通株とBシリーズ優先株に関する具体的な情報を提供し、添付されている株式募集説明書および本募集説明書および添付の目論見書に引用して添付されている文書を補足·更新する。第2の部分は、より多くの一般的な情報を提供する添付の入札説明書であり、いくつかは、私たちのAクラス普通株式またはBシリーズ優先株には適用されない。

本募集説明書に添付されている目論見書に含まれる情報、及び引用により今回発行されたA類普通株及びB系列優先株に関する情報を補足、更新及び変更する。本明細書の付録の任意の情報が、添付の入札説明書中の情報または参照によって組み込まれた任意の情報 と一致しない場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。一方の文書中のいずれかの文が日付の遅い他の文書中の文と一致しない場合、日付の遅い文書中の文は、より早い文に修正または置換される。

Aクラス普通株式および/またはBシリーズ優先株に投資することを決定する前に、あなたは、本募集説明書付録および添付の入札説明書、および本募集説明書付録に“合併文書を参照することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という項目に記載されている他の情報を読みます。

当社の株式募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちが準備または許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報に責任があります。吾らおよび販売エージェントは、任意の他の方向閣下が異なる情報を提供することを許可していないが、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または吾などを代表して作成された、または私たちが推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または本明細書に引用的に組み込まれた情報は除外される。他の人 が提供する可能性のある任意の他の情報については，我々も販売エージェント も何の責任も負わず，これらの情報の信頼性を保証することはできない.私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、およびこのような任意の無料で書かれた入札説明書の情報を、それぞれの表紙の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、私たちが他に説明がない限り、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確でなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、日付から変化する可能性があります。

私たちも販売代理も、要約、誘致、販売が許可されていない司法管轄区で、A類普通株やBシリーズ優先株の株を売却したり、購入したりしません。本募集説明書付録によると、ある司法管轄では、本募集説明書と付随する目論見書およびA類普通株とBシリーズ優先株の発行は法律の制限を受ける可能性がある。本募集説明書の付録と添付入札説明書を取得したアメリカ国外の人々は自分に知らせ、今回のA類普通株とBシリーズ優先株の発行及び本募集説明書と付属の目論見書をアメリカ国外に配布することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は構成されておらず、要約、勧誘又は販売が許可されていないいかなる司法管轄区域でも、我々のbr類普通株又はBシリーズ優先株のいずれの株の売却又は招待購入にも使用されてはならない。

市場と業界データを使用する

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、第三者ソース(業界出版物を含む)から取得した市場および業界データを含むか、または統合し、当社の経営層は、当社の業界に対する理解および経験(我々の経営陣がこのような業界の推定および仮定に基づいていることを含む)に基づいて準備された業界データを含む。私たちの経営陣は、これらの業界での経験と参加を通じて、これらの業界に対する知識を蓄積しています。当社の管理層は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照または組み込まれた第三者メッセージソースが信頼できると信じているが、私たちまたは私たちの管理層は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照または組み込まれたこのようなメッセージソースの任意のデータを独立して査定していないか、またはこれらのメッセージソースに依存する基本的な経済仮定を決定していない。特に内部準備された第三者市場予測は、見積もりだけでは、正確ではなく、特に長い時間内にある可能性がある。さらに、本募集説明書の付録または添付の入札説明書では、第三者が作成した任意の出版物、報告、調査または文章が言及されているか、または参照によって本明細書に組み込まれており、出版物、報告、調査、または文章全体を記述する完全な調査結果として解釈されるべきではない。任意のこのような出版物、報告、調査、または文章中の情報は、本明細書の付録または添付の目論見書に引用され、添付されていない。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。本明細書の付録、添付の目論見説明書、または本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。我々の将来の運営実績と財務状況、業務戦略及び将来運営の計画と目標に関する声明。場合によっては、 は、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“br}”計画“、”予想“、”可能“、”意図“、”目標“、”プロジェクト“、”br}“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。

展望性 陳述は重大な業務、経済と競争リスク、不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くのリスクは予測が困難であり、私たちの制御範囲を超えており、これは私たちの実際の結果がこのような展望性陳述で表現または示唆された結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらおよび他のリスク、不確実性、およびまたは本募集説明書の付録 および付随する入札説明書の他の部分に記載されており、“リスク要因”の項の下、および参照によって本明細書に組み込まれた文書およびその中の を含み、以下の要因を含む

これらの展望的陳述は、本募集説明書付録と添付の目論見書それぞれの日付についてのみ発表される。法律要件が適用される を除いて、本募集説明書の付録を配布した後に、本募集説明書 付録または添付の入札説明書に含まれる任意の前向き陳述を公開または修正するつもりはなく、任意の新しい情報、 未来イベント、または他の理由によるものである。

募集説明書 補足要約

本要約は、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる精選された情報を重点的に紹介するか、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれる。本要約には、Aクラス普通株および/またはBシリーズ優先株への投資を決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び添付の目論見書及び引用方式で本募集説明書及びその中に組み込まれた資料を慎重に読まなければならない。“リスクbr要素”というタイトルの章、当社の最新の10-K表年報(私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出する可能性のある10-Q表四半期報告及びその他の文書で更新される可能性がある)の中で参考方法で本明細書に組み込まれたリスク要素、及び本募集定款副刊及び添付の募集説明書に参考方法で本入札説明書及び添付の募集説明書の他の資料を組み込むべきである。

本募集説明書増刊では、説明や文意が別に言及されているほか、すべて“FAT Brands”、私たちの“会社”、“私たち”、“私たち”または “私たち”について言及し、総称してFAT Brands Inc.とその子会社と呼ばれる。

私たちの会社

Fat Brands Inc.はリードする多ブランド飲食会社であり、世界各地で開発、マーケティング、快速サービス、快速レジャー、レジャー飲食と精巧なレジャー飲食レストランの概念を買収と管理している。我々は主にレストランのフランチャイズ業者として運営しており，我々 は通常レストランの位置を所有したり経営したりするのではなく，フランチャイズ業者から初期フランチャイズ料 および持続的な特許権使用料を受け取ることで収入を創出している.このような“軽資産”フランチャイズモデルは、強力な利益率と魅力的な自由キャッシュフローを得る機会を提供するとともに、レストラン運営会社のリスクを最小限に抑え、例えば長期不動産承諾や資本投資 を提供している。私たちのいくつかのブランドに対して、フランチャイズレストランのほかに、直接レストランを持って経営しています。

私たちのbrは管理プラットフォームを拡張することができ、企業管理コストを最小の増分で新しい商店とレストランの概念を私たちの製品の組み合わせに追加することができ、同時に顕著な企業管理協同効果を利用することができる。より多くのブランドとレストランの概念を買収し、既存ブランドを拡張することは私たちの成長戦略の重要な要素である。私たちのレストラン業務のほかに、ジョージア州アトランタに製造と生産工場を所有し、運営しています。私たちの加盟者にクッキー生地、プレッツェル乾粉、その他の補助製品を提供します。

私たちの 概念

本募集説明書の増刊日まで、著者らは以下の4つの主要な種類のレストランブランドの所有者と特許経営者 -快速サービス、快速レジャー、レジャー飲食と精巧なレジャー飲食である。

高速 サービス

快速 レジャー

カジュアルな食事

洗練されたレジャー食事

競争優位

私たちは競争優位性を信じています

成長戦略

我々の成長戦略の主な要素は

私たちのbr会社情報

私たちは2017年3月21日にデラウェア州社に登録しました。私たちの会社の本社はカリフォルニア州ビバリーヒルズ90212号Wilshire Blvd.9720 Suite 500にあります。私たちの主な電話番号は(310)319-1850です。私たちの主なインターネットサイトのアドレスはwww.farbrands.comです。 私たちのサイト上の情報は引用によって本募集説明書の付録の一部に組み込まれていません。

制御 会社

霧器ホールディングス有限責任会社がわが社の少なくとも50%の投票権を持ち続ける限り、私たちはナスダックモールルールで定義されている“制御会社”です。しかし，我々は現在，ナスダック商城ルール が提供する制御会社免除に依存していない.しかし、私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存し、企業統治規則に依存する可能性のある免除を選択することが許可されています

もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択した場合、ナスダック市場規則によると、私たちの取締役会は多数の独立取締役から構成されることを要求されず、私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立役員で構成されることを要求されないだろう。

製品

以下はこの製品のいくつかの条項の簡単な要約である。A類普通株のより完全な説明については、本募集説明書付録の“A類普通株説明”を参照してください。私たちBシリーズ優先株条項のより完全な説明については、本募集説明書付録の“Bシリーズ累積優先株説明”を参照してください。

リスク要因

本明細書に含まれるまたは引用された歴史的情報に加えて、本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および本明細書およびその中で引用される情報は、リスクおよび不確実性に関する展望的な陳述を含む。 これらの陳述は、会社の会計および財務の予測、将来の計画および目標、将来の経営および経済的表現、および将来の業績に関する他の陳述を含む。このような声明は未来の業績や事件に対する保証ではない。我々の実際の結果は，本募集説明書の付録や添付の目論見書で議論されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの差異をもたらす可能性がある要因としては、以下の部分で説明される要因と、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の場所で議論される要因と、本募集説明書の付録および添付の目論見において参照されるbr}が参照される任意の文書で議論される要素とが含まれるが、これらに限定されない。

貴社 は、以下のリスク要因と、本募集説明書 付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用的に組み込まれた他の情報に含まれるリスク要因と、Form 10-K年次報告から統合されたリスク要因を含むリスク要因とを詳細に考慮すべきであり、これらのリスク要因は、後で米国証券取引委員会に提出されるForm 10-Q四半期報告および他の我々が米国証券取引委員会に提出した文書で更新される。以下のいずれかの リスクが単独でまたは統合されている場合、または他の私たちが現在知らないリスクや私たちが現在重大ではないと考えているリスクが実際のイベントに変化した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。 このような状況が発生した場合、私たちA類普通株とBシリーズ優先株の市場価格は下落する可能性があり、株主 はすべてまたは一部の投資を損失する可能性がある。

発行済み証券と今回の発行に関するリスク

将来発行または販売可能なA類普通株とB系優先株の株式数 は、我々A類普通株とB系優先株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は，将来的にA類普通株および/またはB系優先株の販売と発行，あるいはこのような株の公開市場での販売が我々A類普通株および/またはB系列優先株の1株当たり取引価格 を低下させるかどうかを予測することができない.A類普通株および/またはB系列優先株を公開市場で大量に売却·発行するか、またはこのような売却·発行が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株および/またはB系優先株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は，販売プロトコルにより発行されるA類普通株および/またはB系列優先株の実数 のいずれかまたは合計 を不確定とする.

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、販売エージェントに指示を出し、販売プロトコルの有効期間内のいつでも、私たちのA類普通株および/またはBシリーズ優先株を売却する権利がある。私たちの指示によると、私たちのAクラス普通株および/またはBシリーズ優先株は、販売エージェントによって販売される株式の数は、販売期間中のこのような株式の市場価格 ，任意の売却株式指示において販売エージェントと設定された制限、および販売期間中のそのような株に対する需要 を含む、我々の指示に従って販売エージェントによって売却される株式数は、多くの要因によって変動するであろう。売却するこのような株式の価格は今回の発行期間中に変動するため，売却される株式数やそのような売却に関する総収益 は予測できない.

私たちのAクラス普通株とBシリーズ優先株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があります。 あなたが支払った価格以上の価格でAクラス普通株またはBシリーズ優先株を転売することができない可能性があります。

我々A類普通株とB系列優先株の市場価格はずっと不安定であり、多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その多くの要素は制御できません。例えば、財務業績の四半期変動、マイナス宣伝や証券アナリストの提案の変化は、私たちA類普通株とBシリーズ優先株の市場価格を大幅に変動させる可能性がある。これらの要素の各々は、私たちのA種類の普通株またはBシリーズの優先株への投資を損なう可能性があり、あなたが支払った価格以上で購入したAクラスの普通株またはBシリーズの優先株の株を転売できない可能性があります。

また，株の市場価格が変動した場合，その株の保有者は発行者に対して証券集団訴訟 を起こす場合がある.私たちのいかなる株主が私たちに提起したいかなる訴訟に対しても、私たちはこのような訴訟を弁護する巨額の費用が発生する可能性があり、私たちの経営陣の関心は私たちの業務運営から移行します。

私どものA類普通株とB系優先株の株主が今回の発行期間中に公開市場で転売すると我々A類普通株とB系優先株の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは、今回の発行に関連するA類普通株とBシリーズ優先株を時々発行する可能性があります。 このようなA類普通株とBシリーズ優先株の新株を時々発行したり、今回の発行でA類普通株とBシリーズ優先株を発行する能力は、私たちの既存株主が保有株式の潜在的な希釈を心配し、 A類普通株とBシリーズ優先株の株を転売する可能性があります。 これらの転売はA類普通株やB系優先株の市場価格 を低くする可能性がある。

我々のA類普通株とB系優先株はすでに を経験しており、相対的に低い出来高を経験し続ける可能性がある。

弊社A類普通株はナスダック資本市場で看板取引をし、取引コードは“FAT”、私たちのBシリーズ優先株はナスダック資本市場で看板取引をし、取引コードは“FAT”である。多くの他の公開取引証券と比較して，我々A類普通株とB系列優先株の平均日取引量はそれぞれ，相対的に低い を維持し続ける可能性がある.取引量が相対的に低いため、私たちA類普通株 及び/又はBシリーズ優先株の販売或いは販売予想はそれぞれ私たちのA類普通株とBシリーズ優先株の市場価格に対して重大な下り圧力を構成する可能性があり、投資家は任意の所与の時間に現行価格で公開市場で保有するA類普通株及び/又はBシリーズ優先株を販売することが困難である可能性がある。私どもA類普通株とB系優先株はそれぞれ取引市場の有限流動性がご希望のときや受け入れられると思われる価格で売却する場合があります。A類普通株及び/又はB系優先株の能力に悪影響を及ぼす可能性がありますので、ご投資は損失を被る可能性があります。A類普通株とBシリーズ優先株のより活発または一致した取引市場が予測可能な未来に発展または維持できることは保証されない。

私たちのA類普通株とBシリーズ 本募集説明書増刊によって提供される優先株と付随する目論見書は“市場別発売”で販売され、 は異なる時間に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

本募集説明書の増刊および添付の目論見書によると、A類普通株および/またはBシリーズ優先株を異なる時期に購入する投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる可能性があります。 市場需要に応じて販売の時間、価格、売却株式数を適宜決定し、最低 や最高販売価格はありません。あなたが支払った価格より低い価格で他の投資家に株を売却するため、今回の発行で購入したA類普通株および/またはBシリーズ優先株の価値が低下する可能性があります。

A類普通株および/またはBシリーズ優先株を増発する可能性があります。1株当たり価格は今回の発行でお支払いいただいた1株当たり価格より低い場合があります。

追加資本を調達するために、私たちは、添付の募集説明書に従って提供される他の製品を含む、Aクラス普通株および/またはBシリーズ優先株を将来的に発売、販売、発行する可能性があります。今回の発行でお支払いいただいた1株価格以上の1株価格で、A類普通株またはBシリーズ優先株の株を他の発売で売却できることは保証できません。将来の取引で追加のA類普通株またはBシリーズ優先株を売却する1株当たりの価格は、今回の発行でお支払いいただいた1株当たり価格よりも低い場合があります。我々A類普通株やB系列優先株の追加発行は、これらの証券のそれぞれの市場価格に大きな影響を与える可能性がある。

我々 は今回発行された純収益を使用するための幅広い裁量権を有しており，これらの収益への投資は良好な見返りを与えない可能性がある.

私たちのbr経営陣は幅広い裁量権を持っており、今回発行された純収益を同意しない可能性がある方法で使用することができます。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、不利な見返りを招くかもしれない。これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちのA種類普通株とBシリーズ優先株の時価低下を招く可能性がある。

私たちは将来的に優先株 を発行し続ける可能性があり、これは他社が私たちを買収することを困難にしたり、私たちのbr普通株とBシリーズ優先株の保有者に悪影響を与える可能性があり、これは私たちのA類普通株とBシリーズ優先株の価格を下げる可能性があります。

私たちの2回目の改訂と再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”と呼ぶ) は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可しています。私たちの取締役会は、このような優先株のいずれかの優先株、制限、相対権利を決定し、このような系列の名称とそのような系列を構成するbr株の数を決定する権利があり、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、このような系列の名称とそのような系列を構成するbr株の数を決定する権利がある。私たちは、私たちのA類普通株およびBシリーズ優先株よりも高い投票権、清算権、配当権、および他の権利を許可または発行することができます。例えば、私たちはBシリーズ優先株を許可して発行しました。その清算と配当権は私たちA類普通株の権利 より高いです。優先株の潜在的な発行はまた、私たちの支配権の変更を遅延または阻止し、市場価格よりも高い価格で私たちの株式を買収することを阻止し、私たちのA種類普通株とBシリーズ優先株の投票権や他の権利に重大で不利な影響を与える可能性がある。

我々 はFog Cutter Holdings LLCによって制御されており，その利益は我々の公衆株主の利益とは異なる可能性がある.

ミストは社長とCEOのアンドリュー·ウィドホーンが支配していますCutter Holdings LLCは約55.5%の株式を制御しています% 私たちのAクラス普通株式およびBクラス普通株式(私たちは総称して“普通株”と呼ぶ)の投票権 したがって、Fog Cutter Holdings LLCは、当社の会社管理および事務に大きな影響を与え、取締役選挙および重大な会社取引を含む株主承認を必要とするほとんどの事項を制御することができます。 場合によっては、Fog Cutter Holdings LLCの利益は、私たちの利益および他の株主の利益 と衝突する可能性があります。

我々の 逆買収条項は，制御権変更が我々の株主に有利であっても，会社の制御権の変更を阻止または延期する可能性がある.

会社登録証明書や会社定款の条項やデラウェア州法律の条項は、たとえこのような支配権変更が私たちの株主に有利であっても、わが社への合併、買収またはその他の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性があります。これらの 規定には：

これらのbr条項は，代理権競争を阻止し，少数の株主が選択した取締役 を選挙しにくくし，彼らがとりたい他社の行動をとることにつながる可能性がある.また、私たちの取締役会は責任を持って私たちの管理チームのメンバーに指示しているため、これらの規定は逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。

さらに、特定の場合を除いて、私たちが受けている“デラウェア州会社法”(“DGCL”と呼ぶ)は、私たちの普通株の少なくとも15%を保有する株主または株主グループとの任意の合併、株式または資産の重大な売却または業務統合を禁止しています。

私たちの会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所であるタイプの訴訟に専属場を提供することを要求する条項が、私たちの役員と上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性があります。

私たちの会社登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、(I)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(br}DGCL、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより 一致させるためであるが、この条項は私たちの役員と幹部に対するbrの訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。

A類普通株関連リスク

私たちの普通株の二重株式構造は、私たちB種類の普通株の現在の保有者の投票制御権を集中し、私たちA種類の普通株式保有者が会社の事務に影響を与える能力を制限した。

私たちのB類普通株は1株当たり2，000個の投票権があり、私たちのA類普通株は1株当たり1投票権を持っている。我々B類普通株の保有者集団は，A類普通株 を追加発行しても，我々の株主承認に提出されたすべての事項を制御することができる可能性がある.この集中制御は，我々A類普通株保有者が予見可能な将来会社の事務に影響を与える能力を制限しているため，我々A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

私たちはナスダック資本市場上場企業のコーポレートガバナンス規則を利用しないコーポレートガバナンス規則免除を選択しました。

私たちのA類普通配当金を定期的に支払う能力は私たちの取締役会の適宜決定権に依存し、私たちの持株会社の構造とデラウェア州の法律適用条項の制限を受ける可能性があります。

2018年以降、我々は財政年度ごとに普通株式保有者に現金または株式配当金を支払いますが、我々の取締役会は現金や株式配当の金額や頻度を減らすことを自ら決定したり、配当金の支払いを完全に停止したりすることができます。また、持ち株会社として、運営子会社が収益と正のキャッシュフローを発生させる能力に依存して、株主に現金配当金を支払うために割り当てていきます。Aクラス普通株に対して現金配当金を支払う能力は、私たちの総合経営業績、現金資産と要求、および財務状況、デラウェア州法律で私たちの株主に割り当てられる資金数を制限する可能性のある適用条項{br)、私たちが契約を遵守する場合、既存または未来の債務に関連する財務比率、および第三者との他の合意に依存します。また、わが社チェーンの各会社は、配当金の支払いまたは分配を含むすべての現金義務を履行するために、その資産、負債、および運営資本を管理しなければならない。

B系列優先株関連リスク

私たち はBシリーズ優先株項での債務を含めて、私たちの債務を返済するのに十分な現金を発生できないかもしれません。

私たちのbr優先株(Bシリーズ優先株を含む)と未償還債務(私たちの証券化施設で発行された手形を含む)が配当金を支払う能力は私たちの財務と経営業績に依存し、これは現在の経済と競争状況、そしていくつかの私たちがコントロールできない財務、業務、その他の要素に依存します。 私たちは十分な経営活動のキャッシュフローレベルを維持できないかもしれません。清算優先株、brプレミアム(あれば)と優先株の配当、Bシリーズ優先株を含めて、私たちの未済債務の元金と利息です

私たち は追加の債務と優先配当金の支払い義務を生じる可能性があり、その中のいくつかは Bシリーズ優先株の権利に優先する可能性がある。

私たちのbrと私たちの子会社は追加の債務と優先株累積配当金の支払い義務を生じる可能性があり、その中のいくつかの はBシリーズの優先株の権利に優先する可能性がある。B系列優先株の条項は、私たちまたは私たちの子会社が追加の債務を負担したり、追加の系列優先株を発行したりすることを禁止していません。このような債務はどんな場合でもBシリーズの優先株保有者の権利に優先されるだろう。私たちはまた追加の優先株シリーズを発行する可能性があり、その中には配当権 と清算優先株が含まれており、Bシリーズ優先株保有者の権利よりも優先する。我々の子会社はB系列優先株よりも構造的に高い債務を発生させる可能性もあり，我々と我々の子会社は我々の資産を留置権保証することで債務を発生させ，このような債務の保有者がまずこのような資産の収益から支払を得る権利を持たせる可能性がある.もし私たちが追加のbr優先株を発行すれば平価通行証B系列優先株については、これらの株の保有者は、我々の破産、清算、再編または解散に関連する任意の収益のうち、B系列優先株の保有者と共に優先株または課税株を獲得する権利がある。これはB系列優先株保有者に支払われる収益額を減らす可能性がある。

私たちがBシリーズの優先株義務を履行する能力は、私たちの子会社の収益とキャッシュフロー、そして私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり立て替えたり、資金を返済したりする能力にかかっています。

我々 は子会社を通じてすべての業務運営を行っています。Bシリーズ優先株の配当金を支払う際には、これらの子会社のキャッシュフローに依存し、主に配当金支払いとその他の分配を行う。これらの子会社 が私たちに配当金を支払う能力は、これらのエンティティのその債権者に対する義務、会社法および他の法律の要求 およびこれらのエンティティまたはこれらのエンティティと締結された合意に含まれる制限などの要因によって影響される。

収益を使用する

我々 は，販売プロトコルに従ってA類普通株とB系列優先株を売却して得られた純収益 を運営資金と一般会社用途に用いる予定である.我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権 を持ち，投資家は今回の発行 収益の適用に対する我々の経営陣の判断に依存する.

特定用途に割り当てる前に，得られた資金を短期配当投資級証券に投資する予定である。

A類普通株式プロファイル

以下、我々A類普通株の条項と条項要約 は完全ではなく、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款のみを参考にして完全な修正を行い、これらの条項と条項はすべて登録説明書の証拠物とし、株式募集説明書の一部を添付し、引用方式で本文に組み込む。

一般情報

わが社の登録証明書によると、私たちが発行する権利があるすべての種類の株式の株式総数は66，600，000株であり、(I)50，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)1，600，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、 と(Iii)15，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の11，500，000株はBシリーズ累計優先株として指定されている。

当社A類普通株は がナスダック資本市場で看板取引されており、コード：FAT。本募集説明書の付録日までに、今回任意の株式を発行する前に、私たちA類普通株の発行済み株式と流通株数は15，309，222株である。

本募集説明書の発行日までに、発行済みと発行されたB類普通株の合計1，270，805株。

投票権。私たちA類普通株の保有者はA類普通株に1株当たり1票を投じる権利があり、私たちB類普通株の保有者は採決または自社株主の同意を得た任意の事項についてB類普通株1株当たり2，000票 を提出する権利がある。私たちA類普通株の保有者と私たちB類普通株の保有者はいつでも単一のカテゴリーとして投票し、取締役選挙で彼らの投票権を蓄積する権利はありません。一般に，すべての株主が議決する事項は，全株主が投票する権利のある多数票(取締役選挙に所属すれば多数票) 自ら出席またはその代表が出席し，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.法律の別の規定に加えて、会社登録証明書の改正は、多数の承認を得なければならないか、または場合によっては、投票権のあるすべての株式の絶対多数が1つのカテゴリとして一緒に投票される場合がある。

配当権。もし私たちの取締役会が任意の配当を発表した場合、私たちA種類の普通株式の保有者は、私たちB種類の普通株式の保有者と共に比例的に共有し(A種類の普通株の株式数に基づいて)、もし私たちの取締役会が合法的な利用可能な資金から任意の配当金を支払うことを宣言した場合、いかなる法定または契約による配当支払いの制限、および発行された優先株の任意のbr条項による配当支払いのいかなる制限も受ける。A類普通株とB類普通株(私たちは総称して“私たちの普通株”と呼ぶ)の株は、私たちの他の種類の普通株が同時に配当金を支払わない限り、配当金を支払うことができない。

清算権。私たちの清算、解散、または清算の時、私たちの普通株式の各所有者は、任意の分配可能な資産を私たちの普通株式の所有者に比例して分配する権利があるだろう。

その他の事項。私たちのbr普通株は償還する必要もなく、追加普通株を購入する優先購入権も持っていません。私たちの普通株brを持つ人は引受権、償還権、転換権を持っていません。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。我々普通株のすべての発行済み株は、売却株主が本目論見書 に従って発売した株を含み、すべて十分に入金されており、評価する必要はない。

当社の普通株式所有者の権利、優先権、特権は、当社の任意のカテゴリまたは系列 優先株の株式所有者の権利に支配されており、私たちの無投票権のB系列累積優先株と、将来指定される可能性のある任意の系列優先株を含むこれらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

移籍代理と登録所

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録業者はStock Transfer，LLCである.

優先株

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会は、株主によって行動することなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの最大15，000，000株優先株 を指定して発行し、各カテゴリまたはシリーズの優先株の権力、権利、優先権、特権を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式数brを含むことができ、これは私たちの普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある。優先株 を発行することは，第三者が買収を困難にするか，あるいは第三者が を求めて我々が発行した議決権のある多数の株を買収することを阻止する可能性がある.また、優先株の発行は、普通株株主が獲得できる配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈したり、私たちの普通株の清算権をbrに属することから、私たちの普通株の保有者に悪影響を与える可能性があります。これらやその他の要因により、優先株の発行は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

2019年9月には、一連の優先株を設立し、2020年7月に改正·再記述しており、これらの優先株は私たちのB系列累積優先株に指定されている。本募集説明書補足資料中の“Bシリーズ累積優先株説明”を参照してください。

独占会場

当社の登録証明書要件は、法律で許容される最大範囲内で、(I)私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLまたは当社の会社登録証明書または定款のいずれかの規定に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。この条項は，適用される訴訟タイプにデラウェア州法の適用整合性 を増加させるため，我々に利益を与えると考えられるが，この条項は我々の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性がある.

会社登録証明書、会社定款、デラウェア州法律条項の逆買収効果

当社の登録証明書や定款にはbr条項が含まれており、これらの条項は、他方が当社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、私たちの株主に有利になる可能性があるbrの任意の買収の条項が改善される可能性があると信じています。しかし、それらはまた私たちの取締役会に権限を与え、いくつかの株主が支持する可能性のある買収を阻止することができる。

保護条項ではありません私たちの会社の登録証明書 には条項(“NOL保護条項”と呼ばれる)が含まれており、私たちの株が将来的に何らかの移転が発生することを防止することを目的としており、これはFUG Cutter Capital Group，Inc.(私たちは“FCCG”と呼ぶ) とわが社はFCCGの税引き純営業損失繰越(私たちは“NOL”と呼ぶ)を連邦および 州の所得税目的とある所得税控除に使用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。NOL保護条項は、一般に、任意の個人またはエンティティ(売却、譲渡、処分、購入および買収を含む)の任意の株式(または私たちの普通株のオプション、株式承認証または他の権利の買収、または私たちの普通株式に交換可能な証券)を譲渡しようとする任意の株式を制限する。このような譲渡は、(I)改正された“1986年国税法”第382節および米国財務省関連法規(“第382節”と呼ぶ)で定義されたように、個人または実体(“禁止されている人”と呼ぶ) を作成したり、改正された“1986年国税法”第382節および米国財務省関連法規(“第382節”と呼ぶ)で定義されたり、私たち普通株の5%(5%)以上の利益を受ける者となる(取引法の定義による)。または(Ii)任意の既存の禁止者の持株比率を増加させる。NOL保護条項は禁止された者の販売の譲渡を制限しないが，購入者が禁止されている者であれば任意の購入者を制限する.完全に独立取締役で構成された取締役会委員会 は、そうでなければNOL保護条項に違反する株式譲渡を承認する権利がある。免除を与えるかどうかを決めるとき, 第382条によれば、委員会は連邦及び州税収属性を保持することについて法律顧問及び税務専門家の意見を求めることができる。

許可していますが発行されていない株式ですBrは許可されているが発行されていない普通株と優先株は株主の承認を必要とせずに未来に発行することができるが、 はナスダック株式市場の上場標準に加えられた任意の制限を守らなければならない。これらの追加株式は、様々なbr社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。普通株式と優先株のライセンスが未発行および未保留株式 の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

株主会議、指名、提案の事前通知要求当社の登録証明書では、株主は、年次会議において会議通知で指定された提案又は指名のみを考慮することができ、又は我々の取締役会又は会議記録日に届出された合格株主が会議前に提出した提案又は指名を考慮することができ、当該株主は会議で を投票する権利があり、適切な形で直ちに我々の秘書に書面通知を送信し、株主が会議前にこのような業務を展開しようとしていることを示すことができる。我々の会社登録証明書は，適用法律に適合した場合，株主特別会議は当時在任していた取締役が多数の賛成票で採択した決議でしか開催できないことを規定している。私たちの規約では特別会議でいかなる事務も禁止されていますが、会議通知に規定されているものは除外します。また、年次総会で業務を展開したり、取締役を指名したりすることを希望する株主は、当社の定款に規定されている事前通知及び所有権期限要件を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。これらの条項は私たちまたは私たちの経営陣に対する敵意の買収や変更を延期、延期、または阻止するかもしれない。

当社の登録証明書や定款の上記条項は、潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、制御権の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの条項 は、我々の取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性と安定性の可能性 を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。 これらの条項は、能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低減することを目的としている。これらの規定はまた， がエージェント権の争いのために使用され得るいくつかの戦略を阻止することを目的としている.しかし，このような条項は他の人が我々の株に買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，我々A類普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，この変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある.このような条項はまた、私たちの経営陣が変動することを防止したり、あなたまたは他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を遅延または阻止したりすることができます。

また，わが社登録証明書では， はDGCL第203条の管轄を受けないことを選択した.ある例外を除いて、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主になった日から3年以内に任意の“利益関連株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、利益関連株主が我々の取締役会の承認を受けない限り、又は企業合併が所定の方法で承認されることを禁止する。“業務統合”には、我々と“利益関連株主”との合併または合併、および10%を超える私たちの資産の売却が含まれています。一般に、“利害関係のある株主”とは、当社が発行した議決権株の15%以上を有する任意の実体または個人、ならびにそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの会社登録証明書と定款はDGCLが許可する最大の程度で私たちの役員や上級管理者に補償を提供しています。私たちはすでに私たちの各取締役と賠償協定を締結しました。これらの協定はデラウェア州法律に含まれている具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、わが社の登録証明書には、取締役の何らかの受託責任違反による金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれています。この条項の効果は，我々のbr権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することであるが，取締役は以下の個人責任を負う

これらの規定は米国連邦証券法違反により実行不可能とみなされる可能性がある.

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると，いくつかの例外を除いて，我々の株主 は当社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCLの規定によると、株主が適切にこのような合併或いは合併に関連する評価権を要求し、完備すれば、デラウェア州衡平裁判所が裁定したその株式の公正価値を支払う権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによれば、私たちのどの株主も、私たちに有利な判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進するために、私たちの名義で訴訟を提起することができ、訴訟を起こした株主が訴訟に関連する取引時に私たちの株式の所有者であること、またはその株主の株式がその後法律の施行によって転任され、この訴訟がデラウェア州の平衡裁判所で提起されることを前提とする。他に上記“-独占会場”を参照。

B系列累積優先株説明

以下のB系列優先株の条項と条項要約 は完全ではなく，そのすべては，わが社の登録証明書と改訂されたB系列優先株を設立する指定証明書 ， を参照することで登録説明書の一部として含まれ，引用により本明細書に組み込まれる.

Bシリーズ累計優先株

授権。 私たちの会社の登録証明書は最大15，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で私たちは最大11，500，000株のBシリーズ優先株の発行を許可されました。本募集説明書増刊日 及び販売契約に基づいて任意の株式を売却及び発行する前に、発行及び発行されたBシリーズ優先株は計7，336，278株である。

我々が2021年7月と2021年10月にそれぞれユニバーサルフランチャイズグループと双峰グループを買収する過程で、私たちは売り手に合計5，936，638株のBシリーズ優先株を売却する権利を与え、これは売り手がこのようなすべての株式について権利を行使したことを意味する。吾らがすでに買い戻しを完了したこと及び自己権利行使に基づいて当該等のBシリーズ優先株“br}株式を購入しようとした後、本募集説明書の補充日及び販売契約に基づいて任意の株式を発行する前に、3，221，471株のBシリーズ優先株が発行され、発行された。

配当。 取締役会が発表した時、Bシリーズ優先株の保有者は月ごとに支払う累積現金配当金を得る権利があり、Bシリーズ優先株の1株当たりの金額は毎年2.0625ドルに相当し、1株25ドルの清算優先株の年利8.25%に相当する。Bシリーズの優先株の配当は月ごとに支払います。 は私たちの取締役会が発表した範囲内で、毎月のカレンダー終了後20日に配当金を支払うのに遅くありません。収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当を支払うことができるかどうかにかかわらず、私たちの取締役会がこのような配当を発表したかどうかにかかわらず、Bシリーズ優先株の配当は蓄積されます。

当社が連続または不連続な12回または12回以上の毎月配当金について現金配当金を支払うことができなかった場合、Bシリーズ優先株の配当率 は1株当たり2.50ドルに増加し、1株25.00ドル清算優先株の10%に相当する。

報酬を支払わずに2人の役員を選挙する権利があるそれは.当社が18回以上の連続したbrまたは非連続的な毎月配当について現金配当金(私たちは“配当を支払わない”と呼ぶ)を支払うことができなかった場合、Bシリーズ優先株の保有者は、すべての不足した配当金が支払われるまで、2人の追加の取締役を私たちの取締役会に投票する権利がある。これらの規定によれば、次の株主総会又は以下に規定する株主特別会議において、我々取締役会の認可取締役数は自動的に2人増加しなければならず、B系列優先株の株主は、次の株主総会又は株主特別会議で合計2名の追加取締役会メンバー(これを“優先株取締役”と呼ぶ)を投票して選挙する権利がある提供このような優先株取締役を選出することは、上場または上場企業が多数の独立した取締役を有することを要求する当社のコーポレート·ガバナンス要件(または私たちの証券がその上に上場またはオファーする可能性のある他の取引所または自動見積システム)のコーポレート·ガバナンス要件に違反しない提供また、当該等優先株取締役は、証券法第506条(D)(1)(I)~(Viii)条に記載の“不良行為者”の資格取消(我々は“失格事項”という。)を受けない可能性があるが、第506条(D)(2)又は(D)(3)条に含まれる喪失資格事項を除く。配当金を支払わない場合には、B系列優先株の少なくとも25%の株式を持つ株主は、株主特別会議の開催を要求してその優先株取締役を選出することができる。 提供しかしながら、我々の定款の許容範囲内で、次の株主総会又は特別株主総会がこのような要請を受けて90日以内に開催される予定である場合、優先株取締役の選挙は、当該株主総会又は特別株主総会の議題 に含まれ、その議題で開催されなければならない。優先株取締役は毎年その後の株主年次総会で再任に立候補し、株主が当該などの投票権を持ち続ける限り。保有者が優先株役員を選挙する権利を有する任意の会議において、少なくとも3分の1が当時発行されていたB系列優先株の記録保持者(自ら出席または被委員会代表が出席する)で定足数を構成し、任意のbr法定人数の会議で、このように出席または被委員会代表が出席した当該などのB系列優先株の多数の株式の記録保持者brの投票は、優先株取締役を選挙するのに十分でなければならない。B系列優先株のすべての累積配当金および未支払配当金が全額支払われている場合(“未支払い救済方法”と呼ぶ)の場合、持株者は、直ちに、私たちがさらなる行動を取らずに、本節で述べた投票権を奪われるが、以後、配当金が支払われないたびに、そのような権利が再付与されるべきである。保有者の議決権が終了した場合、このように選択された1株当たりの優先株取締役の任期はこの時点で終了し、取締役会の法定取締役数は自動的に2人減少する。どの優先株取締役も理由があるかどうかにかかわらず、いつでも除去されるかもしれない, 本節で述べた投票権を有するB系列優先株が当時発行されていた発行済み株式の多数の投票権保有者である。 配当金を支払わない場合が発生し、救済措置が支払われない場合には、優先株取締役職の空き(配当を支払わずに初めて優先株取締役を選挙する前のポストを含まない)は、留任した優先株取締役の書面同意で埋めることができる。当該優先株役員の更迭により空きが生じない限り、又は在任している優先株取締役がいない場合には、B系列優先株当時発行されていた株が上記の投票権を有している場合には、その空席は、多数の投票権を有するB系列優先株の保有者が投票して埋めることができる提供このような優先株取締役を選出して穴を埋めることは、当社がナスダック(または私たちの証券がその上に上場またはオファーする可能性のある任意の他の取引所または自動見積システム)の会社管理要件に違反することはありません。すなわち、上場または見積会社は多数の独立取締役を持たなければなりません。各優先株取締役は、取締役会の採決を提出する任意の事項において、各取締役に1票を投じる権利があります。

投票権 。上記の投票権を除いて、B系列優先株のいずれの株式も発行されておらず、かつbrがまだ償還されていない限り、当社は、B系列優先株の多数の保有者の投票又は同意がない場合、(I) B系列優先株の権利、優先権又は投票権に重大な悪影響を及ぼす合併、合併又は交換を行うことができず、B系列優先株の株式が(A)適用される1株当たり償還価格以上の現金に変換又は交換されない限り、または(B)B系列優先株と実質的に同じ権利、優先権、および特権を有する存続実体の優先株；(Ii)Bシリーズ優先株の権利、優先株または投票権に重大な悪影響を及ぼすために、吾等の会社登録証明書またはBシリーズ優先株の指定証明書を改訂および再設定するか、または(Iii)Bシリーズ優先株のすべての配当が全数現金で支払われていないいつでも、任意の一次配当金の支払いまたは任意の一次証券の買い戻しを宣言または回収する。

機能を呼び出す.私たちの選択によると、私たちはBシリーズの優先株を全部或いは部分的に償還することができます。方法は1株当たり25.00ドルを支払い、償還日前に計算しなければならない任意の配当金と割増価格を支払うことです。償還プレミアムは当初、2020年7月16日に1株25.00ドル清算優先株の10%に設定され、2025年7月16日まで1株25.00ドル清算優先株の2%減少し、Bシリーズ優先株は1株25.00ドルで償還される。本株式募集説明書の付録日までに、償還プレミアムは1株25.00ドル清算優先株の6%である。

B系列優先株を清算する.もし私たちが清算、解散または清算、あるいは“支配権変更”(定義はbr)を経験した場合、Bシリーズ優先株の所有者は普通株式保有者または権益証券所有者に任意の金を支払う前に、1株当たり25.00ドルを得る権利があり、それに加えて、支払日(この日を含む)までのすべての累計、課税額br}および未払い配当金(利益を稼ぐか申告するかどうかにかかわらず)は、私たちの普通株式保有者または権益証券保有者に支払う条項は、このような権益証券のレベルがBシリーズ優先株より低いと規定する。B系列優先株保有者がその清算優先権を獲得する権利は、B系列優先株と同等の任意のカテゴリまたは系列株の清算における比例権利によって制約される。 これらの規定について、“制御権変更”とは、(I)当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の売却、リースまたは譲渡、独占許可または の他の処置(または一連の売却、リース、譲渡、独占許可またはその他の処置)を意味する。(Ii)当社または当社の普通株式(または当社の他の議決権を有する株)所有者が、売却、譲渡または発行(または一連の売却、譲渡または発行)の任意の行為により、普通株(または当社の他の議決権を有する株)の利益をもたらすbr}所有者が、売却、譲渡または発行の直前に、当社取締役会(または同等株式)の多数のメンバーを指定または選挙することができない。または(Iii)当社と他人(当社が存続しているか否かにかかわらず)の任意の合併、合併、資本再編または再編 による普通株(または当社の他の議決権を有する株)の実益所有者は、その合併、合併の直前にはできない, 生成されたエンティティまたはその親会社の取締役会(または取締役会に相当する)の多数のメンバーを指定または選挙するために、資本再編または再構成を行うこと；提供“制御権変更”は、1つまたは複数の取引によって引き起こされる、または生じる当社の普通株式または投票権の実益所有者または記録保持者の変更を含むべきではなく、当社の株主である任意のエンティティの所有者は、エンティティの解散、清算または再編後、または当該エンティティと当社またはその任意の付属会社との合併、買収または他の商業合併取引にかかわらず、それらのエンティティにおける所有権の代わりに、これらの取引によって当社の普通株式を直接取得または取得してはならない。

ランキング。 Bシリーズ優先株、配当権と私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利については、以下のようにランキングされている

取引所が上場するそれは.Bシリーズ優先株はナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“FATBP”です。 私たちはBシリーズ優先株の流動性や成熟した取引市場が継続または維持されることを保証できません。

メッセージ 権限.当社が取引法第13又は15(D)節の報告の要求を受けず、取引法第13又は15(D)節の規定により、(I)郵送によりB系列優先株の所有者 に取引法第13又は15(D)節の規定により、米国証券取引委員会に提出される年次報告及び四半期報告の写し(要求されたいかなる証拠物を除く)、及び(Ii)書面請求を迅速に行うことを要求される。このような報告書のコピーは、B系列優先株の任意の潜在的所有者に提供される。もし私たちが取引法の第13または15(D)節の制約を受けたら、私たちはアメリカ証券取引委員会に報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に報告書をBシリーズの優先株保有者に郵送します。

エージェント，登録者，配当支払いエージェントを転送する.B系列優先株の譲渡エージェント，登録者，配当支払いエージェント はVock Transfer，LLCである.

重要なアメリカ連邦税の考慮事項は

以下の討論は今回の発行において著者らのA類普通株とBシリーズ優先株を買収、所有し、処分することによるいくつかの重大なアメリカ連邦所得税の結果を述べた。本議論は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”と呼ぶ)の現行条項，現行とこの法規に基づいて公布された提案された米国財務省法規，および改正日から発効した行政裁決と裁判所裁決に基づいており，これらは随時変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。以下の議論事項に対して、国税局(“国税局”と呼ぶ)は裁決を求めることもなく、国税局が我々のA類普通株またはB系列優先株の税収結果を買収、所有または処分しないという逆の立場を取らない保証もなく、いかなる相反する立場も裁判所の支持を得ない保証はない。

この議論では，我々のA類普通株とB系列優先株の株式が資本資産として (通常は投資財産)を持つと仮定する.本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、連邦医療保険料金支払い税または代替最低税の潜在的な適用については議論されず、州または地方税または米国連邦贈与税および相続税法律、または保有者の特定の状況に応じて、それに関連する可能性のあるいかなる非米国税結果も言及されない。本議論は、金融機関、証券取引業者または取引業者、免税組織、年金計画、規制された投資会社、不動産投資信託基金、国境を越えた取引の一部として我々A類普通株またはBシリーズ優先株を保有する所有者、ヘッジファンド、転換取引、合成証券または他の総合投資、保険会社、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から利益を蓄積する会社など、特定の所有者に適用される特殊な税収ルールについても言及しない。株式の任意の毛収入項目が適用された財務諸表に計上されているため、特殊な税務会計規則に制約されている人、およびいくつかのアメリカ僑民。

さらに、本議論は、提携企業または他の直通エンティティ、または提携企業または他のエンティティを介して我々のA類普通株またはBシリーズ優先株を保有する個人の税務処理に関するものではなく、これらのエンティティは、米国連邦所得税目的の直通エンティティである。私たちA類普通株或いはBシリーズ優先株を保有する組合企業又は他の直通実体のパートナーはその税務顧問に相談して、組合企業或いは他の直通実体を通じて私たちA類普通株或いはBシリーズ優先株の税務結果を把握し、処分しなければならない。

米国連邦所得税の考慮事項に関する本議論は一般的な参考に供するだけであり、税務提案ではない。潜在的投資家 は私たちの証券を購入、保有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入、その他の税務考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的(A)米国の個人市民または住民、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて作成または組織された会社br(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ)であるA類普通株またはB系列優先株の実益所有者を意味する。(C)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(D)信託は、(1)米国内裁判所の主要な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示される)が信託を制御する権利のあるすべての実質的な決定、または (2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを有効に選択することである。米国連邦所得税の場合、“非米国保有者” は我々のA類普通株またはB系列優先株の実益所有者を意味し、米国連邦所得税にとっては、この保有者は米国保有者または共同企業ではない。

米国保有者に適用される税収 考慮事項

分配する

私たちのA種類普通株またはBシリーズ優先株についてアメリカ株主に支払う分配 は、通常、アメリカ税を構成する配当金 を、私たちの現在または累積収益と利益(アメリカ連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払う程度です。 が私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えることは、資本リターンを構成し、 に適用され、減少しますが、ゼロ以下ではありません。A類普通株またはB系列優先株中の米国保有者が調整した納税基礎。 任意の残り部分は、A類普通株またはB系列優先株を売却または交換する際に実現される収益 とみなされ、以下のようなタイトルで“-私たちA類普通株またはB系列優先株を処分する”という節で述べる。

我々のA類普通株またはB系列優先株を処分する

我々のA類普通株またはB系列優先株の売却またはその他の課税処分(米国連邦所得税の目的のために分配の償還とみなされることを含まず、上記“-分配”の項で課税する)の場合、米国所有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額はA類普通株またはB系列優先株で実現された金額と米国所有者の調整後の課税基準との差額に等しい。もし米国の保有者がA類普通株またはBシリーズ優先株の保有期間が1年を超えた場合、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.もしアメリカの保有者が私たちのA類普通株あるいはBシリーズ優先株を処理する時に損失を確認する場合、その税務顧問にこのような損失に関する税務処理を相談しなければならない。

情報 レポートとバックアップレポート

情報br報告は、一般に我々のAクラス普通株またはBシリーズ優先株に適用される配当金(推定配当を含む)の支払いと、米国所有者が会社のような免除受給者でない限り、Aクラス普通株またはBシリーズ優先株の売却または他の処置に適用される収益を要求する。米国の所有者が所有者の納税者識別番号または身分証明書を提供することができない場合、または所有者が他の態様で適用される要件を遵守して免除を確立することができない場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、米国の保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。アメリカの保有者は、その情報申告とバックアップの免除資格と、このような免除を取得する手続きについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者に適用される税収 注意事項

分配する

私たちのA類普通株またはBシリーズ優先株のいくつかの を非米国所有者に分配することは、“-U.S. 保有者-分配”で述べたように、米国連邦所得税の配当金を構成する。私たちAクラス普通株またはBシリーズ優先株の任意の分配(推定分配を含む)は、非米国所有者に支払われた配当金とみなされ、米国での取引または業務行為と有効な関連がない場合、通常、30%の税率または所得税条約が適用されるより低い税率で源泉徴収税を納付する。条約に基づいてより低い源泉徴収比率を得るために、非米国人所有者は、通常、非米国所有者がこの条約によって享受されている福祉を証明するために、適用される源泉徴収代理人に適切に署名されたIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN−E、または他の適切なテーブルを提供することを要求される。このような表は配当金を支払う前に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。非米国所有者が金融機関または所有者を代表して行動する他の代理人が株式を保有している場合、所有者は、その代理人に適切な文書を提供することを要求される。そして、所持者の代理人 が直接または他の中間者を介して適用された源泉徴収義務者に証明を提供することを要求することができる。所得税条約に基づいて、低減されたアメリカの源泉徴収税率を享受する資格がある場合、あなたは、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができるかどうかを決定するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

非米国保有者に支払われた配当金(または支払われた推定配当金とみなされる)が、保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、保有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、我々br}は、一般に、非米国保有者に支払われる配当金(または支払われた推定配当金とみなされる)に源泉徴収税を必要とせず、適切に署名された国税局テーブルW-8 ECIを提供することを前提として、配当金がこのように関連している(または、株式が金融機関または他の代理によって保有されている場合、適用される源泉徴収義務者)。一般に、このような有効な関連配当金は、米国個人に適用される通常の税率で純収入で計算され、米国連邦所得税が納付される。有効な関連配当金を取得した非米国会社保有者はまた、追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性があり、場合によっては、この税は30%の税率(または条約が規定する可能性のある低い税率を適用する)で非米国会社の株主の有効な関連収益および利益に徴収されるが、いくつかの調整が必要である。

特定の外国金融機関または非金融機関または非金融外国エンティティに適用可能な配当金の他の控除ルールについては、“-バックアップ源泉徴収および情報報告”および“-外国口座”と題する以下の章を参照されたい。

我々のA類普通株またはB系列優先株を処分する

“--バックアップ源泉徴収および情報報告”および“-外国 口座”と題する以下の部分の議論によると、非米国保有者は、一般に米国連邦収入または源泉徴収税を支払う必要がなく、我々Aクラス普通株またはBシリーズ優先株の売却、変換または他の処置(米国連邦所得税分配の償還除外とみなされる) またはBシリーズ優先株の収益(あれば)に関連している

我々は現在そうではなく，米国連邦所得税用途のUSMPHCにもならないと考えている。しかし、この決定は事実的であり、変化する可能性があり、 であり、私たちが今後のいずれかの年にUSRPHCとみなされるかどうかは保証されない。

A類普通株またはB系列優先株の収益を処分するために適用可能な源泉徴収規則の他の 情報については、“-バックアップ控除と情報報告”と“-外国口座”というタイトルの章を参照してください。 は、外国金融機関または非金融外国実体の株式に支払われます。

バックルと情報レポートをバックアップします

我々は，その所持者に支払われたA類普通株またはB系列優先株の分配(推定分配を含む)の総金額と，そのような分配によって控除された税金(ある場合)を米国国税局および非米国所有者ごとに毎年報告しなければならない.非米国所有者は、規則で定義されているように、Aクラスの普通株またはBシリーズ優先株の配当について適用される税率(現在24%)で予備配当を源泉徴収することを回避するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。一般に、所有者が正しく署名されたIRSテーブルW−8 BEN(または他の適用テーブルW−8)を提供した場合、または米国所有者ではないことを証明する文書証拠要件を他の方法で満たすか、または他の方法で免除を確立する場合、所有者はそのような手順を遵守するであろう。非米国保有者に支払う配当金(Br)は米国連邦所得税を源泉徴収する必要があり、上述したように、 は一般に米国予備源泉徴収の影響を受けない。

情報br報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者が非米国所有者の身分を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が私たちのAクラス普通株またはBシリーズ優先株を売却する収益を、任意の米国または外国ブローカーの米国事務所によって達成するのに適している。通常、情報br報告やバックアップ抑留は、仲介人の非米国事務所を介して米国国外で取引を完了した非米国所有者に処分収益を支払う場合には適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、情報の申告とバックアップ控除規則の彼らへの適用状況を知るべきである。

特定の条約または合意の規定により、設立会社を非米国所有者が居住または登録している国の税務機関に情報申告書のコピー を提供することができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国所有者でない米国連邦所得税義務(ある場合)から返却または融資することができ、適切なクレームを直ちに米国国税局に提出することを前提としている。

外国の口座

“外国口座税収適合法”(FATCAと呼ぶ)は、一般に、配当金に30%の源泉徴収税(建設的配当を含む)を徴収し、(以下に議論する提案財務省条例の制約を受けて)我々のA種類の普通株およびBシリーズの優先株の毛収入を売却または他の方法で処分し、(I) 非米国エンティティが“外国金融機関”である場合、当該非米国エンティティが一定の職務調査、報告、brを負担し、控除されない限り、(I) が“外国金融機関”である場合、認証義務とは、(Ii)非米国エンティティが“外国金融機関”でない場合、非米国エンティティがそのいくつかの米国投資家を識別するか、または(Iii)非米国エンティティが他の態様でFATCAに従って免除されることを識別する。

FATCAにより控除された は，一般にA類普通株とB系列優先株の配当(推定配当を含む)を支払うのに適している。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で我々のA類普通株またはBシリーズ優先株の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが、提案された米国財務省法規(Br)は毛収入の源泉徴収支払いを完全に廃止した。このような規定は最終規定ではないにもかかわらず，適用される源泉徴収エージェントは，最終規定が発表される前に提案された規定に依存することができる.

米国と適用される外国との政府間協定は，本 部分に記述された要求を修正する可能性がある.場合によっては、保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。保有者は、私たちのA類普通株またはBシリーズ優先株へのFATCAの投資に及ぼす可能性のある影響について、彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

前に議論した重要なアメリカ連邦税収考慮事項は参考に供するだけである。これは税務提案ではありません。潜在的投資家 は、法律を適用する任意の提案変更の結果を含む、その税務コンサルタントに、私たちのA類普通株またはBシリーズ優先株の特定のアメリカ連邦、州、地方および非アメリカの税収結果について相談しなければならない。

流通計画

我々は販売エージェントとATM販売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，販売エージェントや依頼者として，A類普通株とB系列優先株の株を時々または販売エージェントに売却·発行することができ，総発行価格は最高21，435，000ドルに達する.販売プロトコル は、8-K表に、本募集説明書の付録日である日付を明記した現在の報告の証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。A類普通株及び/又はB系列優先株(あれば)の売却は、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場別発売”の方式で市場価格で行われる。

配給通知を出した後、販売代理店は、販売契約の条項及び条件に応じて、A類普通株及び/又はB系優先株を日ごとに発売するか(どの場合によりますか)、又は当社が販売代理店と別途協定があるように発売することができます。毎日販売エージェントで販売されるA類普通株および/またはB系列優先株の最大金額 を指定し，そうでなければ， は販売エージェントとともにその最高額を決定する.販売契約の条項と条件により、販売エージェント はその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちが販売を要求しているすべてのA類普通株とBシリーズ優先株 を販売します。Aクラス普通株および/またはBシリーズ優先株の販売が、どのような指示でも指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに、Aクラス普通株および/またはBシリーズ優先株を売却しないように指示することができる。他方に適切に通知され、他の条件によって制限されている場合、吾等または販売エージェントは、販売プロトコルに従って販売エージェントによって提供されるA類普通株および/またはB系列優先株を一時停止することができる。

A類普通株とB系列優先株の販売で提供されるサービスを奨励するために、販売代理にbr現金手数料を支払います。販売エージェントに支払われる報酬総額は、販売契約の下で販売エージェントによって販売されたすべての株式の1株当たり販売総価格の3.0%に等しくなければならない。販売エージェントに販売エージェントの費用および支出を精算することにも同意し、販売エージェントの法律顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されず、金額はbr}$50，000を超えない。また、吾らは販売代理に販売契約に関する費用と支出を補償することを要求することに同意しており、金額は毎年前の3四半期に7，500ドルを超えず、毎年第4四半期に10，000ドルを超えないこと、および販売契約について行われる取引のために提出されたいかなる目論見や募集定款の副刊に関する費用および支出は20，000ドル以下である。今回の発行を終了する条件として最低発行額要求がないため，現時点では我々の実際の公開発行額と収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちが支払うべき今回の発売費用の総額は150，000ドルと推定され、その中には販売契約に基づいて販売代理に支払うべき手数料は含まれていません。

私たちA類普通株および/またはBシリーズ優先株の株式販売決済は、任意の売却日後の第2営業日に行われるか、または私たちが販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行い、純収益を支払ってくれるbr}と交換します。本募集明細書に期待されるA類普通株及び/又はB系列優先株 は、預託信託会社の施設又は吾等と販売代理 とで合意された他の方法で決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

販売エージェントは具体的な数の証券を販売する必要はないが，販売プロトコルの条項や条件に応じて，その販売や取引実践に応じて，ビジネス的に合理的な努力を我々の販売エージェントとする.A類普通株および/またはB系列優先株を販売している株を代表する場合、販売エージェントは証券法が指すbrの範囲内の“引受業者”とみなされ、彼らへの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法で規定されている責任を含む、ある責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意している。

販売契約に基づいて当社A系普通株およびB系優先株を発売することは、本募集説明書“br”増刊によりA類普通株およびB系優先株株を売却した後に自動的に終了し、総発行価格は21，435，000ドルとなる。また、10日前に書面で相手に通知した後、販売代理と随時本販売契約を終了することができます。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“FAT”、私たちのBシリーズ優先株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“FAT”である。我々A類普通株とB系列優先株の譲渡エージェントと登録先はVIStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.

販売代理店およびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲では，販売エージェントは本募集説明書付録項の下で発売されている間，我々の普通株に関する市販活動には何も従事していない.

販売プロトコルに従って販売エージェントによって売却されたA類普通株および/またはB系列優先株の数、我々に支払われた純収益 および関連期間中にA類普通株および/またはB系列優先株を売却することにより販売代理に支払われた補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

本募集説明書付録および添付の電子フォーマットの基本入札説明書は、販売エージェントが維持するサイトで得ることができ、販売エージェントは、本募集説明書 を電子的に配布することができる。

法務

ここで提供されるAクラス普通株およびBシリーズ優先株のいくつかの法律的事項は、カリフォルニア州ロサンゼルス市Greenberg Traurig LLP によって伝達される。ニューヨーク州ニューヨーク州Blank Roman LLPは販売代理店の法律顧問を務めている。

専門家

我々の独立公認会計士事務所Baker Tilly US，LLPは、我々のForm 10-K年度報告書に含まれている我々の総合財務諸表を監査しており、2021年12月26日および2020年12月27日現在、本募集説明書付録および添付の目論見書に引用されている。我々の連結財務諸表は，Baker Tilly US，LLPが会計·監査専門家の権威として提供した報告に基づいて組み込まれている。

GFG Holding，Inc.及びその子会社が2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの2年度の総合財務諸表 を引用して本募集説明書付録及び添付の目論見書に記入し、 BDO USAにより、LLP独立監査士の報告書を引用して本募集説明書に記入し、当該会社に会計及び監査専門家としての権威 を付与する。

Twin Restaurant Holding，LLC 2020年12月27日と2019年12月29日までの総合財務諸表および2020年12月27日までの年度および2019年3月29日(設立)から2019年12月29日までの総合財務諸表は，本募集説明書 付録と添付入札説明書を引用して記入することにより，BDO USA，LLPに基づき，独立監査師の報告が本募集説明書を引用して導入したものであり，当社は監査·会計専門家の許可として組み入れられている。

Fazoli‘s Group，Inc.及びその子会社は2021年3月31日及び2020年4月1日までの総合財務諸表を引用方式で本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に組み込み、独立監査師Crowe LLPの報告に基づいて本募集説明書及び添付の募集説明書に入り、この独立監査師は独立監査師として会計及び監査面の専門家としてここで引用する。

マージファイル を参照することにより

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に単独で提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。以下の情報またはファイルを本募集説明書の付録に参考にする

また、引用によって、取引所法案第13(A)、(br}13(C)、14または15(D)節に従って、本入札説明書の完了または終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書(米国証券取引委員会に提出されていない情報は含まれていない)を参照することもできる。本明細書の補足文書または付随する入札説明書の場合、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提としており、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる任意の陳述は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の目的のために修正または置換されているとみなされるが、その後に提出される参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述は、その記載を修正または置換するであろう。

前述のいずれかのファイル中の任意の情報は、本明細書の付録または添付の入札明細書内の情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた後続のアーカイブファイルに組み込まれた情報が修正または置換されているとみなされる限り、自動的に修正または置換されているとみなされる。

書面または口頭要求によれば、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。要求 を：FAT Brands Inc.，注目：投資家関係部，9720 Wilshire Blvd.，Suite 500，California 90212，電話：(310)319-1850に送信してください。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会にここで発行されたA類普通株とB系列優先株株式に関する登録声明を提出した。本募集説明書付録および添付の入札説明書は、登録説明書の一部を構成するが、登録説明書または添付の証拠物および添付表に記載されているすべての情報は含まれていない。私たちまたはここで提供しているAクラス普通株とBシリーズ優先株に関するより多くの情報について、登録声明およびその中の展示品とスケジュールを参照することをお勧めします。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる登録声明の証拠物としての任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、登録声明の証拠物である契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。我々は，取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報 を提出する.米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者(例えば、我々のような)の報告書、依頼書、および他の情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトの住所はwww.sec.govです。

目論見書

太って Brands Inc.

Aクラス A普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

購読 権限

職場.職場

当社は、A類普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権および単位(総称して“証券”と総称する)を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された金額、価格および条項に従って時々発売する可能性がある。私たちが本募集説明書に基づいて発行した証券総額は482，000，000ドル以下です。

本募集説明書は、1つまたは複数の製品の中で提供可能な証券の一般的な説明を提供する。私たちは証券を発行するたびに、今回の発売条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている本募集説明書に付録を提供します。 私たちはまた、入札説明書に含まれる任意の情報を追加、更新、変更、補充することができます。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。

投資決定を下す前に、あなたは、本募集説明書と適用される目論見説明書の付録、および本募集説明書および/または適用される入札説明書の付録の任意の文書を引用して入力します。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する任意の決定を下す前に、本募集説明書の4ページ目からのリスク要因を慎重に考慮し、本明細書で引用した文書で説明しなければならない。

Br}証券は、私たちまたは引受業者または取引業者を介して、購入者に直接販売し、または時々指定された代理で販売することができます。 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する章を参照してください。任意の引受業者が本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料および超過配給選択権は、入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に述べる予定である.

私たちのA類普通株はナスダック資本市場にFATコードで上場し、8.25%のBシリーズ累計優先株はナスダック資本市場にFATコードで上場した。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年2月8日です。

カタログ表

あなたは、本募集説明書または任意の付録に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。ディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本株式募集明細書は、その記載された証券のみを提供し、合法的な場合にのみ、司法管轄区域内で販売される。本募集説明書および適用される入札説明書付録に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、本入札説明書または適用される入札説明書付録交付または任意の証券販売の時間にかかわらず、本入札説明書または適用される入札説明書付録に参照方式で組み込まれた任意の情報は、参照方式で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、 は、私たちが他に説明しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書について

この株式募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。この棚登録宣言によると、販売することができます

本募集説明書は、A類普通株、優先株、債務証券、権証、引受権、および販売可能な単位の概要を提供します。このようなツールを販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれている募集説明書付録(適用されれば、定価付録も提供します)を提供します。募集説明書付録(および任意の定価付録)は、本募集説明書の情報を追加、更新または変更することもできる。本入札明細書中の情報(本明細書で参照される情報を含む)が、任意の入札説明書付録(または定価付録)の情報と一致しない場合、br}は、入札説明書付録(または定価付録)の情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書と任意の目論見書 付録と、“引用合併による情報”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を同時に読まなければなりません。

本募集説明書を含む 登録説明書(登録説明書の証拠物を含む)は、当社および本募集説明書で提供される証券に関する他の情報 を含む。登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイトで読むことができ、米国証券取引委員会事務所“合併情報を参照することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及することもできる。

が別に説明されていない限り、“FAT”、“会社”、“私たち”、“私たち”という言葉はいずれもFAT Brands Inc.とその子会社を指すが、タイトルが“普通株説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“br}”株式承認証説明“、”引受権説明“、”単位説明“の第 節では、これらの用語はその子会社ではなくFAT Brands Inc.のみを指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本明細書に含まれる非歴史的事実陳述は、このような陳述 がこのような陳述として明確に識別されていないにもかかわらず、1995年の“個人証券訴訟改革法”(私たちは“法案”と呼ぶ)に含まれる前向きな陳述を構成する。さらに、いくつかの陳述は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書、プレスリリース、および私たちが作成した、または私たちの承認された口頭および書面陳述に含まれる可能性があり、これらの陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、法案の意味内の前向きな陳述を構成する。前向きな陳述の例は、(I)収入、支出、収入または損失、1株当たりの収益または損失、配当支払いまたは不支払い、資本構造および他の財務プロジェクトの予測、(Ii)製品またはサービスに関する陳述を含む当社の経営陣または取締役会の計画、目標および予想の陳述、(Iii)将来の経済表現の陳述、および(Iv)そのような陳述の基礎としての仮定の陳述を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、私たちの可能性または仮定された将来の経営結果に関する情報と、前、後、または“信じる”、“予想”、“感覚”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“展望”、“可能”、“将”、“可能”または同様の表現を含む陳述とを含む。

前向き 陳述は将来の業績の保証ではなく、リスク、不確実性、仮説の影響を受ける可能性がある。実際の結果は，これらの前向き陳述における発現や示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。実際の結果がこれらの前向きな陳述と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、以下の内容および本入札明細書の他の部分的に議論された内容、任意の付随する入札説明書の付録、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を含むが、これらに限定されない

あなたはどんな前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。前向き声明は発表された日からのみ発表され， は法的要求が適用されない限り，新たな情報や未来のイベントによる更新の義務は負わない.本募集説明書と添付されている任意の目論見説明書付録の“リスク要因”と題する章と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書および文書に詳細に説明されている他のリスクおよび不確実性を参照してください。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況、流動性、キャッシュフロー、および経営結果は、私たちの前向きな陳述で表現されたり、暗示されたりする状況とは大きく異なるかもしれない。 は時間の経過とともに、新たなリスクと不確実性が発生し、これらの事件の発生やそれらが私たちの方式に影響を与える可能性があることを予測することができない。法的に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向きなbr宣言を更新または修正する義務もありません。

FAT BRANES Inc.説明

私たちの会社

Fat Brands Inc.はリードする多ブランド飲食会社であり、世界各地で快速サービス、快速レジャー、レジャー飲食と精緻なレジャー飲食レストランの理念を開発、マーケティングと買収している。我々は主にレストランのフランチャイズとして運営しており，我々は通常レストランの位置を所有したり経営したりするのではなく，フランチャイズ業者から初期フランチャイズ料および の継続的な特許権使用料を受け取ることで収入を創出している.このような“軽資産”フランチャイズモデルは、強力な利益率と魅力的な自由キャッシュフローを得る機会を提供するとともに、レストラン運営会社のリスクを最小限に抑え、例えば長期不動産承諾や資本投資などを提供してくれる。私たちのいくつかのブランドに対して、フランチャイズレストランのほかに、直接レストランを持って経営しています。私たちのbrは管理プラットフォームを拡張することができ、企業管理コストを最小の増分で新しい商店とレストランの概念を私たちの製品の組み合わせに追加することができ、同時に顕著な企業管理協同効果を利用することができる。より多くのブランドとレストランの概念を買収し、既存ブランドを拡張することは私たちの成長戦略の重要な要素である。私たちのレストラン業務のほかに、ジョージア州アトランタに製造と生産工場を所有し、運営して、私たちの加盟業者にクッキー生地、プレッツェル乾粉とその他の補助製品を提供します。

私たちの 概念

本募集説明書の日まで、著者らは以下の4つの主要な種類の飲食ブランドの所有者と特許経営者である：Quick サービス、快速レジャー、レジャー飲食と精緻なレジャー飲食。

Quickサービスレストラン

快速 レジャー

カジュアルな食事

洗練されたレジャー食事

企業情報

FAT Brands Inc.は2017年3月21日にデラウェア州社に登録された。当社の本社はカリフォルニア州ビバリーヒルズ九零二号Wilshire Blvd.9720 Suite 500にあります。私たちの主な電話番号は(310)319-1850です。私たちの主なインターネットサイトのアドレスはwww.farbrands.comです。 私たちのサイト上の情報は引用によって本募集説明書の一部に組み込まれていません。

制御 会社

霧器ホールディングス有限責任会社がわが社の少なくとも50%の投票権を持ち続ける限り、私たちはナスダックモールルールで定義されている“制御会社”です。しかし，我々は現在，ナスダック商城ルール が提供する制御会社免除に依存するつもりはない.しかし、私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存し、企業統治規則に依存する可能性のある免除を選択することが許可されています

もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択したら、私たちの取締役会の大多数のメンバーは 独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立した取締役で構成されていないかもしれません。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。適用される目論見説明書の付録に記載されている、または参照によって組み込まれた特定のリスク、ならびに目論見付録に含まれる、または本募集説明書および適用される入札説明書の付録に含まれる他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。あなたはまた、タイトル“プロジェクト1 A”で議論されたリスク、不確定要素、および仮定を考慮しなければならない。2020年12月27日までの財政年度のForm 10−K年度報告の第1部には“リスク要因”が含まれており，引用により本願明細書に記入されている。このような議論は、時々、私たちのForm 10-Q四半期報告を含む、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書によって修正、補充、または代替されるかもしれない。このようなどんなリスクも私たちの業務、財務状況、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが現在知らない他のリスクや私たちは現在どうでもいいリスクはまた私たちの業務運営を損なう可能性があると思っている。上記のどのようなリスクが発生しても、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

収益を使用する

適用される入札説明書付録に別途説明されていない限り，証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に用いる予定である.その前に、私たちは得られた資金を投資に一時的に使用するか、または短期債務を減少させるために使用することができる。

本募集説明書の証券売却による収益用途に関する他の 情報は，適用可能な目論見書付録に述べることができる。

普通株説明

一般情報

改正された当社の第2回改訂·再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”と呼ぶ)， は最大(I)50，000，000株のA類普通株の発行を許可し，1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“A類普通株”と呼ぶ)，および(Ii)1，600，000株B類普通株，1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”，我々のA類普通株，我々の“普通株”と呼ぶ)。本募集説明書の発行日 までに、発行された流通外のA類普通株は15，116，836株、B類普通株は1，270，805株である。当社A類普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コード：FAT。

投票権

私たちA類普通株の保有者 はA類普通株1株に1票を投じる権利があり、私たちB類普通株の保有者は1株当たりB類普通株に2，000票を投じる権利がある。私たちA類普通株の保有者と私たちB類普通株の保有者は常に一つのカテゴリーとして投票します。私たちの普通株の保有者は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がありません。一般に，すべての株主が議決しなければならない事項は，全株主が自ら出席またはその代表によって投票する権利がある多数票 (あるいは所属役員選挙の場合は複数票で通過する)で承認され，1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない.法律には別に規定があるほか、会社登録証明書の改正は多数の承認を得なければならないか、または場合によっては、投票権のあるすべての株式の絶対多数の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

配当権

もし私たちの取締役会(“取締役会”と呼ぶ)が任意の配当を発表した場合、私たちの普通株の保有者 は株式(保有普通株の数に基づいて)を比例的に享受し、任意の法定のbr}または配当金の支払いの契約制限、および発行された優先株の条項による配当支払いの任意の制限によって制限される。他の種類の普通株に対して配当金を同時に支払わない限り、1種類の普通株に対して配当金を支払うことはできない。

清算 権利

私たちの清算、解散、または清算の時、私たちの普通株式の各所有者は、私たちの普通株式保有者に割り当てられる任意の資産を比例的に分配する権利があるだろう。

その他の事項

いかなる普通株式も、追加の普通株式を償還または優先的に購入する権利を受けない。当社の普通株保有者の権利、br}優先株と特権は、当社の任意の系列優先株株の保有者brを保有する権利に支配されており、私たちの無投票権の8.25%Bシリーズ累積優先株( を私たちの“Bシリーズ優先株”と呼ぶ)と、私たちが将来指定可能な任意の系列優先株を含みます。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たち普通株のすべての流通株は、今回の発行で発行するA類普通株は全額払込と評価不可能になります。

優先株説明

私たちの会社の登録証明書は最大15，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面は0.0001ドルです。本募集説明書の発表日までに、我々Bシリーズ優先株の発行および流通株数は9，158，109株である。

一般情報

この 部分は、本募集説明書が提供する優先株の一般条項及び規定を紹介するが、適用される目論見書付録に開示されている特定発行の定価及び関連条項は除く。このシリーズに関連する任意の目論見書付録に提供されている任意のシリーズ優先株の特定の条項と、私たちの登録証明書と、各特定系列の優先株に関する指定証明書のより詳細な規定を読まなければなりません。これらの証明書は、引用および株式募集説明書に添付された文書に証拠として提出されます。募集説明書付録はまた、以下に概説するいずれの条項も提供された優先株系列に適用されないかどうかを説明する。

優先株の株式brは、当社取締役会が時々1つまたは複数のシリーズで発行することを決定することができる。当社の取締役会は明確な許可を得ており、 は株主の承認を必要とせず、決議を通じて各シリーズの優先株株式の名称、権力、優先株と権利、及び資格、制限と制限を決定することができる。当社取締役会が株主の承認なしに転換や他の権利を持つ優先株の発行を許可する能力があるかどうかは、当社の普通株または他のbrシリーズ発行された優先株の保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

任意の系列優先株を許可する場合、私たちの取締役会は以下の事項を決定することができます

任意のシリーズ優先株を発行する前に、我々の取締役会は、このシリーズを優先株シリーズとして作成して指定する決議を採択し、このシリーズの優先株、権利、制限、および他の条項をリストする指定証明書 をデラウェア州州務卿に提出します。

適用される目論見書が別途説明されていない限り、 優先株は、本節で述べた配当金、清算、償還、および投票権を有する。特定の条項によって提供される特定系列優先株に関する適用目論見書補足資料を読む必要があります

私たちが優先株を発行する時、株式は全額支払われ、評価する必要がありません。これは株式の全購入価格が支払われ、株式所有者はいかなる追加の株式金額も評価されないことを意味します。適用される目論見書 が別途説明されていない限り、優先株の各系列は、我々の優先株の任意の流通株および優先株の他の系列ごとに並列する。適用される目論見書が別途説明されていない限り、優先株 は、私たちが発行した任意の追加証券を優先的に購入する権利がなく、これは、優先株の保有者が発行された証券の任意の部分を購入する権利がないことを意味する。

また、適用される目論見書が別途説明されていない限り、追加の優先株を発行することで、以前に発行されたbrシリーズ優先株を再発行する権利があります。

一連の優先株株ごとの譲渡エージェント、登録エージェント、配当支払いエージェントおよび償還エージェントは、このシリーズに関連する目論見書副刊の中で と命名される。

投票権 権利

優先株の保有者には投票権がないが、以下の場合は除く

配当権

各系列の優先株の所有者が当社取締役会または当社取締役会が正式に許可する委員会で発表する権利がある場合、適用される株式募集説明書 付録に記載されている金利と日付に従って、合法的に利用可能な資金から現金配当を得る。これらの金利は固定されていてもよく、可変であってもよく、または両方であってもよい。配当率が可変である場合、適用される入札説明書付録は、各配当期間の配当率を決定するための式を説明する。私たちは彼らが私たちの取締役会または許可委員会で決定した記録日が私たちの株式帳簿に現れたので、記録保持者に配当金を支払うつもりだ。適用される目論見書 が別途説明されていない限り、任意の系列優先株の配当金が蓄積される。

私たちのbr取締役会は、優先株と等しいか、または優先株より低い任意の株の配当ランキングを発表し、支払うことを発表し、支払わない限り、優先株のすべての配当金を発表して支払う(または支払いのために十分な資金を残すことを発表した)。

Br}配当金が全額支払われるまで、または優先株と同等の任意の系列優先株を支払うための配当金が発表され、残る：

Br権利を償還する

私たちの選択によると、brシリーズの優先株は全部または部分的に償還することができ、債務超過基金または適用される株式募集説明書の付録に記載されている他の方法に従って強制償還することができる。私たちが償還した優先株は、将来発行される可能性のある許可されているが発行されていない優先株の状態に回復するだろう。

もし一連の優先株が強制償還が必要な場合、適用される目論見書付録は、私たちが毎年償還している株式数 と1株当たりの償還価格、および償還日までにこれらの株に相当するすべての課税および未払い配当の金額 を示す。適用される目論見書付録は、償還価格が現金 や他の財産で支払うことができるかどうかを説明する。償還価格がわが株を発行する純収益からのみ支払われる場合、優先株系列のbrの条項は、株がまだ発行されていない場合、あるいは純収益が満期のすべての償還価格を支払うのに十分でない場合、優先株シリーズに関連する株式は、適用目論見書付録の転換条項に基づいて自動的かつ強制的に私たちの株のbr株に変換しなければならない。

償還する優先株数がどの系列の全流通株よりも少ない場合、償還は取締役会が公平と考える方法で行われる。

Br吾等が償還価格を滞納しない限り、償還を要求する優先株株式は、償還日後に配当金の発行を停止し、当該等の株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される。

変換 と交換権

任意のシリーズの発行された優先株が任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式に変換または交換可能である場合、シリーズに関連する適用可能な株式募集説明書付録は、変換および交換の条項および条件を説明する。

清算 権利

もし私たちが自発的または非自発的に私たちの業務を清算、解散、または終了した場合、この場合、各優先株の株式と、これらの場合、一連の優先株と同等の権利を有する任意の他の証券の所有者は、株主に割り当てることができる資産からbrを得る権利がある

私たちの財産および業務の全部または一部を売却するか、または私たちが他の会社と合併または合併したり、私たちと合併したり、他の会社を合併したりすることは、解散、清算、清算とはみなされない。

もし私たちの資産が優先株保有者が獲得する権利のあるすべての金額を支払うのに十分でなければ、私たちはこれらの所有者に比例して分配しない限り、優先株または他の優先株に等しい証券を分配しないだろう。brは、私たちが所有者が獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、所有者は私たちの任意の余剰資産を要求する権利がないだろう。

債務証券説明

我々 は契約受託者として，我々と米国銀行機関との契約に基づいて債務証券を発行することができる.各契約は改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”と呼ぶ)に規定されており， は署名後に時々契約を補充することができる.

本募集説明書は，契約の重要な条項と我々が契約に基づいて発行可能な債務証券について概説した。本要約 は、あなたに重要である可能性のある契約または任意の債務証券のすべての条項を記述しないかもしれません。他のbrに関する情報については、登録説明書(本入札説明書の一部)としての証拠物が参照として組み込まれた契約形態をよく読まなければならない。

特定のシリーズの債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録 にこれらの債務証券の具体的な条項を説明する。本入札明細書の一般条項が特定系列の債務証券 に適用されるかどうかも付録で説明する.したがって、特定発行された債務証券の条項説明については、本募集説明書と適用される付録を慎重に読まなければならない。

条項

入札説明書付録は、債務証券と、私たちが債務証券を提供する1つまたは複数の価格について説明する。記述 は、以下を含む

私たち はその声明元金金額を下回る大幅な割引価格で債務証券を売却する可能性があります。募集説明書付録に，元の発行割引で販売されている債務証券に適用される米国連邦所得税 の注意事項を紹介する。“原始 発行割引証券”とは、満期日が加速すれば、所持者が全額面を得ることができないと規定されている額面未満の価格で販売される任意の債務証券を意味する。任意の原始発行の割引証券に関する目論見書補足資料は、違約事件発生時の満期日の加速に関する具体的な規定を説明する。また、株式募集説明書の付録に、ドル以外の通貨または単位で価格化された任意の債務証券に適用される米国連邦所得税やその他の考慮事項を紹介する。

変換 と交換権

適用される場合、募集説明書付録は、債務証券を他の債務証券に変換することができるか、または他のbr債務証券、株式、他の証券または財産に交換することができる条項を説明する。変換や交換は強制的であってもよく、あなたが選択することもできます。目論見書付録は、他の債務証券の金額、わが株の株式数、 他の証券の金額、または変換または交換時に受け取った財産金額をどのように計算するかについて説明する。

高級債務証券

優先債務証券の元本、プレミアム(あれば)と利息の支払い は、私たちの他のすべての無担保と無従属債務証券と並んでいます。

二次債務証券

二次債務証券の元本、割増(あれば)および利息の支払い は、私たちのすべての非二次債務のすべての以前の支払い よりも低くなる。我々は，任意の二次債務証券の適用目論見書補充資料に，当該等の証券の付属条項と，最近実際に実行可能なbr日までの未済債務総額を明記し，その条項により二次債務証券より優先する。また、株式募集説明書に追加優先債券の発行制限(あれば)を補完します。

フォーム、 交換と移行

株式募集説明書の付録に規定がある以外に、私たち は完全に登録された形で債務証券を発行し、利息を含まず、1，000ドルとその整数倍の額面で発行する。債務証券保有者は、契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合には、任意の許可額面、類似条項及び元金総額と同じシリーズの他の債務証券に交換することができる。

債務証券の保有者は、上記のように交換または譲渡登録を行うために、この目的で指定された譲渡代理事務室に債務証券を提示し、正式裏書きまたは正式署名による譲渡形態で譲渡することができる。私たちはいかなる債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を徴収しませんが、譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うのに十分な費用を支払う必要があるかもしれません。株式募集説明書副刊に譲渡エージェントの名前を指定する.我々は，追加の譲渡エージェントを指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントが存在する事務所の変更を承認したりすることができるが，債務証券を支払う場所ごとに譲渡エージェントを維持しなければならない.

もし私たちが債務証券を償還する場合、私たちは償還通知を郵送する前の指定されたbr期限内に債務証券を発行、登録、譲渡、または交換することを要求されません。償還のために選定された債務証券の譲渡や交換を登録する必要はありませんが、償還された債務証券の未償還部分は除外します。

グローバル証券

債務証券は、その元本総額が一連のすべての債務証券の元本総額に等しくなる1つまたは複数のグローバル証券によって全部または部分的に表すことができる。各グローバル証券は、募集説明書の補編で決定された委託者の名義で登録される。私たちは世界の安全を信託機関や管理人に保管し、世界の安全はbr制限取引と振込登録の伝説を持つだろう。

全世界証券の全部又は一部を登録された債務証券として交換してはならない。グローバル証券の全部又は一部を、受託者又は委託者の任意の代の著名人又は相続人以外の誰の名義に譲渡登録してはならない

信託機関はグローバル証券と引き換えに発行されたすべての証券をどのように登録するかを決定するだろう。

受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、私たちは、受託者または代理著名人がグローバル証券および関連債務証券の唯一の所有者および所有者であると考えるであろう。上述したように、グローバル証券において実益br権益を有する所有者が、グローバル証券または任意の債務証券をその名義に登録する権利がない限り、 は認証された債務証券の実物交付を受けることもなく、グローバル証券または基礎債務証券の所有者または所有者とみなされることもない。私たちはグローバル証券の元金、割増価格、利息をすべて信託機関またはその代理人に支払います。いくつかの法ドメインの法律は、証券のいくつかの購入者が最終的な形態でこのような証券の実物受け渡しを行うことを要求する。このような法律はあなたが世界的な証券であなたの利益を譲渡することを防ぐかもしれない。

保管人やその代有名人に口座を持つ機関と，保管人やその代理有名人によって実益権益を持っている人のみ，グローバル証券に実益権益を持つことができる.保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額をそれぞれその参加者の口座に記入する。グローバル証券における利益権益の所有権 は、ホスト機関または任意のそのような参加者が保存している記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、 が保存されている記録のみによって行われる。

保管人の政策及び手続は、支払い、譲渡、交換、その他のグローバル保証における実益権益に関する事項を管轄することができる。私たちおよび受託者は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはそれによって支払われた任意の態様に対していかなる責任または責任を負わないだろう。

支払い と支払いエージェント

私たち は、正常記録日の営業終了時にその名義で債務証券を登録する者に、債務証券の元本及び任意のプレミアム又は利息を支払う。

私たち は私たちが指定した支払代理オフィスで債務証券の元金と任意のプレミアムまたは利息を支払います。株式募集説明書 が別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務室は債務証券の支払い代理となる。

特定の一連の債務証券のために指定された任意の他の支払エージェントは、目論見書の付録に記載される。私たちは、追加の支払いエージェントを指定し、任意の支払いエージェントの指定を取り消すか、または任意の支払いエージェントが行動するオフィスの変更を承認することができますが、各債務証券の支払先に支払いエージェントを保持しなければなりません。

支払いエージェントは、任意の債務保証の元金、保険料、または利息を支払うために私たちに支払われたすべてのお金を返金します。この債務保証は指定された期間内に認知されていません。その後、所持者は無担保一般債権者として私たちにお金を請求するしかない。

資産合併·合併·売却

契約条項によると、いかなる証券もまだ発行されていない限り、私たちは生存会社ではない取引でbrと合併したり、他の誰とも株式交換や合併を行ったり、私たちのbr財産と資産を実質的に全体として売却、譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

違約事件

以下の各項目は、各契約項における違約イベントを構成する

一連の債務証券に適用される他のbrまたは異なる違約イベントは、目論見書の付録に説明することができる。一連の債務証券の違約事件 は必ずしも他の一連の債務証券の違約事件であるとは限らない。

もし違約事件が発生し、持続した場合、受託者とこのシリーズの未償還証券の元本総額が指定のパーセンテージに達した受託者と所有者はすべてこのシリーズの債務証券の元本金額が直ちに満期となり、対応することを宣言することができる。未支払加速元金以外のすべての違約事件が治癒または放棄された場合、この一連の未償還証券元金総額の多数の保有者は撤回とキャンセル加速を加速することができる。

受託者が受託者に合理的な賠償を提供している限り、受託者は、受託者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求または指示の下でその任意の権利または権力を行使する義務がない。もし彼らがこの賠償を提供し、適用契約規定の条件を満たしている場合、任意の一連の未償還証券の元本総額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者の任意の信託または権力を行使することを指示することができる。

一連の債務保証の所有者は、契約について任意の訴訟を提起してはならない、または指定された係または受託者または任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起してはならない

の修正と放棄

私たちと受託者は、いかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の保有者の書面同意を得る必要がある.しかし、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券保有者が同意した場合にのみ、以下の変更を行うことができます

任意の一連の未償還債務証券元金が多数を占める所持者は、この一連の債務証券のこの契約項の下でのいかなる過去の違約を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、割増或いは利息の支払いは違約、又は各所有者の同意なしに修正できない契約或いは条項の違約を除く。

限られた場合を除いて、私たちは、契約に従って、または任意の指示、通知、同意、免除、または他の行動をとる権利がある一連の未償還債務証券の所有者 を決定するために、任意の日付を記録日付に設定することができる。限られた場合には、受託者は記録日時を設定することができる。行動を発効させるためには，このような債務証券の必要元本所持者が記録日後の特定期間内に採取しなければならない。

失敗

株式募集説明書の付録に記載されている範囲内で、私たちは、契約中の債務失効および債務清算または制限契約失効に関する契約の条項を任意の一連の債務証券に適用することを選択することができる。契約規定は、以下の要求 を満たした後、任意の一連の債務証券と適用される契約項の下でのすべての義務を終了することができ、法律失効と呼ぶことができますが、私たちの義務は除外します

また、一連の債務証券または適用される契約(契約失効と呼ぶ)下の任意の限定的な契約を遵守する義務を終了することもできる。

たとえ我々が以前契約失効選択権を行使していても，我々 は我々の法律失効選択権を行使することができる.いずれかの失効選択権を行使すれば、債務証券の支払いは違約事件の発生によって加速しない可能性がある。

任意の一連の債務証券に対して失効選択権を行使するためには、米国の完全信用と信用によって支援された資金および/またはbrの債務を撤回不可能な方法で受託者の信託に格納し、国が認可した独立公共会計士事務所の書面意見brで債務証券の元金、プレミアム(あれば)および毎期利息 を支払うのに十分な資金を提供しなければならない。私たちは次のような状況でしかこの信頼を築くことができない

通達

私たち は募集説明書付録に記載されている債務証券所持者に郵送通知します。

タイトル

支払いおよび他のすべての目的のために、私たちは、債務保証が期限を過ぎたかどうかにかかわらず、債務保証をその名義に登録した人を絶対所有者と見なすことができる。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

受託者について

受託者は“信託契約法”に規定されている契約受託者のすべての職責を持つ。受託者が合理的に返済保証または十分な賠償を受けていないと合理的に信じている場合、brは、その責務を履行するか、またはその権利および権力を行使する際に自己資金またはリスクをかけるか、または他の方法で財務責任を招く必要がない。

株式承認証説明

我々 は株式承認証を発行してA類普通株または優先株を購入することができる(本節ではこれを “適用株”と呼ぶ).株式承認証は、単独で発行することができ、または我々のA類普通株、優先株または債務証券と共に発行することができ、このようなA類普通株、優先株または債務証券に付加することができ、または分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが銀行或いは信託会社(株式承認証代理人として)と締結した単独株式証契約に基づいて発行され、すべての内容は募集説明書付録に特定発行に関する引受権証に掲載される。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは株式承認所有者のためにいかなる義務或いは代理或いは信託関係を負担することはない。株式認証プロトコルの形態のコピーであって、株式承認証を表す株式承認証の形態を含み、引用および株式募集説明書に参照されて入力された文書に証拠物としてアーカイブされる。

この 部分は，ここで提供される引受権証の一般条項と規定を紹介する.適用される目論見書付録は、任意の引受権証発行の具体的な条項を説明する。あなたは私たちが任意の募集説明書の付録に提供する任意の引受権証明書の特定の条項と、より詳細な引受権証明書プロトコル表と株式証明書表を読まなければなりません。募集説明書付録では、以下に概説するいずれの条項も提供された引受権証に適用されないかどうかを説明する。

一般情報

適用される目論見書付録には、以下の適用条項を含む株式承認証の条項が記載される

権利証br証明書は、異なる額面の新しい権利証明書に交換することができ、登録譲渡のために提示することができ、権利証代理人の会社信託オフィスまたは適用招株説明書付録に示された任意の他のオフィスで行使することができる。 は、適用持分の株式を購入するために任意の承認持分証を行使する前に、行使時に購入可能な適用持分関連株式保有者の任意の権利を無権利(例えば、ある)を取得する権利を有することができる。任意の適用投票権を行使または行使する際に購入可能な適用株株。

行使権証

各株式証明書の所有者は、要約権証に関連する目論見書の副刊に掲載されている或いは計算可能な行使価格に従って、株式承認証に関する適用株株式を購入する権利がある。株式承認証の満期日(または吾などがその満期日を延長できる比較的後の日)の取引終了後、行使されていない引受権証 は無効になる。

株式承認証 は、適用募集説明書付録に規定されている行使時に購入可能な適用株株式を購入するために必要な金額と、株式証証明書の裏面に記載されているいくつかの情報とを承認持分証代理人に交付することによって行使することができる。株式承認証は行使価格を受け取った後に行使されたとみなされるが、5つの営業日以内に当該等持分証を証明する引受証証明書を受領しなければならない。当該等の金及び株式承認証代理人に適用された会社信託事務所又は適用招株説明書付録に記載されている任意の他の事務所が妥当かつ署名した引受権証を記入した後、吾等は実際に実行可能な場合にできるだけ早く発行及び交付権時に購入可能な適用株株 株式を発行する。株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書よりも少ない場合、残りの数の引受権証に新たな引受権証明書を発行する。

株式証明書合意に対する修正案と補充書類

吾らの株式証明書及び関連株式証代理人は、少なくとも過半数が権利証を行使していない所有者の同意を得た場合に、株式証承認協定及び株式証明書条項を修正又は改訂することができる。しかしながら、権利証明プロトコルは、権利証所有者の同意を得ずに、権利証の規定に当接せず、かつ権利証所有者の利益に悪影響を与えない変更を行うために、brを修正または補完することができる。上記の規定があるにもかかわらず、影響を受けていない各株式証所有者は同意し、このような修正または修正はできない

逆希釈 とその他の調整

適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、株式承認証に含まれる適用株の使用価格および株式数 は、場合によっては調整される可能性がある

私たちは、株式承認証の使用価格および適用株式の株式数を任意に調整する代わりに、株式承認証(またはその任意の部分)を行使する引受権証所有者に適切な準備を行うことができる

いかなる調整についても、当社または当社の任意の多数の持分付属会社が所有または保有する適用株式株式 は、既発行株式とはみなされない。

定期 四半期または他の定期的または経常的な現金配当金または現金配当金または分配(留保収益支払いを限度とする)については、権利証の使用価格および適用配当金の株式数は調整されない。上記に加えて、株式承認証がカバーする適用株の使用価格及び株式数は、適用株式株式を発行するか、適用株式株式に変換または交換可能な証券、または上記のいずれかの株式を購入する権利を有する証券を発行することによって調整されることはない。

株式の再分類または変更が適用され、我々の合併または合併に関連し、または当方の財産および資産を全体または実質的に全体として他の会社に売却または譲渡する場合、それぞれの場合、適用株株式の所有者 は、株式、証券、他の財産または資産(現金を含む)を株式、証券、その他の財産または資産(現金を含む)を受け取る権利があるか、またはこのような適用株式株式を交換とする。当時発行されていなかった引受権証所有者は，権利 をその後当該等株式証明書を当該等再分類，変更，合併，合併，売却又は譲渡時に受け取る株式額及び他の証券又は財産の種類及び数量に変換する.

引受権説明

以下の要約では，A類普通株または我々が株主に提供可能な他の証券の引受権を購入する一般条項と条項を紹介する.引受権は独立して発行することもできるし，任意の他に提供される保証とともに発行することも可能であり，引受権を購入または受信した者は譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.米国証券取引委員会の適用規則及び規定(S-3を形成する一般的な指示を含む)が吾等が非連合会社が保有する吾等の発行済み普通株の総時価 に基づいて吾等の株主に任意の引受権発売を行うことを禁止しない限り、吾等は、1名以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又はその他の手配を締結することができ、当該手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、任意の引受権発売後に引受を受けていない既発売証券を購入することができる。一連の引受権は，当社等が引受権代理である銀行または信託会社と締結する単独の引受権代理プロトコルに従って発行され，適用される募集説明書の付録にその銀行または信託会社の名称を指定する.引受権エージェント は，引受権に関する証明書に関する我々のエージェントのみとし，引受権証明書保持者や引受権実益所有者のためにいかなる義務やエージェントや信託関係も負担しない.

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる

各引受権は，引受権保有者が我々A類普通株または他の証券の数量を現金で購入する権利を持たせ，行使価格は適用される目論見書の付録に規定または確定可能である.引受 引受権は，適用される入札説明書付録に規定されている引受権の満期日が終了するまで随時行使可能である.満期営業終了後，すべての行使されていない引受権は失効し， にはこれ以上の効力や効力はない.

所有者 は，適用される目論見書付録に述べる引受権を行使することができる.支払及び引受権証明書を受け取った後、当社は、引受権代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に明記されている任意の他の事務所において、引受権を行使した後、できるだけ早くA類普通株又は他の購入可能証券を発行する。非関連会社が保有する我々が発行した普通株の総時価に基づいて、米国証券取引委員会の適用規則および法規(S-3を形成する一般的な指示を含む)が禁止されていない限り、もし が行使した引受権が任意の引受権発行で発行されたすべての引受権よりも少ない場合、適用される入札説明書付録に記載されている予備手配を含む、株主以外の人に直接、株主以外の人に直接購入しない証券を発売することができる。

適用される入札説明書付録と他の発売材料では，我々が提供する任意の引受権の 記述は必ずしも ではなく，適用された引受権証明書を参照することで完全に限定され，引受権が提供されれば，この証明書のフォーマットは を米国証券取引委員会に提出する.引受権証明書、目論見書付録 と他の発売材料のフォーマットを完全に読むことをお勧めします。

単位説明

私たち は、任意の組み合わせで、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる単位を発行することができる。各ユニット は、そのユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって，1つの単位の所有者は それぞれに含まれる保証の保持者の権利と義務を持つことになる.この等単位は，吾らが単位エージェントと締結した単位プロトコルに基づいて発行可能であり，詳細は目論見付録に提供される単位の詳細について述べる.募集説明書の補編についてご紹介します

本募集説明書と任意の目論見書付録における単位の記述は，適用される プロトコルの重要な条項の要約である.これらの説明は、これらのプロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用なすべての情報を発見する可能性があることも含まれていないかもしれません。私たちはあなたが要約ではなく、適用されたプロトコルを読むことを促します。要約はあなたがbr}単位として所有者としての権利を定義します。より多くの情報については、米国証券取引委員会に提出され、“参照によって情報に組み込まれる”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明されるように、関連プロトコルの表を参照してください。

流通計画

私たち は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で証券を提供および販売することができる

当社 は、改正された“1933年証券法”(私たちは“証券”と呼ぶ)第415(A)(4)条の定義に従って、ナスダック資本市場で直接、我々の証券の他の既存取引市場で、または市商への販売を含む、本募集説明書が提供する証券を法律で許可されている任意の他の方法で販売することができる。

さらに、オプション、株式貸出、または他の種類の取引を締結する可能性があり、引受業者、ブローカー、または取引業者に証券を渡し、その後、本募集説明書の下の証券を転売または譲渡することを要求します。私たちはまた私たちの証券についてヘッジ取引を行うことができます。例えば私たちは

我々 は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート 協議の方法で第三者に売却することができる。適用された目論見書の付録によると、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の関連株式未平倉借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者であり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される株式募集説明書の付録(または発効後の改訂)で決定される。また、金融機関や他の第三者に証券を貸し出したり質を付与したりすることができ、金融機関または他の第三者が本募集説明書を使用して空売り証券を発行する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を私たち証券の投資家に譲渡することができ、または他の証券の同時発行に関連することができる。

私たちが証券を販売するたびに、募集説明書の補足資料を提供します。その中には、発売と販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理の名前が表示されます。募集説明書増刊は、今回発行された条項についても述べる

販売において引受業者または取引業者が使用される場合、証券は引受業者または取引業者によって自己購入される。私たちは1回または複数回の取引で時々証券を販売するかもしれません

このような 販売は：

証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数のこのような会社から直接発行することもできる。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者または取引業者が発売された証券を購入する義務は、何らかの前提条件によって制約され、任意の発売された証券を購入した場合、引受業者または取引業者は、発売されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者またはトレーダーは、他のトレーダーに許可または転売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または割引を時々変更する可能性がある。

また、本募集説明書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に基づいて販売する資格がある場合は、本募集説明書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。

証券は私たちが直接販売することもできますし、時々私たちが指定した代理店で販売することもできます。本募集説明書に関連する証券の発売または売却に参加する任意の代理人が指名され、吾等が当該代理人に支払う任意の手数料は、目論見書の付録に記載される。募集説明書の付録に別の説明がない限り、そのような任意の代理人は、その委任期間中に最大の努力に基づいて行動するだろう。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約 は求めることができ，機関投資家や他の人に直接証券を売却することができ，証券法の意味での証券転売の引受業者とみなされる可能性がある.このようにして提案された任意の要約の条項は，要約に関する入札説明書付録に含まれる.

適用される入札説明書の付録に記載されている場合、引受業者、取引業者または代理は、将来の日付での支払いおよび交付を規定する契約に基づいて証券を購入するために、特定の機関投資家の要約を募集することを許可される。これらの契約を締結できる機関投資家は

すべての場合、この購入者たちは私たちの承認を受けなければならない。適用される募集説明書の付録に別途規定されていない限り、任意の買い手が上記のいずれかの契約下の義務 はいかなる条件の制約も受けないが、以下の条件を除く：(A)証券を購入する際には、買い手のいる司法管区の法律に従って証券の購入を禁止してはならず、(B)証券 も引受業者に販売している場合、遅延交付制限を受けない証券をこれらの引受業者に売却しなければならない。引受業者や他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

本募集説明書の下の任意の証券発行において、吾等が使用するいくつかの引受業者、取引業者又は代理人は、通常の業務過程において、吾等又は吾等及び/又はその関連会社の顧客であり、br取引に従事し、サービスを提供する可能性がある。br}は、吾等と締結可能な合意に基づいて、引受業者、取引業者、代理人及び他の者が、証券法の項の下の責任を含む何らかの民事責任を賠償し、分担し、私等が何らかの費用を精算する権利がある可能性がある。

無記名債務証券に関連する任意の制限に適合する場合、最初に米国国外で販売された任意の証券は、引受業者、取引業者、または他の方法で米国で転売することができる。

いかなる引受業者も，公開発行·販売されている証券を販売されており，このような証券で市を行うことができるが，これらの引受業者はこのようにする義務はなく，いつでも市行為を停止することができる.

本募集説明書が提供する証券の受け渡し予定日は、今回の発行に関する適用目論見書付録で説明する。

金融業界規制機関(我々は“FINRA”と呼ぶ)の指針を遵守するために、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高割引、手数料、代理費またはその他の保証補償を構成する項目の合計は、本募集説明書および任意の適用される入札説明書付録による任意の発売によって得られる収益の8%を超えてはならない。

いかなるFINRA会員も、本募集説明書による任意の証券発売に参加してはならず、当該会員がbr}FINRA規則5121に従って利益衝突がある場合、本募集説明書による任意の証券発売を含む純収益(引受補償を含まない)の5%以上は、発売に参加するFINRAメンバーまたはそのFINRAメンバーの関連会社または連絡者によって徴収され、合格した独立引受業者が発売に参加しない限り、またはその発売は他の点でFINRAルール5121に適合する。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録されたbrまたは免許を有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、証券は、登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

法務

適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、本入札説明書に従って提供される証券の有効性は、Greenberg Traurig、LLP、ロサンゼルス、カリフォルニア州によって伝達される。証券の有効性が任意の引受業者、取引業者、または代理人の弁護士によって伝達される場合、その弁護士は、適用される入札説明書の付録で指名されるであろう。

専門家

FAT Brands Inc.が2020年12月27日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用した総合財務諸表は，独立会計士事務所Baker Tilly US，LLPが監査しており，その報告に含まれる内容 である。本募集説明書を引用して導入したこのような財務諸表は、Baker Tilly US，LLPが監査や会計専門家の権威として提供した報告書に基づいてこのように統合されている。

GFG Holding，Inc.及びその子会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの2年度の連結財務諸表は、BDO USA，LLP独立監査師の報告書に基づいて合併され、引用して本募集説明書に入選し、会計及び監査専門家としての同社の許可を得た。

Twin Restaurant Holding，LLC 2020年12月27日と2019年12月29日までの連結財務諸表 2020年12月27日までの年度および2019年3月29日(設立)から2019年12月29日までの間の連結財務諸表は，本募集説明書に引用して入選し，BDO USA，LLP，独立監査師の報告をもとに，引用により本募集説明書に格納し，監査·会計上の専門家として同社に許可した。

Fazoli‘s Group，Inc.およびその子会社は2021年3月31日と2020年4月1日までの総合財務諸表を引用して本募集説明書に入選し、この総合財務諸表はCrowe LLPの報告に基づいて合併され、Crowe LLPは独立した監査師であり、本募集説明書に引用結合することによって、同社の会計と監査専門家としての許可を得た。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、他の文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した任意の報告(I)は、本募集説明書の登録説明書を提出した日または後、および(Ii)本募集説明書またはその後、本募集説明書によって証券の発売を終了する前に、自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書に含まれるまたは引用して本明細書に入る情報の代わりになる。我々は引用合併により、米国証券取引委員会に提出された以下の文書(ただし、米国証券取引委員会に提出されたものではなく、米国証券取引委員会に提供された情報は含まれていない)

あなたは以下の住所で手紙を書いたり、私たちに電話して、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

FAT Brands Inc. 9720 Wilshire Blvd.，Suite 500

カリフォルニア州ベフリー山、郵便番号：90212

(310) 319-1850

受取人： 投資家関係

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々 は“取引法”の情報要求に制約される.そこで，米国証券取引委員会に年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を提出し，証券法に基づいて本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明 を提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれるすべての情報 を含まない。もっと情報を知りたいのですが、登録声明とその添付ファイルを参照してください。

あなたはアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトにアクセスして、私たちの届出書類を見ることもできます。このサイトには，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告，依頼書，br}情報声明，その他の発行者に関する情報が含まれている.また， はhttp：//www.farbrands.comのサイトを維持している.私たちのウェブサイトの内容は参考にしてください。それは投資目的にも適用されないし、引用によって本募集説明書に入ってはならない。これらのファイルまたは材料が電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供された後、我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、およびそのようなファイルの任意の修正を、実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで提供します。

Up to $21,435,000 of

A類普通株
と

8.25% Bシリーズ累計優先株(清算優先株1株25.00ドル)

太って Brands Inc.

募集説明書.補編

ThinkEquity

2022年11月14日