アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
_から_への過渡期
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 身分証明書番号) |
郵便番号：CA 94538フリーモントボート裁判所4039号
(主にオフィスアドレスを実行)
(510)545-1045
登録者の電話番号は、 市外局番を含む：
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い時間以内)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求
に適合するかどうかを、再選択マークで示す。はい。☐
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)かどうか
最終実行日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する：2022年11月10日現在、
Actelis Networks，Inc.
表10-Q四半期レポートのインデックス
2022年9月30日までの四半期
カタログ
| ページ | ||
| 第1部-財務情報 | F-1 | |
| 第1項。 | 簡明総合中期財務諸表(未監査) | F-1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 | F-2 | |
| 2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合全面赤字報告書 | F-4 | |
| 監査されていない株主権益変動簡明合併報告書(赤字) | F-5 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明連結レポート | F-7 | |
| 簡明合併中期財務諸表付記 | F-9 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 1 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 9 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 9 |
| 第2部-その他の資料 | 12 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 12 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 12 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 13 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 13 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 13 |
| 第5項 | その他の情報 | 13 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 14 |
| サイン | 15 | |
i
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告 10-qは、“1933年証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)と1934年“証券取引法”(改正“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”を含み、 は歴史的事実ではなく、関連するリスクや不確実性が実際の結果と予想や予測の結果と大きく異なる可能性がある。歴史的事実の陳述を除いて、本10-Q表に含まれるすべての陳述は、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”のActelis Networks Inc.(“会社”、“WE”)の財務状況、業務戦略、および経営層の将来運営に対する計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向き陳述は未来の事件や将来の業績と関係があるが、管理層が現在把握している情報 に基づいて現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、本四半期報告におけるForm 10-Qの第2部1 A項および2022年5月16日に我々が提出したForm 424(B)入札明細書のリスク要因部分を参照されたい, 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)と協力する。会社の証券届出ファイルは米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分でアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.
なお、本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述 は含まれているが、これらに限定されない
| ● | 知的財産権と持続的な革新の能力を保護しています |
| ● | 私たちは私たちの高級管理者、主要な従業員あるいは役員を維持し、採用することに成功し、あるいは私たちが上場した後に必要な変動を行った |
| ● | 私たちはミスや詐欺の開示統制と手続きを発見する上で不足している可能性がある |
| ● | 費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ |
| ● | 既存または入手可能な競合製品または技術の成功； |
| ● | 私たちは追加資金の潜在的な能力を得ています |
| ● | 最近の新冠肺炎の流行や未来のいかなる疫病による不確実性のため、私たちは業務成長を達成することができます |
| ● | 私たちは政府当局が制定した複雑で増加している法規を守ることができる |
| ● | 私たちはナスダック資本市場に証券を上場させることができます |
| ● | 中国の公募証券の潜在的な流動性と取引性 |
| ● | 雇用法案に定められている新興成長型企業への期待値は |
| ● | 私たちは最初の公募(IPO)で得られたお金を使用することを期待している |
| ● | この日以降の私たちの財政的表現。 |
II
私たちは、私たちの前向き声明に開示された計画、意図、または期待を実際に達成することができないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。展望性陳述は、経営陣が現在私たちの経営している業務と業界に対する期待、推定、予測と予測、および管理層の信念と仮定に基づいており、 の未来の業績或いは発展を保証しておらず、既知と未知のリスク、不確定性、およびその他の場合によっては私たちの 制御範囲を超える要素に関連している。これらの陳述は、本四半期報告Form 10-Qまでの日に我々に提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限られているか、または不完全である可能性があり、私たちの陳述 は、すべての潜在的に利用可能な関連情報について詳細に調査または検討されていることを示すものと解釈されてはならない。 したがって、本四半期報告におけるForm 10-Qに関する任意またはすべての前向き陳述は、不正確であることが証明される可能性がある。
本四半期報告中の10-Q表に含まれる前向き陳述 は，本文書提出日までの場合のみを説明する.前向き表現に反映される予想は合理的であると考えられるが、前向き表現に反映された未来の結果、活動レベル、業績とイベント と状況が実現または発生することは保証されない。法的要求がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務はありません。しかし、あなたは私たちがアメリカ証券取引委員会の後に時々提出する報告書に記載されている要素とリスクを検討すべきです。
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
Actelis Networks，Inc.
2022年9月30日までの四半期報告
カタログ
|
ページ | ||
| 簡明な連結財務諸表(監査なし)-千ドル単位： | ||
| 簡明合併貸借対照表 | F-2からF-3まで | |
| 簡明総合総合損失表 | F-4 | |
| 転換可能優先株と株主権益簡明合併報告書(資本不足) | F-5からF-6まで | |
| 簡明合併現金フロー表 | F-7からF-8まで | |
| 簡明合併財務諸表付記 | F-9 |
F-1
Actelis Networks，Inc.
簡明合併貸借対照表
監査を受けていない
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 千単位のドル (共有と共有を除く 1株当たりの金額) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||
| 銀行短期預金 | ||||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 売掛金、不良債権を差し引いて#ドルを準備します | ||||||||
| 棚卸しをする | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 非流動資産： | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 解散費支払基金 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 長期預金 | ||||||||
| 非流動資産総額 | ||||||||
| 総資産 | ||||||||
F-2
Actelis Networks，Inc.
簡明合併貸借対照表(続)
監査を受けていない
| 2022年9月30日 | 12月31日
| |||||||
| 千ドル単位のドル 1株当たりの金額) | ||||||||
| 負債と償還可能転換優先株と株主権益(資本不足) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期ローンの当面の満期日 | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 貿易応払い | ||||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| 従業員と従業員に関する義務 | ||||||||
| 課税税 | ||||||||
| リース負債を経営する | ||||||||
| その他負債を計算すべき | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 期限後の長期ローンを差し引く | ||||||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 転換可能なローン | ||||||||
| リース負債を経営する | ||||||||
| 解散費を計算すべきである | ||||||||
| その他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は有事項(付記8) | ||||||||
| 償還可能な転換可能優先株： | ||||||||
| 転換可能優先株 | ||||||||
| $ | ||||||||
| Aシリーズ | ||||||||
| Bシリーズ | ||||||||
| 償還可能転換優先株総額 | ||||||||
| 株主権益(資本不足)： | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 無投票権普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額(資本不足) | ( | ) | ||||||
| 総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(資本不足) | ||||||||
| * |
付記はこれらの簡明な総合財務諸表(監査されていない)の構成要素である。
F-3
Actelis Networks，Inc.
全面損失簡明連結報告書
(未監査)
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| ドル(千ドル)(1株および1株当たりの金額は除く) | ||||||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 研究と開発費、純額 | ||||||||||||||||
| 販売とマーケティング費用(純額) | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用、純額 | ||||||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 当期総合損失純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記はこれらの簡明な連結財務諸表(監査されていない)の構成要素である。
F-4
Actelis Networks，Inc.
優先株と株主権益を転換可能な簡明合併報告書(資本不足)
(未監査)
| オープンカー 優先株 | 普通株 | 議決権がない | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 番号をつける の株 | 金額 | 量 株 | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 赤字.赤字 | 資本 欠乏症 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ドル(千円)(株数を除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式オプションの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開時に転換可能優先株を普通株に変換する | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開と方向性増発時に普通株を発行し、引受割引と手数料及びその他の発行コストを差し引く | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開時には融資を普通株に転換することができます | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
Actelis Networks，Inc.
転換可能優先株と株主権益簡明合併報告書(資本不足)(継続)
(未監査)
| 転換可能優先株 | 普通株 | 無投票権共同 在庫品 | その他の内容 | 株主総数 株権 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける 個の株式 | 金額 | 番号をつける 個の株式 | 金額 | 株式数 | 金額 | 支払い済み 資本 | 赤字を累計する | (大文字) 欠乏症) | ||||||||||||||||||||||||||||
| ドル(千円)(株数を除く) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開時にチケットを普通株式に変換することができます | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開時株式承認証を普通株式に転換する | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初公開時の無投票普通株の償還 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株買い戻し | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| シェアに基づく報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期総合損失純額 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日までの残高 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
付記はこれらの簡明な総合財務諸表(監査されていない)の構成要素である。
F-6
Actelis Networks，Inc.
簡明合併現金フロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 千単位のドル | ||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 当期純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 貸金人への株式承認証の発行に関する公正価値変動 | - | |||||||
| 在庫減記 | ||||||||
| 為替レートの違い | ( | ) | ||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 転換可能な融資に関する公正価値変動 | ||||||||
| 転換可能手形に関する公正価値変動 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 経営リース資産と負債純変動 | ( | ) | ||||||
| 棚卸しをする | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期前払い費用 | ( | ) | - | |||||
| 貿易応払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 収入を繰り越す | ||||||||
| その他流動負債 | ||||||||
| その他長期負債 | ||||||||
| その他負債を計算すべき | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 銀行短期預金 | ( | ) | ||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| オプション行使で得られた収益 | ||||||||
| 長期債務収益、発行コストを差し引く | ||||||||
| 初公開と方向性増発で得られた金 | ||||||||
| 引受割引、手数料、その他の発行コスト | ( | ) | ||||||
| 長期ローンを返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金および現金等価物と限定的現金に及ぼす為替レート変動の影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等価物、および制限現金の増加 | ||||||||
| 期初現金、現金等価物、および制限現金残高 | ||||||||
| 期末現金、現金等価物、および制限現金残高 | ||||||||
| * | 1，000ドル以下の金額を示します。 |
付記はこれらの簡明な総合財務諸表(監査されていない)の構成要素である。
F-7
Actelis Networks，Inc.
現金フロー表簡明連結報告書(続)
(未監査)
9か月で終わる 九月三十日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 千単位のドル | ||||||||
| 現金、現金等価物、および制限現金の入金： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | ||||||||
| 流動制限現金 | ||||||||
| 制限された現金、非流動現金 | ||||||||
| 現金総額、現金等価物、および限定現金 | ||||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 利子を支払う現金 | ||||||||
| 新しい経営リース負債と引き換えに使用権資産 | ||||||||
付記はこれらの簡明な総合財務諸表(監査されていない)の構成要素である。
F-8
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注1- 一般情報：
| a. | Actelis Networks，Inc.(以下，当社と略す)は1998年にデラウェア州法律により設立された.当社はイスラエルに完全子会社であるActelis Networksイスラエル株式会社(以下、子会社)を持っています。同社はモノのインターネットと電気通信会社のためのネットワークソリューションの設計、開発、製造、マーケティングに取り組んでいる。同社の顧客には、電気通信サービス提供者と企業と、同社の製品ディーラーであるbr}が含まれている。2022年5月12日、会社は米国証券取引委員会発効通知を受け、2022年5月17日に初公募株を完成させた。詳細は下記別注1(D)を参照されたい。 |
| b. | 2019年12月に新冠肺炎(CoronaVirus)が中国で爆発して他の多くの国や地域に広がったことに伴い、当社のすべての市場(アメリカ、ヨーロッパ、アジア、特にイスラエル)のbr}を含む世界の多くの地域の経済活動が影響を受けている。他にも、疫病はサプライチェーンを乱し、世界的な輸送活動を抑制し、イスラエルと世界各地の他の政府に行動と雇用制限を実施させ、世界市場における金融資産や大口商品の価値を低下させた。そのため、持続的な供給不足や原材料や他の資源の価格上昇により、当社は顧客からの新規受注遅延の影響を受け続けていく。 |
| c. | 当社は運営中に経常赤字を受け、2022年9月30日と2021年12月31日までの累計損失と、運営活動からの負の現金流出を受けています。当社は現在の基礎に基づいてそのキャッシュフローを予測しています。この等簡明総合財務諸表の刊行日 では，以下の第1(D)段落で述べた5月に初めて公開発売(“IPO”)取引されているため，当社は 当社が少なくとも今後12カ月の運営計画に資金を提供する能力があると信じている。しかし、同社はその製品が商業利益を達成する前に、運営や運営資金の損失とマイナスキャッシュフローを受け続けると予想している。したがって，会社が相当な収入を生み出すまで会社の運営や運営資金に資金を提供するためには，会社 は調達資本の収益を利用する必要がある可能性がある。 |
| d. | 初公募株 |
2022年5月17日、当社は最終的にIPOを完了し、発行総額は
超過配給を含めて当社に発売された純収益は約$である
同社は初公募の結果、下記の取引で普通株を発行した
| a. | 転換可能優先株
-当社発行 |
| b. | 転換可能ローン契約(“CLA”)(付記5参照)-br社発表 |
F-9
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注1--一般的な場合(続)：
| c. | 変換可能手形(付記4参照)-会社が発行した |
| d. | 株式承認証(付記6参照)： |
| a. | その会社は発行した |
| b. | その会社は発行した |
また、初公募と同時に、初公募を完成させるために、当社は引受業者に普通株式承認証を発行する
発行日までの権利証の公正価値は$と推定される
| e. |
注2-重要会計政策：
| a) | 陳述の基礎 |
添付されている未監査簡明総合財務諸表は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のS−X規則第10条に基づいて作成されている。これらの規則が許可される場合、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)は、一般に要求されるいくつかの脚注または他の財務情報を省略または省略することができる。これらの財務諸表は、会社の2022年9月30日までの財務状況と、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果とキャッシュフローの公正報告書に必要なすべての調整を反映しており、その中には正常な経常調整のみが含まれている。これらの連結財務諸表とその付記は監査されておらず、会社が5月16日に米国証券取引委員会に提出した目論見書に示されている2021年12月31日までの年次監査された財務諸表と併せて読まなければならない。2022年。2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の運営結果は、2022年度または任意の他の中期または任意の他の未来年度が予想される可能性のある結果を必ずしも示すとは限らない。すべての会社間取引と残高 は合併で解約されました。
F-10
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
| b) | 財務諸表の作成に概算を用いる |
米国公認会計原則に符合する無審査簡明総合財務諸表を作成するためには、管理層は、審査されていない簡明総合財務諸表及び付記報告書の金額に影響を与える推定、判断及び仮説を作成しなければならない。当社はその仮定を評価し続け、事項、金融商品の公正価値、在庫ログアウトに関する仮定、及び収入確認政策を適用する際に使用される推定数字を含む。当社の経営陣は、使用された見積もり、判断、仮定は、当時入手可能な情報に基づいていることが合理的であると信じている。これらの推定、判断および仮定は、監査されていない簡明な連結財務諸表日の資産および負債額、ならびに資産および負債の開示、ならびに報告期間中の収入および費用の報告金額に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
| c) | 現金、現金等価物、および限定現金 |
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金等価物はコスト別に記載されており，このコストはその公正価値とほぼ同じである.
制限された現金は、制限された口座に保持された現金を含み、 は、第三者に対して保証された担保として保持された現金および他の現金を含み、予想される支払い時間 に従って現在または長期現金に分類される。
| d) | 国庫株 |
在庫株とは、br社が買い戻した流通株ではなく、会社が保有する普通株である。在庫株はコスト法で入金する.このようなbr方法では、普通株の買い戻しは歴史的買い戻し価格で在庫株に計上される。退職時には、普通株 口座は株の総額面のみに計上される。国庫株には権利がない。
| e) | 収入確認 |
同社の製品 はハードウェアと組込みソフトウェアからなり，それらが共同で機能し，製品の基本機能を提供している。組込みソフトウェア は、会社製品の機能に重要です。当社の製品は販売時に2年間保証を提供し、サポート中に破損や故障が発生した場合に製品を修理または交換することは、標準保証とみなされます。 標準保証期間を超えたハードウェア修理または交換サービスは、電話サポート、遠隔診断、現場技術支援者との連絡を含む更新可能な課金契約に基づいて提供されます。
同社はまた、その顧客に他の管理ソフトウェアを提供している。同社は、その他の非組み込みソフトウェアを永久ライセンスまたは期限ベースのライセンスとして販売する。
会社 は，サービス契約を支援することにより，あるクライアントにその選択開発のソフトウェア更新を提供し，未指定ソフトウェア 更新および会社管理ソフトウェアに関する拡張機能と呼ぶ.同社はまた、電話支援、遠隔診断、現場技術支援者への連絡など、顧客に製品支援サービスを提供している。
F-11
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
同社の顧客にはディーラー、システムインテグレータ、流通業者が含まれている。
当社は，(I)顧客との契約の決定，(Ii)契約中の履行義務の決定，(Iii)取引価格の決定，(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(V)(または)その履行義務を履行する際に収入を確認する，の5つのステップで収入を記録する.
契約において約束された履行義務は、顧客に譲渡される貨物またはサービスによって決定され、これらの貨物またはサービスは、両方とも異なることができ、したがって、顧客は、貨物またはサービスから個別に利益を得ることができ、第三者または会社が提供する他のbrリソースと共に利益を得ることができ、契約文脈では異なることができ、したがって、貨物またはサービスの移転は、契約内の他の約束とは別に識別することができる。
取引価格 は，商品やサービスを顧客 に譲渡することと引き換えに，会社が獲得する権利のある対価格によって決定される.当社の契約には、製品価格決定、返品権、重大融資部分、または任意の形態の可変対価格後の追加割引は含まれていません。
当社は実際の便宜策を採用しており、支払いと収入確認との差額が1年未満の場合、重大な融資コンポーネントが存在するかどうかは評価しない。当社のサービス期間は1年で、前払いまたは四半期ごとに支払います。
会社の契約の多くは単一履行義務(標準保証付き製品販売)であるため，取引価格全体を単一履行義務に割り当てる.契約義務が決定された複数の契約 (例えば、製品がサービスおよび管理ソフトウェアと共に販売される場合)について、会社は、既存の情報(各契約義務が決定された履歴販売価格、地理的位置、および市場条件)を考慮して独立販売価格を決定し、決定された各履行義務の相対的に独立した販売価格に基づいて対価格を割り当てる。期限ベースの許可スケジュール(管理ソフトウェアに対する)には、契約にはbr関連サービスも含まれているため、会社は、永続管理ソフトウェア許可の割合に応じて、期限に基づく許可の独立販売価格を決定する。
販売会社製品および/またはソフトウェア管理(期限または永久許可に基づく)の収入は、それぞれ製品が顧客またはコード転送に出荷された時点で確認される。サービス(たとえば，製品支援サービス，ソフトウェア支援サービスまたは延長保証)の収入は，サービス の間に直線的に確認され，時間に基づく進捗尺度として，この義務を履行することを最も反映している表現である.
| f) | 賃貸借証書 |
新たなリース基準ASC-842を採用するまで、会社のリース会計政策は2021年12月31日まで続く。
Br社は不動産や自動車をレンタルしてその運営に利用しており，これらは経営的賃貸に分類されている.2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のレンタル料は$
F-12
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
レンタル費用は予想レンタル期間内に直線的に を確認し、当社の簡明総合経営報告書の営業費用に計上します。
新賃貸基準を採用した後、会社の2022年1月1日からの賃貸会計政策
当社は2022年1月1日より、新たな賃貸基準及びすべての関連改訂を採用し、発効日を当社が初めて申請した日とします。このため、履歴財務情報は更新されておらず、新たな 基準要求の開示には2022年1月1日までの日付や期間は含まれていない。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の賃貸料支出は$
新しいレンタル基準は多くのオプション的な実用的な移行の便宜を提供する。当社は“一括実際の方便”を選択し、当社が新たな基準の下で、リース識別、レンタル分類、初期直接コストに関する先の結論を再評価しないことを許可した。当社は事後諸葛亮に関する実際の方便も選択しました。
経営リースROU資産とはリース期間内にリース資産を使用する権利であり，経営リース負債は将来の最低賃貸支払いの現在値 に基づいてリース開始日に確認される。多くの借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社は将来の支払いの現在値を決定する際に、採用日利用可能な情報に基づく逓増借款金利 を使用する。
新しい賃貸基準はまた実体の持続的な会計に確実な便宜を提供した。当社はすべてのレンタル期間がbr未満の12ヶ月の借約のために短期賃貸を選択して免除を確認します。これは、これらのレンタルについて、会社がROU資産やリース負債を確認していないことを意味し、モデルチェンジ中の資産を確認しない既存の短期賃貸のROU資産または賃貸負債を含む。会社はまた、実際のやり方を適用することを選択し、その不動産賃貸のレンタルと非レンタル構成要素を分離しない。
外貨建てのリースについては，関連するROU資産を初期確認日の有効為替レートで再計測し，関連リース負債を報告期間末の有効為替レートで再計測した。
会社のいくつかの賃貸契約には、消費者物価指数の変化に応じてレンタル料を支払うことが含まれている。賃貸負債は消費物価指数の変動によって再計量されることはなく、逆に、消費物価指数の変動は可変賃貸支払いとみなされ、関連債務が発生している間に確認される。当社は賃貸使用権資産と賃貸負債の初期計量にこれらの変動支払いを計上しています。発効日に、当社 は、当時の消費物価指数に基づいて、投資収益資産および賃貸負債を初めて計量する際に賃貸支払いを計上します。
延期選択権を含む賃貸契約では、レンタル期間にはレンタルの選択権の延長が含まれているが、会社がその延期選択権を行使することを合理的に決定しなければならないことを前提としている。
ASC 842のアプリケーションは約$をもたらしています
F-13
Actelis Networks，Inc.
簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
転貸
2021年10月、当社は米国のオフィスで分譲契約を締結した。当社はASC−842における転貸に関する指針を適用し，このガイドラインでは， 分類は転貸された標的資産に基づくべきであり，転貸は経営リースであり，その中でbr}社はレンタル者であると結論した。
転貸収入は予想賃貸期間に沿って直線的に を確認し、当社の簡明総合経営報告書の運営支出を計上した。
| g) | 初公募株に関する発売コスト |
当社はASC 340-10-S 99-1“米国証券取引委員会従業員会計公告”テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守しています。発売コストには、主にIPOに関連する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれる。直接 発行持分契約の発売コストは持分に分類され、持分減価に計上される。
会社
による発売コストは約$である
| h) | 金融商品の公正価値 |
公正価値計量は に分類され、以下の3つのカテゴリのうちの1つで開示される
Level 1-アクティブ市場における未調整見積 は、計量日に同じ、制限されていない資産または負債の見積もりを得ることができます。
レベル2-資産または負債の全期間にわたって、直接的または間接的に観察可能な非アクティブ市場のオファーまたは投入。
第3レベル-観察できない投入は、市場活動支援が少ないか、またはないだけであり、資産または負債の公正な価値に大きな意味を持つ。
次の表(Br)は，当社が公正価値で恒常的に計測した金融資産と負債の公正価値レベルを示し，締め切りは：
公正価値に応じて計量する 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 説明する | 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 株式承認証(付記6参照) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
F-14
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
公正価値に応じて計量する 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 説明する | 合計する | レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 転換可能なローン(付記5参照) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 株式承認証(付記6参照) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月30日と2021年12月31日まで、これらのツールの性質により、会社の現金、現金等価物、短期および長期預金、貿易売掛金、長期ローンおよび制限現金の公正価値は、これらのツールが会社総合貸借対照表に列挙した帳簿価値に近い。
| i) | リスクが集中する |
同社は主な顧客を持っています。代表：
| 1. |
| 2. |
| 3. |
当社はこの債務に信用リスクがあるとは考えていません。残り残高の大部分は貸借対照表の日付以降に返済されているからです。
これらの顧客の収入の詳細については、付記11を参照されたい。
| j) | 会計基準の更新はまだ採用されていない |
新興成長型会社として、JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS法案”)は、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適した新しいまたは改訂された会計声明 の採用を延期することを可能にする。会社は雇用法案に基づいてこの延長された過渡期を使用することを選択した。以下に議論される養子縁組日はこの選挙を反映する。
2016年6月、FASBはASU 第2016-13号を発表し、“金融商品--信用損失(主題326)：金融商品信用損失の計量”を発表し、その中で は既存の発生した損失減値モデルを期待信用損失モデルで置き換え、 の余剰コストで計量した金融資産に予想される純額で報告することを要求した。この指導は2023年1月1日から会社に施行され、過渡期内に施行される。早期養子縁組を許可する。当社は現在、ASU 2016−13年度の連結財務諸表への影響を評価している。
FASBは2020年3月、ASU 2020-04“参考為替レート改革(テーマ848)-参考為替レート改革が財務報告に与える影響を促進する”を発表した。本ガイドラインは公認会計原則を契約、期間保証関係と参考為替レート改革の影響を受ける他の取引に適用するために、いくつかの基準を満たすことを前提としたオプションの便宜的な計と例外を提供した。指針 は、LIBORや他の参照金利を参照する契約、ヘッジ関係、他の取引にのみ適用され、他の参照金利は、参照金利改革により が終了する予定です。本ガイドラインは2020年3月12日から2022年12月31日まですべてのエンティティに対して有効である。
F-15
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注2--重要会計政策 (続)：
当社の参考金利改革へのリスク開放は，イスラエル政府から得られた研究開発贈与の特許権使用料の支払いが当社に義務付けられているためである(付記8 b参照)。これらの簡明な連結財務諸表の日付 まで、イスラエル革新局(“IIA”)はLIBORの代替基準金利 は決定されていない。しかし、会社は未来に修正する時にこの指導意見を考慮するだろう。
2019年12月、FASBはASU 第2019-12号、所得税(主題740)：所得税会計を簡略化し、所得税会計に関する様々な側面を簡略化することを発表した。ASU 2019−12は、740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫性アプリケーションを改善するために既存のガイドを明確におよび修正した。ASU番号2019−12は，2021年12月15日以降の財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間内で会社に有効である。本指針を採択することは当社の総合財務諸表に大きな影響を与えません。
FASBは2021年11月にASU 2021-10，“政府援助(テーマ832)：企業実体の政府援助に関する開示”を発表した。ASU 2021-10は、取引タイプ、取引会計、および財務諸表への影響の透明性を向上させるために、贈与または寄付会計モードによって計算された政府との取引を開示することを要求する。ASU は年次開示であり、2021年12月15日以降の会計年度から発効し、予想に基づいて適用される。会社 は現在、この新しい基準が連結財務諸表や関連開示に及ぼす影響を評価しているが、 は実質的な影響を与えるとは考えられない。
2020年6月、FASBは、会計基準更新(“ASU”)2020-06を発表し、“債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジファンド-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ固有持分における変換可能ツールおよび契約の会計”(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020-06はいくつかの変換可能なツールの会計処理を簡略化し、エンティティ自身の権益契約の派生ツール範囲の例外に関する指針 を改訂し、これらの変化のために希釈1株当たり収益計算ガイドライン を修正した。ASU 2020-06は、これらの年度内の移行期間 を含む2023年12月15日以降の会計年度に発効する。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。会社は現在、この基準がその連結財務諸表に与える影響を評価している。
| k) | 逆分割 |
2022年4月15日(終値日)、会社取締役会は46対1の逆株式分割を承認しました。 逆株分割は2022年5月2日から発効します。
ASC 260によれば、当社は逆株式分割を遡及計算 する。そのため、すべての普通株、無投票権普通株、優先株および普通株の発行と行使可能オプション、執行価格と1株当たり収益(損失)金額は、これらの簡明合併財務諸表に示されたすべての期間をさかのぼって調整し、このような逆株分割を反映する。
注3--在庫：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原料.原料 | $ | $ | ||||||
| 完成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在庫減記
合計$
F-16
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注4-変換可能手形：
同社は2021年12月から2022年4月までの間に最高$を提供している
最初の公募株が完了せず、初回公募株がチケット発行後18ヶ月以内に完了しなかった場合、チケットの価値は当時の残高の110%に設定され、手形はオプションの40%割引を有する。
初公募の前(付記1(D)の更なる検討を参照)、当社は主な状況を初公募事件と決定した。ASC 480-10により、会社は公正価値に従って転換可能な手形全体を計量し、公正価値変動を許可して財務収入或いは 損失であることを確認した。
2022年3月31日現在、活発な市場が不足しているため、 手形の公正価値は、オプション定価モデル (OPM)と確率重み付け期待収益率方法(PWERM)の加重平均を組み合わせた混合推定方法を用いて決定される。したがって、ASC 820によれば、チケットの公正価値はレベル3に分類される。
推定値はIPOシナリオで行われ，
は
2022年5月17日、会社はIPOを完了し、付記1(D)で述べたように、手形は会社の普通株式に変換された。 下表は2022年9月30日までの手形公正価値の前転：
| 2022年9月30日 | ||||
| 年初の公正価値 | $ | |||
| 足し算 | ||||
| 全面損失表に報告されている公正価値変動 | ||||
| 会社普通株に転換する | ( | ) | ||
| $ | ||||
当社は2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間に手形に関する財務支出
を記録し、金額は$です
注5--両替ローン：
当社は2017年3月28日に元金総額最大$までの転換可能な融資協定(“CLA”)を締結した
F-17
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注5--転換可能なローン(継続)：
2022年3月31日および2021年12月31日まで、CLA(以下、“CLA”と呼ぶ)項の借入金の推定公正価値は、オプション定価モデル(OPM)と確率加重予想収益率法(PWERM)とを組み合わせた加重平均に基づく混合推定方法であり、したがって、ASC 820によれば、3段階に分類される。協力協定条項及び条件の詳細については、当社の2021年12月31日までの年度の財務諸表付記 8を参照されたい。
推定値は，初回公募株(IPO)と がプライベートを保持している場合に行う.
IPO案は2022年5月IPOの75%(2021年：37.5%)を占めると推定されているIPO完了後，CLAの所有者は融資元金を普通株に変換し，価格に変換する権利がある割引を反映した普通株
さらに、CLAの所有者は追加割引を受ける権利がある
初公募完了後、CLAはその契約条項と条件に応じて自社の普通株に自動的に変換した。詳細は上記に1(D) を付記する.
以下は公正価値の前転である
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 年初の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 全面損失表に報告されている公正価値変動 | ||||||||
| 会社普通株に転換する | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
当社が2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に記録した財務費用は$
注6- 授権書：
当社は2016年8月24日、購入のためにComerica銀行(“Comerica”)に引受権証を発行した
当社は2018年2月から2020年11月までの間に、Mizrahi-Tefahot Bank(“Mizrahi”(“Mizrahi”)に株式承認証を発行するとともに、融資および信用手配を取得した。株式承認証は1回の合格融資でBシリーズ転換可能な優先株或いは普通株に変換することができる。Bシリーズの転換可能な優先株の数は、(1)株式認証金額(契約に基づいて決定された)を適用された行権価格(契約で決定されたトリガーイベントに依存する)または(2)適格融資ラウンドにおける最低株式購入価格のうちの低い者によって決定される。
F-18
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注6- 引受権証(続)：
同社は2020年12月から2021年11月までの間に、融資を受けながらMigdalorに株式承認証を発行した。株式承認証は、(1)br社の普通株式に変換することができる(数量は、契約で決定された引受証金額および契約に定義された会社推定値に基づいて決定されるべきか、またはトリガイベントに基づいて決定される)、または(2)発行日から96ヶ月以内の任意の時間に、所定の金額または契約によって規定される式のうちの少ない者に基づいて現金に償還することができる。これらの株式承認証は負債に分類され、主にオプションの償還機能によるものである。
2021年12月31日まで、権利証の推定公正価値は、オプション定価モデル(OPM)と確率加重予想収益率法(PWERM)の加重平均を組み合わせて、第3レベル投入を使用した混合推定方法に基づいている。推定値はIPOが
と見積もられた場合に行った
2022年9月30日現在、権証の推定公正価値はブラック·スコルスオプション定価モデルに基づいており、その投入は以下の通りである：基礎普通株価格は$である
初公募が完了した後(上記付記1(D)でさらに述べたように)、当社は関連株式証合意の契約条項及び条件に基づいて、Mizrahi及びMigdalorに発行された未償還株式証を当社普通株式に変換する。
また、初公募の完了および転換時の株式種別が優先株から普通株に変更されたことを受け、当社はComerica株式証を再評価した。 はComerica株式証契約条項および条件の一部として、初公開 発売日から、一部株式承認証は当社普通株として行使することができる。2022年9月30日まで、Comericaの引受権証はまだ決済されていない。当社はComerica株式証明書が依然として負債に分類されているかどうかを評価し、制御権変更条項が行使価格に影響を与える可能性があるため、あるいはComericaに株式決済承認株式証ではなく現金を要求させる可能性があるため、Comerica株式承認証は引き続き負債に分類され、当社の普通株として行使できると結論した。
以下は公正価値の前転である
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 期初までの未返済金 | $ | $ | ||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ||||||||
| 足し算 | ||||||||
| 会社普通株に転換する | ( | ) | ||||||
| 期末までの未済金 | $ | $ | ||||||
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千単位のドル
注6- 引受権証(続)：
会社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、財務支出(収入)を記録し、金額は(
備考7-賃貸借契約：
| 1) | 同社はアメリカの工場で運営リース協定を持っています |
| 2) | 2022年7月1日、会社は2025年9月30日に満期となる米国にオフィスを増設する新運営リース協定を締結した。レンタル料金はドルで計算されます。 |
| 3) | 同社のイスラエル子会社はイスラエル施設の運営リース協定を持っています |
| 4) | 2021年10月18日、当社は、その施設を米国にある関係のない第三者に転貸する協定を締結した。転貸は2024年3月31日に終了する。転貸は経営的賃貸に分類される。当社は2022年9月30日まで3ヶ月および9ヶ月以内にレンタル収入
を確認し、金額は$です |
| 5) | 同社は経営賃貸契約に基づいて自動車をレンタルしている。 |
| 6) | 当社は2022年1月1日に新会計基準ASC 842“レンタル”およびすべての関連改訂 を採択し、採用日を当社が初めて適用した日とした。 |
レンタルに関する補足情報は以下のとおりである
| 2022年9月30日 | ||||
| 経営的リース：経営的リース使用権資産 | $ | |||
| 流動経営賃貸負債 | $ | |||
| 非流動経営賃貸負債 | $ | |||
| リース負債総額を経営する | $ | |||
その他の情報：
| 9か月で終わる 9月30日 2022 | ||||
| 計量リース負債に含まれる金額を支払う現金(千単位で支払う現金) | $ | | ||
| 加重平均残余レンタル期間 | ||||
| 加重平均割引率 | % | |||
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千単位のドル
付記7-借約(続)：
レンタル料金構成は以下のとおりである
| 9月30日までの9ヶ月 2022 | 3か月まで | |||||||
| リースコストを経営する | $ | $ | ||||||
| 指数または料率に依存した可変支払い | ||||||||
| 総賃貸コスト | $ | $ | ||||||
経営リース負債の満期日 は以下の通りである
| 2022年9月30日 | ||||
| 2022年(2022年9月30日までの9ヶ月を除く) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| リース支払総額を経営する | ||||
| 差し引く：推定利息 | ( | ) | ||
| 賃貸負債現在価値 | $ | |||
付記8--支払いの引受およびまたは事項：
| a. | 2021年12月31日現在、会社は、ある販売事務所と車両の取消不能運営賃貸契約に基づいて、会社に義務を負っている初期または残り期間が1年を超える経営リースをキャンセルできない場合、将来の最低レンタル支払いは以下の通りです |
12月31日までの会計年度：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 最低賃貸支払総額 | $ |
2021年12月31日までの年間レンタル料は516ドル
| b. | 当社は，イスラエル政府から受け取ったいくつかの研究·開発助成金を特許権使用料の形で返済し，援助した研究·開発活動から得られた製品の将来販売を義務化している。支払う印税総額は
によって決定されます |
2022年9月30日現在、会社は約14，300ドル(ロンドン銀行同業借り換え金利約15，500ドルを含む)を受け取り、約10，000ドルを返済している
2022年9月30日と2021年12月31日までに、会社はそれぞれ約1，006ドルと818ドルの特許使用料 を支払う責任がある。
F-21
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千単位のドル
注9- 株主権益：
| a. | 法定在庫の変動 |
2022年5月2日、会社取締役会は定款の改正を承認し、認可株式の数を増やすことを規定し、具体的には以下の通りである
| a. | 普通株- $ |
| b. | 無投票権普通株- $ |
| c. | 優先株- $ |
| b. | 2022年5月16日、会社はデラウェア州州務卿に、直ちに発効する改訂され再声明された会社登録証明書(“A&R COI”)を提出した。A&R COIはbr社の法定普通株と優先株を変えていない |
株式ベースの報酬
オプション計画に基づいて従業員と取締役に付与された会社株式オプションの概要は以下のとおりである
| 重みをつける | ||||||||||||||||
| 重み付けの- | 平均値 | 重みをつける | ||||||||||||||
| 平均値 | 残り | 平均値 | ||||||||||||||
| 量 | トレーニングをする | 契約書 | 授与日 | |||||||||||||
| オプション | 値段 | 命 | 公正価値 | |||||||||||||
| 未返済-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与する | $ | $ | ||||||||||||||
| 鍛えられた | $ | |||||||||||||||
| 期限が切れて没収される | $ | |||||||||||||||
| 未返済-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 行使可能-2022年9月30日 | $ | |||||||||||||||
また、上記に1(D) を付記し、株式募集を完了した後に引受業者に承認株式証を授与し、引受業者の引受サービスと交換することがある。
付記10 -1株当たり基本的かつ赤字：
基本 1株当たり純損失は，期内に発行された普通株および完全帰属株式の加重平均から計算され，期内買い戻し株式の加重平均を計算する。希釈1株当たり損失を計算する際には、(I)従業員株補償計画に基づいて付与されたオプションと非既得利益単位の行使、および在庫株方法を用いて引受権証を行使する可能性がある潜在的希薄化が発生する可能性があることを考慮するために、1株当たりの基本損失を調整する。及び(Ii)“変換済み”方法を用いて転換可能優先株、変換可能手形及び転換可能融資 を変換し、変換可能ローン及び転換可能手形の公正価値変動に税額割引を差し引いた純損失を加え、これ等のツールを変換した後に発行可能株式の加重平均を加える。以下に述べる文書への影響の詳細については，上記付記1(D)を参照されたい
F-22
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千単位のドル
付記10 -1株当たり基本と赤字(続)：
940，183と891，218株の普通株を購入するオプション はそれぞれ2022年9月30日と2021年9月30日に発行され，平均行使価格はそれぞれ1株0.453ドルと0.150ドルであったが，1株当たり収益を希釈する計算には含まれておらず，1株当たりの基本損失に逆希釈作用が生じるためである。
優先株は、
転換可能な融資 は1株当たりの赤字の計算には含まれておらず、このローンは2021年9月30日まで発生していない場合や事件が発生した場合にのみ普通株に変換できるからである。詳細は付記5を参照されたい。
株式承認証 は178，281株当社が2021年9月30日までに発行した優先株に変換することができるが、1株当たりの収益を希釈する計算 は計上されておらず、このようにすることは1株当たりの基本損失に対して逆償却作用があるからである。
株式承認証 は73，048株と48，082株当社が2022年と2021年9月30日に発行した普通株に変換することができるが、br}は1株当たりの収益を希釈する計算に含まれておらず、このようにすると1株当たりの基本損失に対して逆希釈作用が生じるからである。
2022年9月30日現在、294，875株会社普通株に変換可能な引受権証 は発行されていないが、希釈後の1株当たり収益の計算 には含まれておらず、これにより1株当たりの基本損失に逆希釈効果が生じるからである。
注11-エンティティ範囲情報 と割り当てられた収入：
その会社の運営方法は
| a. | 地理情報： |
以下に地理的領域別収入の概要を示す.最終顧客の位置に基づく地理的地域収入：
| 9月30日までの3ヶ月間、 | 9か月で終わる 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北米.北米 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ヨーロッパ中東アフリカ | ||||||||||||||||
| アジア太平洋地域 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b. | 契約責任収入： |
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| 期首契約負債残高に計上された確認済収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 足し算 | ||||||||
| 余剰履行義務 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日現在，余剰履行義務に割り当てられた取引価格総額は
ドルである
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簡明連結財務諸表付記
千単位のドル
注11--実体範囲情報 と直接収入(続)：
| c. | 当社の長期資産は以下の位置にあります |
財産と設備純額：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| イスラエル | $ | $ | ||||||
| 北米.北米 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| d. | 顧客代表 |
| 2022年9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 顧客A | (*) | % | $ | (*) | % | $ | ||||||||||
| 顧客B | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 顧客C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 2021年9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 顧客A | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| お客様B(*) | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 顧客C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| (*) |
当社の収入の大部分はある時点で確認されています
注12-関連先 取引：
| a) | 2015年2月20日、会社は最高経営責任者に元金$の融資を提供した |
| b) | 2015年2月15日に開始された株主合意(“SHA”)の一部として、会社
は毎月その株主1人に管理費#ドルを支払っている |
F-24
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。
本報告で言及されている“私たち”、“Actelis”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、Actelis Networks， Inc.およびその完全子会社を意味する。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指します。米国証券取引委員会の歴史的業績、財務状況及び将来の見通しに関する以下の議論、並びに経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析、並びに2022年5月16日に改正された1933年証券法(証券法)第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会(以下“証監会”と略す)に提出された目論見書(以下、“目論見書”という。)に含まれる監査された総合財務諸表を読まなければならない。以下では、本報告の他の部分に含まれる簡素化総合財務諸表(その付記を含む)とともに、我々の財務状況や経営結果の検討·分析も併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。将来の経営業績や財務状況に影響を及ぼす可能性のある項目についてのより多くの情報は、目論見書および上記の前向きに述べられた特別な説明の“リスク要因”と題する章を参照されたい。
概要
Actelisはネットワークソリューション会社であり、すべての広域モノのネットワークまたはモノのネットワークプロジェクトのためのネットワークセキュリティ、迅速なネットワーク配備を実現し、スマート都市、スマートキャンパス、空港、軍事基地、スマート道路、スマート鉄道および公共事業でアプリケーションを有効にすることを使命としている。
我々が特許を取得した光ファイバ−銅ケーブルハイブリッドネットワーク解決策は、光ファイバを介して新たな光ファイバが到達しやすい位置に優れた通信を提供することができる。しかし，光ファイバの到達が困難な位置では，既存の銅ケーブルインフラを新しい光ファイバを用いて置き換えることなく，ネットワークを介して強化された高速接続を提供することができる。私たちは、このような光ファイバ-銅ケーブル混合ネットワーク解決策は、多くの実装においてbrの明らかな優勢を持ち、予算を著しく節約し、現代モノのネットワークネットワークの配備を加速できると信じている。私たちの解決策は、光ファイバまたは銅ケーブルを介して多ギガビット通信までの接続を提供することができ、同時にギガビットレベルの信頼性と品質をサポートすることができると信じている。
高速、遠隔、高い信頼性、および安全な接続が必要とされる場合、ネットワークオペレータは、一般に、性能、信頼性、およびセキュリティの面でより多く制限された無線通信ではなく、物理通信回線上の有線通信を採用する。しかし、有線通信はインフラコストが高く、通常、広域モノのネットワークプロジェクトの総所有コストと時間の50%以上を占めている。
通常、到達しにくい場所に新しい光ファイバ接続を提供するには高価で時間がかかり、通常は退屈、溝掘りと通行権を許可する必要がある。これらの到達しにくい場所を接続することは、モノのインターネットプロジェクトに重大な遅延と予算超過を招く可能性がある。私たちの解決策はこのような挑戦を解決することを目的としている。
接続面の難題 を緩和することによって、著者らはActelisの解決策は有効にモノのインターネットプロジェクトの展開を加速し、そしてモノのインターネットプロジェクトを計画と予算をより容易にし、それによって重大な影響を与えると信じている。
我々の解決策はまた，エンドツーエンドのネットワークセキュリティ保護を提供し，コードと暗号化技術の強力な組合せを利用して，必要に応じてハイブリッド光ファイバ-銅ケーブルネットワークにおける新しいインフラや既存のインフラに を適用する.我々の解決策は、米国国防総省または米国防総省実験室の性能と安全性テストに合格し、米国連邦政府への配備が許可されている。
1
2022年9月30日現在、都市、道路、鉄道当局、公共事業会社、軍事組織を含む300社以上の顧客を抱えています。2018年から2021年にかけて、私たちのモノのインターネット業務は、モノのインターネット市場の顧客からの注文を受けて、年間売上高が平均20%以上増加しました。
設立以来、私たちの業務 は、電気通信サービス提供者(電気通信会社とも呼ばれる)にサービスを提供し、企業と住民顧客に接続を提供することに集中している。当社の製品および解決策は、世界100社以上の電気通信サービスプロバイダーと共に企業、住宅、およびモバイル基地局接続アプリケーションに配備されています。ここ数年来、私たちは更に私たちの技術を発展させ、更に多くの製品を発売することに伴い、私たちはサービス広域モノのインターネット市場に重点を向けます。私たちの運営は、既存の電気通信顧客への約束を維持しながら、急速に増加するモノのインターネット事業に集中している。
私たちは現在Migdalor Business Investments FundまたはMigdalorで私たちのすべての資産によって保証される未返済のbrローンを持っている。2022年9月30日現在、この融資項目の未返済額は500万ドル(当日の新シェケル対ドルレートによる)(“Migdalorローン”)である。もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務を返済できなければ、私たちはさらに債務を再融資し、資産を処分したり、株式 を発行して必要な資金を得る必要があるかもしれない。私たちは私たちの運営キャッシュフローからMigdalorローンの元金と利息を返済し続ける予定です。
初公募株
2022年5月17日、私たちは普通株の初公開株式(IPO)を完成し、1株4ドルで4，212，500株の普通株を売却し、その中に引受業者の部分超過販売選択権 によって販売された462，500株の普通株を含み、総収益純額は1，540万ドルであり、br}引受割引と手数料140万ドルを差し引いた後、当社が獲得できる収益は1，440万ドルである。
初公募株終了後、私たちが償還可能な転換可能優先株のすべての流通株は1対1で7，731，083株普通株に自動的に変換される。その他の情報については、 我々の簡明な連結財務諸表付記1(D)を参照されたい。
新冠肺炎の大流行の影響
新冠肺炎の大流行は引き続き広範な影響を与える。2021年第1四半期から、全世界の多くの地区は新冠肺炎に対するワクチン供給と管理がますます多くなり、社交、ビジネス、旅行と政府活動と機能に対する制限も緩和された傾向が現れた。全世界の感染率と法規が低下しているにもかかわらず、私たちは疫病による実質的な残留影響を経験しており、私たちのコスト構造と運営費用に対するインフレ影響、特に物流とサプライチェーンコストの増加、電子部品の調達価格の差が大きい、 及び私たちが持続業務で使用している各種の運営サプライヤーを含む。このようなインフレ環境は最近金利が上昇し、ドルと外貨が強くなり、これは私たちの業務パートナーに影響を与え、彼らは私たちの製品とサービスのエンドユーザーに現地通貨を販売します。また、このようなインフレは、雇用主の競争力を維持するために、何らかの必要な雇用と給与調整を行う必要があるため、私たちに影響を与えている。
2
経営成果
次の表は，我々の示した期間の 運営結果を提供する.
| 9月30日までの3ヶ月 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (千ドル) | (千ドル) | |||||||||||||||
| 収入.収入 | 1,348 | 1,422 | 6,297 | 5,995 | ||||||||||||
| 収入コスト | 813 | 896 | 3,258 | 3,002 | ||||||||||||
| 毛利 | 535 | 526 | 3,039 | 2,993 | ||||||||||||
| 研究と開発費、純額 | 723 | 552 | 2,049 | 1,818 | ||||||||||||
| 販売とマーケティング、ネットワーク | 790 | 627 | 2,357 | 1,576 | ||||||||||||
| 一般事務と行政、純額 | 1,028 | 255 | 2,730 | 906 | ||||||||||||
| 営業損失 | (2,006 | ) | (908 | ) | (4,097 | ) | (1,307 | ) | ||||||||
| 財務費用、純額 | (201 | ) | (279 | ) | (4,403 | ) | (592 | ) | ||||||||
| 当期総合損失純額 | (2,207 | ) | (1,187 | ) | (8,500 | ) | (1,899 | ) | ||||||||
2022年9月30日までの3ヶ月9ヶ月 そして2021年9月30日までの3ヶ月9ヶ月
収入.収入
2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は130万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の収入は140万ドルです。 低下は主に顧客出荷の物流遅延によるものである.
2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は630万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入は600万ドルです。前年比増加の主な原因は、ヨーロッパ、中東、アフリカからの収入が650，000ドル増加したが、北米とアジア太平洋地域の収入が348，000ドル減少したことである。
収入コスト
2022年9月30日までの3ヶ月間の収入コストは80万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の収入コストは90万ドルです。
2022年9月30日までの9ヶ月間の収入コストは330万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入コストは300万ドルです。同期に比べて収入増加の主な原因は、収入増加と、製品の組み合わせの変化と、供給不足や輸送コストによる部品や製造コストの調達価格差の増加です。
研究と開発費
2022年9月30日までの3ヶ月間の研究開発費は70万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の研究開発費は60万ドルです。増加の要因は投資の加速であり，主に研究開発における賃金支出が131，000， 増加したことである。
2022年9月30日までの9ヶ月間の研究開発費は200万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の研究開発費は180万ドルです。増加の主な原因は投資加速であり、主に賃金支出が23万ドル増加した。
販売とマーケティング費用
2022年9月30日までの3ヶ月間の販売とマーケティング費用は80万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の販売とマーケティング費用は0.6ドルです。同期と比較して増加した要因は，販売やマーケティングへの投資増加であり，特に賃金支出が97，000ドル増加し， は主に募集販売とマーケティング担当者および出張費用の66，000ドル増加によるものであったが，専門サービスの減少42，000ドルによって相殺された。
3
2022年9月30日までの9ヶ月間の販売とマーケティング費用は240万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の販売とマーケティング費用は1.6ドルです。同期と比較して、増加は主に販売報酬の増加と関係があり、主に収入の192，000ドルの増加、販売およびマーケティング投資の増加、br}賃金支出の382，000ドルの増加、主に販売およびマーケティング従業員の雇用、他の専門サービスの増加41，000ドル、および出張費用の138，000ドルの増加によるものである。
一般と行政費用
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は100万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は30万ドルです。この増加は、主に2022年5月に初公募を完了した後、上場企業として発生した賃金と専門サービス費用によるものである。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般と行政費用は270万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月は90万ドルです。増加の主な原因は賃金と専門サービス費用であり、これらの費用は2022年5月に完了した100万ドルのIPO作業と、上場企業としてのものである。
営業損失
2022年9月30日までの3カ月間の運営損失は200万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の運営収入は90万ドルだった。この増加は，主に販売やマーケティング投資に関する費用の増加と，上場企業による費用によるものである。
2022年9月30日までの9カ月間の運営損失は410万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の運営損失は130万ドルだった。増加の主な原因は、不足による供給遅延と、主に販売やマーケティング投資に関する費用の増加と、2022年5月に完成した初公募株や上場企業の費用増加である。
財務費用、純額
2022年9月30日までの3ヶ月間の財務支出の純額は20万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の財務支出は30万ドルです。この低下は主に為替レートの違いによるものです。
2022年9月30日までの9カ月間の財務支出純額は440万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の財務支出は60万ドルだった。二零二年九月三十日までの九ヶ月間、私たちは主に交換可能な融資、手形、引受権証などの各種金融商品の公価値増加によって財務支出が発生し、金額は4，500，000ドルであり、最初の公募時まで、このようなツールは株式に転換し、7，000，000ドルの収入があり、為替レートの差から来た。私たちはIPOに関連するすべての転換可能なローンとほとんどの未償還株式証が持分に転換されたため、私たちはこれらのローンと株式承認証は未来に私たちが2020年、2021年と2022年前の2四半期に発生したローンと株式承認証より追加の重大な財務支出を発生しないと予想している。
純損失
2022年9月30日までの3ヶ月間の純損失は220万ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の純損失は120万ドルです。brが増加した主な原因は運営費の増加であり、これは主に販売とマーケティングへの投資、br}上場企業の費用によるものです。
4
2022年9月30日までの9カ月間の純損失は850万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の純損失は190万ドルだった。成長は、主に各種金融商品の公正価値の増加による財務費用の増加と、主に販売とマーケティング投資および2022年5月の初公募株と上場の費用による運営費用の増加である。
非公認会計基準財務指標
| (ドルは千単位) | 3か月まで 九月三十日 2022 | 3か月 一段落した 九月三十日 2021 | 9か月 一段落した 九月三十日 2022 | 9か月 一段落した 九月三十日 2021 | ||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| 公認会計基準純損失 | (2,207 | ) | (1,187 | ) | (8,500 | ) | (1,899 | ) | ||||||||
| 利子支出 | 201 | 279 | 4,403 | 592 | ||||||||||||
| 税金支出 | 28 | 6 | 102 | 69 | ||||||||||||
| 固定資産減価償却費用 | 9 | 7 | 29 | 31 | ||||||||||||
| 株に基づく報酬 | 13 | 8 | 41 | 28 | ||||||||||||
| 研究開発·資本化 | 143 | 119 | 423 | 472 | ||||||||||||
| 他の一度のコストと支出 | 115 | - | 916 | - | ||||||||||||
| 非公認会計基準調整後のEBITDA | (1,698 | ) | (768 | ) | (2,586 | ) | (707 | ) | ||||||||
| 公認会計基準純損失利益率 | (163.72 | )% | (83.47 | )% | (134.98 | )% | (31.67 | )% | ||||||||
| 調整後EBITDA利益率 | (125.96 | )% | (54.01 | )% | (41.07 | )% | (11.79 | )% | ||||||||
非公認会計基準財務情報の使用
非GAAP調整後のEBITDA，調整後のEBITDA利益率と顧客未完了注文の蓄積 は非GAAP財務指標である。GAAPに基づいて財務業績を報告する以外に、いくつかの項目に対して調整した非GAAP補充経営業績を提供し、財務費用、すなわち利息、財務ツールの公正価値調整、資産と負債の為替レート差異、株式ベースの給与費用、減価償却と償却費用、税費及び製品発表前の開発費用の影響を含む。私たちは、上記の項目を調整し、この影響が私たちの財務諸表に明らかに無関係でない限り、すべてのリスト期間の非GAAP財務指標を示しました。調整された税金の影響を計算する時、私たちは調整後の税引き前の収益力に見合ったすべての当期と繰延所得税支出を含む。
我々は，調整後の結果 を用いてこれらの調整の影響を受けずに継続運営を検討したが，予算運営結果との比較は行わなかった.私たちはまだ財務結果に反映されていないbr}の業績指標、例えば滞っている顧客の未決済注文を参考にした。私たちは、彼らが私たちの結果を前の時期と比較し、業務の潜在的な傾向および管理層が私たちの日常業務運営をどのように監視し、最適化するかを提供するために、調整後の結果を補充することが投資家に有用であると信じている。調整後の結果を計算する際にコストを計上せず、投資家と投資家が予想される継続的な運営構造に基づいて業務の業績を評価することができるようにする。調整後の措置はこれらのプロジェクトコストの開示に伴い、私たちの財務業績に貴重な知見を提供してくれると信じています。調整後の結果はGAAPによって報告された結果のみとともに を考慮すべきである.
| 9月30日までの3か月 | 以下の期日までの9か月 九月三十日 | |||||||||||||||
| (ドルは千単位) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| 非公認会計基準調整後のEBITDA | (1,698 | ) | (768 | ) | (2,586 | ) | (707 | ) | ||||||||
| 収入のパーセントを占める | (125.96 | )% | (54.01 | )% | (41.07 | )% | (11.79 | )% | ||||||||
5
たまっている取引先が注文していない
私たちが蓄積している顧客未決済注文 には、顧客調達注文を受けましたが出荷されていない製品注文が含まれています。注文は通常、お客様のキャンセルや再スケジュールの影響を受けません。私たちは、蓄積されている顧客の未完成注文の審査と収入と共に、業務の潜在的な傾向に対する重要な洞察 を提供し、管理層が私たちの日常業務運営をどのように監視し、最適化するかを提供するので、投資家にとって有用な補足情報であると信じている。2022年9月30日現在、わが社の未決済顧客注文は390万ドルで、2021年9月30日現在、わが社の未決済顧客注文は520万ドルです。ほとんどの場合、顧客の未完成注文の在庫は、現在の世界の電子部品の供給遅延によるものである。2022年9月30日までの大部分の滞貨顧客未結注文は2022年に出荷されると予想しています。
| (千元の収入単位のドル) | 9月30日までの3か月 | 以下の期日までの9か月 九月三十日 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | 1,348 | $ | 1,422 | $ | 6,297 | $ | 5,995 | ||||||||
| たまっている未平倉注文(1) | $ | 3,917 | $ | 5,153 | $ | 3,917 | $ | 5,153 | ||||||||
| (1) | 毎年9月30日まで発表されている。 |
流動性と資本資源
私たちが設立して以来、私たちは主に株式証券、債務融資、転換可能な融資、イスラエルの革新機関が提供した印税贈与を売却することで、私たちの運営に資金を提供してきた。流動性と資本に対する私たちの主な要求は、運営資本、資本支出、一般企業用途に資金を提供することである。我々の2022年5月のIPO後の主要な流動性源は、以下に述べる というタイトルで“初公募株“今回発行された純収益と我々の販売による現金収益になると予想される。
私たちの将来の資本需要は、私たちの収入増加、このような成長を支持する投資のタイミングと程度、販売とマーケティング活動の拡張、一般と管理コストの増加、私たちの既存の信用限度額元金の返済、原材料供給の確保を支持する運営資金、および“リスク要因”の節で述べたように、多くの要素の影響を受けるだろう
私たちが業務戦略を継続する際に、私たちの長期流動資金需要を満たすために追加の資金が必要な場合、これらの資金は、追加の債務、追加の株式融資、またはこれらの潜在的な資金源の組み合わせを生成することによって得られると予想されるが、これらの融資は、優遇条項で得られたものではないか、または全くそうではないかもしれない。特に、COVID 19の大流行の影響やロシアとウクライナ間の戦争は世界金融市場の深刻な混乱を招き続ける可能性があり、私たちの資本獲得能力を低下させている。もし私たちが必要に応じてより多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。
2022年9月30日までの9ヶ月間、我々はインフラの建設と成長への準備を継続する過程で、IPOと上場に備えた法律、保険、会計費用を含む大量のコストと支出を発生させた。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの収入は5.2%減少しましたが、2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入よりそれぞれ5.0%増加しました。これは、お客様への製品やサービスの配信が増加し、供給不足の解決に進展したためです。また、2022年9月30日現在、顧客の未決済注文の在庫は依然として多く、私たちの残高は390万ドルですが、2021年9月30日現在の残高は510万ドルで23.5%減少しています。これは、サプライチェーン不足を克服し続け、遅延注文の納入速度が速くなったためです。
6
キャッシュフロー
次の表は、示された期間に選択されたキャッシュフロー情報を提供する
| (ドルは千単位) | 9か月で終わる 九月三十日 2022 | 9か月 一段落した 九月三十日 2021 | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (5,776 | ) | $ | (1,478 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (102 | ) | (6 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 16,028 | 1,878 | ||||||
| 現金純変動額 | $ | 10,150 | $ | 394 | ||||
2022年9月30日現在、私たちの現金、現金等価物、制限現金は1，090万ドルですが、2021年12月31日現在の現金、現金等価物、制限現金は80万ドルです。
2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は580万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は1.5ドルだった。経営活動に使用される現金の増加は，主に経営費の増加と，我々の初公募株や上場会社としての運営に関する費用である。
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用の純現金は10万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、投資活動用現金は0ドルだった。同期と比較して増加した要因は，短期預金の変化および購入物件や設備である。
2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は1，600万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間で190万ドルだった。2022年9月30日までの9カ月間、融資活動のキャッシュフローは会社初公募株から15.4ドルの収益を得ており、引受割引や手数料、その他の発行コスト100万ドルを差し引いた。また，増加した は初回と2回目の私募取引で調達された220万ドルに関係している.
初公募株
2022年5月17日、会社は初公募株を完成させた。今回のIPOの純収益は合計15.4ドルで、引受割引と手数料を差し引いて1.4ドル。また，会社 は約100万ドルの発売費用を支払い，会社が獲得できる1440万ドルの収益に相当する。
IPOについて、 2022年第2四半期に以下の取引が発生した：(I)AシリーズとBシリーズ優先株 を合計7，731，083株普通株に変換した。(Ii)交換可能手形および交換可能株ローンは、合計2，538，257株普通株に変換される；(Iii)MigdalorおよびMizrahi-Tefahot Bankに発行された発行済株式権証は、合計797，567株普通株に変換される；(Iv)1，783，773株無投票権普通株は、当社によって1株当たり額面0.0001ドルで償還される；および(V)吾などは約1，000，000ドルの初公開公募支出を生成する。また、294，875件の普通株式承認株式証は、初公開発売時に1株5.00ドルの株式交換価格で引受業者に発行された。
IPOの結果として、上述したように、これに関連する金融商品再構成が示すように、私たちは現在、今後12ヶ月間の予想される資金需要を満たすのに十分な現金を持っていると信じている。しかし、私たちは経営活動の負の営業利益率と現金流出を経験し続けていくつもりだ。私たちは今後、市場での存在を拡大し、運営効率を実現し、今後数年で長期業務計画を完成させるために、より多くの資金を調達する必要があるかもしれない。このような資金と資本が利用可能または利用可能な条件があるかどうかは保証されない。
7
私たちは今後12ヶ月の資本支出に対して実質的なbrの約束を持っていない。
私たちは追加のbr資本を調達する必要があるかもしれません。これらの資本は合理的な条項で獲得できないかもしれませんし、根本的に獲得できないかもしれません。追加資本は以下の目標を達成するために使用されるだろう
| ● | 現在の運営費に資金を提供しています | |
| ● | 成長の機会を追求する | |
| ● | 合格した経営陣と重要な従業員を採用して維持する | |
| ● | 競争の圧力に対応する | |
| ● | 規制を遵守すること | |
| ● | 適用される法律の遵守を維持する。 |
資本市場の現在の状況は、必要に応じて従来の資金源を得ることができないか、不利な条項でしか資金を得ることができない可能性があるということだ。必要であれば、私たちの追加資本を調達する能力は、資本市場の状況、経済状況、新冠肺炎の大流行の影響、ロシアのウクライナへの侵入、および多くの他の要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできない、そして私たちの財務表現である。したがって、私たちはあなたに私たちが追加資本 または私たちが受け入れられる条項を集めることに成功するということを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資金を調達できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、このような証券の発行は、私たちの既存株主の株式を大幅に希釈する可能性がある。私たちが将来の資本取引で発行する任意の証券の条項は、新しい投資家に有利になる可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、私たちの当時の未返済証券の保有者にさらなる希釈効果をもたらすかもしれない。私たちは、株式引受権または株式承認証を行使し、資金または他の業務目的を調達するために、追加の普通株または私たちの普通株に変換または交換可能な証券を発行することができます。私たちは、株式でも債務でも、またはそのような発行の可能性にかかわらず、追加の証券を発行します。私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性があり、既存の株主は私たちの融資計画やそのような融資の条項に同意しないかもしれません。また、私たちは、将来の資本融資を求める際に、投資銀行費用、法律費用、会計費用、証券 コンプライアンス費用、印刷、配布費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券(例えば、転換手形や株式承認証)に関連する非現金費用を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが必要とするかもしれない任意の追加債務や株式融資は、私たちに有利な条項で提供できないか、または全く提供されないかもしれない。もし私たちがこのような追加融資をタイムリーに得ることができなければ、私たちは開発活動と成長計画を削減しなければならないかもしれません。および/または資産売却を余儀なくされる可能性があります。条件が悪いかもしれません, そうでなければ、私たちは運営を停止しなければならないかもしれないが、これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
吾らは、財務保証、付属留保権益、派生ツール または他のあるいは手配された未合併エンティティといかなる取引も締結しておらず、私たちに重大な持続リスク、または負債または未合併エンティティの可変権益項目の下の任意の他の債務に直面させ、私などに融資、流動性、市場リスクまたは信用リスク支援を提供する。
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重要な会計政策と試算
私たちの簡素化合併財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産および負債の開示、および適用期間中の収入および費用の報告金額に影響を与える推定、仮説および判断が必要である。私たちは私たちの推定、仮定、そして判断を持続的に基づいて評価する。我々の推定，仮説，判断は，歴史的経験と，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいている.異なる仮定と判断は、我々が簡明な連結財務諸表を作成する際に使用する推定を変更し、逆に報告の結果を変更する可能性がある。
我々の経営陣は、財務会計基準委員会(FASB)が発表した米国公認会計原則 に基づいて作成された財務状況及び経営結果の検討及び分析に基づいている。
私たちの重要な会計政策は、本“Form 10-Q四半期報告書”および“2021年年次財務諸表”の他の部分の簡単な総合財務諸表の付記に、私たちの重要な会計政策を説明するために、顧客との契約からの収入 を含む。私たちが議論しているこれらの会計政策は、経営陣の推定および仮定のより重要な分野に関連しているので、私たちの過去および将来の業績を理解するために重要であると考えられる。 会計見積りは，(1)当時情報が得られなかったため，我々が推定を行う際に高度に不確実な事項を含む仮定が必要であること，および(2)見積りの変化が我々の財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性があることが重要であると考えられる.
第3項.市場リスクに関する定量的·定性的開示
小さな報告会社は を必要としない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法およびその規則 および条例に基づいて、我々の報告書で開示されることを要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを保証し、そのような情報を蓄積し、必要な決定を直ちに行うために、私たちの経営陣に伝達することを目的としている開示制御および手続きを維持する。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムが、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識し、管理層に、可能な制御及びプログラムのコスト−収益関係を評価する際にその判断を運用することを要求する。
取引法規則13 a-15(B) の要求によると、我々の経営陣は、我々のCEOおよび最高財務官の監督および参加の下で、我々の開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した(この用語 は、“取引法”ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)。このような評価に基づき、以下に述べる重大な弱点により、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日現在、我々の開示制御及び手続は有効ではないと結論した。この事実に鑑み、我々の経営陣は追加的な分析、照合、その他の決済後の手続きを行い、私たちは財務報告の内部統制に重大な弱点があるにもかかわらず、本四半期報告がカバーし、含まれる簡明な総合財務諸表はすべての重要な面で私たちの財務状況、運営結果と現金流量と一致し、アメリカ公認会計基準に符合すると結論した。
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私たちの最高経営責任者(Br)と最高財務責任者は、私たちの開示制御と手続き、または私たちの内部統制がすべてのエラーや詐欺を防ぐことを期待していません。制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく，合理的な保証しか提供できず，制御系の目標 が実現されることを確保する.また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，制御のどの評価もすべての制御問題や不正イベントが検出されたことを絶対に保証することはできない.
以前発見された材料 の弱点と修復計画
2021年と2020年12月31日までおよび2020年12月31日までの財務諸表の作成および証券法規424(B)に基づいて2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された目論見書に開示されているように、我々の財務報告における内部統制には、十分な数の財務者が不足しており、2021年12月31日までに十分な役割分担を達成していないという大きな弱点があることが分かった。私たちの結論は、私たちが財務報告の内部統制に重大な欠陥 があるのは、私たちが最初に株式を公開する前に、民間会社として、上場企業の会計と財務報告の要求に必要な業務フロー、システム、人員、および関連する内部制御を満たしていないからである。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
私たちは今まで“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守する必要がなかったので、私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”404条に基づいて財務報告書の内部統制を評価していません。この欠陥を考慮して、このような評価が行われれば、いくつかの追加的な制御欠陥および重大な欠陥が決定された可能性があると考えられる。
私たちは材料上の弱点を修復するために努力している。私たちの救済作業は進行中で、私たちは政策、手続き、 と内部統制の計画を継続して実施して記録するつもりだ。私たちは、私たちの内部統制環境を改善し、不足点を解決し、重大な弱点を解決するために、より多くのステップを取ることを計画している。具体的には
| ● | 私たちは私たちの会計部門で合格者を募集するつもりだ。私たちは財務組織の構造を評価し続け、必要に応じて資源を増加させるつもりだ |
| ● | 私たちは、私たちの審査過程を強化し、私たちの役割分担を改善するための手続きを含む、より多くの内部報告手続きを実施している |
| ● | 私たちは共通の内部統制活動を再設計して実施しています；私たちは引き続き政策と手続きを制定し、会社のプロセスレベルの制御と構造の監督を強化して、権力、責任、責任を適切に分配して、私たちの重大な弱点を補うことを確保します。 |
上記の項目 に加えて、財務報告の内部制御を評価、修復、改善し続けるにつれて、実行管理層は、制御欠陥を解決するために他の措置を実施することを選択する可能性があり、または、上記の救済措置が を修正する必要があることを決定する可能性がある。執行管理層は、監査委員会と協議し、監査委員会の指導の下、決定された重大な弱点の根本的な原因を救済するために、制御環境と上記の努力を評価し続ける
私たちはできるだけ早くこの修復過程を完成することを計画しているが、現在私たちはどのくらいの時間がかかるかを推定することができない；私たちの努力は が欠陥または実質的な弱点を修復することに成功しないかもしれない。私たちは私たちの救済措置が発見された重大な弱点を効果的に修復すると信じており、私たちは多くの時間とこのような努力に集中し続けるだろう。しかし，適用された救済プロセスやプログラムが十分な時間を実施しており，管理層がテストによりこれらの制御措置が有効であると結論するまでは，実質的な欠陥が修復されたとは考えられない.そのため、2022年9月30日現在、上記の重大な欠陥は修復されていない。
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財務内部統制の変化 報告
2022年9月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(“取引法”のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった。
制御措置の有効性に対する制限
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムが、設計および動作がどんなに良くても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利点を評価する際に判断することが要求されるという事実を反映しなければならない。
本四半期報告 10-Q表には、移行期間内に許可された新規上場企業の財務報告内部統制に対する管理層の評価報告 ルールは含まれていない。
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第II部--その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生した様々なクレームと法的訴訟に参加する。当社の経営陣の知る限り、当社に対する法的手続きは一切ありませんが、このような訴訟は当社の業務、財務状況や経営業績に大きな影響を与えると信じていますが、私たちの知る限りでは、このような法的手続きを考慮したり脅したりしていません。
第1 A項。リスク要因です
本報告で述べた他の情報brのほかに、読者は、当社が2022年5月12日に目論見書に基づいて米国証券取引委員会に提出した目論見書の“リスク要因”の節で述べたリスク要因を詳細に理解すべきである。目論見書は、目論見書に基づいて米国証券取引委員会に提出されたものであり、我々のIPOに関連している。私たちの業務は重大な危険と関連がある。以下に説明する情報、および当社が募集説明書に開示した監査された総合財務諸表および関連付記を含む、本四半期報告書10-Q表の他のすべての情報と共に、私たちの目論見説明書に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。私たちの株式募集説明書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちが知らない、あるいはどうでもいい他のリスクや不確実性もまた が以下に列挙した要素を含む我々の業務に悪影響を与える重要な要素となる可能性がある。これらのリスクと不確実性の実現は、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、成長と将来の見通し、そして私たちの戦略目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
不利なグローバル経済または政治的状況は、2022年下半期と2023年に持続的に悪化し、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は世界経済と世界金融市場の一般的な状況の影響を受けやすい。世界金融危機や世界的または地域的な政治的動揺は、将来的に資本や信用市場の極端な変動を招く可能性がある。景気後退、現在持続的なインフレ経済環境、金利の持続的な上昇、債務や株式市場の変動、流動性と信用供給の減少、失業率の上昇、投資家と消費者の自信の低下、サプライチェーンの挑戦、自然災害、気候変動の影響、地域と世界の衝突、テロや政治的動揺や動揺を含む深刻なまたは長期的な経済低迷は、私たちの業務に様々なリスクをもたらす可能性がある。私たちの候補製品または任意の未来の候補製品に対する需要の低下(承認された場合)と、必要に応じて許容可能な条項に従って追加資本を調達する能力(あれば)を含む。疲弊したり下落したりする経済的または政治的な動揺は、私たちの製造業者やサプライヤーに圧力を与え、供給中断を招く可能性があり、あるいは私たちの顧客が私たちの潜在的な製品の購入を延期することを招く可能性がある。上記のいずれの状況も、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しに重大な影響を与える可能性があり、政治的または経済的環境および金融市場状況が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての方法を予見することができません。
製品価格の上昇や顧客支出の減少が売上高を低下させれば、長期的なインフレ率は私たちの収入と収益力にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えるだろう.
インフレ率、特に米国のインフレ率は今年上昇し、過去数ヶ月間上昇を続け、私たちの顧客が住んでいる多くの国/地域では、インフレ率は長年見られないレベルに達している。持続的で増加したインフレは、私たちの製品やサービスに対する需要の減少、運営コスト(私たちの労働コストを含む)の増加、流動性の減少、および私たちが信用を得るか、または他の方法で債務や株を調達する能力が制限される可能性がある。また、米連邦準備委員会は金利を引き上げ、インフレへの懸念に応えるために再び金利を引き上げる可能性がある。金利上昇、特に政府支出の減少や金融市場の変動に加えて、経済の不確実性をさらに増加させ、これらのリスクを悪化させる可能性がある。インフレの環境下で、私たちは製品の販売価格を私たちのコストの増加速度に上げることができないかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、米国連邦準備委員会がインフレを下げるための行動により、ドルと外貨の為替レートが強くなっており、これは私たちの業務パートナーに影響を与え、彼らは私たちの製品とサービスのエンドユーザーに現地通貨を販売している。
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私どもの普通株価格はナスダックの継続上場の要求に合致していません。もし私たちが最低上場要求を再遵守できなかったら、私たちの普通株は退市されるだろう。もし私たちの普通株が退市すれば、私たちが株式証券を公開または個人的に売却する能力と、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受ける可能性がある。
ナスダックの継続上場基準は、上場企業株の最低購入価格が1.00ドル以上であることを要求している。終値最低買い取り価格が30取引日連続で1ドルを下回った場合、その上場会社はナスダックの上場規則を遵守できず、猶予期間内にコンプライアンスを回復しなければ、退市される。先に報告したように、2022年11月4日、我々はナスダック上場資産部から通知を受け、普通株の入札価格が30取引日連続で終値が1株1.00ドル以下の最低要求を下回ったことを通知した。ナスダックの上場規則によると、180日の猶予期間があり、あるいは2023年5月2日まで、入札価格要求を再遵守することができます。 を再遵守するためには、私たちの普通株の入札価格は少なくとも10取引日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルで引けなければなりません
2023年5月2日までにコンプライアンス を回復できなければ、2番目の180日目のコンプライアンス期間を取得する資格がある可能性があり、その日に、公開保有株の時価継続上場要求と他のすべての適用可能なナスダック上場要求(最低終値要求を除く)を満たし、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足を補う予定であることをナスダックに書面通知を提供し、必要であればbr}を補う必要がある。猶予期間の延長はナスダックの適宜決定権にかかっており， は延期が許可される保証はない。
私たちは猶予期間内にコンプライアンスを再獲得したり、将来 でナスダックの上場要求を守り続けることができる保証を提供することはできません。もし私たちが猶予期間内にコンプライアンスを再獲得できない場合、あるいは私たちが取得する資格のあるいかなる猶予期間も延長することができなければ、私たちの普通株は取得されるだろう。ナスダックからの撤退は、株式証券を公開または私的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、 は私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家が興味を失い、業務発展の機会が減少する可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
ない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
| 展示品番号 | 展示品の記述 | |
| 31.1* | 2002年“サバンズ-オクスリ法案”302節で可決された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
| 31.2* | 2002年“サバンズ-オキシリー法案”第302節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
| 32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | |
| 32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類アーキテクチャ | |
| 101.CAL* | イントラネットXBRL分類計算リンクライブラリ | |
| 101.DEF* | イントラネットXBRL分類定義リンクライブラリ | |
| 101.LAB* | XBRL分類ラベルLinkbaseを連結する | |
| 101.PRE* | イントラネットXBRL分類プレゼンテーションリンクライブラリ | |
| 104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL文書のフォーマット) |
| * | 同封アーカイブ |
| ** | 手紙で提供する。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| Actelis Networks，Inc. | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Tuvia Barlev |
| トゥービア·バレフ | ||
|
行政総裁(首席行政幹事) | ||
| 日付：2022年11月14日 | 差出人： | /s/Yoav Efron |
| ヨアフ·エフロン | ||
|
首席財務官 | ||
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