アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

国連憲章第14条に基づく声明

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者の虚偽以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

PASITHEA治療会社です

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(登録者でなければ、陳述書を提出した者の氏名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

予備コピーテーマ は2022年10月31日に完成した

PASITHEA治療会社です。

株主特別総会の通知

TO BE HELD ON , 2022

尊敬するパシア株主：

Pasithea Treateutics Corp.，デラウェア州の会社(“Pasithea”または“会社”)の株主特別総会(その延期、延期、または再配置を含む“特別会議”)は、2022年6月22日(以下、“Pasithea”または“会社”と略す)で開催される。応協とIP 2有限会社、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David Delaney、Avi GellerとEric Shahian(総称して“異なる政見者グループ”と呼ぶ)の正式な要求に応じて、当社取締役会(“取締役会”)は今回の会社の株主特別会議を開催し、株主に異なる政見者グループが提出した以下の提案について採決を行ってもらった。

特別会議への参加を予定されている場合は、添付の声明(“宣言”)の出席および登録情報を参照してください。

特別会議を行う目的は，異なる政見者グループが提出した以下の提案(総称して“提案”と呼ぶ)を採決することである

取締役会はティアゴ·リス·マグワイス博士の解任に反対票を投じることを満場一致で提案した。

取締役会はアルフレッド·ノバクの罷免に反対票を投じることに同意した。

取締役会はローレンス·スタンマン教授の職務解除に反対票を投じることを満場一致で提案した。

取締役会はサイモン·デュメスニールの罷免に反対票を投じることを満場一致で提案した。

取締役会はエメルル·ライヒ博士の罷免に反対票を投じることを満場一致で提案した。

提案1 A，提案1 B，提案1 C， 提案1 D，提案1 Eを本稿では総称して“取締役次期案”と呼ぶ

取締役会は満場一致で取締役会の空き提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は全会一致で提案の廃止に反対票を投じることを提案した。

取締役会は満場一致で休会提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は一致して他の事業提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は，このような提案を採択することは株主の最適な利益に合致しないと一致しているため，閣下が会議に出席しないことを奨励し，特別会議に関する依頼書を提出しないことを奨励しており，これらの行動は罷免反対提案，取締役会空き提案，廃止提案となるからである。あるいは、もしあなたが投票を決定した場合、取締役会はあなたが各提案に反対票を投じることを提案します

本通知に添付されている声明では、すべての提案についてより全面的に説明されています。

本特別会議通知(本“通知”) および付随する声明は，2022年頃に2022年(“記録日 日付”)に登録された株主に初めて郵送される.日付の終値を記録する際に登録されている株主のみ特別会議で投票することができます。

あなたは異なる政見者のグループから特別な会議に関する代理材料を受け取ることができます。私たちは、異なる政見者団体によって提供される、または異なる政見者団体に関連する任意の情報の正確性に責任を負わない。これらの資料は、異なる政見者団体または異なる政見者団体を代表して提出または伝播する任意の依頼書募集材料に含まれるか、または異なる政見者団体によって他の方法で発表される任意の他の声明に含まれる。私たちは、異なる政見者のグループから受け取る可能性のある代理材料を無視することをお勧めします。

特別会議に対する会社のbr声明全文を読み、特別会議に参加しないことや各提案に反対投票することで、異なる政見者団体が提出した提案を拒否することを奨励します。

何かご質問がありましたら、無料電話1-866-581-1514で私たちのbr}弁護士Kingsdale Advisorsに連絡したり、北米以外のコレクトコール646-854-8013に電話したり、電子メールで を送ってくださいメール：conactus@kingsdalevisors.com.

ディレクトリ表

予備コピーは完成日が2022年10月31日を基準とします

PASITHEA治療会社です

株主特別会議は2022年に開催される

陳述する

序言：序言

本声明(“本声明”) は、我々の取締役会(“取締役会”)によってPasithea治療会社の株主に提供され、Pasithea治療会社はデラウェア州の会社(“Pasithea”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)であり、2022年に開催される株主特別会議(その任意の延期、延期、または再手配、“特別 会議”を含む)に関連している。特別会議があります。

特別会議で投票する権利がある株主の記録日(“記録日”)が終了したときに登録されている株主のみが，特別会議で投票する権利があるのは2022年までである.

特別会議に関する情報

なぜ会社は株主特別会議を開催するのですか？

取締役会は今回の会社の株主特別会議を開催し，協和IP 2有限会社，ElderHill Corporation，Leonite Capital LLC，Cmac Partners，LLC，Camac Capital，LLC，Camac Fund，LP，David·ドレニ，アーヴィッド·ゲラー，エリック·シャヒニアン(総称して異なる政見者集団と呼ぶ)が提出した以下の提案について投票した。

提案1：会社の全取締役(および本声明で提案した任意の行動が発効するまでの任意の時間に選挙、任命または指定された取締役会の空きを埋める他の者を理由なく罷免する)：Tiago Reis Marques博士(“提案1 A”)、Alfred Novak(“提案1 B”)、Lawrence Steinman教授(“提案1 C”)、Simon Dumesnil(“提案1 D”)、Emer Leahy博士(“提案1 E”および提案1 A、提案1 B、提案1 B)提案， 1 Cと提案1 Dは，総称して“提案1”または“取締役下積み提案”)と呼ばれる.

提案2：株主が1人以上の取締役を罷免することにより発生した取締役会の空きを埋める提案(“取締役会空き提案”)を採決する.

提案3：2021年4月13日(Pasithea公開定款の最終日)の後、本提案が承認される前に、Pasithea株主の承認なしに取締役会が採択した各条項 又はPasithea定款改正案(“廃止提案”)を廃止する。

提案4：必要または適切であれば、特別会議が審議される事項(“休会勧告”)で得られた投票数が不足している場合、または承認事項に関連する場合には、代理人のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期する。

提案5：特別会議に提出可能な他の事務(“他業務提案”)を処理する.

以上のアドバイスを総称して“アドバイス”と呼ぶ.

会社の取締役会はどのようにあなたの投票を推薦しますか？

取締役会は、このような提案を採択することは株主の最適な利益に合致しないと一致しているため、閣下が会議に出席しないことを奨励し、特別会議に関するいかなる依頼書も提出しないことを奨励し、これらの行動は罷免提案、取締役会の空き提案、廃止提案に反対する投票となるからである。あるいは、もしあなたが特別会議で投票することを決定した場合、私たちはあなたが異なる政見者グループが提出したすべての提案に反対票を投じることを提案することに同意します。

提案1 A。ティゴ？リス？マグワイス博士を理由なく罷免することに反対し、パシシアの取締役と呼んだ。

提案1 B。“反対”理由もなくアルフレッド·ノバクをパシアの取締役として除去した。

1 Cを提案します。ローレンス·スタンマン教授をパシシアの取締役として無断解任することに反対した。

推奨1 D。サイモン·デュメスニールをパシチリアの役員として理由なく除去することに反対した。

1 Eを提案します。エメル·ライシー博士をパシシアの取締役として理由なく除去することに反対した。

アドバイス2.“反対” 株主が1人以上の取締役を罷免することで発生した取締役会の空きを埋める提案について。

アドバイス3.反対取締役会は、2021年4月13日(Pasithea公開定款の最終日)の後、本提案が承認される前に、Pasithea株主の承認なしに、Pasithea定款の各条項又は修正案を廃止する。

アドバイス4.反対“は、特別会議が審議された事項を十分な票数を得るために、または特別会議の審議を承認することに関連する十分な票を得るために、必要または適切なときに、特別会議をより遅い1つまたは複数の日に延期する場合に、代理人 をさらに募集および採決することを可能にする。

アドバイス5.“反対” 特別会議が適切に処理される可能性のある他のトランザクション.

私たちの取締役会は、会議に出席しないことを奨励し、特別会議に関するいかなる依頼書も提出しないことを奨励しています。このような行為は、 罷免提案、取締役会空き提案、廃止提案に反対投票とみなされるからです。あるいは、特別会議に参加することを決定した場合、私たちの取締役会は、取締役会の罷免提案、取締役会の空き提案、廃止提案に反対票を投じることを提案し、異なる政見者団体から送られた任意の委託カードに署名、返却、または投票しないように促します。

異なる政見を持つグループがあなたに送信したエージェントカードを使用して投票した場合、異なる政見を持つグループに新しいエージェントカードを申請し、署名し、日付を明記し、brのような新しいエージェントカードを返送することによって、または特別な会議で投票を撤回することができます。

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

あなたがこの文書を受け取ったのは、あなたが2022年、つまり特別会議の記録日が終わった時に私たちの株主の中の一人だからです。特別会議の通知を提供し、提案に対する取締役会の反対意見を伝達するために、このbr声明をお送りします。これらの提案は我々の株主の最適な利益に合致しないと考えられるため，取締役会罷免提案，取締役会欠員提案，廃止提案への投票となるため，依頼カードの返却や 特別会議への参加は行わないことが求められる.

あなたは異なる政見者のグループから特別な会議に関する代理材料を受け取ることができます。私たちは、異なる政見者団体によって提供される、または異なる政見者団体に関連する任意の情報の正確性に責任を負わない。これらの資料は、異なる政見者団体または異なる政見者団体を代表して提出または伝播する任意の依頼書募集材料に含まれるか、または異なる政見者団体によって他の方法で発表される任意の他の声明に含まれる。私たちはあなたが異なる政見を持っている団体から受け取るかもしれないエージェント材料を無視し、彼らのエージェントカードを無視して、特別な会議で投票しないことを奨励します。

取締役会は，このような提案を採択することは株主の最適な利益に合致しないと一致しているため，会議に出席しないことを奨励し，特別会議に関する依頼カードを提出しないことや，投票を決定した場合には，各提案に反対票を投じることを奨励している。

特別会議はいつどこで開催されますか。

特別会議はアメリカ東部時間2022：00に開催される予定だ。

違う政見を持つ団体は誰ですか。彼らはどのように特別会議に参加しますか？

協和IP 2株式会社、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David·ドレニ、アヴィ·ゲラーとエリック·シャヒニアン(総称して“異なる政見者集団”と総称する)はすでに初歩的な依頼書を提出し、彼らは特別会議 について依頼書を求めるつもりであることを表明した。あなたは異なる政見者組織から代理材料と他の募集材料を受け取るかもしれない。当社は、異なる政見を有する者br団体が提出または伝播するか、または異なる政見者団体を代表して提出または伝播する任意の依頼書または募集材料に含まれる任意の情報の正確性、または異なる政見者団体が発表する可能性のある任意の他の声明の正確性に責任を負わない。異なる政見者団体のより多くの情報については、本声明“募集背景”の節を参照されたい。

取締役会はあなたがこの声明を完全に読むことを奨励して、異なる政見者団体の提案を支持しないでください。このような提案は当社の株主の最適な利益に合致しないため、閣下が特別会議や投票に出席しないことを奨励し、閣下が特別会議に出席することを決定した場合、取締役会の罷免提案、取締役会の空き提案、廃止提案に反対票を投じてください。異なる政見者団体によって提供されるか、または異なる政見者団体を代表して提供される代理カードを使用して投票を提出した場合、あなたは、再びインターネットを介して投票すること、電話を介して、または異なる政見団体によって提供される代理カードを記入して郵送することによって、投票を変更する権利があります。あなたが提出した最終日の依頼書のみを計算します。

もし私が違う政見者団体から代理カードを受け取ったら、私はどうすればいいですか？

私たちは、声明と代理カードを含む、異なる政見者組織が提供した依頼書募集材料を受け取ることを願っています。私たちの取締役会は、あなたが異なる政見を持っている組織から受け取るかもしれない声明と代理カードを気にしないことを提案します。異なる政見者団体が提出または伝播するか、または異なる政見者団体の提出または伝播を代表する任意の代理募集材料に含まれる、または異なる政見者団体が提出または伝播することを表す任意の代理募集材料に、または異なる政見者団体が他の方法で発表することができる任意の他の声明に含まれる異なる政見者団体によって提供される、または異なる政見者団体に関連する任意の情報の正確性に責任を負わない。異なる政見団体が提供するエージェントカードを使用して投票した場合、添付されている別のbrエージェントカードを実行して返送することによって、または電話を介して、またはインターネットを介して異なる政見者団体によって提供される説明に従って投票することによって、あなたの投票を変更し、各提案に反対票を投じる権利が完全にある。あなたが提出した最近の 日付の依頼書のみを計算します。もし閣下がまだ依頼書を返しておらず、取締役会の提案に基づいて投票することを望んでいる場合、br閣下は異なる政見者団体が受け取ったいかなる依頼書も無視して、特別会議に出席すべきではありません。このような行動は取締役会の罷免提案、取締役会の空き提案及び廃止提案に反対する投票とみなされるからです。何か問題や助けが必要な場合は、無料電話1-866-581-1514で私たちの弁護士Kingsdale Advisorsに連絡したり、北米以外のコレクトコール646-854-8013、 に電話したり、電子メールを送ってくださいメール：conactus@kingsdalevisors.com.

インターネットにはどんな情報がありますか？

本表、我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および他の財務文書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のサイトで無料で取得することができるWwwv.sec.govそれは.この声明と私たちが株主に提出した年次報告書は、わが社のサイトの投資家関係部分でも入手できますWwwww.pasithea.com.

誰が会社の特別会議に関連する株主募集のためにお金を払いますか？

当社を代表して特別会議に関する全募集費用 を支払います。また、仲介会社、銀行、その他の代理が当社の資料を特別会議に関する実益所有者に転送する費用を精算します。また、私たちの役員および従業員は、会社を代表して、メール、電話、インターネット、プレスリリース、または広告を通じて特別会議に関する情報を募集することができます。役員と従業員はこのような募集で追加補償を受けることはありませんが、私たちの弁護士Kingsdale Advisors(“Kingsdale Advisors”)は $70，000までの募集サービス費用と費用を得ることになります。Kingsdale Advisorsは，特別会議に関する情報を面談，メール，電話，ファックス，電子メールなどで募集する.Kingsdale Advisorsはまた、ブローカーや他の委託者や指定された人が他の人が私たちの普通株式の実益所有者であるかどうかを問い合わせる。

1人の独立した選挙検査員が を受け取り，依頼書を表に作成し，結果を証明する.

誰が特別会議に参加できますか。

特別会議は私たちのすべての株主に開放されています。 に参加するには、到着時に登録する必要があります。私たちはあなたの名前が私たちの株主リストにあるかどうかをチェックし、有効な身分証明書を提示することを要求するかもしれません。もしあなたの株があなたのマネージャーや銀行が街頭名義で持っている場合、あなたの最近のブローカー口座の請求書または他の株式所有権の証拠を携帯しなければなりません。当社の普通株を持っているかどうかを確認できなければ、特別会議への参加は許可されないかもしれません。

誰が特別会議の投票用紙を点検しますか？

取締役会は特別会議に独立した選挙検査員を任命するだろう。特別会議の選挙独立検査員は、普通株式保有者が特別会議で審議する各事業所への投票数を決定する。予備投票結果 は特別会議で発表され(可能であれば)、最終結果は選挙独立検査員 認証後に発表され、最終結果は特別会議日後の数営業日以内に発表される予定だ。

私はどうやって特別会議の投票結果を見つけることができますか？

私たちは投票結果を現在の8-K表報告書に含め、特別会議終了後4営業日以内に米国証券取引委員会にこの報告書を提出する。もし独立した選挙検査者が元の 現在のテーブル8-K報告書を提出する際に結果が認証されていない場合、最終結果を含むようにこの文書を修正する。

特別会議を開くにはどのくらいの票が必要ですか？

特別会議を合法的に開催するためには，日付を記録したすべての普通株発行および流通株の少なくとも3分の1が特別会議に出席することを自らまたは代表に依頼しなければならない。これを定足数と呼ぶ.特別会議に出席して自ら投票した場合、または第三者が要求した依頼書に適切に戻った場合、あなたの株式は特別会議に出席するとみなされます。棄権と“仲介人は投票しない” (以下“仲介人が投票しない”とは何か“問題が説明したように) 定足数を決定するために計上される.

定足数に達しなかった場合、特別会議は、特別会議に出席した過半数の株式所有者が自ら出席するか、またはその代表または特別会議議長の代表によって休会を宣言することができる。

私はいくらのチケットを持っていますか？私のチケットを累計できますか？

あなたが持っているすべての私たちの普通株は一票を持っています。累積投票は許されない。

特別会議で直接投票してもいいですか？

はいそうです。あなたが以前に依頼カードを提出したり、インターネットや電話で投票したりしても、特別会議で投票することができます。

取締役会は、このような提案を採択することは株主の最適な利益に合致しないと一致しているため、閣下が会議に出席しないことを奨励し、特別会議に関するいかなる依頼書も提出しないことを奨励し、このような行動は投票反対罷免提案、取締役会の空きbr提案、廃止提案を構成するからである。あるいは、もしあなたが投票を決定したら、あなたはすべての提案に反対票を投じるだろう。

もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私はどのように投票すればいいですか？

あなたの株があなたの銀行またはマネージャーの名義で持っている場合(これは“ストリート名”と呼ばれます)、あなたの銀行またはマネージャーはあなたにこれらの株に投票することに関する指示要求 を送ります。多くの(しかしすべてではない)ブローカーおよび銀行は、インターネットおよび電話投票オプションを提供するBroadbridge Financial Solutions， Inc.によって提供される計画に参加している。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

もしあなたがストリートマネージャーを通じて株を持っているなら、あなたはあなたのマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを指示することができる。もしあなたが特別会議の開催前に少なくとも10日前にあなたのマネージャーにbr投票指示を提供できなかった場合、マネージャーはあなたのbr株に投票する自由裁量権を持っていません。適用規則によると、この提案は“定例公事”ではないので、“マネージャーは投票しない”と呼ばれます。“棄権と仲介人が投票しないとどうなるのか？”“私が依頼書を提供しなければ、私が街の名義で持っていた株が投票されるのではないでしょうか” は次のようになります。

棄権票と中間者反対票はどのように処理されますか？

棄権票と仲介人反対票は、定足数の株式があるかどうかを決定するために出席し、投票する権利があるとみなされるが、特定の提案に賛成または反対投票のbr}には計上されない。

もし私が依頼書を提供しなければ、私が街の名義で持っている株は投票されますか？

ある“定例”事項では、ブローカーは顧客が投票指示を提供しない株式に投票する権利がある。特別会議で投票される事項 はすべて定例事項とみなされないので、あなたがマネージャーに適時に投票するように指示しない限り、あなたの株は特別会議で投票されないだろう。

もし私が異なる政見者brグループによって提供された代理カードを提出したら、それはどのように投票しますか？

異なる政見者グループエージェントカードで指定された個人は，エージェントカードで指定されたようにエージェントに投票する.

考えを変えて私の依頼書を撤回してもいいですか？

はいそうです。この招待状により指定された依頼書を取り消すためには，あなたは：

取締役会は、このような提案を採択することは株主の最適な利益に合致しないと一致しているため、取締役会は会議に出席しないことを奨励し、特別会議に関するいかなる依頼書も提出しないことを奨励する；あるいはあなたが異なる政見者団体が提供する依頼書を投票または提出することを決定した場合、あなたはすべての提案に反対票を投じる。

取締役が提案を削除することを承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

1人以上の取締役を罷免するには、投票権のある普通株式多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権票、マネージャー反対票、そしてbrに投票しなかったあなたの株は役員更迭提案に対する投票とみなされるだろう。

取締役会の空き提案 を承認するためにはどのような投票が必要ですか？

当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)によると、取締役会が何らかの理由で出現したいかなる空きも取締役会が独占的に補填し、当時在任していた残りの取締役の過半数の賛成票で補填され、たとえ が定足数よりも少なくても、唯一の残りの取締役が補填され、株主が埋めることはできない。したがって、株主は取締役会の空き提案に投票することができるが、残りの取締役会メンバーがこれらの空きを埋めることを阻止することはない。

提案の廃止を承認するにはどのような票が必要ですか

会社普通株発行と発行済み普通株の多数投票権を持つことを要求する支持者brを廃止し、会社規約のある条項brを廃止することを提案する。棄権、仲介人が投票しない、あなたの株に投票しないことは、提案廃止に反対する投票とみなされます。 当社の別例は廃止提案による影響の変動はありません。

休会提案 を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

休会提案は、特別会議で投票された多数票の保有者が承認されれば(定足数があると仮定する)、承認される。棄権票と中間者反対票はこのような提案に対する投票に影響を与えないだろう。

取締役の更迭提案が会社の一部または全取締役を罷免したら、何が起こりますか？

当社の会社登録証明書(Br)は、取締役会のいかなる穴も完全に取締役会が補填し、当時在任していたbr名取締役(定足数に満たなくても)の多数の賛成票で行動するか、あるいは唯一の残りの取締役が補填しなければならず、株主が埋めることができないと規定している。

すべての取締役が免職された場合は、デラウェア州会社法第223条によれば、いかなる上級職員又は任意の株主又は遺言執行人、株主の管理人、受託者又は保護者、又は他の受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を有する受託者は、会社登録証明書又は定款に基づいて株主特別会議を開催して取締役を選挙することができ、又はデラウェア州衡平裁判所に法令を申請し、簡易に取締役選挙の開催を命令することができる

全取締役より少なく免任された場合、当社の定款細則によると、取締役会は当該等の免任による空きを埋めることができる。しかし、DGCL第223条 によれば、任意の取締役の空席を埋める際に、当時在任していたPasithea取締役が取締役会総議席に占める割合がbrの多数を下回った場合、デラウェア州衡平裁判所は、普通株式の少なくとも10%の 株式を有する任意の株主の申請に応じて、直ちに選挙を命じて、そのような空席を埋めるか、または当時の取締役が選択した取締役の代わりに任意の選挙を命令することができる。

もし役員の下積み提案が承認されなかったら、どのような結果がありますか？

取締役の罷免提案が特別総会で採択されなければ、会社の全取締役は2023年株主周年大会(“2023年株主周年大会”)まで留任する。

あなたは私にどのようにこのプロジェクトに投票することを提案しますか？

特別会議に参加するか、または他の方法で提案に投票することを決定した場合、取締役会は、異なる政見者のグループが提出した各提案に反対票を投じることを提案します。あるいは、取締役会は、罷免提案、取締役会空き提案、廃止提案への投票となるため、特別会議に出席しないことや依頼書を提出しないことを提案する。

もし私が違う政見者団体から代理カードを受け取ったら、私はどうすればいいですか？

私たちは、依頼書と代理カードを含む、異なる政見者組織を持つ依頼書br材料を受け取る予定です。私たちの取締役会は、異なる政見を持っている組織から受け取る可能性のあるbr依頼書と代理カードを無視しないことを提案しています。私たちは、異なる政見者 によって提供される、または異なる政見者に関連する任意の情報の正確性に責任を負わない。これらの情報は、異なる政見者 または異なる政見者 によって提出または伝播されることを表す任意の代理募集材料に含まれるか、または異なる政見者集団によって他の方法で発表される可能性のある任意の他の声明に含まれる。あなたが異なる政見者グループによって提供されたエージェントカードを使用して投票した場合、あなたは、異なる政見者グループの指示に従って実行し、別のエージェントカードを返送するか、または特別な会議で投票してあなたの投票を変更する権利が完全にあります。もしあなたがまだ代理カードを返却していない場合、あなたは提案が承認されないことを望んでいる場合、あなたは受け取ったいかなるエージェントカードも無視して、特別な会議に参加しないべきです。何か質問や投票の助けが必要な場合は、無料電話1-866-581-1514で私たちの弁護士Kingsdale Advisorsに連絡したり、北米以外のコレクトコール646-854-8013に電話したり、電子メールを送ってくださいメール：conactus@kingsdalevisors.com.

特別な会議で他の事項を提起することができますか；会議はどのように進行されますか？

違います。定款によると、任意の株主特別会議で処理される任意の業務は、会議通知に記載されている目的に限定される。

議長またはその指定者は、会議の事務が秩序的かつタイムリーに行われることを保証するために、特別会議を主宰する広範な権力を持っている。このようにする過程で、議長またはその指定者は広範な裁量権を有し、会議期間中の議論、コメント、問題のための合理的なルールを策定することができる。議長やその指定者も，秩序の撹乱や撹乱に関する適用法に基づいて，特別会議 を確保してすべての参加者に対して公平な方法で行う権利がある。

誰が投票する権利がありますか。

特別会議の記録日は2022年のbr}で閉幕した。日付を記録するまで、普通株は発行された。日付を記録した当社普通株の記録保有者のみが特別会議に通知して特別会議で投票する権利があります。

チケットはいくら持っていますか。

特別会議議題上のすべての提案について、日付を記録するまで、あなたが持っている普通株は1株当たり1票を投じることができます。

どうやって投票すればいいですか。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

あなたが登録された株主であれば、あなたは自ら特別会議で投票することができます。あなたはまだ特別会議に出席し、会議中に投票することができます。たとえあなたが異なる政見者グループによって提供された代表投票に基づいていても。

受益者：仲介人又は銀行の名義で登録された株式

あなたが仲介人、銀行または他の代理人の名義で登録された株式の実益所有者である場合、あなたはその仲介人、銀行または他の代理人の投票指示を受けなければなりません。特別会議に参加するためには、マネージャー、銀行、または他の代理人から有効な合法的な代表を獲得し、事前に登録しなければなりません。 本声明に含まれる仲介人や銀行の説明に従って操作したり，仲介人や銀行に連絡して依頼書を請求したりしてください.

もし私が違う政見者グループが送ってくれた代理カードを提出したら、私はまた特別会議に参加できますか？

はいそうです。異なる政見を持つ者brグループが提供するエージェントカードを返却することは、特別会議に参加し、特別会議で投票する権利に影響を与えない(もしあなたがそうすることを選択した場合)。

閲覧できる株主リストはありますか？

特別会議で投票する権利のある株主リストは、特別会議開催前の10営業日以内に株主に閲覧され、時間は午前9：00から午後5：00、時間は午前9：00から午後5：00まで。東部時間です。株主名簿は特別会議期間中に登録された株主にも閲覧される。

もしもっと情報が必要なら、誰に連絡すればいいですか？

何かご質問がありましたら、ご連絡ください

戦略株主コンサルタントと委託代理 代理
五番街七四五号、五番街^{これは…。}Floor New York，NY 10151 北米無料電話：
1-866-581-1514
電子メール：contus@kingsdevisors.com 北米以外のコレクトコール：646-854-8013

背景資料を募集する

Pasithea は生物技術会社であり、中枢神経系(CNS)疾患の発見、研究と開発に専念している。同社は2020年5月12日にデラウェア州に登録設立され、スタートアップバイオテクノロジー会社であり、業務が限られている。br}2021年9月、同社は初の公募株を完成し、その資本と財務柔軟性を増加させ、その普通株に公開市場を創出し、未来の資本市場への参入に便利を提供した。今回の大規模公募株とその後の後続融資は市場より高い価格で定価し、株主が会社の使命を履行する広範な許可 及び会社管理層と取締役会に対する明確な信念を反映している。当時、同社は投資家に“私たちは商業販売を許可されていない製品やサービスも、製品販売から何の実質的な収入も得ていない”と述べた

2022年5月13日、当社は2022年6月23日に開催される株主総会 (以下、2022年年次総会と略す)として、米国証券取引委員会に取締役会最終依頼書(以下、“会社説明書”と略す)を提出した。

2022年6月1日、異なる政見者グループは米国証券取引委員会に予備付表13 D(“予備13 D”)を提出し、グループの作成と公開市場購入 による異なる政見者グループ実益が約5.8%の発行済み普通株株式を所有することを報告した。最初の13 Dは、取締役会への手紙を含み、取締役会は、定款を修正し、いかなる重大な資本分配決定 を停止し、任意の人員または取締役会メンバーの雇用契約の開始または修正を避けるように行動しないことを提案する。

2022年6月8日、会社のティアゴ·リース·マグワイス博士は、異なる政見を持つグループと会見し、会社への懸念を聞いた。

2022年6月16日、異なる政見者グループは最初の13 Dを修正し、2022年5月9日までの発行済み普通株数に基づいて計算し、約6.8%の発行済み普通株の所有権を報告した。

2022年6月17日、マグワイス博士は再び異なる政見を持つ者団体と面会し、異なる政見を持つ者団体の会社への懸念を聴取し、検討した。

2022年6月22日、異なる政見者グループの最初の13 Dを持つ前に数ヶ月の交渉が開始された後、同社はAlpha-5 Integrin、LLC(“Alpha-5”)の買収(“Alpha 買収”)を発表し、同社はPasithea執行主席兼共同創業者のLawrence Steinmanが少数の株式を保有している。

2022年6月23日、異なる政見者グループはAlpha買収への懸念を表明するプレスリリースを発表し、異なる政見者グループは2022年年次総会で会社の現取締役選挙への投票を保留する意向を示した。

2022年6月23日、会社 は2022年の株主総会を開催し、会社の取締役1人当たり会議に出席する多数票で再選された。

2022年6月27日、異なる政見者グループは、その付表13 Dの第2回改訂を提出し、約9.3%の発行済み普通株を有することを報告した。

異なる政見者グループは2022年7月1日に初歩的な声明を提出し、株主の書面同意を求めて当社の株主特別総会を開催し、以下の提案について採決を行う：(I)当社のすべての取締役を罷免し、(Ii)罷免後の取締役会の空きを埋めることに関する提案について採決し、および(Iii)取締役会を廃止して2021年4月13日以降に当社の株主の承認を経ずに採択されたすべての当社規約の改正(総称して“提案”と呼ぶ)。

2022年7月14日、異なる政見者グループは米国証券取引委員会に株主特別会議の開催への同意を求める最終声明を提出した。

2022年6月27日から2022年9月2日までの間に、異なる政見者グループは追加の普通株を買収し、普通株に対する総所有権は普通株式流通株の約11.7%を占めるようにした。

2022年9月2日、異なる政見者グループは、提案された特別会議で投票する権利のあるすべての普通株式の少なくとも25%の所有者の同意を得たと主張し、2022年9月6日に、異なる政見者グループがCAMAC通知を開示する添付表13 D第6号修正案を提出した。

2022年9月7日、当社はbrを代表して異なる政見者団体に手紙を送り、異なる政見者団体が提供した資料は異なる政見者団体が必要な数の同意を得て特別会議の開催を要求したことを証明していないようである。br計票に含まれるある投資家投票は記録日後にのみ行われるため、当社の定款によると、異なる政見者団体は十分ではない。

2022年9月13日、異なる政見者グループの代表者は、彼らの計算投票に関するより多くの情報を会社代表に提供し、2022年9月15日に電子メールを送信した。政見別グループと会社の代表は2022年9月15日の週に電話で話し，集計面の違いを検討した。

2022年9月20日、当社代表は異なる政見者グループの代表に書簡を送り、異なる政見者グループの要求を満たしていないという当社の立場を再確認し、“Pasitheaの定款規定は、提出された申請には十分な書類が含まれていなければならないため、簡単に放棄したり、他の方法で無視したりすることはできない。投資家グループが後に発見した文書は、これらの登録されたポストbrが関連記録日に持っていることを示しているため、あるいは”引き続き引取を行うことは一人一人の利益に合致すると考えているからである[炭化ケイ素]会議です“”

2022年9月26日、会社代表は異なる政見者団体の代表に手紙を送り、異なる政見者団体が特別会議の開催を要求して提出した文書は、異なる政見者団体がパシシア社定款第3.2節の要求に基づいて特別会議を開催するために必要な数の同意を得たことを証明していないという。具体的には、Camac Fund LP、協和IP 2株式会社、Funular Funds LP、Leonite Fund Iについて、LPが提出したレポートは、記録日までの保有量ではなく、2022年9月15日までの普通株式保有量を反映していると主張している。

異なる政見者団体がCAMAC通告の不足点を是正するために追加資料を提供した後、当社は異なる政見者団体が株主特別総会の開催に必要なbr要求を満たすことを宣言し、当社の 附例に基づいて特別会議を開催する。

2022年10月11日、会社brはアロメック治療有限責任会社を買収し、買収価格は(I)合計2，700，000株普通株、(Ii)合計1，000，000株株式承認証を含み、1株1.88ドルの行価格で普通株を購入することができ、2027年10月10日までに無現金 方式で行使することができ、(Iii)現金支払い1，050，000ドル、(Iv)あるマイルストーン支払いの権利を獲得し、金額は最高5，000，000ドルに達する。 と(V)は薬物CIP−137401の純売上高の3%から5%までの収益支払いを得る権利があり，具体的には適用試算期間内のこのような純売上高の金額に依存する。アロメック治療有限責任会社は生物技術会社であり、CIP-137401を開発しており、それは潜在的な同類の最適な大環有糸分裂原活性化プロテインキナーゼ1/2(MEK)阻害剤であり、1型神経線維腫症(NF 1)とNoonan症候群、及び同社の既存の多発性硬化症(MS)開発計画との潜在的な協同作用を含む一連の中枢神経系関連の適応に応用できる。

2022年10月31日、異なる政見者グループ、協和IP 2有限会社、Leonite Capital LLCとCamac Fundを持ち、LPの一部のメンバーはデラウェア州衡平裁判所に訴訟(“訴訟”)を提起し、 はAlpha-5とAllomek取引の主な目的は異なる政見者グループと特別会議要求を支持する他の株主が持っている株式を希釈することであり、同時に取締役会の盟友の投票権を増加させることであると主張した。監査委員会は、これらのクレームには根拠がなく、積極的に抗弁しようとしているとしている。Allomekの取引は距離を置いている。異なる政見者集団が会社の所有権や権益を開示する前に、会社はAlpha-5とAllomekを買収する交渉に参加した。この2つの取引 はいずれも会社が以前発表した業務戦略と一致している

推奨1 A~1 E

取締役の脱化提案

異なる政見者グループは 以下の提案を株主に提出して特別会議で承認する予定であることを表明した。取締役会はあなたがこの提案のすべてに反対票を投じることを満場一致で提案した。以下のように提案する

提案1 A，提案1 B，提案1 C， 提案1 Dと提案1 Eを本稿では総称して“取締役除去提案”と呼ぶ.

取締役会は満場一致で役員のすべての除去提案に反対票を投じることを提案した。あるいは、取締役会は、各取締役更迭提案に対する投票となるため、特別会議に出席しないことや依頼書を提出しないことを提案することで一致している。

取締役会は、Pasithea取締役を理由なく罷免することは当社の株主の最適な利益に合致しないとの認識で一致した。異なる政見者 組織が特別会議を開催するのは，完全に自分の利益をさらに守るためであると考えられる。取締役会は異なる政見者グループが特別会議を開催するタイミングと動機を疑問視している。異なる政見者グループは2023年年会で直ちに取締役を指名する機会があり、2022年年次総会(各取締役はすべてこの年会で健康に当選する)が取締役に当選する前に彼らに反対意見を表明する機会があるからである。逆に，異なる政見者グループはできるだけ多くの破壊 を起こし，特別会議を開催することで会社に不必要な費用を発生させることを望んでいるようである。異なる政見者グループを持つ行為は会社に負担 を与え，2023年年次総会で解決可能な事項に会社資源を移し，これらはすべて会社の他の株主が費用 を負担する.異なる政見者グループは、募集が成功すれば、株主の承認を求めることなく、Pasitheaに自身の募金費用の返済を要求する意向を示している。異なる政見者グループが会社に資金を請求する可能性が高いことが、特別会議を開く主な動機のようだ

重役は最近多数票で選ばれました。異なる政見者団体は何の納得できる理由も提出しておらず、なぜ現職取締役を理由なく罷免すべきか説明しておらず、特別会議で納得できる理由を提示することはもちろん、当時当社取締役は4カ月前の2022年年次総会で多数票で通過した。その会議までは，異なる政見者グループが指名した取締役 に積極的に反対していたが，取締役は他のすべての株主投票の圧倒的多数で再選された).異なる政見者グループが提出した現取締役会に代わる取締役は上場会社を監督する実際の経験もほとんどなく、生物技術業界の経験もない。異なる政見者集団は経験の乏しい被著名人がパシシアの運営に成功することを軽信的に示唆しているが、あなたの高い資質 取締役会は、異なる政見者集団を持つ唯一の目標はパシシアの現金と資源を自分の目的 に使用し、すべての株主から巨大な潜在収益を盗むことであると強く思っている。

異なる政見者グループのメンバー が会社のすべての取締役会を交換するための株主募集活動 に参加するのは初めてではない。2019年10月、Camac LPとEric Shahianは、Liberated SynがInc.(解放されたシンジケート)に対する代理権競争を開始し、シンジケートを解放する取締役会全体の交換を求めた。解放されたシンジケートとの和解の一部として、Camac LPは解放されたシンジケートから600，000ドルまでの支払いを受け、彼らの費用を支払うために、Eric Shahianは 取締役会に参加した。シャシーニングさん解放シンジケート役員の任期内に、シンジケート解放はその財務諸表の重述を要求され、米国証券取引委員会は投資家を保護するために投資家を保護するために必要とされ、解放シンジケートに対する2020年9月30日までの間にいかなる定期報告も提出せず、米国証券取引委員会への登録が取り消された公共の行政訴訟を提起する。異なる政見者グループは、同意を求めることが成功した場合、株主の承認を求めることなく、Pasitheaに自身の募集費用の返済を要求するつもりであると述べている。Pasitheaは が異なる政見者集団を拒否する招待がPasithea株主の最適な利益に合致すると信じている。それはコストが高く、注意を分散させ、異なる政見者集団に利益をもたらすだけであるからである。

取締役の罷免提案が株主承認を得た場合、私たちのすべての取締役は直ちに取締役を停止し、彼らを交換するのに数ヶ月かかるかもしれません。これは私たちの会社を危険な状況に陥れます。私たちの会社には業務運営を監督する取締役はいません。高価で時間のかかる新しい取締役を探して任命する過程に参加することが求められます。異なる政見を持つグループは、米国証券取引委員会に提出された依頼書の中で、デラウェア州衡平裁判所に要求を提出し、別の特別会議の取締役を選挙させることができ、これは会社にとって高価で時間がかかると述べている。また、このような新役員を選出する特別会議は2023年の年次総会の数ヶ月前に開催される可能性がある。異なる政見者グループは、なぜ異なる政見者グループが2023年の株主総会で取締役を指名する機会があると考えた場合、当社がこれらの特別会議の費用を支払うことが株主の最適なbr利益に合致すると考えているのかは説明されていない。異なる政見者集団の行動のタイミングは、その行動はすべての株主の利益のためではなく、異なる政見者集団の利益にサービスするだけである--会社の他の株主の利益を犠牲にして、会社に異なる政見者集団の利益を持つためにお金の和解を迫ることを示している。

異なる政見を持つ者組織 はPasitheaのためにいかなる具体的な計画も確定しておらず、ただ汎化して話しているだけである。異なる政見者グループの唯一の真の計画は、会社の売却、閉鎖または清算会社の全部または一部を考慮し、株主に現金を返却するか、または他の身元が確定されていない会社と合併または買収することを考慮するための戦略審査を行うことである。会社は株主に、会社を異なる政見者グループに移管することは重大なリスクをもたらすことを理解してほしい

Pasitheaは、異なる政見団体の行動がその計画を脅かす計画を実施している。異なる政見者集団が反対の主張をしたにもかかわらず、同社は斬新な先駆的療法と定位Pasitheaの開発に大きな進展を得ており、以下の方式である

Pasitheaは2年前に設立されたばかりで、1年前に上場企業になった。Pasitheaはすべての株主と建設的な持続的なコミュニケーションを維持し、彼らの意見を歓迎し、重視している。異なる政見者グループは、Pasithea 2022年年次総会後1ヶ月足らずで株主特別会議を開催することを要求し、これは大量の管理時間と資源を消費し、すでにbr社に不必要な費用を発生させ続ける。異なる政見者グループの行動は会社の資源を移転したが、この時会社は上場会社の初期段階にあり、その業務成長に資源を投入すべきである。

貴社の現取締役会と経営陣が会社の成長戦略や業務計画を継続して株主価値を向上させることができれば、あなたの利益に最大限に合致すると一致しています。

取締役の除名提案を承認するためには，投票権のある普通株式過半数保有者の賛成票が必要である.任意の抑留 の投票は取締役削除提案に対する投票とみなされる.あるいは，特別会議に出席しない場合や代理カードを提出しなければ，このような行動は取締役の削除提案に反対投票とみなされる.

取締役会の推薦

取締役会はあなたが取締役のすべての削除提案に反対票を投じることを提案しました。あるいは、取締役会は、このような行為が取締役が提案を除去した投票とみなされるので、特別会議に参加しないことや代理カードを提出しないことを提案することに一致している。

アドバイス2

役員ポストの空き提案

異なる政見を持つ者グループはすでに、特別会議で株主の承認のために以下の提案を提出する予定であることを表明した

決議は、Pasitheaの株主が、1人以上の取締役の罷免によって生じた任意の取締役会の空きを埋めることを可能にするために、取締役会に最も強い方法で必要なステップをとるように促す(必要または適切な場合には株主特別会議を開催して、株主投票がその穴を埋めることを可能にすることを含む)。

当社の改訂及び再予約された会社登録証明書brは、任意の取締役会がいかなる理由で出現した欠員であっても、任意の取締役が死去、辞任、資格喪失又は免職により出現した空席、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、取締役会が独占的に補填し、当時在任取締役の過半数(定足数に満たなくても)が賛成票を投じ、又は唯一残った取締役がbr票で補填され、株主が補填してはならないと規定されている。経営陣をより連続性を持たせ、取締役会の他のメンバーが理解している取締役会の具体的なニーズに応じた取締役を増加させることができるため、残りの取締役が取締役会の空きを埋めることが適切であると考えられる。また、私たちの取締役会は単独で私たちの取締役会の空きを埋める責任があるため、私たちの取締役会の空きを埋めるために、時間と費用をかけて特別株主総会を開催する必要はありません。

当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)によると、取締役会が何らかの理由で出現したいかなる空きも取締役会が独占的に補填し、当時在任していた残りの取締役の過半数の賛成票で補填され、たとえ が定足数よりも少なくても、唯一の残りの取締役が補填され、株主が埋めることはできない。したがって、株主は取締役会の空き提案に投票することができるが、残りの取締役会メンバーがこれらの空きを埋めることを阻止することはない。

取締役会の推薦

取締役会は、提案2に反対票を投じることを提案しています。または、取締役会は、取締役の空き提案に反対する投票とみなされるので、特別会議に出席しないことや代理カード を提出しないことを提案しています。

アドバイス3

廃止提案

異なる政見を持つ者グループはすでに、特別会議で株主の承認のために以下の提案を提出する予定であることを表明した

提言3：2021年4月13日(Pasithea公開定款の最終日)以降、本提案の承認前にPasithea株主の承認なしに採択された各Pasithea定款の条項又は修正案(“br}提案の廃止”)を廃止する。

2021年4月13日以降、私たちの規定はいかなる条項や修正案も採択されなかった。私たちの取締役会は現在、私たちの規約を追加的に改訂することはないと予想していますが、当社の取締役会は、当社や株主の最適な利益に適合する追加的な改訂が必要であることを決定する可能性があります。当社取締役会は、取締役会が当社規約のいかなる改正(その内容にかかわらず)の自動廃止を正式に採択するか否かは、当社および当社株主に最も有利であると考えている1つまたは複数の正式な採択細則改正を廃止し、当社がまだ知られていない将来の事件に応じて採択されることを含む受託責任を履行するために採択される可能性があると信じている。また、連邦委託書規則に拘束されている上場企業として、当社は、当社と当社の株主の最適な利益に適合した適切な時間枠で必要な定款改正について株主承認を得ることは不可能である可能性がある--不可能でなければならない。

当社取締役会は、その管轄文書及び適用法律の十分な認可を受けており、その受託責任に応じて当社の附例の条項を変更、改訂又は廃止することができるので、本提案は、当社の規制文書及びデラウェア州法律で許可されている他の行動を制限する以外に用途はないと考えられる。

いくつかの付則条項の廃止提案には、投票権のある普通株式多数の株主の賛成票が可決される必要がある。いかなる抑留投票も提案廃止に対する投票とみなされるだろう。あるいは、特別会議に出席しない場合、または依頼書を提出しない場合、そのような操作は、提案の廃止に反対する投票とみなされるであろう。

取締役会の推薦

取締役会は、提案3に反対票を投じることを提案する。または、取締役会は、このような行為が提案廃止に反対する投票とみなされるため、特別会議に参加しないことを提案したり、代理カードを提出しないことを提案する。

アドバイス4

特別会議を遅い日付に延期するか、または必要または適切な場合、特別会議が十分な投票数を持たない場合、または特別会議で審議される事項の承認に関連する他の場合には、代表のさらなる募集および採決を可能にする。

異なる政見者グループはまた、特別会議で審議された事項が十分な票数を得た場合、または承認事項に関連する場合に、依頼書のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を必要または適切な1つまたは複数の遅い日に延期する提案を提出した。取締役会は、株主が彼らの投票を提出しない場合やbr特別会議に出席しなければ、特別会議は延期すべきではないと考えている。

取締役会の推薦

取締役会は満場一致でこの提案に“反対”投票することを提案した。

一部の受益者と管理層の安全所有権

米国証券取引委員会の適用規則及び条例によると、我々の取締役会メンバー及び当社の一部の上級管理者は、当社が特別会議に関連する依頼書を求める“参加者”である。以下では，これらの人(“参加者”)に関するいくつかの情報について述べる.

次の表に2022年10月25日現在の役員や役員を務める人員に関するいくつかの情報 を示す。

次の表は、2022年10月25日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

個々の株主実益が所有する株式数は，米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて決定され，これらの情報は必ずしも の他の目的のための実益所有権を示すとは限らない.これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を唯一または共有する任意の株式を含み、その中には、そのような証券を処置または指導する権限が含まれている。br}は、以下の脚注に示すことに加えて、私たちに提供された情報に基づいて、次の表のbrと呼ばれる個人およびエンティティが、その実益が所有するすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を有するが、任意のコミュニティ財産法の制約を受けると信じている。

私たちの普通株の持ち株率は2022年10月25日までに発行された29，248，688株の普通株に基づいています。個人または実体実益が所有する株式数およびその者の持株率を計算する際には、購入持分、制限単位、株式承認証またはその者が保有する現在行使可能であるか、または2022年10月25日から60日以内に行使される他の権利に規定された普通株式を発行済み株式とみなす。

株主の普通株式実益所有権における割合を計算するためには、その株主が実益所有と考えられる普通株株式および普通株式標的オプション、株式承認証、変換可能証券の株式を分子および分母に含まなければならない。ただし、他の株主が保有する普通株式および普通株式標的オプション、株式承認証、変換可能証券は計算中では無視される。したがって、各株主の利得所有権を計算するための分母が異なる可能性がある 。

別の説明がない限り、以下に列挙される各利益を有するすべての人のアドレスは、C/o Pasithea Treateutics Corp.，アドレスはC/o Pasithea Treateutics Corp.，アドレス：リンケン路1111号、Suite 500、マイアミビーチ、FL 33139である。私たちの知る限り、当社の証券に対する誰のいかなる質権も含めて、その操作はその後の日に当社の制御権の変更をもたらす可能性があります。

2023年年次総会に対する株主の提案

我々の定款では，株主が取締役会を指名したり，年次会議で審議される他の提案については，株主は速やかに会社の主な執行事務室の秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会周年日までの120日目の営業時間終了前 でなければなりませんし、前年年次総会周年日の90日目の営業終了前に配達または郵送しなければなりませんが、年会の日付がその年の前または後の30日以内でなければ、年次総会の日付を初めて通知または公開した翌日の10回目のbr日以内に通知を受けなければなりません。2023年度年次総会の期日が早まっていないか延期されていないと仮定すると、2023年度年次総会で提案したい株主は、2023年2月24日より早くないが、2023年3月27日に通知しなければならない。このような通知は、2023会計年度年次総会で提出される予定の各事項の付則によって要求される情報を提供しなければならない。私たちの規約の無料コピーを取得したい場合は、投資家関係部、郵便番号：33139、郵便番号：フロリダ州マイアミビーチリンケン路1111号、またはlwilson@insiteconi.comに電子メールを送ってください。

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、ある株主提案 は、会社2023年年次総会の株主委託書に含める資格がある可能性がある。株主提案を来年の依頼書に入れることを考えるには，我々の会社秘書は2023年1月13日の営業終了までに我々の主な実行オフィスで株主提案を受けなければならない.

その他の事項

会社細則によると、株主特別総会で処理される事項は、株主特別総会通告及び本声明に記載されている事項に限定される。

集客の支出

当社は特別大会の開催と特別会議の開催費用及び特別会議に関する依頼書募集費用を負担します。これらのコストには、記録された株主および街名株主に準備、組み立て、印刷、および郵送代行材料が含まれ、仲介人、銀行、および他の著名人に支払われる合理的な自己負担費用は、代理材料を株主に転送し、街名株主から投票指示を得るための合理的な自己負担費用を含む。メールで依頼書を募集するほか、私たちの役員、幹部、一部の正社員は、追加の報酬を支払うことなく、私たちの取締役会を代表して依頼書を募集することができ、自分であるいは電話で依頼書を募集することもできます。正社員は行政員になるだろう。

当社はKingsdale Advisorsを招いて特別会議について株主に意見を募集し、Kingsdale Advisorsは最大70，000ドルと推定される費用を得る。 Kingsdale Advisorsは個人面談、郵送、電話、ファックス、電子メールなどで特別会議に関する情報を募集する。Kingsdale コンサルタントはまた、ブローカーや他の委託者や指定された人が他の人が私たちの普通株式の実益所有者であるかどうかを問い合わせる。

代理材料の入庫

米国証券取引委員会が採用した規則によると、私たちは代理材料のセットを私たちの2人以上の株主が共有する1つのアドレスに送ることができる。この交付方式を“在宅” と呼び，コストを著しく節約できる.この機会を利用するために，郵送日 の前に影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，同一アドレスを共有する複数の株主にのみ代理材料のセットを送信した.私たちは、要求に応じて、依頼書材料の個々のコピーを共有アドレスの任意の株主 に迅速に渡すことに同意し、これらのファイルの単一のコピーは、アドレスに配信される。通知、依頼書、または年次報告書の個別コピーを受け取りたい場合は、Broadbridge Financial Solutions、Inc.または書面でBroadbridgeに連絡してください。住所：ニューヨーク11717、メセデス路51号に電話してください。

また、現在他の株主とアドレスを共有している株主であり、将来の通知とご家族の代理材料のコピーのみを受け取りたい場合は、株式がブローカー口座に保有している場合は、仲介人に通知することができますか、または登録株を持っている場合はお知らせいただけます。登録株主は、上記の電話番号またはアドレスに電話してBroadbridge Financial Solutions，Inc.に連絡するか、またはPasithea Treateutics Corp.に書面要求を送信することができ、アドレス：フロリダ州マイアミビーチ33139号リンカーン路1111号、郵便番号：33139。

評価権

デラウェア州法律又は当社の管理文書によると、我々普通株の保有者は、今回の公募株及び株主特別総会通知及び本声明で述べた事項に関するbr評価権を有していない。

付録A： について参加者の他の情報を募集する

適用される米国証券取引委員会規則 および規則によると、当社取締役会のポール·マンニン(PD Joint Holdings，LLC，Series 2016-Aを制御し、実益は発行済み普通株11.7%の会社株主)、ウダイ·カイル(実益は発行済み普通株5.0%の会社株主)および当社のいくつかの上級職員および取締役はいずれも当社が特別総会 について代表委任書を求める“参加者”である。以下では，これらの人(“参加者”)に関するいくつかの情報について述べる.

次の表には、2022年10月25日現在の役員または役員を務める人員に関するいくつかの情報が示されている。

次の表は、2022年10月25日までの私たちの参加者の普通株式の実益所有権の情報を示しています。

実益所有株式数は米国証券取引委員会が発表した規則によって決定され，この情報は必ずしも実益所有 が他の目的に用いられているとは限らない.これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を有し、そのような証券を処理または処理する権限を含む任意の株式を含む。以下の脚注で指摘した を除いて，次の表に示す個人と実体がその実益に対して持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持ち，どのコミュニティ財産法にも制約されていると考えられる

我々の普通株の持ち株率は、2022年10月25日現在の29，248，688株の発行済み普通株に基づいている。個人または実体実益が所有する株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人が現在行使可能であり、または2022年10月25日から60日以内に行使される普通株式、制限単位、引受権証、または他の権利は、他の他の人の所有権パーセンテージを計算する際に、これらの株は流通株とみなされないにもかかわらず、流通株とみなされる。

株主の普通株式実益所有権におけるbrパーセントを計算するためには、その株主が実益所有とみなされる普通株式株式 および普通株式標的オプション、株式承認証、変換可能証券の株式を分子および分母に含まなければならない。しかし、他の株主が保有する普通株、普通株式標的オプション、株式承認証、転換可能証券の株式はこの計算には計上されない。したがって、各株主の利得所有権を計算する際に使用される分母が異なる可能性がある。

普通株式所有権および各参加者の住所に関する情報は、声明の“いくつかの利益所有者および管理層の保証所有権”を参照されたい。

2022年10月25日から60日間。

参加者の他の情報について

当社は取締役及び行政者一人一人が会社登録証明書及び附例に基づいて賠償を受ける権利があります。

本声明の他の場所の付録Aまたは に記載されている以外は、各参加者が提供する情報に基づいている：

さらに、当社または任意のbr参加者は、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益の損失または保証、損失または利益の分配、または委託書を含むが、これらに限定されないが、当社の任意の証券について、現在または過去1年以内に、当社の任意の証券と任意の契約、手配または了解を締結していない。

いかなる重大な訴訟手続きも、br参加者またはその任意の連絡先が一方であるか、または当社に不利な重大な利益を有することに関するものではない。過去10年間、会社やどの参加者も刑事訴訟で有罪判決を受けなかった(交通違反や同様の軽い罪は含まれていない)。

本声明で述べた者を除いて、当社はまだ採用していないか、または任意の正社員を雇って今回の依頼書募集について株主に募集しています。しかし、一部の行政員は通常の職責を履行する際に、文書や閣僚級の任務 を履行して今回の募集を促進することを要求される可能性があります。

本付録Aまたは本声明の他の部分に記載されている場合に加えて、各参加者によって提供される情報に基づいて、当社または任意の参加者 またはその任意の連絡先は、(I)当社またはその任意の関連会社の将来の雇用について、誰とも雇用されていないか、または当社またはその任意の関連会社が参加する可能性のある任意の将来の取引、 または(Ii)2021年1月1日以降の任意の取引または一連の類似した取引または現在行われている任意の取引において直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または(Ii)2021年1月1日以降の任意の取引または一連の類似の取引または現在行われている任意の取引において直接的または間接的な利益を有する、または一連の同様の取引は、当社またはその任意の付属会社が、120，000ドルを超える金額を含むか、またはそのいずれかの当事者になるであろう。

Zen Healthcare-Purecare Ltd.

われわれは2020年12月31日までの年度内にPurecareと改訂·改訂されたZen Knight sbridge協力協定を締結し，2021年8月4日に改訂·再記述することにより，Purecareがロンドンにある診療所で協力して治療を提供することに同意した。会社は、他の事項を除いて、法律で許可されている範囲で治療を販売し、相談室の内装費用を手配·支払いし、治療に必要な設備を提供し、治療の予約サイトを開発、運営、維持し、予約と支払いを行い、顧客サービスコンサルタントを招聘または採用して臨床人員に連絡し、一定の従業員費用を支払うことに同意した。Purecareは、CQC登録を申請および維持し、免許および合格した従業員を雇用または採用し、患者を評価し、適切な場合に治療、設備を管理し、装置を維持し、治療に必要なすべてのケタミンおよび他の薬剤を提供することに同意した。このような治療のすべての収入(特定の従業員コストを差し引く)は30%を会社に割り当て、70%はPurecareに分配しなければならない。

私たちの首席運営官、イギリスの診療所、取締役の責任者Yassine Bendiabdallah博士はPurecareの共同創業者、現管理者、25%の株主です。2021年12月31日現在、修正·再署名された禅宗騎士橋協力協定に基づいていかなる金も支払われていない。

Zen Healthcare-ポートマン健康有限公司

2020年12月31日までの年度内に，ポートマンと改訂·改訂されたZen Baker街協力協定を締結し，2021年8月4日から改訂·再記述することにより，ポートマンのロンドン診療所での治療に協力することに同意した。当社は、法律で許可されている範囲で治療を販売し、診療室の内装費用を手配し、支払いすること、設備の提供、治療の予約サイトの開発、運営、維持、予約および支払いを行うこと、顧客サービスコンサルタントを雇用または招聘して臨床スタッフに連絡し、特定の従業員費用を支払うことに同意した。ポートマンは、CQC登録を申請および維持し、免許および合格したスタッフを雇用または採用し、患者を評価し、適切な場合に治療、設備を管理し、治療に必要なすべてのケタミンおよび他の薬剤を提供することに同意した。このような治療のすべての収入(特定の従業員コストを差し引く)は30%を会社に割り当て、70%はポートマンに割り当てなければならない。

ベンディアポタラ博士はポートマン社の共同創業者と16.25%の株主だ。2021年12月31日現在、改訂·再注文された禅宗ベーカー街協力協定に基づいていかなる金額も支払われていない。

α-5インテグリン、有限責任会社

2022年6月21日、我々はPD Joint Holdings，LLC Series 2016-AとLawrence SteinmanからAlpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)の 交換におけるすべての発行された株式と発行済み株式を購入し、(I)合計3，260，870株会社普通株(“Alpha株式”)、(Ii)合計1，000，000株承認株式証(普通株購入、および(Iii)Alpha−5販売現在開発中の薬物による純売上高の2%~4%または収益支払いがある。ローレンス·スタンマンは同社の執行議長兼共同創業者だ。当社の関連側取引政策によると、この合意の条項は、(I)取締役会審査委員会の公正メンバー及び(Ii)取締役会の公正メンバーによって承認された。

アロメック治療会社

2022年10月11日、会社はアロメック治療有限責任会社(“Allomek”)を買収し、買収価格は(I)合計2，700，000株の普通株を含み、(Ii)1株1.88ドルの行価格で1，000，000株の普通株を購入できる引受権証は、無現金で行使でき、 から2027年10月10日まで、(Iii)現金支払い1，050，000ドル、(Iv)はあるマイルストーン支払いの権利を得ることができ、最高で5，000，000ドルに達する。(V) は薬物CIP−137401の純売上高の3%~5%の収益支払いを得る権利があり，具体的には適用試算期間内のこのような純売上高の金額に依存する。アロメック治療有限責任会社は生物技術会社であり、CIP-137401を開発しており、これは潜在的な同類の最適な大環有糸分裂原活性化プロテインキナーゼ1/2(MEK)阻害剤であり、1型神経線維腫症(NF 1)とヌーナン症候群、及び同社の既存の多発性硬化症(MS)開発計画との潜在的な協同作用を含む一連の中枢神経系関連適応に応用できる。Allomekの買収については，Uday Kshire実益が5.0%の発行済み普通株 と引受権証を持ち，合計413，230株の普通株を購入することができる。宣言された“特定の利益を得るすべての人の保証所有権と管理”を見てください。カイルさんは、彼が持っている普通株式に関連したいくつかの登録権を得た。

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