“融資·担保協定”第20回改正案

融資·担保協定の第20項改正案(本“第20改正案”)は、2022年9月27日(“発効日”)がeCapital Asset Based Lending Corp.(前身はGerber Finance Inc.(“貸手”)、KBS Builders，Inc.(デラウェア州1社)(“借入者”)、ATRM Holdings，Inc.(ミネソタ州1社)とStar Equity Holdings，Inc.(デラウェア州1社)(文脈によっては単独または共通して“保証人”と呼ばれる)で締結され、各借り手と保証人の住所はコネチカット州グリーンウェッジ州グリーンロード6853号である。

リサイタル

A.借り手が署名し、2016年2月23日の日付のあるチケットを貸主に交付し、元の最高元金は400万ドル(4，000，000，000.00ドル)であり、貸手に支払わなければならない。

B.貸手と借り手は、2016年2月23日の融資·担保協定を締結し、(I)2016年11月30日の“融資·担保協定第1修正案”、“Ii)2016年11月30日の”融資·担保協定第2改正案“、”Iii)2017年6月30日の“融資·担保協定第3修正案”(Iv)2017年7月19日の“融資·担保協定第4改正案”、“V)2017年9月29日の”融資·担保協定第5修正案“、(Vi)2017年12月22日の“融資·担保協定第6修正案”；(Vii)2018年1月12日から14日までに送信された“融資·担保協定第7修正案”を特徴とする各当事者代表間の一連の電子メール；(Viii)2018年10月1日の“融資·担保協定第8改正案”(Ix)2019年2月22日の“融資·担保協定第9修正案”、(X)2019年4月1日の“融資·担保協定第10修正案”(Xi)2019年4月15日の“融資·担保協定第11修正案”；(十二)2019年9月10日の“同意及び確認協定”及び第十二修正案、(十三)2020年1月31日の“融資·担保協定改正案”、“十四)2020年3月5日の”融資·担保協定改正案“、”十五)2020年4月1日の“融資·担保協定第十五改正案”(十六)2021年1月5日の“融資·担保協定改正案”、“十二)2021年2月26日の”第十七改正案“(十八)7月30日の”融資·担保協定改正案“、2021年、および(Xix)2022年3月8日の“融資および保証協定第19修正案”(このように改正され、時々さらに改正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる, “ローン契約”)です。ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、融資プロトコルに付与された対応する意味を有するべきである。

その他の事項を除いて、融資は、保証人毎に会社貸手(“保証側”)として融資協議を実行する担保を担保とする。

D.ATRM Holdings，Inc.は2020年1月31日に改訂および再署名された従属協定に署名しており、融資協定に定義されている従属貸主である。

E.Star Equity Holdings，Inc.は2021年7月30日に改訂·再署名された従属協定に署名しており、融資協定で定義されている従属融資機関である。

F.Star調達有限責任会社は2020年1月31日に改訂と再署名の従属協定に署名しており、融資協定で定義されている従属融資機関である。

G.Star Real Estate Holding USA，Inc.は2021年7月30日の従属契約に署名しており，融資プロトコルで定義されている従属融資機関である.

H.借り手および保証人によって署名された手形、保証、各従属協定、融資協定、および他のすべての信用文書および付属融資文書

有効な融資に関連する当事者および付属信用状当事者および/または本契約日前に修正された他の当事者は、以下、総称して“信用証伝票”と呼ばれる

I.Star Equity Holdings，Inc.は、借り手に735万ドル(7，350，000.00ドル)を前払いし、直接提供しており(“二次ローン”)、貸主は、いくつかの条項および条件で部分的に返済することに同意している。

そこで，現在，本条約に記載されているチェーノと協定を考慮して，本第20条改正案を取り入れて本改正案の一部とする上記の記述と，他の良好で価値のある対価であることを考慮して，ここでこれらの対価格の受領書と十分性を確認すると，双方は以下のように同意する

1.クレジットファイルを修正し、融資者の名前を“eCapital Asset Based Lending Corp.，前身はGerber Finance，Inc.”、ニューヨーク会社に変更する。

2.本協定の発効日に、借主がStar Equity Holdings，Inc.が最大150万ドル(1，500，000.00ドル)の従属ローンを返済できることを規定するために、2021年7月30日に署名および再署名された従属契約を修正するが、返済日：

(A)当時は失責事件は存在しなかったが、その償還直後や当該等の返済による失責事件も存在しなかった

(B)これらのお金を返済した後に十分な借り手流動資金および資本資源があり、借り手は、融資合意に従って提供可能な借入ベースの追加立て替えを超過または超過することを要求しない。

3.借り手およびStar Equity Holdings Inc.は、最大150万ドル(1，500，000.00ドル)の二次ローンを償還するために、上記の条項および条件に同意し、承認し、同意し、前記償還後、二次ローンの未返済残高が1305万ドル(5，850，000.00ドル)であることを認める

4.本契約に含まれるいかなる内容も、信用状文書項目における双方の義務を制限、損害、終了、または撤回してはならず、これらの義務は、修正された信用状文書のそれぞれの条項および規定に従って完全に有効でなければならない。借主は、ここで、満期時に融資協定または他の信用文書項目の下のすべての満期または満期または不足した金を支払うことを承認し、同意し、その後、双方は、修正された信用文書の下でのすべての義務を忠実に履行し、そのすべての条項の制約を受け、ここで承認され、修正された信用文書の下でのすべての義務および責任を再確認しなければならない。

5.本第20条改正案及びこれに関連する他の文書の署名は、新たな債務の発生又は信用状文書によって証明された債務の消滅を構成せず、信用状文書によって生成された留置権及び担保権益にいかなる影響も与えない。双方は，信用状伝票による留置権と担保権益が引き続き完全に有効であり，本第20条改正案の影響を受けず，かつ当該留置権及び担保権益が信用証伝票担保の義務が完全に履行されるまで，その整備及び優先順位を維持し続けることに同意した

6.借り手、保証人および貸手は、自身およびその関連会社、相続人、相続人、および譲受人(総称して“解除者”と呼ぶ)を代表し、融資者、融資の任意の受託者、融資の任意のサービス業者、それぞれの利息受託者および譲受人、および上記各当事者の上級管理者、取締役、パートナー、従業員、投資家、証明書保持者および代理人(総称して“貸主”と総称する)のすべての債務、会計、債券、保証、陳述、契約、契約、紛争、クレーム、損害、判決、執行、訴訟、訴訟、誰の不作為、法的責任、要求、または訴因

(B)クレジットファイル；または(C)貸手またはローンの任意のサービスプロバイダが所有する任意の準備金および/または信託残高

7.借り手、保証人、および貸手は、それぞれ返済、弁護、賠償に同意し、貸手が責任、クレーム、損害賠償、罰金、合理的な支出、損失または料金(すべての合理的な法的費用および裁判所費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)の損害を受けないようにし、これらの損失または費用(すべての合理的な法的費用および裁判所費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)が、現在または将来、借り手、保証人、または任意の貸手の詐欺行為または任意の実質的な態様の陳述または保証に違反することによって発生するか、または他の方法で発生する可能性がある。

8.借り手は、貸金人が支払うすべての弁護士費及び本第20条改正案に関連する他の費用又は他の支払費用(信用状伝票で規定されるべき費用を含まない)を支払うことに同意し、これらの費用及び費用は、本契約の日から支払わなければならない

9.このような通知又は書面通信は、本契約項の下のすべての通知又は他の書面通信について書面で発行されなければならず、融資協定に従って交付されたときに有効であるとみなされるべきである。

すべての目的に関して、本第20条改正案および本修正案に関連する他のすべての文書は、手形、担保、従属協定、融資協定、および他の信用状文書項目の下の信用状文書を構成しなければならない。各クレジット文書における融資協定へのすべての言及は、本第20条改正案によって修正された融資協定への言及とみなされるべきであり、時々、それをさらに修正、再記述、置換、補充、更新、延期、または他の方法で修正することができる。信用状伝票または任意の特定の信用状伝票に対する各信用状伝票のすべての言及は、本第20条の修正案によって修正された信用状伝票への言及とみなされるべきであり、信用証伝票は、時々、さらに修正、再記載、置換、補充、更新、延長、または他の方法で修正される可能性がある。信用状伝票における信用状伝票のある特定の部分へのすべての言及は、本第20条の修正案によって修正された信用状伝票の特定の部分への参照とみなされるべきであり、時々それをさらに修正、再説明、置換、補充、更新、延長、または他の方法で修正することができる。

11.ここで明示的に修正された伝票に加えて、各信用状伝票は、その条項および規定に従って完全な効力を維持し、その中の任意の条項の放棄、修正、または修正を行わないべきである。

12.本修正案第20条修正案は、本修正案のすべての当事者が書面に署名しない限り、いかなる方法でも修正、修正、または他の方法で変更してはならない。

13.本第20条改正案の任意の規定が無効、不法または実行不可能である場合、その規定は、有効、合法、および実行可能にするために必要な修正が行われたとみなされるべきである。残りの条項の有効性、合法性、実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。本第20修正案で用いられる大文字用語は，他の定義はなされておらず，信用状伝票に付与されているという意味を持つ.

14.本第二十条改正案は、本契約の双方の管理人、執行者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができるが、借り手、各信用先及び各保証人は、信用状伝票が許可される範囲内で本契約項の下にある権利を譲渡することしかできない。

15.この第20条改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、州の法律紛争条項は実施されない。

16.本第20条修正案は、本合意に記載された事項に関連するすべての合意を双方の間で構成し、本合意に記載された事項に関する他のすべての以前または同時に口頭または書面で記載された事項の了解を置換する。

17.本第20条修正案は、任意の数のコピーを実行することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされ、すべてのコピーを加算することは、1つの同じプロトコルのみを構成する。ファクシミリ又はその他の電子送信方式による本第20条改正案の署名写しの交付は、本第20条改正案の元の実行写しを交付することと同等の効力を有するものとしなければならない。いずれか一方がファクシミリ又は他の電子送信方式で本第20条改正案の実行写しを交付するいずれか一方も、本第20条改正案の元の実行写しを交付しなければならないが、元の実行写しを交付することができなかったことは、本第20条改正案の有効性、実行可能性、拘束力に影響を与えてはならない。

18.保証人、保証人、各信用者、および貸金人は、ここで陪審裁判を選択しないことに同意し、そのような任意の権利が現在または後に本第20条の修正案、信用状文書、またはこれに関連する任意のクレーム、反クレーム、または他の訴訟に存在する限り、任意の陪審員裁判の権利を完全に放棄する。陪審員裁判による権利の放棄は、インフォームドコンセントおよび自発的な状況の下で行われ、そうでなければ、陪審員裁判によって生じる権利の各状況および各問題を逐一カバーすることが目的である。ここで、貸手は、本免除の確実な証拠として、任意の訴訟で本項の写しを提出する権利がある。

[署名は以下のページに表示される]

次の署名者は、上記1年目から本第20条改正案の発効を促したことを証明している。

貸手：

ECapital Asset Based Lending Corp.，前身はGerber Finance，Inc.

By: /s/ Elena Goynatsky

名前：エレナ·ゴナツキー

肩書き：上級副社長

借り手：

KBS Builders，Inc.

By: /s/ Thatcher Butcher

名前：サッチャー·肉屋

肩書：総裁

保証人：

ATRMホールディングス

By: /s/ David J. Noble

名前：デイビッド·J·ノーブル

肩書：総裁

星空持株有限公司

By: /s/ Richard K. Coleman

名前：リチャード·K·コールマン

肩書：CEO

第20条改正案に同意する

融資と保証協定

私たちはここで“融資と保証協定第20修正案”の添付条項に同意して同意します。

ATRMホールディングス

(改正及び再締結された付属協定に基づいて債権者として

日付：2020年1月31日)

By: /s/ David J. Noble

名前：デイビッド·J·ノーブル

肩書：総裁

スター調達、有限責任会社

(改正及び再締結された付属協定に基づいて債権者として

日付：2020年1月31日)

By: /s/ David J. Noble

名前：デヴィッド·ノーブル

肩書き：マネージャー

星空持株有限公司

(改正及び再締結された付属協定に基づいて債権者として

日付：2021年7月30日)

By: /s/ Richard K. Coleman

名前：リチャード·K·コールマン

肩書：CEO

星空地産ホールディングスアメリカ有限公司。

(2021年7月30日の住民協議により債権者として行動する)

By: /s/ David J. Noble

名前：デイビッド·J·ノーブル

役職：総裁と最高経営責任者