申請者：ワシントン連邦会社
1933年証券法第425条によると
ルール14 a-12に従って提出されました
“1934年証券取引法”
テーマ会社：ルーダー·バーバンク社
依頼文番号：001-38317
WAFDとLBCは統合電話会議を発表
2022年11月14日|太平洋時間午前5：30
(オペレータ)
おはようございます。ワシントン連邦会社とルーダー·バーバンク社が合併を発表した電話会議へようこそ。すべての参加者たちはただ聞くモードになるだろう。
今日の講演の後、ワシントン連邦会社とロード·バーバンク社を担当するアナリストが質問する機会があります。質問するには、電話の*11を押してください。
私たちが始める前に、ワシントン連邦会社とルード·バーバンク社は、経営陣がそれと話す予定の提案取引を概説するスライドプレゼンテーションがあることに注目したいと思います。本プレゼンテーションのコピーは，ネットワーク放送でダウンロードすることも可能であり，組織ごとの投資家関係ページで見つけることも可能である.今回の電話会議の前に双方が共同で発表したプレゼンテーションとプレスリリースの中で、各方面は前向きなコメントについて警告声明を発表し、これらのコメントを通読することを奨励した。注目すべきは，今日提案されている経年化予測数字と推定数字と予測は予測であり，実際の結果を反映していない可能性があることである。ここでは，取締役首席営業官兼華平銀行投資家関係部長のブラッド·グッドを紹介し，今回の電話会議を開始させたいと思います。
(ブラッド·グッド)
ありがとうございます[オペレータ名]それは.皆さんおはようございます。今日はワシントン連邦会社とルーダー·バーバンク社の共同電話会議に参加してくれてありがとうございます。昨夜、私たち二社は共同でプレスリリースを発表し、私たちが計画した合併を発表した。私たちはまたスライドプレゼンテーションを用意して、今日の討論で参考にします。この2組の資料はいずれも私たちのそれぞれのサイトwafdbank.comとlutherburbank savings.comの投資家関係部分に発表されている。
今日はWafd最高経営責任者兼最高経営責任者総裁Brent Beardall、Wafd最高財務責任者Vince Beatty、Wafdが就任するKelli Holz、Luther Burbank Corporation最高経営責任者サイモン·ラゴマシノ社長、そしてLuther Burbank Corporation最高財務責任者Laura Tarantinoがいます。私たちが準備した演説の後、私たちは私たちの研究アナリストの質問に答えるつもりだ。もしあなたが研究アナリストでなければ、問題があれば、プレスリリースで述べたように、私やBrad Satenbergに連絡してください。
ではWafd銀行の最高経営責任者でCEOのブレント·ビルダールに電話を回します
(ブレント)
おはようございます、ブラッド。私たちはこのような短い時間でこんなに早い時間に私たちの会議に参加してくれてありがとうございます。株主価値を推進する独自の機会と考えられる詳細を共有し、比較的低いリスクで実現することができて嬉しいです。昨夜私たち全員の一致した支持の下で
WafdとLuther Burbankのそれぞれの取締役会は、私たちが合意し、私たちの会社を合併することに合意したと発表した。これはルーサー·バーバンクを買収することでカリフォルニア市場に進出し、多くの人が私たちの足跡の穴を埋めると考えている。合併完了後、形式的なWafd Bankは非常に憧れの足跡を持ち、シアトルからワシントン州まで、テキサス州のオースティンまで延長する--有機成長の準備をする。
歴史的に、カリフォルニアについて聞かれると、私たちは興味がないと言うだろう。その理由は、適切なパートナー、十分な規模、正確な信用文化や価値観を見つけることに懐疑的だからだ
Wafd Bankと同盟を結ぶ。しかも、私たちはカリフォルニアでビジネスをする費用の高いことに懐疑的だ。私は私たちがサイモンと彼女のグループとルード·バーバンクでの適切なパートナーを見つけたと信じていることを報告して、私たちはこれが私たちの以前の懸念を緩和する方法を見せてくれると信じている。
私たちはWafdに私たちの顧客、従業員、コミュニティ、株主に配慮するケア文化を構築したと思います。私たちはLuther Burbankで同じ文化と価値観を見たが、これは40年近く前にこの銀行を設立したVic TrioneとSimone Lagomarsinoの指導者に由来し、後者は私が見た最高のしもべ指導モデルの中の一つだ。私たちは、一人で目標を志向し、株主のために合理的な見返りを稼ぐことができると信じている。このような目標は相互排他的ではない。ルーサー·バーバンクで発見されたのはWafdのように見える10年前の組織ですこれは極めて効率的な倹約方式であり、製品や技術が限られており、資産品質は驚くべきものであるが(これは誇張ではない)、かなりの金利リスクが存在する。彼らは、期限が短く、コストの高い預金で期限の長い資産(複数世帯と一世帯担保ローン)に資金を提供する倹約モデルに従っている。彼らは負債に敏感な貸借対照表と私たちの資産に敏感な貸借対照表を比較したが、私たちがもっと詳しく説明するように、私たちのそれぞれの組織の文化、信用状況、そして私たちがサービスするコミュニティに対する堅固な約束と名声はこの組み合わせに説得力を持たせる。
はっきりさせていただきますが、私たちはこの取引の金利リスクについて非常によく知っていると信じており、買収価格がこのリスクを十分に反映していると信じています。あなた方のほとんどが知っているように、私たちWafd 105年の歴史の中で、私たちはしばしば長期に着目して、Luther Burbankとのこの結合は、正しい時間に正しいパートナーと正しい価格でカリフォルニア市場に進出し、私たちの集団株主のために長期的な価値を作ることができる独特の機会を提供すると信じています。
私たちがこの取引の詳細を議論する前に、私はルード·バーバンクの最高経営責任者サイモン·ラゴ·マシノに、この取引に対する彼女の意見を共有してもらいたい。
(サイモン)
ブレント·ビルダールの指導の下で、Wafdは非常に強く、運営が良好で、今回の合併はより強力な地域銀行を設立し、アメリカ西部の十大地域銀行にランクインし、同業者の中で最も強力な資本状況の一つを持つと信じている。
私は私たちがそれぞれ組織した貸借対照表の顕著な特徴に関するブレントの観察と、文化、信用、そして共同体の約束の観点からの私たちの強力な調和に完全に同意する。
今回の合併は、Wafdを独立した方法で世界5位の経済体カリフォルニアに進出させ、西部地域におけるWafdの足跡を有意義な方法で埋めることになり、彼らがカリフォルニアにいないため、彼らは私たちのすべての支店と多くの従業員を保留するつもりだと表明した。
Wafdが9州で運営する9州のうち、カリフォルニア州預金基地はワシントン州預金に次ぐ2番目の預金基地となる。
Wafdは多元化された貸借対照表を持ち、これはLuther Burbankの株主に利益を与え、Luther Burbankポートフォリオの極めて高い信用品質が利益を得、Wafdポートフォリオの強力な信用品質を更に強くする。
また、ルーサー·バーバンクは、私たちの“傑出した”CRA格付けを誇りに思っています。これは、私たちが私たちのコミュニティと私たちの経済適用住宅への関心で活躍しているからです。私たちのローングループの40%は中低所得地域に位置し、55%のマルチローングループは中低所得地域に位置しており、私たちはWafdと合併できることを誇りに思っている。彼らはコミュニティへのこの約束を継続し、経済適用住宅に融資を提供することに興味があるからだ。
何よりも、二つの組織の文化と価値観は一致しています。私たちは顧客の扱い方、資産の質への関心、効率的な運営、そして私たちが示しているからです
従業員への約束。この2つの機関には多くの長期従業員がおり、その中の一部の人はすでにそれぞれの銀行で数十年間働いている。
(ブレント)
ありがとうサイモン、私たちはあなたとあなたのチームと協力する機会があって興奮して感謝しています。ブラッドが先に述べたようにスライドを1ページずつ見ることはありませんスライドは私たちのサイトに公開され今回のインターネット中継に添付されますがいくつかの重要な項目に触れます5ページ目は、この取引の戦略的基礎に対する私たちの見方と、私が紹介で説明した魅力的な財務指標について説明します。6ページでは，Wafdの技術戦略と，この技術をどのように利用してLuther Burbankの統合と成長を促進するかを述べた。
興味深いことに今日Wafdがカリフォルニア州で業務を展開する前にも私たちのサイトの訪問者の12%がカリフォルニアから来ています私たちの目標は私たちの顧客に彼らの銀行業務を簡単で信頼性と迅速な技術を提供することであり、Luther Burbankの顧客に技術をアップグレードする機会を歓迎します。8ページにジャンプして、Luther Burbankの広範な職務調査を通じて、私たちは融資収益率がリスク調整に基づいて相応の定価を行うことに完全に満足している。彼らの信用はとても良く、私は彼らの信用が純正だとさえ言える。率直に言って、この取引のメリットは貸借対照表のローンの面ではなく、負債の面で、私たちは後でこの点について話します。その前に、私は11ページに移って、私たち自身の資金源の変化、私たちの伝統的な節約資金基盤から今日の私たちの転換までを想起させたいと思います。2007年以降を振り返ってみると、私たちの非満期預金の複合年間成長率は印象的な16.1%で、10年か15年前を考えると、私たちはルーダー·バーバンクに似ているように見える。それが私たちが彼らが私たちのように見えるように資金基盤を変えるのを助ける機会があることに興奮している理由だ。FRBの300ベーシスポイントの利上げにより，最近のNIMは昨年より26%，2.88%から3.64%に向上したことが進展の証拠である。ケリーがすぐに注意するように、私たちのモデリングは何の潜在的な変化も考慮していない。次に13ページをめくって再び強調します
この取引と我々が予想している会社規模，1株当たりの有形帳簿価値の増加，期待収益の増加，および我々のCET 1比率(CET 1はこの取引により26ベーシスポイント増加するようにシミュレーションされている)の効果はどうか−TBVの増加は無視できることも指摘されているが，このような金利環境では積極的で意義がある。重要なのは、過去5年間、私たちはこの規模の範囲でこの3つの指標をすべて増加させる2番目の取引を発表しただけだ。
過去数四半期に、私たちは投資家が特に有形帳簿価値の増加という差別化要素に興味を持っていることを発見し、私たちは管理チームとしても同様である。私たちは昨年の有形帳簿価値を9.5%増加させるために努力して、私たちは一歩後退したくない。私たちはまたここで終値時の強力な形の資本比率を指摘しましたが、後で私たちがモデル化したのではなく、様々な金利レベルに対する敏感性分析をお見せします。そしてなぜより圧力の大きい金利環境においても、私たちは健康な資本比率を持っているのです。
今、私は私たちがモデルで使用している取引の詳細と仮定を検討するために、私たちが就任する首席財務官ケリー·ホルツに要求するつもりだ。
(ケリー)
ありがとうブレントあなたがスライド14で見たように、私たちはLBCの固定収益としてLuther Burbank株主が1株当たり0.3353株のWafd株を得る取引要約を含めている。合併後の会社では、LBCの予想所有権は約21%である。私たちは私たちの取締役会を拡大して、LBCからの取締役席を二つ追加するつもりだ。15ページに移って、まず注意したいのは、私たちは今9月30日の財政年度が終わります。ここの各年度の参考は
世界銀行の財政年度です。私たちの収益については、私たちは一般的な街頭推定を使用している；しかし、LBCの収益については、私たちは一般的な街頭推定値を30%割引するつもりだ。これは主に保守的であり、今日変動する金利環境と彼らの負債敏感な貸借対照表がさらなる利益率圧縮をもたらす可能性があることを知っているからである。Wafdは過去に収益指針を提供したことがなく、私たちは未来もそうするつもりはないと思います-逆に、私たちは一般的な街頭推定を使って、私たちが保守的だと思う調整を行います。私たちはまたLBCの合意の非利息支出に対して25%の費用を節約した。このレベルの費用節約はビジネスチームの発展に大きな空間を残している--これらのチームの重点は財務管理機会になるだろう。
私たちが予想していたように、私たちは信用スコアが彼らの備蓄に等しいと仮定して、私たちは職務調査で追加点数を必要とするものが何も見つからなかったからだ。しかし、あなたが予想していたように、金利表示はかなり大きい。私たちはこのスライドに様々な金利表示の詳細を列挙した。私たちは収入協同効果のモデルを構築していませんが、LBCの貸借対照表では、利益率を増加させる機会が多いと信じています。
16ページ目では，LBC残高の金利水準が大幅に悪化すれば，我々の形式資本比率への影響を示している。ご覧のように、ローンの組み合わせの金利を2倍に上げても、私たちは非常に健康的な予想資本比率を持つだろう。
ここまで言えばブレント原油に戻します
(ブレント)
ありがとうケリー。
規制の問題について話しましょう。私たちは銀行合併申請にどのくらい時間がかかったのかよく知っているが、私たちは私たちが有利な立場にいると楽観的に思う。私たちの楽観は、1)Luther Burbankの優れたCRA格付けと、中低所得地域の融資での良好な記録、2)私たちのポートフォリオ融資モデル、3)重複していない--これは、私たちがどんな預金も剥離することを要求されないということを意味する。私たちは私たちがルード·バーバンクのどの支店も閉鎖しないということを明確に示すことができる。私たちはLuther Burbankが偉大な銀行家を持っていると信じていて、彼らはまたWafdをもっと強くすることができると信じていて、私たちはこの合併を通じてバックグラウンドチームを支援することを計画しています。それが私たちが25%のコスト節約だけをシミュレーションした理由です。
運営とリーダーシップの観点から、カリフォルニアを独立した地域運営とし、地域マネージャー総裁はロード·バーバンクのチームから来ている可能性があり、また、Wafdの今日の業務範囲内の運営方法と同様に、小売および商業銀行チームのための部門マネージャーを選択します。時間が経つにつれて、私たちの市場シェアが増加するにつれて、私たちはカリフォルニアに複数の地域を持っていることが分かる。
最後に、準備された発言について、私たちは私たちが一緒にもっと強くなるという気持ちでこの問題を扱っている。私が前に言ったように、Wafdがカリフォルニアに入るために、これは適切な時間と適切な価格で適切な銀行だ。私たちの新しい顧客と既存の顧客はより多くの、より良い製品、サービス、そして技術を得ることができるだろう；私たちは引き続き意味のある方法で私たちのコミュニティに投資し続ける；私たちの従業員は私たちのより大きな組織内で成長する機会があるだろう；私たちの株主は自然相乗効果を通じて加速された価値創造から利益を得るだろう。
これがあれば、私たちはみんなに質問をしてもらいたい。
(オペレータ)
問題は…それは.
(ブレント)
本日の午前中はお時間をいただきありがとうございました。Wafdでは、私たちは市場で独特の機会を探してきました。これは私たちの特許経営権に意味のある長期的な価値をもたらします。過去の例としては，2010年にHorizon BankがFDICから買収し，我々が大流行期間に発行した11億ドル近くの購買力平価融資，2020年3月10億ドルの長期固定金利借款，2021年1月に4.875%の固定金利で非累積永久優先株を発行したことがある。私たちはいつも自分に挑戦し、一歩下がって、過去の短期的な動揺を振り返り、長期的な潜在力を理解しようとしている。それにもかかわらず、私たちはルード·バーバンクと協力する機会があることに興奮し、この全株取引は私たちの共通の利益に合致し、典型的なウィンウィンになる可能性があると信じている。
ご参加ありがとうございます。2年以内に2つのサイトで今回の通話の文字記録を提供します
数日--さようなら。
前向きに陳述する
本プレスリリースは1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すWafdとLuther Burbankの財務状況、経営結果、業務計画と将来の業績に関する前向きな陳述を含む。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予測”、“計画”、“計画”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“すべき”、“将”または他の同様の語彙および表現は、これらの前向き陳述を識別することを意図している。これらの前向き陳述は，WafdとLuther Burbankの現在のWafdとLuther Burbankの業務，経済，その他の将来状況に対する期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来の結果と事件と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスクと環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難である。多くの可能なイベント或いは要素はWafd或いはLuther Burbankの未来の財務結果と業績に影響する可能性があり、実際の結果或いは業績が予想結果或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。このようなリスクおよび不確実性は、以下に限定されるものではない：一方または双方が合併協定を終了する権利があるイベント、変化または他の状況、WafdまたはLuther Burbankに対して提起された任意の法的訴訟の結果、取引完了の遅延、必要な規制承認を得ることができなかった(およびそのような承認が、合併後の会社または取引の予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件の適用をもたらす可能性がある)および株主承認、または取引の任意の他の条件をタイムリーまたは根本的に満たすことができなかったリスクを含むが、これらに限定されない, 取引の予想収益が予想通りに実現されていない可能性、又は2社の統合による影響又は問題の結果を含む根本的に実現されていない可能性、又はWafd及びLuther Burbankが業務を展開している地域の経済力及び競争要因の結果、取引完了コストが予想よりも高い可能性があり、予期しない要因又は事件の結果を含む可能性があり、経営陣の注意を業務運営及び機会から移行させた結果、取引所の発表又は完了に起因するものを含む潜在的な不良反応又は業務又は従業員関係の変化WafdとLuther Burbankの取引と統合を成功させる能力。法律または法規要件が適用される範囲を除いて、WafdおよびLuther Burbankは、将来のイベントまたは発展を反映するために、これらの要因を更新すること、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の修正の結果を開示する義務を負わない。Wafd，Luther Burbankおよび本稿の前向き陳述に影響を与える可能性のある要因に関するより多くの情報は，Wafd 2021年9月30日までの財政年度Form 10−K年度報告，2021年12月31日現在，2022年3月31日および2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書，およびLuther Burbank 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，2022年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告を参照されたい。2022年6月30日と2022年9月30日、同社が米国証券取引委員会に提出したその他の書類。
提案取引に関する重要な情報とどこでその取引を見つけることができますか
提案された取引について、Wafdは、WafdおよびLuther Burbankの株主に配布され、提案された取引について投票させるS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するS-4表の登録説明書を提出する。本通信は、いかなる証券の売却又は購入の申込みを求めるか、又はいかなる投票又は承認を求めるかを構成するものでもなく、いかなる司法管轄区のいかなる司法管轄区域内にも構成されず、このような要約、勧誘又は売却は、任意のこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に不正である。投資家および証券所有者が、登録声明および共同委託書/目論見書を取得する際にそれらを読むことを奨励する(および取引に関連する、または取引関連または連合委託書/目論見書に組み込まれた任意の他の他の米国証券取引委員会に提出された文書を参照することによって)、これらの文書は、提案された取引および関連事項に関する重要な情報を含むからである。最終的な共同依頼書/目論見書はWafdと
ルーダー·バーバンクです投資家および証券所有者は、Wafdウェブサイトwww.wafdbank.comの“投資家関係”の一部で無料で入手できるこれらの文書およびWafdが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を無料で取得することができる。投資家および証券所有者は、これらの文書、およびロード·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書を取得することができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができ、ルーサー·バーバンクのウェブサイトwww.lutherburbansavings.comの“私たち/投資家関係/財務/米国証券取引委員会届出に関する”部分にアクセスすることによって得ることができる。さらに、Wafdまたはルーサー·バーバンクが米国証券取引委員会に提出した文書は無料で提供される：(1)Wafdに手紙を書き、住所はワシントン州シアトルパーク街98101、関心：投資家関係、または電話：(206)6247930、または(2)ロード·バーバンクに手紙を書く、住所：カリフォルニア州サンローザ、第3の街4階、郵便番号：95401、電話：(844)446-8201
任意の投票または投資決定を下す前に、WafdとLuther Burbankの株主は、提案取引WafdおよびLuther Burbankに関する重要な情報を含むので、完全な登録声明および共同委託書/募集説明書をよく読まなければならない。上述したように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができる。
イベントの参加者を募集する
WAFDの取締役、行政人員及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員は、WAFD株主への提案取引に関する依頼書の募集に参加すると見なすことができる。Wafd取締役と役員に関する情報はWafd 2022年度株主総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された。
Luther Burbankの取締役、高級管理者及びいくつかの他の管理職メンバー及び従業員もLuther Burbank株主への提案取引に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。ロード·バーバンク取締役や幹部に関する情報は，ロード·バーバンク2022年年次総会の依頼書に含まれており，この依頼書は2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出されている。
これらの参加者および取引参加者とみなされる可能性のある他者の利益に関する他の情報は、擬似取引に関する共同依頼書/募集説明書を読むことによって得ることができる。上述したように、本文書の無料コピーを得ることができる。