米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
( 1 とマーク)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2022年9月30日に終了した四半期期間です
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
については ___ から ___ への移行期間
コミッション ファイル番号 001-41267
アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人または組織の） |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
909 18番街サウス、スイートA テネシー州ナッシュビル、 |
||
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
| 登録者の
電話番号 (市外局番を含む): |
| 宛の通信のコピー: | ||
| ジョセフ・ルコスキー弁護士 | アンソニー・N・デミント弁護士 | |
| アデル・ホーガン弁護士 | DeMint Law, LLC | |
| ルコスキー・ブルックマン法律事務所 | 3753 ハワード・ヒューズ・パークウェイ | |
| 101 ウッドアベニューサウス | 2階、スイート314 | |
| 5 階 | ネバダ州ラスベガス 89169 | |
| アイセリン、ニュージャージー州 0830 | (702) 714-0889 | |
| (732) 395-4402 | anthony@demintlaw.com | |
| jlucosky@lucbro.com | ||
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
| の | ||||
| の |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | |||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) かどうかをチェックマークで に示します。はい ☐ いいえ ☒
2022年11月14日現在の登録者の発行済普通株式の 株数は、16,553,033株でした。
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書のインデックス
| ページ いいえ。 | ||
| 第I部。財務情報 | 3 | |
| アイテム 1。 | 中間要約連結財務諸表 (未監査) | 3 |
| 2022年9月30日（未監査）および2021年12月31日（監査済み）のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結貸借対照表 | 3 | |
| 2022年9月30日および2021年9月30日までの3か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結営業報告書（未監査） | 4 | |
| 2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結営業報告書（未監査） | 5 | |
| 2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結株主資本（赤字）計算書（未監査） | 6 | |
| 2022年9月30日および2021年9月30日までの9か月間のアメリカン・レベル・ホールディングス社の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 要約財務諸表の注記 (未監査) | 8 | |
| アイテム 2。 | 経営陣の議論と分析 | 25 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 35 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 35 |
| 第二部その他の情報 | 36 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 36 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 36 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 36 |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 37 |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 37 |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 37 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 37 |
| 署名 | 39 | |
| 2 |
パート I. 財務情報
項目 1.-中間要約連結財務諸表 (未監査)
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結貸借対照表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 (監査済み) | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払いの費用とその他の預金 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 在庫預金 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| その他の資産: | ||||||||
| のれんおよびその他の無形資産 | ||||||||
| リースデポジット | ||||||||
| その他総資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 未払利息 | ||||||||
| ローン — 役員-関連当事者 | ||||||||
| ローン — 運転資金 | ||||||||
| ローン-関係のない当事者 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本（赤字）: | ||||||||
| 優先株式、$額面価格; 承認された株式。 2022年9月30日および2021年12月31日に発行され、未発行のシリーズA | ||||||||
| 優先株式、$額面価格; 承認された株式。 そして それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日のシリーズBが発行され、未払いのものです | ||||||||
| 普通株式、$額面価格; 承認された株式。 そして それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日に発行され、未払いのものです | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 3 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結営業報告書
の三人のために 月 が終了しました 2022年9月30日 |
の三人のために 月 が終了しました 2021年9月 30日 |
|||||||
| 収益 | $ | $ | ||||||
| 売上原価 | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 経費: | ||||||||
| コンサルティング/給与およびその他の給与費用 | ||||||||
| レンタル費用、倉庫保管、アウトレット費用 | ||||||||
| 製品開発コスト | ||||||||
| マーケティングとブランド開発コスト | ||||||||
| 管理とその他 | ||||||||
| 減価償却費 | ||||||||
| 営業利益 (損失) | ( |
) | ( |
) | ||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支払利息 — 先制権利放棄 | ( |
) | ||||||
| 利息収入 | ||||||||
| 負債の消滅による利益（損失） | ( |
) | ||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税引当金控除前の純利益（損失） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 税引当金 | ||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 1株あたりの基本利益と希薄化後利益 （損失） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加重平均発行済普通株式 株-基本株式および希薄化後 | ||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 4 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結営業報告書
| 終了した9か月間 2022年9月30日 | 9歳のとき 終了した月数 2021年9月30日 | |||||||
| 収益 | $ | $ | ||||||
| 売上原価 | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 経費: | ||||||||
| コンサルティング/給与およびその他の給与費用 | ||||||||
| レンタル費用、倉庫保管、アウトレット費用 | ||||||||
| 製品開発コスト | ||||||||
| マーケティングとブランド開発コスト | ||||||||
| 管理とその他 | ||||||||
| 減価償却費 | ||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払利息 — 先制権利放棄 | ( | ) | ||||||
| 利息収入 | ||||||||
| 債務の消滅による利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 所得税引当金控除前の純利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税引当金 | ||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1株当たりの基本および希薄化後利益（損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行済普通株式 — 基本株式と希薄化後普通株式 | ||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 5 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結株主資本計算書/ (赤字)
| 普通株式 | 優先 株式 | 共通 株式 金額 | 優先 株式金額 | [追加] 支払い済み 資本 | 累積 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 — 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 費用を支払うために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス — 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 共通 株式 | 優先 株式 | 共通 株式 金額 | 優先 株式金額 | [追加] 支払い済み 資本 | 累積 赤字 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高 — 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通株式の売却、純額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 費用を支払うために発行された普通株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株式を普通株式に変換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 負債が新株予約権に転換されました | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 前払い普通株式ワラントの売却 $一株当たり、行使価格
ドル中 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 募集に関連する費用と手数料 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 報酬としての株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 前払いワラントの行使 | | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高 — 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 6 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結キャッシュフロー計算書
| 終了した9か月間 2022年9月30日 | 9歳のとき 終了した月数 2021年9月30日 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減価償却 | ||||||||
| 普通株式の発行により支払われた費用 | ||||||||
| ローン割引の償却 | ||||||||
| 純損失と現金（営業活動に使用された）を調整するための調整： | ||||||||
| 売掛金の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払費用の変更 | ( | ) | ||||||
| 在庫の変化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫預金の変更など | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用の変化 | ( | ) | ||||||
| 営業活動における純現金（使用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| チャンピオンエンティティの購入 | ( | ) | ||||||
| 機器の購入 | ( | ) | ||||||
| 投資活動における純現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| ローンの収入（返済）— 役員-関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 普通株式の売却による収入 | ||||||||
| 募集費用を差し引いた前払いワラントの売却による収入 | ||||||||
| 事前に返金されたワラントの行使による収入 | ||||||||
| 運転資金ローンによる収入 | ||||||||
| ローンの返済 — 関係のない当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の変更 | ||||||||
| 期首に現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 現金支払い額: | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 普通株式の発行による債務返済 | $ | $ | ||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 7 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
2022年9月 30日
(未監査)
注 1 — 重要な会計方針の構成と要約
将軍
American Rebel Holdings, Inc.（以下「当社」）は、主にブランドの金庫やパーソナルセキュリティ、 護身術製品の設計、製造、販売を行っています。さらに、同社はブランドアパレルやその他のアクセサリーをデザイン、製造しています。
社は、拡大を続けるディーラーネットワーク、特定の地域の小売業者、地元の専門店の 安全・スポーツ用品・狩猟・銃器店、ならびにウェブサイトやAmazon.comなどの電子商取引プラットフォームを含むオンラインストアを通じて、自社製品の宣伝や販売を行っています。
私たちのウェブサイトの 情報は、このレポートの一部を構成しません。
上場、再編 、チャンピオンエンティティの買収
社は、2014年12月15日にネバダ州の法律に基づき、CubeScape, Inc.として設立されました。当社は、2015年10月14日に米国証券取引委員会（「SEC」）によって有効と宣言された登録届出書をフォームS-1に提出しました。26人の投資家が、1株あたり0.80ドルの価格で合計6万ドルを投資しました。直接株式公開 は2015年12月11日に終了しました。
2017年1月5日、当社は定款を改正し、社名をアメリカン・レベル・ホールディングス社に変更しました。会社 は、2017年6月19日に、過半数の株主であるアメリカン・レベル社との企業合併を完了しました。その結果、アメリカン・レベル社 は当社の完全子会社となりました。
前述の 件のAmerican Rebel, Inc. の買収は、当社が普通株式217,763株とAmerican Rebel, Inc. の株主に普通株式を購入する6,250ワラントを発行する逆合併として計上され、 American Rebel, Inc. が以前所有していた普通株式112,500株を取り消しました。
2022年6月29日、当社はチャンピオンセーフ株式会社（「チャンピオン セーフ」）、スーペリアセーフ合同会社（「スーペリアセーフ」）、セーフガードセキュリティプロダクツLLC（「セーフガード」）、チャンピオン セーフデメキシコ、S.A. de C.V.（「チャンピオンセーフメキシコ」）と株式および会員持分購入契約を締結しました。また、チャンピオンセーフとスーペリア・セーフも兼ねています。とセーフガードを合わせると、 （「チャンピオンエンティティ」）とレイ・クロスビー氏（「売り手」）（「チャンピオン購入契約」）、 に従い、当社は発行済みおよび未払いの資本のすべてを取得することに合意しましたチャンピオンエンティティ の株式と会員持分 が売り手から得られます。この取引は2022年7月29日に完了しました。その日付の としてチャンピオンエンティティの資産と負債と、本レポートの日付までのその後の財務活動を、要約連結財務諸表に含めました。 いかなる意図や目的においても、チャンピオンエンティティは当社の既存の事業と統合され、当社の 管理チームの管理下にあります。
件の買収の完了は、2022年7月29日に行われました。チャンピオン購入契約の条件に基づき、当社は売り手に
(i) の現金対価として9,150,000ドルを支払いました、
と (ii) ドルの金額の現金預金
Form 10-Qのこの四半期報告書の の目的上、「American Rebel」、「当社」、または 類似の参照先は、文脈上別段の定めがない限り、アメリカン・レベル・ホールディングス社とその連結子会社を指します。
中間財務諸表と提示基準
添付の未監査の中間財務諸表および関連注記は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）と、規則S-Xの第8条に定められたSECの規則と規制 に従って作成されています。したがって、 米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。提供された未監査の中間財務諸表には、提示された中間期間 の結果を公正に記述するために必要であると経営陣が考えるすべての調整（通常の経常発生額の からなる）が反映されています。未監査の中間業績は、必ずしも会計年度の業績を示すものではありません。これらの財務諸表 は、2021年12月31日に終了した期間の会社のForm 10-Kに提出された年次報告書と、その注記 と一緒に読む必要があります。
統合の原則
連結財務諸表には、当社とその過半数出資子会社、American Rebel, Inc.、およびチャンピオンエンティティの会計が含まれています。重要な会社間アカウントと取引はすべて削除されました。
年 終了
社の年末は12月31日です。
| 8 |
現金 および現金同等物
キャッシュフロー計算書の目的上、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて、 は現金同等物とみなされます。これらの投資の帳簿価額は公正価値に近い。
在庫 と在庫預金
在庫 は、当社の設計に基づいて製造され、再販用に保管されているバックパック、ジャケット、金庫、アクセサリーで構成され、 コスト（先入れ先出し方式）または市場価格のいずれか低い方で運ばれます。当社は、個々の在庫水準、予測売上、および現在の経済状況を定期的に評価して、動きの遅い在庫や古くなった在庫のための準備金の見積もりを決定します 。会社はまた、製造予定の在庫に対して保証金 を支払います。これらの支払いは、商品が在庫に届くまで個別に保管されます。
の固定資産と減価償却
資産 と設備は、減価償却累計額を差し引いた費用で記載されています。追加や改良は資産計上され、通常のメンテナンス と修理費は発生した費用に計上されます。減価償却は、資産の推定耐用年数（5〜7年）にわたって、定額法で計上されます。
収益 の認識
ASCトピック606、顧客との契約による収益（「ASC 606」）によると、約束された商品またはサービスの管理が の商品やサービスと引き換えに を受け取ると予想される対価を反映した金額で、お客様に移転したときに収益が計上されます。この基本原則を実現するために、次の5つのステップを適用します。（1）顧客との契約 の特定、（2）契約における履行義務の特定、（3）取引価格の決定、（4）契約の履行義務への取引 価格の割り当て、（5）会社が履行義務を果たしたときまたは履行中の収益を認識します。
これらの ステップは、注文が受領され、価格が合意され、製品がその顧客に出荷または配達された時点で完了します。
広告 コスト
広告
費用は発生時に費用計上されます。発生した広告費用と見なされるマーケティング費用は、119,122ドルと
金融商品の公正価値
ここに記載されている公正な 価値の見積もりは、特定の市場仮定と、それぞれ2022年9月30日、2021年12月31日時点で経営陣が入手できる関連情報に基づいています。貸借対照表に載っている特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融商品には、現金と買掛金が含まれます。公正価値は、現金と買掛金の帳簿価額 に近似すると想定されていました。というのも、現金と買掛金の帳簿価額は短期であり、帳簿価額は公正価値に近いか、 の需要に応じて支払われるためです。
レベル 1: 評価作業の推奨インプットは、「同一の資産または負債の活発な市場における相場価格」です。 は、報告主体がその市場にアクセスできなければならないという注意点があります。このレベルの情報は、仮定ではなく、同じ資産と負債を含む取引 を直接観察した結果に基づいているため、信頼性に優れています。ただし、活発な市場で実際に取引される品目、特に 個の物理的資産は比較的少ないです。
| 9 |
レベル 2: FASBは、同一の資産と負債の活発な市場は比較的まれであり、たとえ存在していても、 は薄すぎて信頼できる情報を提供できない可能性があることを認めました。この直接データの不足に対処するために、理事会は3つの状況に適用できる第2レベルのインプット を提供しました。
レベル 3: レベル1と2からのインプットが得られない場合、財務会計基準審議会 (「FASB」) は、多くの資産と負債の 公正価値測定の精度が低いことを認めています。理事会は、レベル3のインプットを「観察できない」、 と表現し、「観察可能なインプットが得られない範囲で公正価値の測定に使用されるものとする」と言って、その使用を制限しています。 このカテゴリでは、「測定日 日の時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況」が許可されます。FASBは、この基準の前半で、「観察可能なインプット」は報告会社 社以外の情報源から収集されたものであり、市場参加者の仮定を反映することが期待されていると説明しています。
会社は、ASCトピック505および718のガイダンスに従って株式ベースの報酬を記録します。これにより、会社は従業員ストックオプション報奨の公正価値に関連する 費用を認識する必要があります。これにより、本質的価値を使用した株式ベースの報酬取引 の会計処理が不要になり、代わりに公正価値に基づく方法で会計処理する必要があります。当社は、株式に基づくすべての報奨の費用を、報奨の権利確定期間中の段階的権利確定ベースで 額を計上しています。
会社は、FASB ASC 718-10およびFASB ASC 505-50が下した結論に従って、従業員以外からの商品またはサービスの受領と引き換えに発行された株式商品を勘定します。費用は、受け取った対価の の推定公正市場価値または発行された株式商品の推定公正価値のいずれか確実に測定できる方で測定されます。従業員サービス以外の対価として発行される株式商品の価値 は、FASB ASC 505-50で定義されている履行契約 、または商品またはサービスの提供者による履行完了のうち最も早い時期に決定されます。
社は、ASC Topic 260に従って1株当たり利益を計上しています。普通株式1株あたりの基本利益（「EPS」）の計算は、 純利益をその年の発行済普通株式の加重平均数で割って決定されます。普通株式1株あたりの希薄化後利益 の計算は、純利益を加重平均した普通株式と希薄化後の発行済普通株式 株相当物で割ることによって決定されます。普通株式同等物が希薄化防止効果のある期間は、 の計算には考慮されません。
所得 税金
社は、ASC Topic 740に従い、所得税の計上規定を行っています。繰延税金資産および負債は、関連する資産または負債の実現または決済が見込まれる場合に、適用される限界税率 を使用して、財務諸表と資産および負債の所得税ベースの 差に基づいて計算されます。繰延所得税の費用または給付は、各期間の資産または負債の変化 に基づいています。入手可能な証拠から、 繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いことが示唆された場合は、繰延税金資産を、実現されない可能性よりも 高い金額まで引き下げるための評価引当金が必要です。このような評価引当金の将来の変更は、 期間の繰延所得税引当金に含まれます。
繰延所得税 は、財務会計および税務上の目的で報告された収入と費用の項目によって生じる一時的な差異から生じる場合があります 。繰延税金は、関連する資産と負債の分類 に応じて、流動税と非流動税に分類されます。資産や負債とは関係のない一時的な差異から生じる繰延税金は、一時的な差異が逆転すると予想される期間に応じて 流動型と非流動型に分類されます。
| 10 |
会社は、すべての税務上の不確実性に対して、認識されそうな基準値を適用します。ASC Topic 740では、 税制上の優遇措置として認められているのは、税務当局による審査の結果、支持される可能性が 50% を超えるものだけです。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、当社は税務上の立場を見直し、税務当局による審査で維持される可能性が50％未満の未払い、または遡及的な課税ポジション はないと判断しました。したがって、この基準は当社に 個の重大な影響を及ぼしていません。
会社は、今後12か月以内に、未認識の税制上の優遇措置の合計に大きな変化はないと予想しています。
会社は、税金関連の罰金と純利息を所得税費用として分類しています。それぞれ、2022年9月30日、2021年9月に終了した3か月と9か月の期間については、所得税費用は記録されていません。
個の推定値を使用
一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の 日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を及ぼす見積もり および仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの推定値と 大きく異なる可能性があります。
使用資産とリース負債の権利
2016年2月、FASBはASU番号2016-02、リース（トピック842）を発行しました。この基準では、借手は 貸借対照表上のほとんどすべてのリースを使用権（「ROU」）資産およびリース負債として認識し、リースは営業リース または金融タイプのリースのいずれかに分類することが義務付けられています。この基準には、無形資産や在庫のリースは含まれていません。この基準は、2019年1月1日から会社 に対して発効しました。当社は、最初の申請日に存在するすべての リースに新しい基準を適用することにより、修正された遡及的アプローチを用いてASC 842を採用しました。2019年1月1日 1日以降に開始する報告期間の結果と開示要件はASC 842に基づいて提示されていますが、前期間の金額は調整されておらず、 ASC 840に基づく当社の履歴会計に従って引き続き報告されます。当社は、この基準で認められている実用的な手段のパッケージを選択しました。これにより、 社は過去のリース分類を繰り越すこともできました。同社はまた、 に関連して、リースコンポーネントとリース以外のコンポーネントをすべての機器リースの単一のリースコンポーネントとして扱うことに加え、元のリース期間が1年未満のリースをROU資産とリース負債から除外することを許可するポリシー除外 を選択しました。
ASC 842に基づき、会社は契約がリースであるかどうかを開始時に決定します。ROUの資産と負債は、リース期間中の残りのリース料の現在の価値に基づいて、開始日 日に計上されます。このため、当社は、開始時に確定していて決定可能な支払い のみを検討します。会社のリースのほとんどには暗黙の金利が設定されていないため、 会社は、リース支払いの現在価値を決定するにあたり、借入金利の増分を見積もっています。ROU資産には、開始前に行われた 件のリース支払いも含まれており、受け取ったリースインセンティブを差し引いて記録されます。会社のリース条件には、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実である場合に、 件のリースを延長または終了するオプションが含まれることがあります。
オペレーティング リースは、当社の 連結貸借対照表上のオペレーティングリースの使用権資産およびオペレーティングリース負債（流動および非現行）に含まれています。
最近の の発音
会社は、現在有効なすべての新しい会計申告を実施し、財務諸表に影響を与える可能性のあるものを評価中です。 当社は、財務状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある新しい会計報告が発行されたとは考えていません。
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注 2 — ゴーイング・コンサーン
添付の 財務諸表は、会社が継続企業として存続することを前提として作成されています。 資産の回収可能性と通常の事業過程における負債の履行を考慮しています。前述のように、当社は 段階にあるため、計画事業からの収益には営業費用は含まれていません。 の設立以来、当社は財務活動と事業計画の実施、製品開発とマーケットアイデンティティの開発、在庫の取得、製品公開の準備、そして の最終的な製品販売に関連する費用 と費用の発生に取り組んできました。その結果、当社は2022年9月30日に終了した9か月間、2021年に それぞれ (6,377,731ドル) と (4,890,090ドル) の純利益 (損失) を被りました。 当社の累積赤字は、2022年9月30日時点で（33,347,388ドル） 、2021年12月31日時点では（26,969,657ドル） でした。当社の運転資本は、2022年9月30日時点で7,328,272ドルでしたが、2021年12月31日現在の赤字は（4,171,277ドル） でした。2021年12月31日から2022年9月30日までの運転資金の増加は、当社が2022年2月に登録公募の を完了し、その後2022年7月に完了した公開株式（「PIPE」） 取引への民間投資、およびチャンピオンの買収によるものです。最近まで、当社の創業以来の活動は、 株式および負債の資金調達、買掛金およびその他の費用の支払いの繰り延によって支えられてきました。
会社が継続企業として存続できるかどうかは、株式の売却による資金調達能力と、 最終的には大きな営業収益の達成にかかっています。経営陣は、投資銀行であるベンチマーク・インベストメンツLLCの一部門であるEF Huttonやその他のブローカーディーラーと、追加の資金調達の取り組みや市場を通じた資金調達について話し合っています。
経営陣 は、ローンの取得、および優先株式や普通株式の将来の募集を通じて、十分な資金を確保できると考えています。ただし、会社がこの追加の運転資本 を取得すること、または取得した場合でも、そのような資金が株主の大幅な希薄化の原因にならないという保証はありません。会社がこれらの資金源からそのような追加の 資金を確保できない場合、事業目標の一部を変更または延期せざるを得なくなる可能性があります。
これらの 財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性から生じる可能性のある金額 と負債の分類に関する調整は含まれていません。
注 3 — 在庫と預金
在庫 と預金には以下が含まれます：
在庫と預金のスケジュール
9月30日 2022 (未監査) | 12月31日 2021 (監査済み) | |||||||
| 在庫 — 完成品 | $ | $ | ||||||
| 在庫預金 | ||||||||
| 在庫と預金の総額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 資産と備品
財産 と設備には以下が含まれます：
財産と設備のスケジュール
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| プラント、資産、設備 | $ | $ | ||||||
| 乗り物 | ||||||||
| 資産と設備総額 | ||||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産および設備 | $ | $ | ||||||
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については、2022年9月30日と2021年に終了した9か月間について、それぞれ11,311ドルと2,744ドルの減価償却費として計上しました。これらの資産は、耐用年数とみなされる60か月の期間にわたって 価償却します。Champion の購入で取得した資産から、2か月と3日間の減価償却費しか計上しませんでした。
注記 5 — 関連当事者支払手形および関連当事者取引
2016年12月31日に終了した 年度中に、当社は関連当事者から3台の車両を取得し、 台の車両それぞれが担保する債務を引き受けました。したがって、各車両の記録価値は、各関連ローンから引き受けた負債の合計で、合計277,886ドルでした。
チャールズ A. ロス・ジュニアは会社の最高経営責任者を務めています。ロス氏への報酬は、2022年9月30日と2021年9月30日に終了した9か月間 でそれぞれ552,000ドルと90,000ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の報酬には、取締役会 で承認されたいくつかの賞与が含まれています。
Doug グラウは会社の社長を務めています。グラウ氏への報酬は、2022年9月30日および2021年9月30日 に終了した9か月間、それぞれ278,000ドルと6万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間の報酬には、取締役会で承認されたいくつかの賞与が含まれています。
注 6 — 支払手形 — 非関連当事者
2016年1月1日より、当社は、この 車両に関する責任の引き受けと引き換えに、関連当事者から車両を取得しました。2022年9月30日および2021年12月31日の時点で負う責任は以下のとおりです。
無関係者に支払われる手形のスケジュール
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| ツアーバスで担保されたローン、毎月の支払い | $ | $ | ||||||
| 流動負債として記録された合計です | $ | $ | ||||||
現在の と長期分。ローンは1年以内に返済されるため、ローンの総残高は最新のものとして報告されます。
注 7 — 支払手形 — 運転資金
2022年9月30日までの9か月間の の間に、当社は 100% 出資の事業子会社を通じて、他の短期手形と同様の条件で、合計6万ドルの短期債をいくつか売却しました。手形は、会社の現在の在庫のうち特定の 品目の質権と最高経営責任者の個人保証によって担保されています。
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2022年9月30日までの9か月間、 、当社と当社の完全所有の事業子会社は、これらの短期手形のうち2,541,634ドルを返済し、額面1,950,224ドルの短期手形と未払利息の公正価値2,803,632ドルの普通株式への転換を無事に完了しました。 は損失を被りました当社の要約連結営業報告書に記録された1,376,756ドルの負債の消滅。未払い 短期手形と未払利息の大部分の転換は、2022年2月に完了した登録公募に関連して行われました。
2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、支払われるべき運転資本手形の未払い残高は、それぞれ603,840ドルと3,879,428ドルでした。 これらの金額には、それぞれの期間に支払われる未払利息は含まれていません。
注 8 — 所得税
2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、当社の純営業損失の繰越額は33,347,388ドルでしたと $
評価引当金を含む純繰延税金資産の構成要素 は次のとおりです。
繰延税金資産と負債のスケジュール
9月30日 2022 (未監査) | 12月31日 2021 (監査済み) | |||||||
| 繰延税金資産: | ||||||||
| 純営業損失の繰越 | $ | $ | ||||||
| 繰延税金資産合計 | ||||||||
| 控除:評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純繰延税金資産 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日および2021年12月31日現在の繰延税金資産の評価額 引当金は、それぞれ7,002,951ドルと5,663,628ドルでした。 繰延税金資産の回収額を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、それらの一時的な差異が控除可能になる期間に、将来の課税対象 所得が創出されるかどうかにかかっています。経営陣は、この評価を行う際に、将来の 繰延税金資産の取り消し、予測される将来の課税所得、および税務計画戦略を考慮します。その結果、経営陣は、2022年9月30日および2021年12月31日の時点で、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと判断し、 は各期間について 100% の評価引当金を計上しました。
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両期間および2021年12月31日現在の法定税率と実効税率の調整 ：
実効所得税率調整のスケジュール
| 連邦法定税率 | ( | )% | ||
| 連邦給付を差し引いた州税 | ( | )% | ||
| 評価手当の変更 | % | |||
| 実効税率 | % |
注 9 — 株式資本
会社は、額面0.001ドルの普通株式のうち6億株と、額面0.001ドルの優先株式1,000万株を発行する権限を与えられています。
2022年2月7日、当社は、発行済普通株式と発行済普通株式を80対1の比率で逆分割しました。 このレポートの株式数と価格情報は、株式併合を反映するように調整されています。
普通の 株と優先株式
2022年2月3日、複数のシリーズB転換優先株主が、シリーズB転換優先株201,358株を当社の普通株式251,698株に転換しました。
2022年2月3日、当社は発行済債券2株を当社の普通株式186,067株に転換しました。
2022年2月10日、当社は10,500,000ドルの株式投資を受け、1株あたり4.15ドルで登録公募により当社の普通株式2,530,121株を購入しました。
2022年7月12日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとPIPE取引を締結し、12,887,976.31ドルの有価証券の売買を行いました。（i）1株あたり1.11ドルの普通株式509,311株、（ii）11,202,401株の普通株式に行使可能なプリファンド・ワラント（「プレファンド・ワラント」）で構成されています（「プレファンド・ワラント株式」）は、プレファンド・ワラント1件あたり1.10ドルで、(iii) 最大23,423,424株の普通株式を1株あたり0.86ドルの初期行使価格で購入できる即時行使可能で、5年で失効します発行日から。
2022年8月22日、2022年2月のサービス契約の一部として、サービスと引き換えに10万株の普通株式が発行されました。
2022年8月、アーミスティス・キャピタル
マスターファンド株式会社は440,441件のプリファンド・ワラントを行使しました。行使通知とドルの支払いと一緒に
2022年9月、アーミスティス・キャピタル
マスターファンド株式会社は、2,682,960件のプリファンドワラントを行使しました。いくつかの行使通知と合計金額の支払いと一緒に
2022年9月30日と2021年12月31日の時点で、発行済み普通株式はそれぞれ8,474,033株と1,597,370株でした。 株とシリーズB優先株式の発行済み株式はそれぞれ75,143株と276,501株、 シリーズA優先株式の発行および発行済株式は10万株と100,000株でした。
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前払い金 ワラントおよびPIPEで発行されたワラント
2022年9月30日の には、8,456,843件ありました前払いワラントが発行され、未処理です。2021年12月31日時点の には いいえ 前払いワラントが発行され、未処理です。 前払いワラントは、ワラント保有者がワラント1枚あたり1.10ドルで購入しました。前払いワラントでは、 にワラント1件あたり0.01ドルを追加で支払い、前払いワラントを会社の 株の普通株式1株に転換するための書面による行使通知が必要です。2022年9月30日に終了した期間に、当社は を3,123,491株の普通株式に転換する3,123,491株のプレファンドワラントに関する通知を受け取りました。
プレファンドワラントに加えて、PIPEの投資家には、直ちに行使可能なワラントが発行されました。これにより、最大23,423,424株の当社普通株式を行使価格$で購入できます。
2022年9月30日現在、 件では、発行され未払いのワラントが35,867,869件あり、これには8,456,843件のプリファンドワラントの残りの残高が含まれます。2021年12月31日現在、普通株式の追加取得を目的とした新株予約権は701,776件 件発行されています。
会社は、未払いのワラントをデリバティブ負債として評価し、収益によって公正価値に変化が生じた場合は認識します。 社は、2022年9月30日の時点で、ワラントの公正価値は重要ではないと判断しました。ワラントは活発な 証券市場では取引されないため、当社はブラック・ショールズと次の 仮定を用いてこれらの普通株式の公正価値を推定しました。
予想された のボラティリティは、主に過去のボラティリティに基づいていました。過去のボラティリティは、最近の 期間の毎日の価格観測値を使用して計算されました。この方法により、満期が満期となる3年という予想期間における将来の のボラティリティに対する当社の予想を表す推定値が得られたと当社は考えています。当社には、これらの普通株式同等物の予想残存期間における の将来のボラティリティが、過去の のボラティリティと大きく異なる可能性があると信じる理由はありませんでした。期待寿命は、満期満了により3年を基準としていました。リスクフリー金利は、普通株式同等物の予想期間に対応する米国財務省の金利 に基づいていました。
公正価値測定のスケジュール
2022年9月30日 (未監査) | 2021年12月31日 (監査済み) | |||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| 行使価格 | $ | $ | ||||||
| 期間 (予想年単位) | ||||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| 年間配当率 | % | % | ||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
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株式 購入ワラント
次の表は、2021年12月31日に終了した年度と、2022年9月30日に終了した9か月間のすべてのワラント活動をまとめたものです。
令状活動のスケジュール
| 株式 | 加重- 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア | 残り 期間 | 固有の 値 | |||||||||||||
| 2020年12月31日時点で未使用かつ行使可能 | $ | 年 | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | 年 | ||||||||||||||
| 運動した | - | |||||||||||||||
| 期限切れ | ( | ) | - | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日時点では、非常に優れており、実行可能な状態です | $ | 年 | ||||||||||||||
| 付与されました | $ | 年 | ||||||||||||||
| 債務転換で認められました | $ | 年 | ||||||||||||||
| 前払いワラントを付与 | $ | 年 | ||||||||||||||
| PIPE取引で認められました | $ | 5.00 年 | ||||||||||||||
| 運動した | ) | $ | - | |||||||||||||
| 期限切れ | ( | ) | - | |||||||||||||
| 2022年9月30日時点で優れており、行使可能 | $ | 年 | ||||||||||||||
注 11 — コミットメントと不測の事態
キャンセル不可のオペレーティングリースに基づくレンタル の支払い
社は、2つの製造施設、3つのオフィススペース、5つの流通 センター、5つの小売スペースを長期（月々以上）リースしています。その4つの流通センターは小売店も運営しています。さまざまなスペースのリース条件は、最低でも月ごとに満了するものから、2027年3月に満了するリースまでさまざまです。
以下の は、リース契約に基づいて将来必要となる最低賃料の暦年別のスケジュールです。
オペレーティングリースの将来の最低賃貸料支払いのスケジュール
| 12月31日に終了した年度 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 合計 | $ | |||
2022年9月30日および2021年9月30日に終了した9か月間の家賃 費用は、それぞれ約30万ドルと10万ドルでした。
注意 12 — その後の出来事
社は、2022年9月30日の貸借対照表日以降から財務諸表 の発行日までに発生したすべての事象を評価し、その後以下の事象が発生したと判断しました。
2022年10月、アーミスティス・キャピタル
マスターファンド株式会社は、8,079,00件のプリファンド・ワラントを行使しました。いくつかの行使通知と合計金額の支払いと一緒に
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アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
2022年9月 30日
未監査 プロフォーマ要約複合財務情報
はじめに
次の 件の未監査見積要約財務情報は、American Rebel Holdings, Inc.（以下「当社」）とChampion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products合同会社の過去の財務諸表を組み合わせた未監査の要約貸借対照表 と未監査の要約連結営業諸表を示しています。 Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（総称して「チャンピオン」）は、2022年7月29日に完了した 取引の完了を発効した後のものです（現行報告書（2022年8月4日付けのフォーム8-K）で、会社とチャンピオンの間で を開示し、関連する調整事項を 添付の注記に記載しました。取引は取得会計方式で会計処理されるため、 会計取得者の決定が必要です。
会社は、会計上、チャンピオンの買収者とみなされ、購入価格を Championの買収日時点の資産と負債の公正価値に配分し、超過購入価格はのれんとして記録されます。
2022年9月30日現在の 件の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表データは、あたかも が報告されたその日に発生したかのように取引に効力を生じます。ちなみに当社は2022年7月29日にチャンピオンを買収しました。2022年9月30日に終了した9か月間および2021年12月31日に終了した年度の未監査 プロフォーマ要約複合営業報告書は、実際の買収日である2022年7月29日の1年前の2021年1月1日に行われたかのように取引に効力を生じます。
件の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報は、規則S-Xの第11条に従って作成されました。この取引を反映した未監査の 見積調整は、FASB ASC トピック805の に記載されている企業結合会計ガイダンスに従って作成されており、未監査の要約合算 財務の注記に記載されている仮定を使用して、推定公正価値に基づいて引き受けた買収資産および負債 への推定合併対価の暫定配分を反映しています。情報。当社の過去の連結財務情報は、（1）取引に直接起因する出来事、（2） 事実上の裏付けとなる出来事、および（3）連結業績に継続的な影響を及ぼすと予想される営業報告書に関する事象にプロフォーマ効果を与えるために、未監査の概算 要約された連結財務情報を調整しました。
件の未監査の要約財務情報は、情報提供のみを目的として提供されており、必ずしも上記 記載の日付の時点で取引が完了した場合に生じたであろう経営成績や財政状態を示すものでもなく、合併後の会社の将来の業績や財政状態を示すものでもありません。 という組み合わせた財務情報の見積りに関連して、当社は公正価値の最良の見積もりに基づいて推定購入価格を配分しました。配分 は、まだ最終的ではない特定の評価やその他の分析によって決まります。したがって、買収見積価格の調整 は暫定的なものであり、追加情報が入手可能になり、追加の分析が行われた時点でさらに調整される可能性があります。 最終的な評価により、暫定的な推定購入価格 の配分に大きな変更がないという保証はありません。未監査の見積もりを要約した財務情報も、取引に関連する資金調達の希薄化や費用 、現在の財務状況による潜在的な影響、予想される相乗効果、業務効率 、または取引から生じる可能性のあるコスト削減、または統合費用には影響しません。さらに、未監査の見積要約連結財務情報への注記に記載されているとおり、取引から直接生じる特定の非経常費用および関連する税効果は含まれていません。
件の未監査の概略要約財務情報は、2022年9月30日現在の当社とチャンピオンの未監査の 件の過去の要約連結財務諸表（買収日現在のチャンピオンの活動と報告期間末までの 財務活動を含む）および12月31日に終了した年度における監査済みの過去の連結財務諸表 財務諸表と併せて読む必要があります。2021年。
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アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結貸借対照表
| アメリカ人
反逆者 ホールディングス株式会社 | チャンピオン
セーフら 会社 |
の購入 トランザクション 経理 | ファイナンス
トランザクション 経理 | プロ
フォルマ | ||||||||||||||||
| 歴史的 | 歴史的 | 調整 | 調整 | 組み合わせた | ||||||||||||||||
| 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | ||||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||||||||||||||
| 現金 および現金同等物 | $ | 963,402 | $ | 222,176 | $ | - | $ | - | $ | 1,185,578 | ||||||||||
| 売掛金 | 320,442 | 2,125,847 | 224,894 | - | 2,671,183 | |||||||||||||||
| 前払い経費 | 138,559 | 9,274 | - | - | 147,833 | |||||||||||||||
| インベントリ | 873,369 | 5,432,973 | (153,280 | ) | - | 6,153,062 | ||||||||||||||
| インベントリ の預金 | 224,894 | - | (224,894 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 合計 流動資産 | 2,520,666 | 7,790,270 | (153,280 | ) | - | 10,157,656 | ||||||||||||||
| 資産と 機器、純額 | 13,196 | 472,874 | - | - | 486,070 | |||||||||||||||
| その他の 資産： | ||||||||||||||||||||
| のれんと の購入対価 | 10,247,420 | 315,027 | (6,047,420 | ) | - | 4,200,000 | ||||||||||||||
| (315,027 | ) | |||||||||||||||||||
| リース の預金 | 504,750 | 14,883 | (500,000 | ) | - | 19,633 | ||||||||||||||
| 10,765,366 | 802,784 | (6,862,447 | ) | - | 4,705,703 | |||||||||||||||
| 資産合計 | $ | 13,286,032 | $ | 8,593,055 | $ | (7,015,727 | ) | $ | - | $ | 14,863,359 | |||||||||
| 負債 と株主資本（赤字） | ||||||||||||||||||||
| 現在の の負債： | ||||||||||||||||||||
| 買掛金 と未払費用 | 734,404 | 1,577,328 | - | - | 2,311,731 | |||||||||||||||
| 未払利息 | 67,919 | - | - | - | 67,919 | |||||||||||||||
| ローン — 役員-関連当事者 | - | 291,945 | (291,945 | ) | - | - | ||||||||||||||
| ローン — 運転資本 | 603,840 | 500,000 | (500,000 | ) | - | 603,840 | ||||||||||||||
| ローン -無関係な当事者 | 4,152 | - | - | - | 4,152 | |||||||||||||||
| 現在の負債合計 | 1,410,315 | 2,369,273 | (791,945 | ) | - | 2,987,642 | ||||||||||||||
| その他の 長期負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 負債合計 | 1,410,315 | 2,369,273 | (791,945 | ) | - | 2,987,642 | ||||||||||||||
| 株主の 資本 (赤字): | ||||||||||||||||||||
| 優先株式 株、クラスA | 100 | - | - | - | 100 | |||||||||||||||
| 優先 株、クラスB | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||
| 普通株式、 | 8,474 | - | - | - | 8,474 | |||||||||||||||
| 追加の を資本金で支払いました | 45,372,715 | 6,223,782 | (6,223,782 | ) | - | 45,372,715 | ||||||||||||||
| 累計 赤字 | (33,505,647 | ) | - | - | - | (33,505,647 | ) | |||||||||||||
| 株主資本の合計 (赤字) | 11,875,717 | 6,223,782 | (6,223,782 | ) | - | 11,875,717 | ||||||||||||||
| 負債と株主資本 (赤字) の合計 | $ | 13,286,032 | $ | 8,593,055 | $ | (7,015,727 | ) | $ | - | $ | 14,863,359 | |||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
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アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結営業報告書
アメリカン・レベルズ ホールディングス株式会社 | チャンピオン
セーフら 会社 |
の購入 トランザクション 経理 | ファイナンス
トランザクション 経理 | プロ
フォルマ | ||||||||||||||||
| 歴史的 | 歴史的 | 調整 | 調整 | 組み合わせた | ||||||||||||||||
| 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||
| 収益 | $ | 986,826 | $ | 18,304,859 | $ | - | $ | (600,000 | ) | $ | 18,691,685 | |||||||||
| 販売された商品のコスト | 812,130 | 14,354,863 | - | (600,000 | ) | 14,566,993 | ||||||||||||||
| 総マージン | 174,696 | 3,949,996 | - | - | 4,124,692 | |||||||||||||||
| 経費: | ||||||||||||||||||||
| コンサルティング — 事業開発 | 2,012,803 | 1,838,947 | - | - | 3,851,750 | |||||||||||||||
| 製品 の開発コスト | 330,353 | 24,558 | - | - | 354,911 | |||||||||||||||
| マーケティング とブランド開発コスト | 171,030 | 828,890 | - | - | 999,920 | |||||||||||||||
| 管理用 とその他 | 968,306 | 518,705 | - | - | 1,487,011 | |||||||||||||||
| 減価償却 費用 | 3,643 | 24,919 | - | - | 28,562 | |||||||||||||||
| 営業経費 | 3,486,135 | 3,236,019 | - | - | 6,722,154 | |||||||||||||||
| 営業 利益 (損失) | (3,311,439 | ) | 713,977 | - | - | (2,597,462 | ) | |||||||||||||
| その他 収入 (費用) | ||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | (2,061,782 | ) | (77,752 | ) | - | 1,800,000 | (339,534 | ) | ||||||||||||
| 利息 収入 | - | 305 | 305 | |||||||||||||||||
| 給与 保護ローンは免除されました | - | 625,064 | - | 625,064 | ||||||||||||||||
| 債務の消滅による利益 （損失） | (725,723 | ) | - | - | 725,723 | - | ||||||||||||||
| 所得税引当金控除前の純利益 （損失） | (6,098,944 | ) | 1,261,594 | - | 2,525,723 | (2,311,627 | ) | |||||||||||||
| 所得税の引当金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | (6,098,944 | ) | $ | 1,261,594 | $ | - | $ | 2,525,723 | $ | (2,311,627 | ) | ||||||||
| 1株あたりのベーシック と希薄化後利益（損失） | $ | (1.92 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.73 | ) | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式 株式-基本株式と希薄化後普通株式 | 3,169,000 | - | - | - | 3,169,000 | |||||||||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 20 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査 要約連結営業報告書
アメリカ人 レベル・ホールディングス株式会社 | チャンピオン セーフら 会社 | 購入 トランザクション 経理 | 資金調達 トランザクション 経理 | プロ フォルマ | ||||||||||||||||
| 歴史的 | 歴史的 | 調整 | 調整 | 組み合わせた | ||||||||||||||||
| 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | 9月30日～22日 | ||||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||||
| 収益 | $ | 699,948 | $ | 14,373,444 | $ | - | $ | (300,000 | ) | $ | 14,773,392 | |||||||||
| 売上原価 | 512,700 | 10,786,172 | - | (300,000 | ) | 10,998,872 | ||||||||||||||
| 売上総利益 | 187,248 | 3,587,272 | - | - | 3,774,520 | |||||||||||||||
| 経費: | ||||||||||||||||||||
| コンサルティング、給与、および関連費用 | 1,514,337 | 1,522,174 | - | - | 3,036,511 | |||||||||||||||
| 製品開発コスト | 146,463 | 8,302 | - | - | 154,765 | |||||||||||||||
| マーケティングとブランド開発コスト | 342,022 | 17,881 | - | - | 359,903 | |||||||||||||||
| 管理とその他 | 2,664,634 | 1,336,728 | - | - | 4,001,362 | |||||||||||||||
| 減価償却費 | 1,355 | 40,048 | - | - | 41,4034 | |||||||||||||||
| 営業経費 | 4,668,811 | 2,925,133 | - | - | 7,593,944 | |||||||||||||||
| 営業利益 (損失) | (4,481,563 | ) | 662,139 | - | - | (3,819,424 | ) | |||||||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||||||
| 支払利息 | (682,450 | ) | (59,950 | ) | - | - | (742,400 | ) | ||||||||||||
| 利息収入 | 4,431 | 6,238 | 10,669 | |||||||||||||||||
| 資産売却による損益/損失 | - | 1,995 | - | 1,995 | ||||||||||||||||
| 債務の消滅による利益（損失） | (1,376,756 | ) | - | - | - | (1,376,756 | ) | |||||||||||||
| 所得税引当金控除前の純利益（損失） | (6,536,338 | ) | 610,422 | - | - | (5,925,916 | ) | |||||||||||||
| 所得税引当金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | (6,536,338 | ) | $ | 610,422 | $ | - | $ | - | $ | (1,885,207 | ) | ||||||||
| 1株当たりの基本および希薄化後利益（損失） | $ | (1.38 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1.24 | ) | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式 | 4,743,244 | - | - | - | 4,743,000 | |||||||||||||||
財務諸表の注記を参照してください。
| 21 |
アメリカン レベル・ホールディングス株式会社
未監査の要約複合財務情報の注記
注 1 — プレゼンテーションの基礎
の過去の財務情報は、（1）取引に直接起因する事象、（2）事実に基づいて裏付けられる、（3） 営業計算書に関する事象を対象とし、統合後の業績に継続的な影響を及ぼすと予想される事象を対象として、統合された財務情報を未監査のプロフォーマに要約して調整されました。見積調整は暫定的なもので、取得した資産と引き受けた負債の公正価値と耐用年数の推定 に基づいており、取引やその他の調整による推定効果 を説明するために作成されています。購入価格の配分の最終決定は、取引終了日（2022年7月29日）時点で取得した資産と引き受けた負債の 件の公正価値に基づいて行われます。
社とチャンピオンの過去の結果は、2022年9月30日に終了した9か月間の未監査要約営業諸表、2021年12月31日に終了した年度の監査済み営業諸表、および2022年9月30日現在の未監査 要約貸借対照表を反映しています。
注 2 — 取引の説明
2022年6月29日、当社は、以下に基づき、チャンピオンセーフ株式会社、スーペリアセーフ、 LLC、セーフガードセキュリティプロダクツ合同会社、チャンピオンセーフデメキシコ（以下「チャンピオンエンティティ」または「チャンピオン」） およびレイ・クロスビー氏（「販売者」）（「チャンピオン購入契約」）と株式および会員持分購入契約（「チャンピオン購入契約」）を締結しました（「チャンピオン購入契約」）これを、当社は チャンピオンエンティティの発行済み資本金および会員持分のすべてを売り手から取得することに合意しました。
のクロージングは2022年7月29日に行われました。チャンピオン購入契約の条件に基づき、当社は (i) 売主に対し、(i) 現金約9,150,000ドルの対価と、(ii) 350,000ドルの現金預金、(iii) 2021年6月30日以降に売り手とチャンピオン事業体によって完了した約397,000ドルの合意に基づく買収および機器の購入と の直接支出を売り手に支払いましたチャンピオンの買収を完了するには約35万ドルが必要でした。売主に支払われた現金対価 のうち、売り手は、金融機関との約1,442,000ドルの信用枠と、チャンピオンが2022年7月29日以前に貸借対照表にあった約291,000ドルの関連当事者ローンを返済しました。
注 3-再分類の調整
この未監査の概算要約連結財務情報の作成に使用される 会計方針は、 2021年12月31日に終了した会計年度現在の当社の監査済み連結財務諸表と、2022年9月30日に終了した9か月間の未監査要約{ br} 連結財務諸表に記載されているものです。現在入手可能な情報により、 社は、チャンピオンの連結財務諸表を 、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報の作成時に当社が用いる会計方針に適合させるために、大幅な調整は必要ないと判断しました。
の再分類調整は、現在入手可能な情報と、経営陣が の状況下で、現時点で入手可能な情報を踏まえると、合理的であると考える前提に基づいており、あたかも買収が完了したかのように会社の財務状況と経営成績を報告するために必要な調整を反映しています。
合併後の会社は、会計方針と再分類の見直しを最終決定します。これは、本書に記載されている未監査のプロフォーマ要約財務情報に記載されている金額とは大きく異なる場合があります。現在確認されている再分類 の調整は次のとおりです。
注 4 —取引対価
の取引対価は、この未監査の見積要約財務情報の注記2に記載されている に記載されている実際の購入価格9,897,420ドルで決定すると、約9,900,000ドルです。
次の表は、この組み合わせによって譲渡された対価をまとめたものです。
| 契約で支払った保証金 | $ | 350,000 | ||
| 決算時に現金で支払わねばならない | 9,150,000 | |||
| 2021年6月30日以降に購入した機器の払い戻し | 400,000 | |||
| 取引に関する考慮事項 | $ | 9,900,000 |
| 22 |
注 5 — 対価の配分
では、買収した会計上の取得方法、取得した識別可能な資産、およびチャンピオンが引き受けた負債が計上され、 は、合併の締切日時点で公正価値で測定され、会社のものに加算されます。ここに記載されている取引関連の調整に使用される公正価値 の決定は暫定的なものであり、取得した資産と引き受けた負債の公正価値と 耐用年数に関する経営陣の見積もりに基づいており、買収の効果を説明するために作成されています。 会社は、2022年9月30日時点で減損費用 やその他の推定金額が発生するかどうかを判断するために、外部の専門家や評価専門家の協力を得ることがあります。 の買収完了時の対価の最終的な配分は、取得日（2022年7月29日） 時点で取得したチャンピオンの資産と引き受けた負債に基づいて決定され、いくつかの要因によって異なります。したがって、配分は、ここに記載されている取引会計調整 とは若干異なる場合があります。配分は、まだ完了しておらず、会社の年次報告書が提出されるまで完了しない外部の専門家や評価 専門家による特定の評価やその他の研究に依存する場合があります。したがって、追加情報が入手可能になり、分析と評価が完了した時点で、対価の見積配分はさらに 調整される可能性があります。これらの追加の分析と最終評価によって、以下の に記載されている公正価値の見積もりに重大な変化が生じないという保証はありません 。
次の表は、2022年9月30日現在のチャンピオンの未監査の連結貸借対照表に基づいて、取得した特定可能な有形および無形資産 とチャンピオンが引き受けた負債への推定対価の暫定配分を示しています。 は、推定超過分がのれんに計上されています。
| 総資産 | $ | 8,278,027 | ||
| 負債総額 | 2,577,328 | |||
| Netは有形資産を取得しました | 5,700,699 | |||
| グッドウィル | 4,199,301 | |||
| 推定取引対価の配分 | $ | 9,900,000 |
注 6 — 見積調整
未監査 プロフォーマ要約複合貸借対照表調整
| a. | 2022年9月30日時点で、取引対価に加えて推定運転資金調達（うち不要）を に記録する。 |
| アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社 | チャンピオン | 合計 | ||||||||||||||
| 追加の 運転資金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 追加の を資本金で支払いました | - | - | - | |||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||
| プロフォーマ 純調整 | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||
未監査 プロフォーマ要約複合運用明細書の調整
| b. | 企業間の推定取引額の収益と売上原価を調整するには： |
9か月 終了しました 2022年9月30日 | 年度終了 2021年12月31日 | |||||||
| 収益 | $ | (300,000 | ) | $ | (600,000 | ) | ||
| 売上原価 | (300,000 | ) | (600,000 | ) | ||||
| プロフォーマネット調整 | $ | - | $ | - | ||||
| c. | 買収に関連する運転資金の融資（その必要はない）によって解消された債務に基づいて、費用支払利息と負債消滅時の損失を に調整するには： |
9か月 終了しました 2022年9月30日 | 年度終了 2021年12月31日 | |||||||
| 支払利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 債務の消滅による損失 | - | - | ||||||
| プロフォーマネット調整 | $ | - | $ | - | ||||
| 23 |
件の将来予想に関する記述
この Form 10-Q（「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A および改正された1934年の証券取引法（ ）のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、現在の 件の期待、推定、予測に基づいています。将来の見通しに関する記述を識別するために、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「予測」、 「期待」、「プロジェクト」、「位置」、「意図」、「目標」、「計画」、 「求める」、「信じる」、「予見する」、「見通し」、「見積もる」などの言葉や 語のバリエーションや類似の表現を使うことがあります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、 特定のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その中には当社の制御が及ばないため、予測が難しく、 の実際の業績が表明または予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、 以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 私たち は最近、安全な製造組織と販売組織の買収を完了しました。将来、新しい製造施設や販売組織の買収や運営は成功せず、失敗する可能性があります。 | |
| ● | 私たちの の成功は、顧客の好みを把握する新製品を導入する能力にかかっています。 | |
| ● | 私たちが知的財産を保護できない場合、競争上の優位性を失ったり、 権利を保護するために多額の訴訟費用を負担したりする可能性があります。 | |
| ● | 当社の収益の大部分は、銃器保管用の金庫や個人用セキュリティ製品の需要によるものです。 弾薬や銃器保管の入手可能性と規制にもよりますが、 | |
| ● | では、最近購入した安全な製造組織と販売組織を引き続き統合しているため、運用能力が損なわれると、 金庫の需要を満たす能力に影響を与え、ひいては収益の創出にも影響を与える可能性があります。 | |
| ● | 部品や材料の不足 やサプライチェーンの混乱は、当社の販売を遅らせたり減らしたり、コストを増やしたりして の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 | |
| ● | 私たち には、お客様からの長期的な購入契約はありません。お客様が注文をキャンセル、削減、または延期できると、 収益が減少し、コストが増加する可能性があります。 | |
| ● | 私たちの が短期および長期の義務を効果的に果たせない。 | |
| ● | 社の歴史が限られていることを考えると、当社の事業や将来の見通しを評価することは難しく、 の証券への投資に関連するリスクが高まります。 | |
| ● | 私たちの は運転資金のための追加資金を調達することができません。 | |
| ● | ターゲット市場で事業を支援するのに十分な収益を生み出すという の能力 | |
| ● | 当社の財務活動に起因する の大幅な希薄化。 | |
| ● | 現在の競合他社と潜在的な競合他社の両方が取っている の行動とイニシアチブ。 | |
| ● | 事業を多様化する私たちの 能力。 | |
| ● | 当社の会計方針と方法は、当社の財政状態と経営成績の報告方法の基本であり、経営陣は本質的に不確実な事項について見積もりを行う必要がある場合があるということです。 | |
| ● | 米国会計基準、または当社が事業を展開する市場の法的、規制的、立法環境における の変化 | |
| ● | グローバルな経済、市場、政治情勢全般の 悪化。 | |
| ● | が当社の業務を効率的に管理できない。 | |
| ● | が将来の経営成績を達成できないこと。 | |
| ● | 資本支出のための資金の入手不能。 | |
| ● | 経営陣が当社の戦略と事業計画を効果的に実施できないこと。そして | |
| ● | このレポートに詳述されている その他のリスクと不確実性。 |
上記の要因により、実際の結果や結果が、当社が作成した将来の見通しに関する記述で表現されているものと大きく異なる可能性があるため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。新しい要因が時折出現しますが、 その出現を予測することは不可能です。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、 何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。
この 四半期報告書は、将来の実際の業績が の予想と大きく異なる可能性があることを理解したうえで、よく読んでください。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で作成されたものであり、 本四半期報告書の日付以降に生じる変化を考慮して評価する必要があります。将来的に状況が変化しても、 の将来の見通しに関する記述は更新しません。また、 が新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
文脈上特に明記されているように を除き、本レポートの「当社」、「アメリカン・レベル・ホールディングス」、「アメリカン Rebel」、「当社」、「当社」は、アメリカン・レベル・ホールディングス社とその運営子会社、アメリカン・レベル社、チャンピオン・セーフ株式会社、スーペリア・セーフ合同会社、セーフ・セキュリティ・プロダクツLLCを指します CとChampion Safe De Mexico、S.A. de C.V.「USD」または米ドルという表記はすべて、米国の法定通貨を指します。
| 24 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
経営陣の の議論と分析は、このForm 10-Qの四半期報告書（「財務 計算書」）に含まれる財務諸表（「財務 計算書」）と一緒に読む必要があります。財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計方針（「GAAP」）に従って作成されています。特に開示されていない限り、そこに含まれるすべての金額と、以下の経営陣の議論 と分析に含まれる金額は、すべて米ドルで引用されています。
ビジネスの説明
[概要]
Companyは、金庫の設計、製造、販売および個人用セキュリティ製品の設計と販売を行っています。 さらに、同社は隠しポケット付きのブランドアクセサリーやアパレルをデザイン・製造しています。
私たちは 金庫や個人用セキュリティ製品の主成分として、主に米国製の鋼材を使用することに重点を置いています。当社の製品 は、銃器を安全に保管するだけでなく、お客様の貴重な記念品、家宝、大切な思い出を保管するように設計されていると信じています。 また、当社の製品をさまざまな価格帯で家庭で使用できるようにすることを目指しています。当社の製品は、安全性、品質、 の信頼性、機能、性能を重視して設計されていると考えています。
では、ブランドの金庫に加えて、American Rebelブランドでさまざまな個人用防犯製品のほか、男性用と女性用のアパレルやアクセサリーを提供しています 。私たちのバックパックには、銃器を安全かつ安全に収納するために、特有のサンドイッチ方式の隠しポケット（私たちは を個人用保護ポケットと呼んでいます）を採用しています。Freedom 2.0 Concealed キャリージャケットの隠しポケットには、マグネットクロージャーを使用した静音開閉機能が組み込まれています。
私たち は、アメリカの独立精神について多くの曲を書き、録音し、演奏してきた最高経営責任者のチャールズ・A.「アンディ」ロス氏のおかげで、アメリカのブランドコミュニティでの存在感を高め続ける可能性があると信じています。 私たちのお客様は、当社の最高経営責任者が「American Rebel」ブランドを通じて表現した価値観に共感していると思います。
拡大するディーラーネットワークを通じて、特定の地域の小売店、地元の金庫、スポーツ、狩猟 、銃器専門店、電子商取引市場を通じて、製品の宣伝や販売を行っています。このブランドは、お客様が外出先でも貴重な持ち物を安全に保管し、愛国心とスタイルを表現できるように、 耐久性のある品質と快適性を備えた製品を提供するというコミットメントを共有しています。 はAmerican Rebelブランドの代名詞です。
私たち は以下の活動から収益を生み出しています。
| a. | 金庫 — w家用、オフィス用、個人用の金庫モデルを幅広く取り揃えており、サイズ、機能、スタイルを幅広く取り揃えています。 は米国製のスチールで作られています。私たちの金庫に対する需要は、貴重品を守りたい個人や家族、貴重品や工芸品 や宝飾品などのかけがえのない品物を保護したい企業、在庫やキャッシュフローの保護を目指す地域社会にサービスを提供する薬局など、お客様のあらゆるセグメントで比較的強いです。さらに、貴重品や銃器を保護し、盗難を防ぎ、愛する人を守るための プレミアムで責任ある解決策を求めている責任ある銃所有者、スポーツマン、競技シューター、ハンターの間でも、私たちの金庫に対する需要は比較的強くなっています。将来、銃器の安全な保管に対する意識と必要性が高まることで、 のメリットが得られると期待しています。以下は、私たち が現在製造しているさまざまな金庫の概要です。 |
| i. | 大きな 金庫—現在の大型金庫コレクションであるディフェンダーは、6つのプレミアム金庫で構成されています。私たちの大型金庫はすべて同じ高品質の 職人技を採用し、11ゲージの米国製スチール製で、二重板スチールドア、二重スチールのドアケース、 補強されたドアエッジが特徴です。これらの金庫はそれぞれ、華氏1200度で最大75分間の防火機能を備えています。私たちの金庫は、お客様のニーズに合わせて 内部を完全に調整できます。モデルによっては、内部の片側には棚 があり、反対側には長い銃が収まるように設定されている場合があります。金庫の収納容量を増やすために、ライフルロッドキットやハンドガンハンガーなどのオプションが追加されています。これらの大型金庫は、安全に保管および保護するための容量が大きく、当社の金庫は、盗難未遂、自然災害、火災などの不正アクセスを防ぐように 設計されています。大きな 個の目立つ金庫は、泥棒を狙う人を抑止する役割も果たすと信じています。私たちは最近、お得な価格のセーフライン、フリーダムをオープンしました。フリーダムラインは12ゲージ 米国製スチール製で、頑丈な質感の仕上げが特徴です。 | |
| ii。 | 個人用 金庫— 私たちのコンパクト金庫コレクションの金庫は、ブリーフケース、机、または 車の座席の下に収まるので、操作や持ち運びが簡単です。これらの個人金庫は、運輸保安局（「TSA」）の航空会社の銃器ガイドラインを満たしており、 は旅行規則で義務付けられている場合は荷物に快適に収まります。 |
| 25 |
| iii。 | 保管庫 ドア—私たちの米国製の金庫室ドアは、スタイルと優れた盗難防止と防火性を兼ね備えており、どんな装飾にも合うエレガントな 外観を実現しています。新築の高級住宅には金庫室が追加されることが多く、そのような金庫室に安全にアクセスできるように 設計した金庫扉は、貴重品を保護し、暴風雨 や侵入者から身を守るための理想的なソリューションであると考えています。安全な部屋、避難所、貴重品を保管する場所のいずれであっても、American Rebel のイン/アウトスイング式の金庫ドアは、安全な保管室を確保するための最大限の機能を備えています。American Rebelの金庫室のドアは、 インチの2倍の厚さの鋼板と、断熱材を挟んだA36炭素鋼パネルで構成されています。 デザインにより、剛性、安全性、防火性が向上しています。アクティブボルトワークスは、金庫 のドアをこじ開けられないようにボルトで閉めるロック機構で、一部の錠前屋では 業界で最も滑らかで強いと考えられています。また、ドアの重量を支える3つの外付けヒンジは、金庫のドアの特徴の一部です。 安全のため、またドアをパニックルームやセーフルームに使用する場合は、ドアの内側にクイックリリースレバーが取り付けられています。 | |
| iv。 | ディスペンサリー 金庫-当社のHG-INV Inventory Safeは、大麻産業向けにカスタマイズされた金庫で、大麻や園芸植物 の自家栽培者に信頼できる安全なソリューションを提供します。当社のHG-INV Inventory Safe は、営業時間外に在庫をロックするという政府や保険業界の規制の強化に関連した を含む、医療用マリファナや娯楽用大麻薬局を念頭に置いて設計されており、高いレベルのユーザーエクスペリエンスを提供します。 |
| b. | 個人用 セキュリティ-私たちの隠しキャリーバックパックのセレクションは、さまざまなサイズ、機能、スタイルで構成されています。 | |
| c. | アパレル とアクセサリー-男性用と女性用の隠しキャリージャケット、ベスト、コートを幅広く取り揃えています. また、アメリカ反乱軍の刻印が入った パトリオティックアパレルも家族全員に提供しています。私たちのアパレルラインは ブランドの「要人」として機能し、多くの場合、人々がAmerican Rebelのあらゆるものに最初に触れる最初のポイントとなります。私たちのアパレルラインは、スタイリッシュで愛国的で大胆なデザインと ブランド化されています。私たちは、愛好家やお客様のライフスタイルを引き立たせ、 コミュニティの価値観と典型的なアメリカ人らしさを表現するスタイリングを重視しています. 私たちは、American Rebelのファッションライン スタイルは単なるファッションステートメントではないと信じています。私たちは、愛国心が強い家族への帰属意識や、お客様の 冒険、人生における誇りを育むことを目指しています。 |
私たちの収益の 費用は、主に制作費、製品開発、コンサルティング、マーケティングおよびブランド開発費で構成されています。
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当社の の経営成績と財政状態は、COVID-19パンデミックの影響など、特定の一般的なマクロ経済および業界全体の状況によってプラスとマイナスの影響を受ける可能性があります。パンデミックの影響と米国および世界経済への影響 は変化し続けており、この申請日時点では影響の全容は不明です。パンデミックは、セーフティ・パーソナルセキュリティ業界とアパレル業界に大きな影響を及ぼしました 。COVID-19パンデミックからの回復が堅調でない場合、 の影響は長期的かつ深刻になる可能性があります。これまでのところ、会社は運営を停止する必要はありませんが、経営陣はオフィススペースやバーチャルミーティングなどの の使用状況を評価しています。パンデミックの結果、製品の需要を満たす能力に悪影響を及ぼす、強制的かつ強制的な生産の中断に悩まされ続ける可能性があり、 、私たちの製造能力は低下し続けています。 、家庭、オフィス、個人の安全とセキュリティに対する需要の高まりによる新規顧客の追加により、このような減少の影響は緩和されると予想しています。COVID-19のパンデミックが当社の 事業、資金調達能力、または将来の業績にどの程度影響を与えるかは、現時点では不明です。COVID-19の影響により、経営陣は全体的な 人の労働力を維持しながら、不必要なマーケティング支出の削減、スタッフと人的資本支出の改善に努めました。当社は、顧客がリモートワークに費やす時間が増え、多くの州で安全な弾薬の保管を義務付ける規制が強化されるにつれて、金庫やパーソナルセキュリティ製品の需要が2022年以降も増え続けると予想していますが、保証できません。 個の責任あるソリューション金庫への需要が加速し、 世帯に必要な機器となり、高価な銃器やその他の貴重品を保護します。全体として、経営陣は、金庫やより迅速な生産ターンアラウンドに対する高まる需要に応えるために、 社を効果的に位置付けることに重点を置いています。
最近の の動向と傾向
私たちの 成長戦略
私たちの の目標は、高級金庫や個人用セキュリティ製品の設計、製造、販売業者としての地位を高めることです。私たちは、（1）既存市場における有機的な成長と拡大、（2）オンプレミスおよびオンラインでの製品提供、ディストリビューター、小売店のフットプリントを拡大する、または を増やして製造能力と生産量を改善する、（3）事業活動の範囲を米国の薬局に拡大する、という3つの主要分野に焦点を当てて事業を成長させる計画を立てました。 コミュニティ。
私たち は、大きなチャンスを生かすために、以下に説明するように、多面的な成長戦略を策定しました。 系統的な販売とマーケティングの取り組みを通じて、事業をより効果的に成長させるために利用できるいくつかの重要なイニシアチブを実施したと思います。 2021年には、安全産業の中で最大の成長分野である初めて 人の購入者への販売で大きな進歩を遂げたと考えています。また、上昇傾向を続け、株主価値を高めるために、下記の戦略を日和見的に追求していくつもりです。この目標を達成するための私たちの戦略の重要な要素は次のとおりです。
既存市場における有機的な の成長と拡大-コアビジネスの構築
これまで、私たちのビジネスの の基盤は安全な製品提供でした。私たちは、家庭、オフィス、そして 個の個人用金庫製品ラインの開発を続けることに注力しています。私たちは、独自の技術ソリューションだと思えるものを金庫に追加することに投資しています。
また、私たち は、新しい 愛好家へのリーチを広げ、献身的なアメリカの反乱軍コミュニティを構築するために、金庫専用の床面積を増やし、オンラインプレゼンスを強化することにも取り組んでいます。私たちは、責任があり、安全で、信頼性が高く、スタイリッシュな製品を小売業者やお客様に に提供するよう引き続き努力し、お客様の特定の要求に応えて、供給と流通 のロジスティクスを調整することに注力したいと考えています。
私たち は、2022年の第2四半期にフリーダムラインの金庫を発売しました。フリーダムラインの金庫は12ゲージのアメリカ製 スチール製で、1200度の耐火性で60分持ちます。フリーダム金庫には、フリーダム20、フリーダム30、 、フリーダム50の3つのサイズがあります。外側は頑丈なダークグレーの質感の仕上げで、内側には大容量のガンラック と特注のドアオーガナイザーが入った豪華なベロア製です。
今年の第4四半期に発売する予定の 個の新製品は、2A Lockerです。2Aロッカーは、しっかりとしたロック付きの軽量なスチール製キャビネットを求めるお客様からの要望に応えたものです。私たちの2Aロッカーは、2A 弾薬、2Aロッカー10、2Aロッカー14の3つのモデルで提供される予定です。2A製品はそれぞれ、当社独自の5点ロック機構を利用します。
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2022年9月、私たちは が提供する製品を多様化する機会を模索する意向で、電動自転車のフルサービスメーカーであるSierra E-Lifeと意向書を締結しました。私たちは、シエラ・イーライフと共同で、パトリオット500、フリーダム750、レベル1000の3つの異なる電動自転車 モデルを設計しました。パトリオット500、フリーダム750、レベル1000は グローバルコンポーネントを備えた米国製になると予測されています。私たちは、この機会だけでなく、電動自転車やEスポーツ業界の他の機会も模索し続けています。
私たちは現在、アパレルやアクセサリーの生産を第三者のメーカーに頼っていますが、チャンピオンの買収により、 は安全な製造が会社の活動と重点にとって重要かつ重要な要素として加わりました。
さらに、 当社のコンシールドキャリー製品ラインとセーフラインは、成長を続ける大規模な市場セグメントに対応しています。一般市民の銃器への関心が高まると、 だけでなく、副産物としての無料の隠しキャリーバックパックやアパレルへの関心も高まると私たちは考えています。この範囲で、銃器の購入には一般的に身元調査が必要なため、銃の販売の代理 として機能すると私たちは考えているFBIの全国即時犯罪歴調査制度（NICS）は、2020年に記録的な数の身元調査を報告しました。 39,695,315件でした。バックグラウンドチェックの過去の年間記録は、2019年の28,369,750でした。2021年には、38,876,673件の身元調査 が実施されました。これは、2019年の前回の年間記録を40％上回った2020年の年間記録と同様です。2022年のバックグラウンドチェック も2019年の合計を上回るペースで続いています。この身元調査の増加が、必ずしも 金庫の追加購入につながるとは考えていませんが、 金庫市場での需要が高まっていることを示す指標になると考えています。さらに、特定の州（マサチューセッツ州、カリフォルニア州、ニューヨーク州、コネチカット州など）では、銃器に関する新しい 保管要件が法制化され始めており、金庫の販売にプラスの影響を与えると予想されています。
私たち は、現在の流通業者、ディーラー、メーカー、専門小売業者や消費者との関係やブランド認知度を高め、他の流通業者、ディーラー、小売業者を引き付けるために引き続き努力しています。私たちの取り組みが成功するかどうかは、 製品の特徴、品質、性能、継続的な製造能力と 金庫の需要への対応、マーケティングとマーチャンダイジングプログラムの有効性、そして献身的なカスタマーサポートにかかっていると考えています。
に加えて、特徴的で高品質な製品をタイムリーでコストパフォーマンスに優れた ベースで提供し、効率的な顧客サービスを提供することで、顧客満足度とロイヤルティの向上を目指しています。私たちは、製品の機能、品質、性能を顧客満足とロイヤルティへの取り組みにおいて最も重要な 要素と見なしていますが、ビジネスの成長にはカスタマーサービスとサポートも頼りにしています。
さらに、 私たちは、研究開発、部品調達、生産プロセス、 マーケティングプログラム、カスタマーサポートなど、事業運営の改善を続けていくつもりです。そのため、機器の購入、シフトの拡大とプロセスの改善、機器の稼働率の向上、 機器のダウンタイムの削減、全体的な効率の向上を通じて、毎日の生産量 量を増やすことで、生産量を増やす努力を続けています。
私たちは は、ブランド認知度を高めることで、それに応じて市場シェアが拡大する可能性があると考えています。業界筋によると、米国では7,000万人から8,000万人が合計4億個以上の銃器を所有しており、 金庫や個人用セキュリティ製品の大きな潜在市場を生み出しています。チャンピオンの買収では、製品の品質、独自性、 パフォーマンス、マーケティングとマーチャンダイジングの取り組みの有効性、競争力のある 価格戦略の魅力を通じて、市場のプレミアムセグメントに焦点を当てています。
長期的な成長のためのターゲットを絞った 件の戦略的買収
私たち は、株主の長期的価値を高め、統合されたバリューチェーンを構築するという企業使命の一環として、全体的な成長戦略に合った買収機会を常に評価し、検討しています。
チャンピオンセーフ
2022年6月29日、当社はチャンピオンセーフ株式会社、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（「チャンピオンエンティティ」または 「チャンピオン」）、およびレイ・クロスビー氏（「売り手」）（「チャンピオン購入契約」）と株式および会員持分購入契約を締結しました（「チャンピオン購入契約」）。 へ。当社は、チャンピオン 事業体の発行済み資本金および会員持分のすべてを売主から取得することに合意しました。
買収は2022年7月29日に行われました。チャンピオン購入契約の 条件に基づき、当社は (i) 約9,150,000ドルの現金対価と (ii) 35万ドルの現金預金を支払い、(iii) 2021年6月30日以降に売り手とチャンピオン企業が行った合意済みの買収 および機器の購入について、約40万ドルを販売者に払い戻しました。売り手への支払いに加えて、 当社はチャンピオンの買収と当社の 事業への統合に特に関連する35万ドルの費用を支払いました。 の購入前のチャンピオンの買収と買収、および7月のその後の資金調達の分析において、投資銀行家に支払われました。また、チャンピオンの独立したPCOAB登録会計事務所に15万ドルを に支払いました。2年間の監査とそれに続く中間審査報告を実施します。
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ユタ州プロボに拠点を置き、1999年に設立されたChampion Safeは、北米における家庭用およびガンセーフの設計、メーカー、マーケティング担当者の一流企業の1つであると私たちは信じています。Champion Safe Co. には3つのセーフラインがあり、その中には最も安全で 最高品質のガンセーフがいくつかあると私たちは考えています。
買収後、私たちは買収前に運営されていたのと同じ方法でチャンピオンセーフ を運営しています。チャンピオンセーフ、スーペリアセーフ、セーフガードセキュリティ製品は、安全業界における貴重で目立つ 個の識別可能なブランドです。大量の未処理の注文を埋めるために製造スループットを拡大し、 新しいディーラーアカウントを積極的に開設する予定です。Champion Safe Companyは、合併後の会社の一部門として、収益の拡大と収益性の向上に重点を移します。
合併後の会社は、チャンピオンの創設者であるレイ・クロスビー氏の豊富な経験と専門知識の恩恵を受け続けます。クロスビー氏は 業界で40年以上の経験を持つ安全ビジネスの基礎人物です。クロスビー氏と弟のジェイは、1982年に フォート・ノックス・セーフを、1988年にリバティ・セーフを設立しました。リバティ・セーフは最近、ミドルマーケットの民間投資会社に約1億4750万ドルで売却されました。1999年、クロスビー氏はチャンピオンセーフを設立し、後にスーペリアセーフとセーフガードセキュリティ 製品を含むように拡大しました。チャンピオンセーフは、ユタ州の工場で100人以上の従業員を雇用し、米国との国境のすぐ南にあるメキシコのノガレスの施設 で300人以上の従業員を雇用しています。業界全体のミッドラインとバリュープライスの金庫の大部分は中国で製造されていますが、 Crosby氏はメキシコに自社施設を建設し、アメリカ製の鉄鋼のみを使用するという先見の明を持っていました。トランプ政権によって 中国製の金庫に高額な関税が課され、バイデン政権下でも継続されています。 中国製金庫の部品価格と、これらの中国製金庫を輸入するための輸送費が劇的に上昇しました。 クロスビー氏が中国製の金庫を輸入するのではなく、メキシコに自分の施設を建設するという決定は、洞察力に富み チャンピオンセーフにとって有益であることが証明されました。
Crosby氏は、製造事業を拡大し、安全なビジネスにおける成長機会をつかむことを熱望しています。クロスビー氏は、 のアメリカ反乱軍チームと緊密に連携して、ペイントラインのキャパシティとヒンジ組立ワークステーションを拡大しました。クロスビー氏は 以前の多くの景気循環を経験しており、景気が良い時も悪い時も安全なビジネスは健全であることを発見しました。さらに、現在 は安全な保管に重点を置いており、アメリカ反乱軍からの資本注入により、チャンピオン事業はその足跡を広げる方向にあります。
チャンピオンが事業を成長させるための資本へのアクセスに加えて、American Rebelはチャンピオンの350のディーラー、全国の 流通ネットワーク、購買グループや見本市での年功序列などの恩恵を受けることになります。American Rebelは、生産能力の制限によりAmerican Rebelの在庫と潜在的な成長が制限されているため、Champion Manufacturing のスループットの向上からも恩恵を受けるでしょう。Champion とAmerican Rebelの経営陣とのコラボレーションは、製造効率の向上と量の拡大に焦点を当てます。
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薬局へのサービス提供とブランドライセンスの提供により の業務範囲を拡大
私たちは は常に金庫の新しい消費者層をターゲットにするよう努めています。金庫は必須の家電製品になりつつあると私たちは考えています。 私たちは、製品をより多くのグループに販売することで信頼性を確立し、 ウェブサイトや全国の小売ショールームを通じて消費者への直接販売を拡大するよう努めています。
さらに、 大麻調剤業界は、当社の事業にとって重要な成長分野になると予想しています。大麻販売業者の何人かは、 が在庫ロックのニーズに応える機会に関心を示しています。大麻薬局にはさまざまな保険要件 と地方条例があり、薬局が閉まっているときに在庫を確保することが義務付けられています。薬局のオペレーターは 個の銃金庫を購入し、大麻の在庫を保管できるように内部を自分で取り出しています。 大麻販売業者のニーズが高まっていると思われることを認識し、大麻業界向けにカスタマイズされた金庫を設計しました。合法大麻 の超成長市場は2025年までに430億ドルを超えると予想されており、大麻 の栽培と栽培が合法である州（カリフォルニア州、コロラド州、ハワイ州、メイン州、メリーランド州、ミシガン州、モンタナ州、ニューメキシコ州、オレゴン州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州）が増えているため、 私たちは薬局のニーズに対応できる立場にあると考えています。American Rebelには、会社の在庫管理ソリューションに関心のある調剤事業者、生産者、 、加工業者が数多くあります。薬局のオペレーター、栽培者、加工業者 は、当社の保管庫製品のもう1つの肥沃な成長市場であると考えています。大麻業界の多くの人が、個別の在庫管理金庫ではなく、保管室全体を設置することを選択しているからです。そのためには、American Rebel Vault Doorが選ばれています。
さらに、 American Rebelは、ライフスタイルブランドとしてのブランド製品に大きな可能性を秘めていると考えています。American Rebel Brandの人気が高まり続けるにつれて、 アメリカの反乱軍コミュニティとの関わりを希望する第三者から得たライセンス料から追加の収益が生まれると予想しています。当社はライセンス料から実質的な収益を得ていませんが、経営陣は、 American Rebelのブランド名が、American Rebelのターゲット層に製品をブランド化するために American Rebelの名前を求める第三者にとって、将来大きなライセンス価値をもたらす可能性があると考えています。たとえば、外観と雰囲気を変えて代替の マーケティングプランを追求したい工具メーカーは、自社の工具ラインにAmerican Rebelのブランド名をライセンスし、当社の独自ブランドで工具を で販売することができます。このライセンシーは、両方のツールラインを引き続き販売するので、American Rebelブランドのセカンドライン ツールで、強力なAmerican Rebelブランドの恩恵を受けるでしょう。逆に、American Rebelは製品のライセンシー としても恩恵を受ける可能性があります。American Rebelは、第三者がAmerican Rebelの製品カタログに追加されやすい製品を設計、設計、製造したと判断した場合、American Rebelはその第三者からその製品のライセンスを取得し、ライセンスされた製品 をAmerican Rebelブランドで販売することができます。
コロナウイルス （「COVID-19」）と関連する市場への影響。
COVID-19 の流行は、国内外で変化するリスクと動向をもたらし、当社の 事業に新たな機会をもたらしました。パンデミックによって当社の業績や事業に重大な悪影響は及んでいませんが、金庫の唯一の第三者製造業者と 社の戦略的パートナーによる強制的な生産中断により、 製品の需要を満たす能力に悪影響が及ぶ可能性があります。旅行制限や政府機関によるCOVID-19に対するその他の潜在的な防御 検疫措置など、通信や旅行に著しい支障が生じた場合、お客様に商品やサービスを提供することが困難になる可能性があります。 さらに、旅行制限やCOVID-19に対する保護措置により、会社が予想外の人件費 や経費を追加で負担したり、会社が業務に必要な高度なスキルを持つ人材を維持できなくなったりする可能性があります。 COVID-19が会社の事業、売上、経営成績にどの程度影響を与えるかは、将来の動向によって異なります。 将来の動向は不明で、現時点では予測できません。
さらに、 COVID-19の影響により、いつでも運営コストの上昇、供給の中断、 の原材料や部品の入手が困難になる可能性があります。これらの課題に対処するために、私たちは引き続きサプライチェーンを監視しています。
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私たちは、家庭、オフィス、個人の安全およびセキュリティ製品の需要は安定していると予想しています。これは、顧客が 人のリモートワークに費やす時間が長くなり、安全な保管を義務付ける規制が強化され、サプライチェーンと 国際商品の配送に関する不確実性が大幅に高まり、ひいては、米国 企業としての自宅および個人金庫の需要の増加につながると私たちは考えています。ただし、私たちの金庫や個人用セキュリティ製品の需要が2022暦年の終わりまで 暦年以降も増加し続けることを保証することはできません。
パンデミックの影響、その期間、および経済 刺激策を含む関連する市場への影響には大きな不確実性があるため、パンデミックとそれに関連する制限（オミクロン株などによる の制限の解除または再課を含む）が当社の業績、流動性、または長期的な業績に与える具体的な影響を予測することはできません。
操作の結果
の設立から2022年9月30日まで、当社は33,347,388ドルの営業赤字を計上しました。2022年12月31日に終了する会計年度中およびそれ以降は、主に在庫、マーケティング費用 、および成長イニシアチブへの投資の増加により、追加の損失が発生すると予想しています。
2022年9月30日に終了した9か月間と2021年9月30日に終了した9か月との比較
収益 （「売上」）と売上原価（「売上原価」）
の2022年9月30日に終了した9か月間の売上高は4,595,547ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の売上高は848,357ドルでした。2021年9月30日に終了した9か月間と比較した当期の売上が増加したのは、2022年7月29日に チャンピオンの買収が完了したためです。2022年9月30日に終了した9か月間の売上原価は3,462,454ドルでしたが、 は2021年9月30日に終了した9か月間の売上原価716,943ドルでした。2021年9月30日までの9か月間と比較して、当四半期の売上原価の上昇は再び です。これは、この期間にチャンピオンの買収が完了したためです。2022年9月30日に終了した9か月間の売上総利益（「売上総利益」）は1,133,093ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の売上総利益は131,414ドルでした。2021年9月30日までの9か月間の と比較して、2022年9月30日までの9か月間の売上総利益が増加したのは、チャンピオン買収の完了によるものです。
営業経費
2022年9月30日に終了した9か月間の 営業費用の合計は5,446,506ドルでした。これに対し、後述するように、2021年9月30日に終了した9か月間の2,795,037ドルでした。
については、2022年9月30日に終了した9か月間のコンサルティング/給与計算およびその他の給与費用は1,937,349ドルでした。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間のコンサルティング/給与 およびその他の給与費用は1,774,003ドルでした。コンサルティング/給与およびその他の給与コストの増加は、チャンピオン事業を会社の運営に統合したことによるものです。
2022年9月30日に終了した9か月間の製品開発費は146,463ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の製品開発費 は275,780ドルでした。製品開発費の減少は、主に製品開発活動の の減少によるものです。
2022年9月30日に終了した9か月間、 のマーケティングおよびブランド開発費は349,341ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間のマーケティングおよび ブランド開発費は138,783ドルでした。マーケティングおよびブランド開発 費用の増加は、主に主要な見本市などの活動の増加と、最近完了した登録公募によって提供される運転資金の確保によるものです 。
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2022年9月30日に終了した9か月間の については、一般管理費2,687,728ドルが発生しました。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間の一般管理費は603,727ドルでした。一般管理費 の増加の大部分は、主に2022年2月に完了した当社の登録株式公開と、チャンピオンおよび当社の登録公募の買収により発生した多額の弁護士費用およびその他の専門職 費用に関するものです。
については、2022年9月30日に終了した9か月間の の減価償却費は2,744ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の の減価償却費は2,744ドルでした。減価償却費の増加は、主に新たに取得した減価償却資産の数の増加に関係します。
その他の の収入と費用
について、2022年9月30日に終了した9か月間の支払利息は341,990ドルでしたが、 は2021年9月30日に終了した9か月間の支払利息は1,500,744ドルでした。支払利息が減少したのは、2022年9月30日までの9か月間 の間に複数の手形が全額支払われたためです。これは主に、当社の登録公募による収益の使用によるものです。2022年9月 30日に終了した9か月間に、関連する普通株式の各種発行に対して記録された債務割引の償却による債務消滅損失（「追加利息費用」）が1,376,756ドルでしたが、2021年9月30日に終了した9か月間の725,723ドルに対し、当社は1,376,756ドルの負債消滅損失（「追加利息費用」）を被りました。運転資金ローンとその見返りで。
純損失
2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は6,377,731ドルで、1株あたりの損失は1.34ドルでした。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間の4,890,090ドルと比較すると、1株あたりの損失は4.23ドルでした。2021年9月30日に終了した9か月間 から2022年9月30日に終了した9か月間に発生した純損失の増加は、主に 株の発行によって生じた2022年9月30日までの9か月間に発生した1,376,756ドルの負債消滅損失を含む企業および財務コスト の増加によるもので、これにより短期負債と未収利息費用が不要になりました短期債務。
2022年9月30日に終了した3か月と、2021年9月30日に終了した3か月との比較
収益 （「売上」）と売上原価（「売上原価」）
の2022年9月30日に終了した3か月間の売上高は4,102,761ドルでしたが、2021年9月30日に終了した3か月間の売上高は295,490ドルでした。2021年9月30日に終了した3か月間と比較した当四半期の売上の増加は、 件のチャンピオン買収が2022年7月29日に完了したことに起因します。2022年9月30日に終了した3か月間の売上原価は3,124,657ドル、 と報告しました。これに対し、2021年9月30日に終了した3か月間の売上原価は280,212ドルでした。当四半期の売上原価の上昇 は、2021年9月30日までの3か月間に比べて当四半期の売上数が多かったためです。 2022年9月30日に終了した3か月間の売上総利益は978,104ドルでしたが、 2021年9月30日に終了した3か月間の売上総利益は15,278ドルでした。2021年9月30日までの3か月間と比較した2022年9月30日までの3か月間の売上総利益の増加は です。これは、チャンピオンの買収が完了したためです。
営業経費
2022年9月30日に終了した3か月間の合計 営業費は2,748,350ドルでした。これに対し、以下で詳しく説明すると、2021年9月30日に終了した3か月間の971,882ドルでした。
2022年9月30日に終了した3か月間の については、2021年9月30日に終了した3か月間のコンサルティング/給与 およびその他の給与費用は656,784ドルでしたが、コンサルティング/給与およびその他の給与費用は1,227,953ドルでした。コンサルティング/給与およびその他の給与コストの増加は、買収後の従業員数の増加と会社規模の増加によるものです。
2022年9月30日に終了した3か月間の については、製品開発費は0ドルでしたが、2021年9月30日に終了した3か月間の製品開発費 は42,720ドルでした。製品開発費の減少は、主に製品開発活動の の減少によるものです。
2022年9月30日に終了した3か月間、 のマーケティングおよびブランド開発費用は119,122ドルでしたが、2021年9月30日に終了した3か月間のマーケティングおよび ブランド開発費は34,669ドルでした。マーケティングとブランド開発 費用の増加は、主に主要な見本市などの活動の増加や運転資金の確保に関係しています。
2022年9月30日に終了した3か月間の については、一般管理費1,077,005ドルが発生しました。これに対し、2021年9月30日に終了した3か月間の一般管理費は236,763ドルでした。一般管理費 の増加の大部分は、主に Champion の買収および登録公募により発生した多額の弁護士費用およびその他の専門家費用に関するもので、特に今四半期末に近づいた時点で発生しました。
については、2022年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は9,956ドルでしたが、 は2021年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は946ドルでした。減価償却費の増加は、主に追加の減価償却可能 資産の取得に関連しています。
その他の の収入と費用
2022年9月30日に終了した3か月間の については、2021年9月30日に終了した3か月間の支払利息382,601ドルに対し、31,584ドルの支払利息が発生しました。支払利息が減少したのは、前四半期に複数の手形が全額支払われたためです。2022年9月30日に終了した3か月間に、運転資金ローンに関連する普通株式の発行に対して記録された債務割引 の償却による債務消滅損失が87,575ドルだったのに対し、2022年9月30日に終了した3か月間の負債消滅損失は0ドルでした。
純損失
2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は2,147,402ドルで、その結果、2021年9月30日に終了した3か月間の1,426,780ドルに対し、1株あたりの損失は0.36ドルになり、1株あたりの損失は1.05ドルになりました。2021年9月30日に終了した3か月間 から2022年9月30日に終了した3か月間の純損失の増加は、主にチャンピオンの買収に関連する取引費用によるものです。
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流動性 と資本資源
私たち は開発段階の企業であり、計画事業からの収益には営業費用は含まれていません。2つの公的融資取引（1件は2022年2月、もう1件は2022年7月）が正常に完了したため、2021年12月31日の運転資本 赤字は3,171,277ドル、2022年9月30日の運転資本資産は7,382,272ドルでしたが、開始から9月にかけて33,347,388ドルの赤字が発生しました 30、2022年。私たちは、主に資本金、転換社債、その他の有価証券の発行を通じて事業資金を調達してきました。
2022年9月30日に終了した9か月間の の間に、普通株式と 優先株式の発行を通じて約21,358,000ドルの純現金を調達しました。これに対し、2021年9月30日に終了した9か月間の約645,000ドルと比較してください。 2022年9月30日までの9か月間に、2021年9月30日に終了した9か月間の約128万ドルに対し、在庫担保付手形の発行により約6万ドルの純現金を調達しました。
として、私たちは金庫や隠しキャリー製品ラインの立ち上げを続けています。資本支出とマーケティング、販売、運営費の分野に多額の リソースを投入し、今後も注ぎ続ける予定です。
私たち は、当社の金庫や隠しキャリー製品ラインの積極的なマーケティングに加えて、追加製品 の発売など、事業と買収計画をさらに発展させるために追加の資金が必要になると予想しています。収益性を確立するのに必要な資金の のタイミングと金額を確実に予測することは不可能であるため、将来の流動性要件を満たすために、株式や債務 オファリングなどを通じて追加の資金を調達する予定です。私たちが行うそのような資金調達は、 既存の株主にとって希薄化につながる可能性があります。
に加えて、継続的な運営費 費用、知的財産の保護、新しい事業分野の開発または買収、運営インフラの強化など、ビジネスチャンスと課題に対応するための追加資金も必要になると予想しています。 そのような目的で追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、許容できる条件で、またはまったく資金調達できない場合があります。 さらに、当社の資金調達条件は、当社の普通株式保有者に希薄化をもたらしたり、その他の理由で悪影響を及ぼす可能性があります。また、 協力者または他の第三者との取り決めにより、追加の資金を求めることもあります。そのような取り決めは、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件で交渉できない場合があります 。適時に追加の資金を調達できない場合、 の製品ラインの一部または全部を縮小または終了するよう求められることがあります。
債務 のリストラクチャリング
社は最近、投資家や第三者債権者との貸付条件の延長、 更新、構造化を含む財務再編（「債務再編」）に取り組み、完了しました。登録公募の完了により 、投資家や第三者債権者への複数のローンの返済に必要な資金が提供されました。
約束書 ノート
は債務再編（上記で定義したとおり）の一部として、特定の 以前の債券の満期を延長するための代替手形も締結しました。
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2022年7月1日、当社は認定投資家と60万ドルの無担保約束手形を締結しました。無担保約束手形 には、年間 12% の利息がかかります。無担保約束手形の元本の支払い期限は2023年3月31日です。無担保約束手形 には、会社の慣習的な保証、契約、表明が含まれています。
チャンピオンエンティティの買収と買収資金に充てられたパイプ取引
2022年7月12日、私たちは機関投資家のアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドに12,887,976ドルの証券 を売却しました。このような有価証券は、(i) 1株あたり1.11ドルの普通株式509,311株、(ii) プレファンドワラント1件あたり1.10ドルで11,202,401株の普通株式に行使できるプレファンドワラント、および (iii) 最大23,423,424株の普通株式を初期行使価格0.11ドルで購入できる即時行使可能なワラントで構成されていました 1株あたり86ドル、 はそこに記載されている調整の対象となり、発行日から5年で失効します。Benchmark Investments, LLCの一部門であるEF Huttonが本オファリングの独占プレースメント・エージェントを務め、(i) 総収益の 10% (1,288,798ドル) の手数料、 (ii) 総収入の 1% (128,880ドル)、(iii) プレースメント・エージェントの費用125,000ドルが支払われました。
2022年6月29日、当社はチャンピオンセーフ株式会社（「チャンピオンセーフ」）、スーペリアセーフ合同会社（「スーペリア セーフ」）、セーフガードセキュリティプロダクツLLC（「セーフガード」）、チャンピオンセーフデメキシコ、S.A. de C.V.（「チャンピオンセーフ メキシコ」）と株式 および会員持分購入契約を締結しました。とセーフガード（総称して「チャンピオンエンティティ」）と ミスター・レイ・クロスビー（「売り手」）（「チャンピオン購入契約」）。これに基づき、当社は発行済みおよび未払いの資本をすべて取得することに合意しました。売り手からのチャンピオンエンティティの株式と会員持分。
買収の完了は2022年7月29日に行われました。 チャンピオン購入契約の条件に基づき、当社は売り手に (i) 9,150,000ドルの現金対価、 、(ii) 350,000ドルの現金預金、(iii) 2021年6月30日以降に売り手とチャンピオン企業によって完了した合意済みの買収および機器 の購入のうち397,420ドルを売り手に払い戻しました。
重要な 会計方針
財務諸表と関連する脚注を作成する際には、報告された の資産、負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える判断、見積もり、仮定を行う必要があります。
の会計方針は、見積もりの時点で が非常に不確実である事項に関する仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要がある場合、または合理的に使用できたはずのさまざまな見積もり、または定期的に発生する可能性がかなり高い会計上の見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合に、財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合に重要と見なされます。
財務 報告リリース第60号では、すべての企業に、財務諸表 の作成に使用される重要な会計方針または方法についての議論を含めることを義務付けています。見積もりの時点で非常に不確実な 事項についての仮定に基づく判断に基づく重要な方針や決定はありません。このレポートの他の部分に含まれる財務諸表の注記1には、 財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と方法の概要が含まれています。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
は適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の 最高経営責任者であるチャールズ・A・ロス・ジュニア氏と暫定最高会計責任者のダグ・E・グラウ氏は、本報告書の対象期間の終了時の 時点での当社の開示管理および手続き（改正後の証券取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、ロス氏とグラウ氏は、当社の開示管理 と手続きは、SEC への定期的な提出書類に含める必要がある当社に関する重要な情報をタイムリーに通知するうえで有効であると結論付けました。当社は、内部統制と財務情報開示統制の有効性を向上させるために を継続するために、内部統制システムの構築と管理の経験を持つ財務専門家を雇いました。
財務報告に関する内部統制の変更
2022年9月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または 件の財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化は 件ありませんでした。
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パート II：その他の情報
項目 1-法的手続き
私たち は、現在のところ、当社の財政状態 や経営成績に重大な悪影響を及ぼすと考えられる重大な訴訟には関与していません。裁判所、公開委員会、政府 機関、自主規制機関、または当社または子会社の執行役員の知る限り、当社、当社の普通株式、子会社、または当社または子会社の 人の役員または取締役に対して脅迫されたり、影響を与えたりする訴訟、訴訟、手続き、問い合わせまたは調査はありません不利な決定が重大な悪影響を及ぼす可能性のある関係など。
アイテム 1a — リスク要因
当社の将来の財務および経営成績の違いを引き起こしたり、その一因となる可能性のある要因 には、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスク要因 に記載されているものが含まれます。 私たちが直面しているリスクは、これらのリスクだけではありません。現在私たちに知られていない、または現在重大ではないと考えられる追加のリスクも、会社に 悪影響を及ぼす可能性があります。リスクが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態が悪化する可能性があります。
項目 2-株式の未登録売却
2022年7月12日、私たちは機関投資家のアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドに12,887,976ドルの証券 を売却しました。このような有価証券は、（i）509,311株（ 1株あたり1.11ドル）、（ii）事前払込ワラント1件あたり1.10ドルで11,202,401株の普通株式に行使できるプレファンドワラント、および （iii）最大23,423,424株の普通株式を初期行使価格0.11ドルで購入できる即時行使可能なワラントで構成されていました 1株あたり86ドル、 はそこに記載されている調整の対象となり、発行日から5年で失効します。Benchmark Investments, LLCの一部門であるEF Huttonが本オファリングの独占プレースメント・エージェントを務め、(i) 総収益の 10% (1,288,798ドル) の手数料、 (ii) 総収入の 1% (128,880ドル)、(iii) プレースメント・エージェントの費用125,000ドルが支払われました。
2022年8月22日、当社とベンダーとの2022年2月のサービス契約の一環として、サービスの見返りとして100,000株の普通株式 が発行されました。
2022年8月、アーミスティス・キャピタル マスターファンド株式会社は440,441件のプリファンド・ワラントを行使しました。行使通知と4,404.41ドルの支払いに加えて、440,441株の普通株式 株が発行されました。
2022年9月、アーミスティス・キャピタル マスターファンド株式会社は、2,682,960件のプリファンドワラントを行使しました。いくつかの行使通知と総額26,829.60ドルの支払いに加えて、2,682,960株の普通株式が発行されました。
四半期末以降の 発行
2022年10月、アーミスティス・キャピタル マスターファンド株式会社は、8,079,00件のプリファンド・ワラントを行使しました。いくつかの行使通知と総額80,790ドルの支払いに加えて、8,079,000株 株の普通株式が発行されました。
上記の発行物のすべて は、公募を伴わない取引として、証券法のセクション4（a）（2）および/または規則D（ ）に従って登録が免除されました。上記の各取引に関して、 社または会社を代表して行動する者による一般的な勧誘はありませんでした。このような免除に従って発行された有価証券はすべて、証券法に基づいて公布された規則144 (a) (3) で に定義されている制限付有価証券です。有価証券を証明する書類には適切な記載が付けられています。 登録または免除の対象とならない限り、募集または売却することはできません。
発行者 による株式の購入
私たち は、2022年9月30日に終了した四半期に株式を買い戻しませんでした。
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項目 3 — 優先証券のデフォルト
[なし]。
項目 4 — 鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5 — その他の情報
[なし]。
アイテム 6 — 展示品
| 別紙 いいえ。 | 説明 | |
| 2.1 | 2016年6月9日付けの、CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc.、およびそこに記載されている特定の個人による証券購入契約（2016年6月15日提出のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して法人化） | |
| 2.2 | チャンピオンセーフ株式会社、2022年6月29日付けの株式会員持分購入契約（2022年7月6日提出のフォーム8-Kの別紙2.1を参照して組み込まれています） | |
| 3.1 | 定款一覧（2015年8月4日提出、フォームS-1の別紙3.1を参照して法人化） | |
| 3.2 | CubeScape社の細則（2015年8月4日提出のフォームS-1の別紙3.2を参照して法人化） | |
| 3.3 | 定款の修正および改訂版（2017年1月10日提出、フォーム8-Kの別紙3.3を参照して法人化） | |
| 3.4 | 2022年1月22日発効の第2回改正および改訂定款です（2022年3月31日提出のフォーム10-Kの別紙3.4を参照して法人化） | |
| 3.5 | 2022年2月9日発効のアメリカン・レベル・ホールディングス社の改正および改訂された細則（2022年2月15日提出のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています） | |
| 4.1 | シリーズA優先株式の指定証明書（2020年2月24日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 4.2 | シリーズB優先株式の指定証明書（2021年6月3日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 4.3 | シリーズB優先株式の修正指定証明書（2021年7月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 4.4 | Cavalry Fund I, L.P. に発行された 6% オリジナル発行割引優先担保転換約束手形（2021年10月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して編入） | |
| 4.5 | 2022年2月9日付けの株式譲渡に関するワラントエージェンシー契約（2022年3月31日提出のフォーム10-Kの別紙4.14を参照して組み込まれています） | |
| 4.6 | 事前資金付きワラントの形式（2022年2月15日提出のフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.1† | 2021年1月1日付けのロス雇用契約（2021年3月5日提出のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.2† | 2021年1月1日付けのグラウ雇用契約（2021年3月5日提出のフォーム8-Kの別紙10. 2を参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | 2021年長期インセンティブプラン（2021年3月5日提出、フォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| 10.4† | 2021年4月9日付けのスミス雇用契約（2021年5月17日提出のフォーム10-Kの別紙10.40を参照して組み込まれています） | |
| 10.5† | ロスによる2021年4月9日付けの雇用契約の改正（2021年5月17日提出のフォーム10-Kの別紙10.42を参照して組み込まれています） | |
| 10.6† | 2021年4月9日付けの雇用契約の大幅改正（2021年5月17日提出のフォーム10-Kの別紙10.43を参照して組み込まれています） | |
| 10.7 | 2021年9月29日付けのCavalry Fund I LP証券購入契約、25万ドルの運転資金貸付契約、2018年6月29日付けの証券貸付契約、手形、および担保契約（2021年10月5日提出のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.8 | 2021年9月29日付けの当社とCavalry Fund I LPとの間の担保契約の形式（2021年10月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| 10.9 | 2021年9月29日付けの当社とCavalry Fund I LPとの間の登録権契約の形式（2021年10月5日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| 10.10 | 2022年7月7日付けのアメリカン・レベル・ホールディングス社とアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間の証券購入契約（2022年7月8日提出のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して法人化） | |
| 10.11 | 休戦令状（2022年7月8日提出のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| 10.12 | 休戦協定形式の事前返金ワラント（2022年7月8日提出、フォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています） | |
| 10.13 | 休戦協定形式の登録権契約（2022年7月8日提出のフォーム8-Kの別紙10.4を参照して組み込まれています） | |
| 10.14 | 2022年7月8日付けのアメリカン・レベル・ホールディングス社とEFハットンの間の婚約書（2022年7月18日提出のフォーム8-Kの別紙10.5を参照して組み込まれています） | |
| 31.1# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 | |
| 31.2# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく暫定主任会計責任者の認定 | |
| 32.1‡ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者および暫定最高会計責任者の認定 | |
| 99.1 | チャンピオンエンティティは、2021年12月31日および2020年に終了した年度における監査済み財務諸表（2022年7月6日提出のフォーム8-Kの別紙99.1を参照して組み込まれています） | |
| 99.2 | 2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間および2021年12月31日に終了した年度のチャンピオンエンティティの未監査財務諸表（2022年7月6日提出のフォーム8-Kの別紙99.2を参照して組み込まれています） | |
| 99.3 | 2022年3月31日に終了した3か月間および2021年12月31日に終了した年度の登録者（チャンピオンエンティティの買収を有効とする）の未監査プロフォーマ連結財務情報（2022年7月6日提出のフォーム8-Kの別紙99.3を参照して組み込まれています） | |
| 99.4 | H.C. ウェインライト 24番目の 2022年9月8日付けのグローバル・インベストメント・カンファレンスの年次プレスリリース（2022年9月14日提出のフォーム8-Kの別紙99.1を参照して組み込まれています） | |
| 99.5 | 2022年9月9日付けの投資家向けプレゼンテーション（2022年9月14日提出のフォーム8-Kの別紙99.2を参照して組み込まれています） | |
| 99.6 | 2022年9月12日付けの株主レターのプレスリリース（2022年9月14日提出のフォーム8-Kの別紙99.3を参照して組み込まれています） | |
| 99.7 | 2022年9月14日付けの電動自転車のプレスリリース（2022年9月14日に提出されたフォーム8-Kの別紙99.4を参照して組み込まれています） | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント** | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ** | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース** | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース** | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース** | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース** | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
# ここに提出しました。
‡ ここに家具が付いています。
† は管理契約または補償計画または取り決めを示します。
** 別紙101のXBRL関連情報は、改正された1934年の証券取引法 法の第18条の目的で「提出された」とはみなされず、また改正された1933年の証券法に基づくファイリング またはその他の文書に参照によって組み込まれることもありません。 に具体的に記載されている場合を除き、} そのようなファイリングや書類。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
日付: 2022年11月14日
| アメリカン・レベル・ホールディングス株式会社 | ||||
| (登録者) | ||||
| 作成者: | /s/ チャールズ・A・ロス・ジュニア | 作成者: | /s/ ダグ・E・グラウ | |
| チャールズ・A・ロス・ジュニア、CEO | ダグ・E・グラウ | |||
| (最高執行役員) | 社長 (暫定最高会計責任者) | |||
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