sst-20220930
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2022共有買い戻し計画メンバSST：共有許可メンバ2022-08-310001805833SST：A 2022共有買い戻し計画メンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-310001805833アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSST：A 2022共有買い戻し計画メンバ2022-10-012022-10-310001805833アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーSST：共有許可メンバアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001805833アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSST：FormerCEOMemberアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001805833アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2020-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2020-12-310001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-01-012021-09-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-01-012021-09-300001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-09-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-09-300001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2022-01-260001805833SST：FormerCEOEquityInterestMember2021-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2021-12-310001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-260001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-270001805833SST：保証責任メンバ2022-01-270001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-01-272022-09-300001805833SST：保証責任メンバ2022-01-272022-09-300001805833SST：ContingentConsiderationMember2022-09-300001805833SST：保証責任メンバ2022-09-300001805833US-GAAP：Common ClassCMembers2022-01-272022-09-300001805833SST：共有許可メンバ2022-01-272022-09-30SST：セグメント0001805833SST：所有者と運営メンバ2022-07-012022-09-300001805833SST：所有者と運営メンバ2021-07-012021-09-300001805833SST：所有者と運営メンバ2022-01-272022-09-300001805833SST：所有者と運営メンバ2022-01-012022-01-260001805833SST：所有者と運営メンバ2021-01-012021-09-300001805833SST：パートナネットワークメンバ2022-07-012022-09-300001805833SST：パートナネットワークメンバ2021-07-012021-09-300001805833SST：パートナネットワークメンバ2022-01-272022-09-300001805833SST：パートナネットワークメンバ2022-01-012022-01-260001805833SST：パートナネットワークメンバ2021-01-012021-09-300001805833SST：購読メンバ2022-07-012022-09-300001805833SST：購読メンバ2021-07-012021-09-300001805833SST：購読メンバ2022-01-272022-09-300001805833SST：購読メンバ2022-01-012022-01-260001805833SST：購読メンバ2021-01-012021-09-300001805833国：アメリカ2022-07-012022-09-300001805833国：アメリカ2021-07-012021-09-300001805833国：アメリカ2022-01-272022-09-300001805833国：アメリカ2022-01-012022-01-260001805833国：アメリカ2021-01-012021-09-300001805833国：GB2022-07-012022-09-300001805833国：GB2021-07-012021-09-300001805833国：GB2022-01-272022-09-300001805833国：GB2022-01-012022-01-260001805833国：GB2021-01-012021-09-300001805833アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2022-07-012022-09-300001805833アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2021-07-012021-09-300001805833アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2022-01-272022-09-300001805833アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2022-01-012022-01-260001805833アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2021-01-012021-09-300001805833SST：購読メンバ2021-12-310001805833SST：ProtectednetGroupLtd.メンバSST：SSProtectLimitedMemberSST：PurchedInterestMembers2018-10-160001805833SST：SSProtectLimitedMember2018-10-162018-10-160001805833SST：SSProtectLimitedMemberSST：LoneInvestmentHoldingsMembers2018-10-160001805833SST：LoneInvestmentHoldingsMembers2018-10-160001805833SST：LoneInvestmentHoldingsMembersSST：販売メンバから処理を開始する2018-10-162018-10-160001805833SST：FormerCEOMemberSST：拡張融資メンバSST：FormerCEOMember2021-12-310001805833SST：PaySafeMember2022-09-300001805833SST：開発したばかりの制限メンバ2022-01-012022-09-30ISO 4217：ポンド0001805833SST：開発したばかりの制限メンバ2022-09-300001805833SST：WaiverMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：開発したばかりの制限メンバ2022-08-302022-08-300001805833SST：WaiverMembersSST：開発したばかりの制限メンバ2022-08-302022-08-300001805833SST：WaiverMembersSST：開発したばかりの制限メンバ2022-08-300001805833SST：JDILLockupMemberSST：開発したばかりの制限メンバ2022-08-302022-08-300001805833SST：JDILLockupMemberSST：開発したばかりの制限メンバ2022-08-300001805833米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-01-260001805833米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-09-300001805833米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-272022-09-300001805833SST：RSUsAndRestratedStockAwardsRSASメンバー2022-01-012022-01-310001805833SST：RSUsAndRestratedStockAwardsRSASメンバー2022-09-300001805833SST：RSUsAndRestratedStockAwardsRSASメンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：RSUsAndRestratedStockAwardsRSASメンバー2022-01-272022-09-300001805833SST：受賞計画メンバ米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-05-100001805833SST：受賞計画メンバ米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-05-102022-05-100001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberSST：A 2023 AwardAnd2024 AwardMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberSST：A 2023受賞メンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2023受賞メンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberSST：A 2024受賞メンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2024受賞メンバー2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberSST：A 2023 AwardAnd2024 AwardMember2022-01-012022-09-30Utr：D0001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2023警告修正メンバ2022-08-302022-08-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2023警告修正メンバ2022-07-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2023警告修正メンバ2022-01-012022-09-300001805833SST：ProtectedIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSST：A 2024受賞メンバー2022-07-012022-09-300001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMember2022-03-042022-03-040001805833SST：Tier 1ターゲットメンバSST：CouponFollowIncentivePlanMember2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberSST：Tier 2ターゲットメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberSST：Tier 3ターゲットメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMember米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember2022-03-042022-03-040001805833SST：Tier 1ターゲットメンバSST：CouponFollowIncentivePlanMember米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMember米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMemberSST：Tier 2ターゲットメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberSST：Tier 3ターゲットメンバ米国-GAAP：共有による補償補償TracheOneMember2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：Tier 1ターゲットメンバSST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバSST：Tier 2ターゲットメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberSST：Tier 3ターゲットメンバUS-GAAP：共有ベースの補償報酬送信2人のメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信2022-03-042022-03-040001805833SST：Tier 1ターゲットメンバSST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberUS-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信SST：Tier 2ターゲットメンバ2022-03-042022-03-040001805833SST：CouponFollowIncentivePlanMemberSST：Tier 3ターゲットメンバUS-GAAP：共有補償に基づいて3人のメンバを送信2022-03-042022-03-04


アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q
(マーク1)
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2022年9月30日

あるいは…。

☐
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期


手数料書類番号001-39331
System 1，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州
98-1531250
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
(国際税務局雇用主身分証明書番号)
赤木通り4235番地
マリナ·デレイ, カルシウム.カルシウム
90066
(主な行政事務室住所)
(郵便番号)

(310) 924-6037
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります海温ニューヨーク証券取引所
引受権証を償還することができ、1株当たりA類普通株の完全株式承認証を行使することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルであるSST.WSニューヨーク証券取引所


登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に規定されて提出しなければならないすべての報告書を再選択マークで表示するかどうか、および(2)このような提出要件を過去90日以内に遵守している：はい、そうです  ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐
ファイルマネージャを加速する
☐
非加速ファイルサーバ  
☒
規模の小さい報告会社
☒
新興成長型会社
☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒

2022年11月4日までに91,455,846A類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行された。


カタログ表
ページ
第1部は財務情報です
1
第1項。
財務諸表(監査なし)
1
簡明総合貸借対照表
1
簡明総合業務報告書
2
簡明総合包括収益表
3
株主権益変動表を簡明に合併する
4
メンバー権益変動簡明総合報告書
5
キャッシュフロー表簡明連結報告書
6
簡明合併財務諸表付記
7
第二項です。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
47
第三項です。
市場リスクの定量的·定性的開示について
63
第四項です。
制御とプログラム
63
第II部--その他の資料
67
第1項。
法律訴訟
67
第1 A項。
リスク要因
67
第二項です。
未登録株式証券販売と収益の使用
67
第三項です。
高級証券違約
67
第四項です。
炭鉱安全情報開示
68
五番目です。
その他の情報
68
第六項です。
陳列品
69
サイン
71

i

第1部-財務情報
項目1.簡明合併財務諸表(監査なし)
システム1，Inc.及びその子会社
簡明総合貸借対照表(未監査)
(単位は千で、額面は除く)
後継者前身
2022年9月30日2021年12月31日
資産
流動資産：
現金と現金等価物$31,933 $47,896 
流動制限現金7,338 — 
売掛金78,846 90,203 
前払い費用と他の流動資産8,756 7,689 
流動資産総額126,873 145,788 
制限された現金、非流動現金2,772 743 
財産と設備、純額4,349 830 
内部使用ソフトウェア開発コスト、純額12,599 11,213 
無形資産、純額506,018 50,368 
商誉904,240 44,820 
経営的リース資産6,893 — 
他の非流動資産708 3,149 
総資産$1,564,452 $256,911 
負債と権益
流動負債：
売掛金$12,242 $72,846 
費用とその他の流動負債を計算しなければならない90,265 31,284 
Protected.Net報酬計画負債現在19,266 — 
収入を繰り越す68,289 1,971 
賃貸負債を経営し、流動2,102 — 
債務，純額14,954 170,453 
流動負債総額207,118 276,554 
非流動経営賃貸負債6,406 — 
長期債務、純額402,273 — 
株式証法的責任18,158 — 
繰延税金負債120,724 7,789 
Protected.Net報酬計画負債、非流動11,517 — 
その他負債2,909 969 
総負債769,105 285,312 
引受金及び又は有事項(付記11)
株式·会員赤字
A類普通株--$0.0001額面価値250,000株式を許可して91,4902022年9月30日までに発行·発行されるA類株
9 — 
クラスC普通株式--$0.0001額面価値25,000株式を許可して21,7472022年9月30日までに発行·発行されたC類株
2 — 
追加実収資本767,169 — 
赤字を累計する(150,016)— 
会員赤字— (28,829)
その他の総合収益を累計する13 428 
System 1，Inc.の株式/メンバ赤字総額に起因することができる。617,177 (28,401)
非制御的権益178,170 — 
総配当·会員赤字795,347 (28,401)
総負債と資本·メンバー赤字$1,564,452 $256,911 
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
1
システム1，Inc.及びその子会社
業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない)
(単位は千で、1株当たりおよび単位データは含まれていない)

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
収入.収入$201,176 $171,446 $587,081 $52,712 $488,586 
運営コストと支出：
収入コスト(減価償却や償却を除く)137,681 128,885 410,370 41,760 365,837 
給料、手数料、福祉55,862 15,139 144,876 35,175 48,032 
販売、一般、管理16,520 7,936 47,668 14,817 21,163 
減価償却および償却33,420 3,459 90,128 1,000 10,260 
総運営コストと費用243,483 155,419 693,042 92,752 445,292 
営業収入(赤字)(42,307)16,027 (105,961)(40,040)43,294 
その他の費用：
利子支出，純額10,011 4,184 22,111 1,049 12,708 
株式証負債の公正価値変動を認める4,489 — 14,111 — — 
その他費用合計14,500 4,184 36,222 1,049 12,708 
所得税前収入(56,807)11,843 (142,183)(41,089)30,586 
所得税を支給する(19,228)475 (32,480)(629)703 
純収益(赤字)$(37,579)$11,368 $(109,703)$(40,460)$29,883 
非持株権益は純損失を占めなければならない(5,936)— (18,871)— — 
System 1社の純利益(損失)に起因する$(31,643)$11,368 $(90,832)$(40,460)$29,883 
1株当たりの基本と償却純損失$(0.35)適用されない$(1.02)適用されない適用されない
加重平均流通株数−基本と希釈−91,002 適用されない88,716 適用されない適用されない
職場基本と減額純収益適用されない$0.55 適用されない$(1.97)$1.46 
未補償加重平均単位−基本単位と希釈単位適用されない20,488 適用されない20,488 20,488 


監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
2
システム1，Inc.及びその子会社
簡明総合総合収益表(未監査)
(単位：千)

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
純収益(赤字)$(37,579)$11,368 $(109,703)$(40,460)$29,883 
その他全面収益(赤字)
外貨換算収益(354)101 (126)87 566 
総合収益(赤字)(37,933)11,469 (109,829)(40,373)30,449 
非持株権益は総合損失を占めなければならない(6,124)— (19,010)— — 
システム1社の全面収益(赤字)に帰することができる$(31,809)$11,469 $(90,819)$(40,373)$30,449 


監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
3
システム1，Inc.及びその子会社
株主権益変動表(監査を経ず)を簡明合併
(単位：千)
A類普通株C類普通株D類普通株
株金額株金額株金額追加実収資本赤字を累計するその他の総合収益を累計する非制御的権益株主合計
権益
後継者：
2022年1月27日から2022年9月30日まで
残高-2022年1月26日52,680 $5 — $— — $— $525,579 $(59,184)$— $— $466,400 
合併取引の影響29,017 3 22,077 2 2,900 — 157,046 — — 198,691 355,742 
残高-2022年1月27日81,697 8 22,077 2 2,900 — — 682,625 — (59,184)— — 198,691 822,142 
純損失— — — — — — — (29,991)— (8,068)(38,059)
買収業務に関する普通株発行2,000 — — — — — 25,500 — — — 25,500 
D類株式をA類株式に変換する2,900 1 — — (2,900)— — — — — 1 
S 1 Holdco，LLC投資の外部ベース差変化による繰延税項純負債— — — — — — (6,752)— — — (6,752)
その他総合収益— — — — — — — — (28)(6)(34)
株式ベースの報酬— — — — — — 27,167 — — — 27,167 
会員に配る— — — — — — — — — (247)(247)
残高-2022年3月31日86,597 $9 22,077 $2 — $— $728,540 $(89,175)$(28)$190,370 $829,718 
純損失— — — — — — — (29,198)— (4,867)(34,065)
株式証の行使3,969 — — — — — 27,989 — — — 27,989 
制限株の発行は，没収と控除後の純額を差し引く21 — — — — — — — — — — 
S 1 Holdco，LLC投資の外部ベース差変化による繰延税項純負債— — — — — — 585 — — — 585 
その他総合収益— — — — — — — — 207 55 262 
株式ベースの報酬— — — — — — 3,888 — — — 3,888 
会員に配る— — — — — — — — — (1,254)(1,254)
残高-2022年6月30日90,587 $9 22,077 $2 — $— $761,002 $(118,373)$179 $184,304 $827,123 
純損失— — — — — — — (31,643)— (5,936)(37,579)
制限株の発行は，没収と控除後の純額を差し引く573 — — — — — (2,035)— — — (2,035)
C類株をA類株に転換する330 — (330)— — — — — — — — 
S 1 Holdco，LLC投資の外部ベース差変化による繰延税項純負債— — — — — — 14 — — — 14 
その他総合収益— — — — — — — — (166)(188)(354)
株式ベースの報酬— — — — — — 8,188 — — — 8,188 
会員に配る— — — — — — — — — (10)(10)
残高-2022年9月30日91,490 $9 21,747 $2 — $— $767,169 $(150,016)$13 $178,170 $795,347 



監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
システム1，Inc.及びその子会社
メンバー赤字変動簡明総合報告書(未監査)
(単位：千)

会員資本その他の総合収益を累計するメンバー赤字総額
前任者：
2022年1月1日から2022年1月26日まで
残高-2022年1月1日$(28,829)$428 $(28,401)
純損失(40,460)— (40,460)
その他の総合収益を累計する— 87 87 
株式ベースの給与費用27,698 — 27,698 
残高-2022年1月26日$(41,591)$515 $(41,076)
会員資本その他の総合収益を累計するメンバー赤字総額
前任者：
2021年1月1日から2021年9月30日まで
残高-2021年1月1日$(47,886)$(343)$(48,229)
純収入6,743 — 6,743 
その他の総合収益を累計する— 441 441 
株式ベースの給与費用146 — 146 
OpenMailからの貢献147 — 147 
残高-2021年3月31日$(40,850)$98 $(40,752)
純収入11,772 — 11,772 
その他の総合収益を累計する— 24 24 
株式ベースの給与費用120 — 120 
Court Square Capital Partnersに割り当てられます(1,814)— (1,814)
OpenMailからの貢献3 — 3 
OpenMailに配布(877)— (877)
残高-2021年6月30日$(31,646)$122 $(31,524)
純収入11,368 — 11,368 
その他の総合収益を累計する— 101 101 
株式ベースの給与費用89 — 89 
Court Square Capital Partnersに割り当てられます(4,088)— (4,088)
OpenMailからの貢献109 — 109 
OpenMailに配布(3,014)— (3,014)
残高-2021年9月30日$(27,182)$223 $(26,959)


監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
5
システム1，Inc.及びその子会社
凝縮する統合現金フロー表(未監査)
(単位：千)

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
経営活動のキャッシュフロー：
純収益(赤字)$(109,703)$(40,460)$29,883 
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する：
減価償却および償却90,128 1,000 10,260 
株式ベースの報酬79,802 27,698 334 
債務発行原価償却3,540 — 1,696 
非現金レンタル費用(203)115 — 
価格変動やCEOの持分利益があります— (9)4,363 
株式許可証は価値変動を公正に許可する14,111 — — 
繰延税の割引(37,827)(816)(731)
経営性資産と負債の変動
売掛金6,670 11,118 (14,449)
前払い金とその他の資産455 905 (4,798)
売掛金1,981 (67,600)12,535 
費用とその他の負債を計算すべきである(19,017)57,170 65 
Protected.Net報酬計画負債(10,000)— — 
収入を繰り越す7,133 311 211 
その他長期負債(26,549)78 — 
経営活動提供の現金純額521 (10,490)39,369 
投資活動によるキャッシュフロー：
財産と設備を購入する(3,224)— — 
資本化ソフトウェア開発コスト(4,796)(441)(4,901)
買収業務は，現金買収後の純額を差し引く(445,405)— — 
投資活動のための現金純額(453,425)(441)(4,901)
資金調達活動のキャッシュフロー：
定期ローン収益と与信限度額449,000 — — 
定期ローンを返済する(182,488)— (9,886)
会員出資— — 259 
融資コストを支払う(24,845)— — 
割増支払い(1,715)— — 
制限株式報酬の純決済に関する支払済み税(2,035)— — 
A類普通株の償還(510,469)— — 
株式承認証を行使して得られた収益5,027 — — 
後ろ盾から受け取った現金246,484 — — 
会社の買収で支払われたり、代価があったりします— — (6,715)
関係者ローン— — (1,500)
メンバーに配る(1,511)— (9,793)
資金調達活動のための現金純額(22,552)— (27,635)
現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響(54)(132)363 
現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス)(475,510)(11,063)7,196 
期初現金および現金等価物と制限現金517,553 48,639 29,013 
期末現金および現金等価物および制限現金$42,043 $37,576 $36,209 
連結貸借対照表中の現金、現金等価物、および限定的な現金を照合する：
現金と現金等価物$31,933 $36,833 $36,209 
制限現金10,110 743 — 
現金総額、現金等価物、および限定現金$42,043 $37,576 $36,209 
キャッシュフロー情報の追加：
賃貸負債経営のための現金$1,580 $175 $— 
賃貸負債の経営と引き換えに経営リース資産$2,064 $7,987 $— 
売掛金から資金を提供する資本化資産$309 $— $— 
テナント改善費用はレンタル者がお支払いいたします$139 $— $— 
ソフトウェア開発コストを資本化した株式報酬$340 $— $— 
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。
6
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
1.業務の組織と記述

システム1会社及びその子会社(“システム1”又は“会社”)は、全方位顧客取得プラットフォームを運営し、広告主に高意図顧客を提供し、エンドユーザ顧客にワクチンを販売する

会社は独自の応答式買収マーケティングプラットフォームを通じて全方位的な顧客獲得プラットフォームサービスを提供します(“RAMP”)それは.RAMPは主要広告ネットワークと広告カテゴリ垂直市場でシームレスに運営され，それに代わってユーザを獲得し，会社が第三者広告主や広告ネットワークとの関係でこれらのユーザを金銭化することができる(“A広告パートナー”)それは.RAMPは第三者広告プラットフォームや出版社も(“ネットワーク·パートナー”)ユーザストリームを会社が所有·運営しているサイトに送信し，これらのサイト上でユーザトラヒックの金銭化を実現する.RAMPは、Google、Facebook、Tbraola、Snapchat、TikTokなど、自社独自のサイトや関連製品ネットワークで運営されており、様々な買収マーケティングチャネルから得られたユーザトラフィックを金銭化できるようになっている。

当社はその全資付属会社Protected.net Group Limitedを通して、イングランドとウェールズに登録設立されたプライベート株式会社(“Protected.net”)”)はまた、アンチウイルスソフトウェア解決策を提供し、その顧客に単一のスーツソリューションを提供し、エンドユーザに保護および報告を提供する。同社はそのウイルス対策ソフトウェアソリューションを世界各地のエンドユーザー顧客に直接提供している。アンチウイルスソフトウェアソリューション製品は、顧客の特定のニーズに応じて異なるレベルの追加保護を提供するコアセキュリティパッケージを含む。

同社の主な業務は米国であり、カナダ、イギリス、オランダでも業務がある。米国以外の業務が異なる法制度や異なる政治·経済環境下で運営することに固有のリスクがある。これらのリスクには，現行税法の変化，外国投資や収入送金の可能な制限，政府外貨規制，および通貨レート変動のリスクがある。当社はヘッジ活動を行っておらず、外貨レート変動の影響を受けるリスクを軽減している

簡明総合財務諸表について言えば、2022年1月26日あるいはそれまでの期間にS 1 Holdco、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“S 1 Holdco”)及び合併付属会社の合併前の財務状況、経営業績及びキャッシュフローを反映する(定義参照付記3-合併)と、2022年1月27日以降に開始された期間とは、会社及びその合併子会社が合併により生じる財務状況、運営結果及びキャッシュフローを反映しており、本稿では“継承者”と呼ぶ。


2.重要会計政策の概要

列報根拠·合併原則と重要会計政策の概要

当社は特殊目的買収会社であり、二零二零年二月十一日にTrebia Acquisition Corp.(“Trebia”)の名称でケイマン諸島免除会社として登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“合併”)である。2022年1月27日、同社は合併を完了し、最終的にS 1 HoldcoとSystem 1 SS Protect Holdings，Inc.(“Protected”)を買収した。合併により、後継者の経営業績、財務状況とキャッシュフローを直接比較することはできません。

会計基準編纂(ASC)805で概説した基準の分析に基づいて、会社は合併中の会計購入者とみなされている企業合併それは.ある分析によると、S 1 Holdcoは前身実体とみなされている。このため、合併完了後、S 1 Holdcoの歴史財務諸表が当社の歴史財務諸表となる。したがって、本報告に含まれる財務諸表は、(I)合併前S 1 Holdcoの歴史的経営実績及び(Ii)当社合併後の総合業績を反映しており、S 1 Holdco及び合併完了後に保護されている会社を含む。添付の財務諸表は、1月26日現在の期間を含む前の期間を含む
7
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
2022年と合併が同時に行われ、任期は2022年1月27日から2022年9月30日まで。簡明総合財務諸表及び簡明総合財務諸表付記の表では、後継期と前続期の間の黒い線を明らかにし、この2つの期間の間に比較可能性が不足していることを強調し、合併がS 1 Holdcoに対する新しい会計基礎を招いたためである。

添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成された。付随する簡明な連結財務諸表は、後継期におけるSystem 1社およびその子会社の勘定、およびS 1 Holdcoの先行期間の勘定を含む。財務諸表を連結する際、すべての会社間口座と取引は解約されました。簡明総合財務諸表は会社が作成し、監査を経ず、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に符合する。一般に、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に含まれるいくつかの情報および脚注開示は、このような米国証券取引委員会規則および規定に基づいて簡素化または漏れている。本文書に掲載されている中期簡明総合財務諸表は、経営陣が中間報告された財務状況、経営業績及び現金流量を公平に陳述するために必要なすべての調整(正常な経常的調整を含む)を反映している。年末簡明総合貸借対照表データはS 1 Holdcoの監査財務諸表及び会社が2022年4月19日に改正された1933年証券法(“目論見書”)第424(B)条に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出した最終目論見書(以下、“目論見書”と呼ぶ)から来たが、アメリカ公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。2022年1月1日から2022年1月26日(前身)と2022年1月27日から2022年9月30日(後継者)までの簡明総合経営報告書は、2022年12月31日以降の通年予想結果を必ずしも示しているとは限らない。

簡明総合財務諸表中のいくつかの前期金額はすでに今期の列報に符合するように再分類された。これらの変更は、列挙された任意の期間の業務結果や財務状況に影響を与えない。

ASC 842採用

2022年1月1日、会社はASC 842を採用した賃貸借証書改善された移行方法の下で。このレンタル会計基準は転換にいくつかの選択可能な実用的な方法を提供した。会社は“一括実際の方便”を選択し、リース識別、リース分類、初期直接コストに関する以前の結論を再評価しないことを許可した。新しい基準はまた実体の持続的な会計に実際的な便宜を提供する。会社は短期賃貸契約確認免除を選択しました。したがって、条件に適合した賃貸については、当社は移行段階にある資産の既存短期賃貸の経営賃貸資産又は経営賃貸負債を確認しない。当社はまた、その賃貸契約のためにレンタルと非レンタル部分を分けない実際の便宜策を選択した。賃貸基準を採用することは、先に報告した簡明な総合経営報告書に何の影響もなく、期初株の累積追跡調整にもつながっていない。同社は$を記録した6,786賃貸資産を経営し、ドル7,987賃貸負債と再分類されたドル1,201遅延のASC 842を実行した後，賃貸資産の経営を開始するための減少したED賃貸料負債とする。参照してください備考2-主要会計政策の概要-レンタルそして7-レンタル証書を付記するもっと詳しい情報を知ります。

資本資源、流動性、集中度

これまで、会社の利用可能な流動資金と運営はTrebiaの初公募株、合併を通じて行われてきた(定義参照付記3-合併)信用の手配と運営のキャッシュフロー。同社は、代替技術からの競争、およびキー広告パートナー、キー従業員、キー契約および成長への依存を含むいくつかの業務および運営リスクに直面しており、その業務と運営目標を達成している。


8
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
次の表は、その主要な広告パートナーの集中度が総収入に占める割合を示している

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
Googleは67 %84 %70 %88 %84 %
マイクロソフトは3 %5 %3 %4 %5 %

2022年9月30日現在、会社所有(I)二つGoogleと有料検索広告提携契約を締結し、(Ii)1つはマイクロソフトと有料検索広告提携契約を締結します1つは契約は更新され、発効日は2021年3月1日であり、2年制任期は2023年2月28日まで。もう一つのGoogle契約は更新され、発効日は2021年8月1日で、2年制任期は2023年7月31日まで。同社はマイクロソフトと広告契約を更新し、発効日は2022年7月1日で、所有している3年制任期は2025年6月30日まで。全部三つプロトコルは、それぞれの広告パートナーによって直ちに終了することができ、または場合によっては最小限の通知で終了することができる。
売掛金は主にアメリカ国内の広告パートナーから来ている。2022年9月30日現在、同社最大の2つの広告パートナーGoogleとヤフー代表64%和12それぞれ会社の売掛金残高の%を占めている。2021年12月31日まで、これらは二つ代表的広告パートナー72%和10それぞれ会社の売掛金残高の%を占めている。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいてこれらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、管理層は報告期間中に報告された資産と負債額、簡明な連結財務諸表を開示した日のあるいは資産と負債及び報告期間の収入と費用に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。

これらの簡明な総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定は、(1)営業権、取得された無形資産および長期資産の推定値、(2)株式に基づく会社の補償報酬の推定および確認、(3)所得税、(4)対価格および(5)株式証明負債の公正価値の決定を含むが、これらに限定されない。簡明総合財務諸表を影響する重大な推定は最新及び最適な現有資料に基づいて作成され、歴史経験、既知傾向及び当社が合理と考えている他の特定の市場要素或いはその他の関連要素を含む。環境，事実，経験の変化により，管理層はその見積り数を評価した。推定された変化は彼らが知っている間に記録される。しかしながら、これらの推定および仮定を解決する実際の結果は、簡明な総合財務諸表を作成する際に使用される結果とは異なる可能性がある。

現金と現金等価物

現金と現金等価物は銀行預金の形で持っている金額からなる。

売掛金

売掛金は主に広告パートナーの売掛金を代表し、これらの売掛金は会社が返済していない残高から受け取った金額を計上し、利息を計上しない。同社の売掛金は担保は必要ありません。特定の顧客口座の受取可能性を決定する際に、会社は、過去の顧客との取引履歴と現在の経済業界傾向とを考慮する。これらの売掛金は従来から適時に支払われてきた.因る
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
売掛金残高の性質から、当社は重大な不売上リスクは存在しないと考えているため、違います。2022年9月30日(後継者)と2021年12月31日(前任者)から、計不良債権準備が必要となる。会社の売掛金の支払条件は通常30何日ですか。

信用リスクが集中する

現金が高信用品質の金融機関に入金され、場合によっては、いずれかの金融機関に入金されるこのような残高が現行規制機関の保険限度額を超える可能性がある。歴史的に見ると、同社はこれらの現金残高に関するいかなる損失も経験しておらず、将来の損失を予想するリスクが最も小さいと考えられている。しかし、このような預金が赤字にならないという保証はない。
外貨？外貨

同社のレポート通貨はドルです。貸借対照表の勘定は貸借対照表の日の有効為替レートで換算された。業務報告書の金額は活動に関わる月の平均為替レートで換算されます。機能通貨以外の通貨建てでの取引為替変動による累積換算調整純額や外貨取引損益は重要ではない。

株式証法的責任

当社は株式承認証及び個人配給株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を公開する勘定を担当しており、この等株式証は付記13-手令そして付記14-公正価値計量)ASC 815-40によれば、株式証明書は権益分類基準を満たしていないため、負債として入金されなければならない。公募株式証の公正価値はすでに公募株式証の市場オファーによって推定された。私募株式証の公正価値はすでに公募株式証の公正価値によって推定された。

金融商品の公正価値

ASC 820の規定により、公正価値計量·開示("ASC 820"),金融および非金融資産および負債、ならびに公正な価値に応じて経常的に入金される他の資産および負債に関する。ASC 820は公正価値の単一権威定義を提供し、公正価値を計量するために枠組みを制定し、公正価値計量に関する必要な開示を拡張した。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の元本または最も有利な市場において、資産または負債が元金または最も有利な市場で受信される交換価格または負債を移転するために支払われる交換価格または退出価格として定義される。

当社は三級投入体系に基づいて公正価値を計量し、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させる。金融商品の三級システムにおけるレベルは公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。

投入された三級レベルは以下のとおりである

レベル1：計量日と同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファーのような観察可能な投入。

レベル2：資産または負債の見積もり、非アクティブ市場の見積もり、または資産または負債の大部分の期限の観測可能または観測可能な市場データによって確認された他の投入のような、一次価格を除いた他の観察可能な投入。

レベル3：観察できない投入は、市場活動支援が少ないか、または全くなく、資産または負債の公正な価値に大きな意味を持つ。これらの投入は会社自身の現在の市場状況に対する仮定に基づいており、経営陣が重大な判断や見積もりを行う必要がある。
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
金融商品には、現金、現金等価物、制限現金、売掛金、公正な価値で計上された他の資産、支払すべき帳簿、売掛金、および株式証負債が含まれる。現金等価物と制限現金は公正な価値で恒常的に報告されている。売掛金，売掛金および売掛金は帳簿価値に記載されており，予想入金や支払日までの時間が短いため，帳簿価値は公正価値とほぼ同じである。2022年9月30日現在、同社の未済債務には定期融資が含まれており、その公正価値は観察可能な市場オファー(第2級)を用いて推定されている。定期ローンの帳簿価値と見積もり公正価値は#ドルである368,228そして$374,400それぞれ2022年9月30日まで。参考までに付記12--債務、純額より多くの情報を得るために。

現金、現金等価物、制限現金を除いて、会社は、2022年9月30日(相続人)と2021年12月31日(前身)に公正価値で経常的に入金された資産を請求することは何もない。当社の公正価値に応じて計量された負債は、公開株式証負債(第1級)、私募株式証負債(第2級)、S 1 Holdco前行政総裁の持分利益利息負債(第3級)及び又は代償(第3級)に関する。

いくつかの資産は、商業権、無形資産及び長期資産を含み、例えば減値審査により減値とみなされ、公正価値によって非日常的な基礎に従って計量しなければならない。当社は観察可能な入力を適用してこれらの資産の現在値を計算することで公正価値を決定する。今まで、このような資産は何の重大な減価も記録されていない。

制限現金

同社は現金を#ドルに制限していた10,110そして$7432022年9月30日(後継者)と2021年12月31日(前任者)までそれぞれ会社の2022年9月30日現在(後継者)の制限された現金は、主に(I)会社の金融機関が担保として現金を保有しており、会社がカリフォルニア州マリナドレース市にある会社のオフィスのレンタル契約に基づいて大家に発行した信用状を確保し、(Ii)会社のクレジットカード処理業者が特定のクレジットカード資金を差し押さえて会社の顧客が開始する可能性のある引き落としの手配により保有するクレジットカード処理業者備蓄残高を確保することを含む。(Iii)合併完了時に配当金奨励部分に帰属していない信託口座残高は、現金で決済され、サービス要求完了時に当社従業員に発行され、(Iv)RoadWarriorの買収に関連する賠償義務に関連するホスト口座残高と、(V)CouponFollow買収に関連する合併後補償手配に関連するホスト口座残高とが含まれる。2021年12月31日現在(前身)の制限された現金額は、カリフォルニア州マリナドレーン市にある会社のオフィスの賃貸契約に基づいて家主に発行された信用状を確保するために、会社の金融機関が担保として所持している現金に関するものである。

財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.減価償却は、関連資産の推定耐用年数内に直線方法で算出する。修理と保守は発生時に費用を計上し，改善は資本化に計上する。物件及び設備を売却又は廃棄する際には、当該等の勘定はコスト及び関連減価償却を除いて、それによって生じるいかなる損益も簡明総合経営報告書に計上する。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
減価償却を計算する際の会社の財産と設備の推定耐用年数は以下のとおりである

使用寿命
(年)
コンピュータ装置3
事務設備3
ソフトウェア4
家具、固定装置、および装置3-7
機動車4
賃借権改善
レンタル改善された残りのレンタル期間または推定耐用年数のうちの短いもの。

内部使用ソフトウェア開発コスト、純額

内部で使用されているソフトウェア開発コストはコストから累積償却を引いて表示される.同社は、そのRAMPプラットフォームの開発および展開を含む、会社の技術インフラに関連する内部開発ソフトウェアの作成および強化に関連するいくつかの内部使用ソフトウェア開発コストを利用している。これらのコストは、ソフトウェアプロジェクトに直接関連して大量の時間を投入する従業員の賃金、ボーナス、株式ベースの報酬および従業員福祉支出、ならびにソフトウェアを開発または取得するために消費される材料およびサービスの外部直接コストを含む人員コストを含む。資本化条件を満たしていない内部使用ソフトウェア開発コストは発生した費用として計上され、簡明合併経営報告書にはそれに応じて賃金、手数料、福祉費用が計上される。

内部利用ソフトウェア開発活動には，(1)計画段階，(2)アプリケーションとインフラ開発段階，および(3)実施後段階の3段階が一般的である.ソフトウェア開発の計画·実施後の段階で発生する費用には、配置後の訓練および開発された技術のメンテナンス·メンテナンスに関する費用が含まれ、発生した費用が計上される。初歩的なプロジェクト段階が完了した時、管理層はすでに完成プロジェクトにもっと多くの資金を提供することを許可して、プロジェクトは完成する可能性が高く、ソフトウェアが予想通りに運行する時、会社は内部で使用するソフトウェアの開発に関連するコストを資本化する。アプリケーションやインフラ開発段階で発生するコストは、重大な増強とアップグレードを含め、資本化に計上される。プロジェクトがほぼ完了し、ソフトウェアと技術が予想される目的を達成するために配備されると、資本化は終了する。内部使用のソフトウェア開発コスト直線方法は、3年間の推定耐用年数で償却される(3)年限は、ソフトウェア準備が完了して予想される使用日から計算されます。直線識別法は期待報酬を獲得する方式に近似している.当社はそのソフトウェアの所有権を譲渡したり、そのソフトウェアを第三者にレンタルしたりしません。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
無形資産

無形資産には、主に取得された技術、顧客関係、および商号/商標が含まれる。当社は、経営陣が買収時に無形資産余剰経済耐用年数の推定を適用することに基づいて、適切な耐用年数を決定する。無形資産はその推定された経済使用年数内に償却され、経済利益の消費パターンに近い直線的な方法が使用されている。ある顧客関係無形資産は期待経済利益の期待時間に基づいて加速償却を行い、期待経済利益は期待寿命内の顧客流出率の分析に基づいて得られる買収された無形資産の公正価値は収益法、市場法或いはリセットコスト法を用いて決定される。

当社の無形資産の推定耐用年数は以下の通りです

使用寿命
(年)
発達した技術4
取引先関係3-5
商標と商品名10
その他無形資産4

長期資産減価準備

事件や環境変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合，当社はその長期資産の回収可能性を評価した。このようなイベントまたは状況の変化は、長期資産の使用範囲または方法の重大な不利な変化を含む可能性があり、長期資産価値に影響を与える可能性のある法的要因またはビジネス環境の重大な不利な変化を含む可能性があり、コストの累積は、長期資産の買収または開発の最初の予想された金額を大幅に超える；現在または将来の経営またはキャッシュフロー損失は、長期資産の使用に関連する持続的な損失を示すことができ、または現在の予想では、長期資産は、その以前に推定された使用寿命が終了する前に販売されるか、または他の方法で処理される可能性がある。当社は資産グループレベルで減値テストを行っており、これはキャッシュフローが他の資産や負債キャッシュフローと大きく独立していることを識別できる最低レベルである。当社は，資産グループの帳簿価値がその残存耐用年数の見込み未割引キャッシュフローで回収できるかどうかを決定することで，その長期資産の回収可能性を評価している。資産グループの帳票価値が予測された未割引キャッシュフローを超えた場合，減値損失は帳票金額が許容価値を推定した金額を超えていることを確認·計測する.減価損失は、経営陣が減値が発生した期間の業務を決定することに計上される。本四半期報告に記載されている期間中、当社はすでに違います。長期資産の減価は記録されていない。

企業合併

企業合併で買収した業務の結果は、買収日から会社の簡明総合財務諸表に計上される。当社は買収日の公正な価値に応じて買収価格を分配し、この価格は提供された代価の総和であり、現金、持分或いは両者の組み合わせを含む可能性があり、企業合併において被買収企業の識別可能な資産と負債のために支払うことができる。識別可能な純資産を超えるいかなる支払金額も営業権として記録されている。買収されたビジネスの公正な価値を推定するプロセスは、業界平均買収価格倍数の推定、顧客およびサービスフロー率の推定、および将来のキャッシュフローの推定を含む重大な推定および仮定の使用に関する。当社の経営陣は、合理的だと思っていますが、それ自体に不確実性と予測不可能性があるという仮定に基づいて公正価値を推定しているため、実際の結果は見積もりとは異なる可能性があります。計量期間内に、買収日から1年以下であり、会社は買収資産と負担した負債の調整を記録し、営業権に応じた相殺を行うことができる。はい
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
計量期間終了時には、どの後続調整も会社の簡明総合経営報告書に反映される。

業務合併に関する取引コストは、発生時に費用を計上し、会社が簡明総合経営報告書の販売、一般、管理費用を計上する。購入対価格に対価格が含まれているか、または対価格がある場合、当社は買収日までの公定価値を記録またはあり、その後、当社の簡素化総合経営報告書によって公正価値に応じて各報告日に再計量または対価がある。

商誉

営業権とは、買収価格が企業合併で取得した識別可能な純資産と識別可能な無形資産の公正価値を超える部分である。当社は米国会計基準第350条に従って営業権を会計処理し、無形資産-営業権とその他これは、会社が少なくとも毎年報告単位レベルで営業権の減価をテストすることを要求する。

当社は、申告単位の公正価値がその額面よりも少ない可能性があるかどうかを決定するために、(I)商業権の可能な減値を評価するために定性分析を行うことを選択することができ、または(Ii)量子化減値テストを行うことができる。定量化減値テストは、報告単位の推定公正価値を、そのそれぞれの帳簿価値(営業権を含む)と比較することを含む。公正価値が帳簿価値を超えると推定された場合、営業権は欠陥がないとみなされる。しかしながら、報告単位の公正価値が帳簿価値よりも低い場合、減値損失の金額は超過した金額に等しいことが確認される。

公正価値の決定は当社に重大な見積もりと仮定を要求します。これらの推定には、市場参加者の観点から見た将来の期待キャッシュフロー、割引率、業界データ、および経営陣の以前の経験が含まれるが、これらに限定されない。予期しないイベントまたは状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。

当社は毎年12月31日に営業権減価テストを行います。この四半期の報告書に記載されている期間は違います。トリガイベントが確認されたため，中期的に営業権減価費用を計上する必要はない.

賃貸借証書

2022年1月1日、会社はASC 842を採用レンタル契約そして、その簡明な総合貸借対照表において、経営リース資産と経営リース負債を確認する

以下の場合、契約は、リースまたはリースを含む：(1)契約は、決定された資産を含み、(2)顧客は、使用対象資産から実質的にすべての経済的利益を獲得し、契約期間内に資産をどのように使用するか、およびどのような目的のために、対価格と交換するかを示す。その会社は契約開始時に契約に属するか、または賃貸契約を含むかどうかを評価する。すべてのリースについては，短期確認免除資格に該当する賃貸契約を除いて，当社は借約開始日に貸借対照表上で賃貸契約に関する責任と，当社が使用期間内に対象資産を使用する権利を代表する該当資産を確認した

会社の経営リースは、2022年9月30日現在(相続人)の簡明総合貸借対照表における経営賃貸資産と経営賃貸負債に計上されている。経営リース資産は当社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し、経営リース負債は当社に代わってリースによるリース金の支払いを義務付けている。

経営リース資産および経営リース負債は、最初にレンタル期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて入金され、開始日に当該等の選択権を行使することを合理的に決定する際にリース契約を延長または終了する選択権を含むことができる。当社の賃貸借契約ごとの隠れた金利は容易に特定できないため、根拠は
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
レンタル開始日は、税金、保険、光熱費、メンテナンスコストを含むレンタル支払いの現在値を決定するために使用されます。

レンタル資産を運営するにはどんなレンタルインセンティブも含まれている。レンタル構成要素と非レンタル構成要素とを含むレンタルプロトコルを個別のレンタル構成要素として入金する。レンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。経営リース費用は添付の簡明総合経営報告書に記載されている販売、一般、行政費用に計上される

参照してください7-レンタル証書を付記するもっと詳しい情報を知ります。

収入.収入
約束されたサービスの支配権が会社の顧客に移行すると、会社は収入を確認し、金額は企業がこれらのサービスの対価格を獲得する権利があることを反映している。会社は以下の手順で収入確認を決定した

•顧客との契約を識別し
•契約の履行義務を確定し、
•取引価格の決定は
•取引価格を契約に割り当てる履行義務、及び
•業績義務を履行する際や義務を履行する際に収入を確認する。

同社の収入は主に以下の分野から来ている

広告やその他の収入

同社は，所有·運営するサイトのトラフィックを直接取得し，そのRAMPプラットフォームや関連サービスを利用して広告パートナーを所有·運営するサイトに接続することで収入を稼いでいる。この収入源については、同社は取引の主体であり、毛収入をもとにその広告パートナーから受け取った金額を報告する。この収入については，当社はその広告パートナーと金銭化のために買収したトラフィックに損失リスクがあるため，自社が所有·運営しているサイトについては，サイトを維持し，コンテンツを提供し，そのサイト広告空間に関する損失コストとリスクを負担している

収入はまた、当社のネットワークパートナーとの収入共有スケジュールから来て、そのRAMPプラットフォームおよび関連サービスを使用して、私たちの広告パートナーが提供する広告を彼らの広告在庫に直接投入することができるようにする。当社はこれらの取引の代理店であることを決定し，純額で収入を報告しているが，(A)当社は基本広告空間を制御していない，(B)当社はトラフィックを取得しておらず，それに関連する損失リスクが存在しない，および(C)定価は実質的に一定のパーセントの収入共有スケジュールを採用しているからである。当社は、その収入共有スケジュールに基づいて保留されている金額、すなわち当社が広告パートナーから受け取った金額から、関連契約に基づいてネットワークパートナーに送金された金額との差額を減算し、この収入を純額で報告します。

同社は，その広告パートナーにトラフィックを提供する際に，クリックコストや千回ごとの印象コストに基づいて収入を確認している

注文収入

Protected.netの合併と買収について議論した付記3-合併また，同社はワクチン，AdBlock，WebShield，VPNソフトウェアであるサービス購読(SaaS)を顧客に販売している.購読サービスは、リアルタイムのウイルス対策、セキュリティ閲覧、広告遮断、悪意のあるサイト遮断、およびデータ漏洩監視を提供します。購読収入は主に(I)ワクチンの配信と(Ii)配信付加サービスからであり，これらは固定価格で提供されている
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
基礎です。購読、保守及び支援に関する履行義務は顧客契約期間内に履行され、関連する購読収入は契約期間内に料率で確認され、これは制御権移転と一致する。同社が顧客に提供するサービスは、通常、繰延収入のために記録された現金領収書によって予め支払われており、これは契約下の負債を取り消すことができない。

収入コスト

収入コストには，主にトラフィック取得コスト，すなわち会社のサイトや購読サービスに広告を投入して顧客を取得するコストと，コンテンツ，配信，ドメイン登録コスト，Mapquest.comへの地図サービスの許可コスト，クレジットカード手数料，ワクチンや他のソフトウェアに関する許可コストがあり，これらのソフトウェアはAPIを介して最終顧客にSaaS製品を販売·流通することができる.その会社は事前に費用を支払わない。奨励金やボーナス、そしてこのような費用は発生時に費用を計上する。

給料、手数料、福祉
賃金、手数料および福祉費用には、賃金、ボーナス、株式給与、内部ソフトウェア開発による未資本化された人員コスト、従業員福祉コストが含まれる。

株式ベースの報酬

株式支払いに関する報酬コストは、会社の簡明総合経営報告書における“賃金、手数料、福祉”で発行·確認された単位の公正価値に基づいて計測される。当社は時間サービス条件に応じた株式支払い奨励を単一報酬のみとすることを選択しており、関連補償費用は直線的に確認されている。前期間の権益を評価するためのブラック·スコアーズモデルの仮定は以下のとおりである

•普通株公正価値：S 1 Holdcoの株式権は公開取引されていないため、公正価値はS 1 Holdco取締役会によって決定され、管理層の意見と第三者推定専門家が作成した同期推定報告である
•期待期間：報酬の期待期限は、報酬の契約期限および帰属期限、従業員の予想行使行動、および付与後の従業員フロー率を考慮することによって推定される。非従業員の場合、期待寿命は奨励の契約期間に等しい。
•無リスク金利：無リスク金利は、米財務省が発表した基礎奨励期待期間の金利に基づいて計算される。
•波動性：変動性は、上場企業指数と比較可能な履歴株価データに基づく対象単位の奨励予想期間内の予想単価変動に基づく

合併によれば、当社は、システム1において、いくつかの利益報酬(“置換奨励”)を制限株式単位(“制限株式単位”)で置換しなければならない。同社のこれらの代替奨励の公正価値は、ニューヨーク証券取引所で取引されるA類普通株の市場価格から来ている。合併は一度の清算事件を引き起こすため，合併に関する合併の日までに提供されるサービスに関する置換裁決部分は移転の総対価に計上される.代替報酬の残り部分については、会社は引き続き奨励ごとに必要なサービス期間内に補償費用を等級別に確認し、没収が発生した場合に没収を確認します。

合併後に付与された奨励について、会社関連制限株式単位の公正価値は、ニューヨーク証券取引所で取引されるA類普通株の市場価格に由来する。これらの報酬は時間に基づくサービス条件のみに制限されているため，当社は各報酬の必要なサービス期間内にこれらの報酬の補償費用を直線的に確認し，没収が発生した場合に確認する
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
責任賞

Protected.netの合併と買収については、ご参照ください付記3-合併会社は、ある業績とサービス条件を満たしている資格を有する受給者のためのインセンティブ計画を実施している(“保護.Net報酬計画”).

CouponFollowの買収については、ご参照ください注4--買収会社は資格に適合する受賞者のためのインセンティブ計画を実施し、ある業績とサービス条件を満たしている(“パートナーはインセンティブに従っています”).

業績やサービス条件を達成する可能性があると考えた場合、当社はこれらの責任報酬の補償コストとサービス条件を確認します。各報告期間内に帰属の可能性を評価する際には、これまでの実際の結果を考慮して、階層的帰属を有するサービス期間の完全な部分を反映するように予測および補償コストを調整する.参考までに付記18--株式ベースの報酬より多くの情報については、アクセスしてください.

販売、一般、管理

販売、一般と行政費用には専門サービス料、入居費、出張費と娯楽費が含まれています。これらのコストは発生時に費用を計上する。

減価償却および償却

減価償却や償却費用は、固定資産減価償却や有限寿命無形資産の償却を含む企業の資本投資に主に起因する。

所得税

同社はS 1 Holdcoの唯一の管理メンバーであるため，S 1 Holdcoの財務業績を合併した。S 1 Holdcoは共同企業とされ、米国連邦および最も適用される州と地方所得税目的に適用される。共同企業として、S 1 Holdcoはアメリカ連邦とある州と地方の所得税を納めない。S 1 Holdcoで発生した任意の課税所得額または損失は、そのメンバー会社(当社を含む)に比例して移転し、その課税所得額または損失を計上する。会社はアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、また、S 1 Holdcoの任意の課税収入または損失における会社の分配可能なシェア、および会社が発生した任意の独立収入または損失は、州と地方所得税を支払う必要がある。同社の複数の子会社は米国やその他の国·地域で所得税を納付しなければならない。

当社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法はすでに財務諸表に含まれている事件の予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債(“DTA”と“DTLS”を確認することを要求している。この方法によれば、資産と負債の財務諸表と税ベースとの差に基づいて、予想差が逆転する年度の現行税率を採用することで繰延税項と直接税額を決定する。税率変化が繰延税費と繰延税額に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された

DTAの程度は，これらの資産がより顕在化する可能性があると考えられることを確認した.この決定を下す際には、既存の課税の一時的な違いの将来の逆転、将来の課税収入の予測、税務計画策、税法の許可下での繰り越しの潜在力、および経営業績を含む、入手可能なすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。当社が将来的にその記録純額を超える繰延税項目を実現できないと判断した場合、差額評価免除額を調整し、所得税の支出を増加させる。

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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
当社は米国会計基準第740条に基づいて不確定な税務状況を記録している所得税や2段階に分けたプロセス、すなわち、(1)税務頭寸がその技術的優位性に基づいて維持される可能性が高いかどうかを決定すること、および(2)確認の閾値に達する可能性がより高い税務頭寸について、最終的に関連税務機関と決済する際に達成可能な最大税収割引金額の50%以上を確認する。当社は適切な場合には、添付されている簡明総合経営報告書の所得税引当金で利子と罰金を確認しています。

非制御的権益

当社は当社以外のある個人と実体が持つS 1 Holdcoの経済的権益である非制御的権益を報告した。非持株資本には、合併完了時にS 1 HoldcoのB類単位を持ってS 1 Holdcoの経済権益に保持されているS 1 Holdcoのいくつかの売却持分所有者と、同じ数の当社の対応するC類普通株が含まれる。非持株株主は時々当社にS 1 Holdcoが持っているB類単位を償還することを要求し、そしてそれに対応する当社のC類普通株を渡して、A類普通株と交換することができる1つは-1を基本とする。将来の償還の発生に伴い、これは所有権の変化を招き、非持株権益として記録された金額と追加実収資本のそれに応じた増加を減少させる。会社レベルで追加のA類普通株が発行されるにつれて，S 1 HoldcoのA類単位は会社に発行され，発行されたA類普通株と会社のS 1 HoldcoにおけるA類単位の割合を1：1に維持する.

次の表は，2022年9月30日までのS 1 Holdcoにおける所有権権益をまとめたものである。

職場.職場所有権パーセント
S 1 HoldcoのAクラス単位91,490 80.8 %
S 1 HoldcoのBクラス単位21,747 19.2 %

最近の会計公告

2016年6月財務会計基準委員会が発表しましたASU No. 2016-13その後の修正案を含めて、“金融商品信用損失計測”(特別テーマ326)は、ほとんどの金融商品の会計方法を修正した。指導意見は、売掛金、融資、その他の金融商品に対して展望性期待信用損失モデルを使用することを要求した。本ガイドラインは2022年12月15日以降の年次期間内に有効であり，早期採用を許可している。同社は、この最新状況を採用することはその簡明総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。

3.合併する

二零二一年六月二十八日に、当社はS 1 Holdco、Trebia及び被保護会社(総称して“会社”と総称する)と業務合併協定(2021年11月30日、2022年1月10日及び2022年1月25日に改訂)を締結した(“業務合併協定”)。当社は2022年1月26日(“締め切り”)に、業務合併協定に基づいて業務合併(“合併”)を完了します。合併完了後，合併後の会社は“UP-C”で組織され，このうちSystem 1のほとんどの資産や業務運営はS 1 Holdcoが所有している.合併後の会社の業務は引き続きS 1 HoldcoとProtectedの子会社で運営されている。また，Trebiaの普通株，株式承認証，単位はニューヨーク証券取引所での取引を停止し，System 1社のA類普通株と公共株式証は2022年1月28日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，コードはそれぞれ“SST”と“SST.WS”である.

S 1 Holdcoの既存株式所有者に支払われる合併に関連する保護された対価格は、現金、A類普通株、およびC類普通株の組み合わせである。

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(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
業務合併契約項下の現金総対価格(“決済現金対価格”)は$442,168.

業務合併契約項の下の総配当金の対価は$421,047置換奨励とA類普通株からなる。A類普通株の公正価値は1株当たり取引市場価格$で決定される10.00割引しています10%は、これらの株式は、発行時に即時に販売できないため、この制限は、証券特性の機能とみなされる。

また，締め切りには，S 1 Holdco持分所有者が保持しているS 1 Holdco合計B類単位により非持株権益が生じる。それは..22,077S 1 HoldcoのB類単位と会社対応のC類普通株の推定価値を#ドルと決定した198,691それは.S 1 HoldcoのB類単位は会社に対応するC類普通株と1対1でA類普通株に交換できるため、公正価値の確定方法はA類普通株の公正価値と同じであり、取引終値は#ドルである10.00割引しています10%(クラスCの普通株式の単位および対応する株式は、発行時に直ちに販売することができないので、この制限は証券特徴の関数とみなされる)。公正価値$198,691添付の簡明総合貸借対照表に非持株権益として記録され、添付の簡明総合株主権益変動表に非持株権益として列報されている。

統合については、System 1とCannae Holdings，Inc.(“Cannae”)は、System1株主の完了日に償還されたある額の償還に資金を提供するために、他の条項および条件の規定の下でSystem 1 Aクラスの普通株を承認する予備合意(“Backtopプロトコル”)を締結した。株主償還のため、システム1の株主は$を提供した7,031Cannaeは現金の対価格交渉を終えるための現金で#ドルを提供しています246,484その後ろ盾合意の下での義務により、末の現金対価格に資金を提供する現金に使用される。

合併と同時に、システム1とS 1 Holdco当時のある現有のメンバーは1つの課税契約(“課税契約”或いは“TRA”)を締結し、この合意に基づいて、他の事項以外に、課税契約の各方面は分配と支払いに同意した85米国連邦、州、地方所得税の実際の節約(ある場合)の%は、企業合併協定と将来S 1 HoldcoのB類単位(会社に対応するC類普通株と一緒に)を交換して会社A類普通株のいくつかの税収優遇(ある場合)を交換するためである。締め切りまでに，TRA項下の債務の公正価値が決定されたゼロなぜならどんな税金節約も不確実だからだ。TRAは対価があるか、または負債のある公正価値がその後の変化を収益で確認する。中のTRA議論を参照してください10--所得税を注ぐ。

合併を発効させる企業統合プロトコルには，Protected.Net報酬計画も含まれる.参考までに付記18--株式ベースの報酬より多くの情報を得るために。

当社は2022年1月1日にASU 2021-08号を採択し、これに基づいて当社がASC 606に記録した内容に基づいて、合併の一部として買収した契約資産と契約負債を記録した顧客との契約収入から買収日までに、当社はS 1 Holdcoと同じ日付と同じ条項で元の契約を締結し、保護されています

今回の合併はすでに企業合併会計買収法に従って入金された。購入総価格は，購入日それぞれの公正価値ごとに，購入した有形資産と識別可能な無形資産および負担する負債に割り当てられる.買収価格は初歩的で、追加的な調整があるかもしれない。当社は可能な場合にできるだけ早く購入勘定を完成させることを期待していますが、遅くはありません1年買収の日から計算する。


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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
購入対価格は次の資産と負債に割り当てられます。
金額
買収された有形資産と負債：
現金と有価証券$68,748 
売掛金79,086 
前払い費用10,804 
不動産·工場·設備·純価値1,551 
内部使用ソフトウェア開発コスト、純額11,316 
その他の資産6,946 
売掛金(9,798)
収入を繰り越す(60,768)
費用とその他の流動負債を計算しなければならない(99,726)
支払手形(172,038)
付加価値税納税義務(12,280)
繰延税金負債(142,806)
その他負債(8,474)
購入有形資産と負担負債総額(327,439)
無形資産555,500 
商誉833,845 
取得した純資産$1,061,906 
考慮事項：
現金$442,168 
権益421,047 
総掛け値863,215 
非持株権益198,691 
合計する$1,061,906 

2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は買収に関連するDTLを$減少させた2,468統合前の期間に関連して取得された税項属性の精錬により.この調整は2022年9月30日までの3ヶ月間に計量期間調整に計上され、それに応じて営業権は相応の金額が減少した。

買収終了日までの無形資産には、

金額加重平均使用寿命(年)
商標$243,200 10
取引先関係115,300 4
技術197,000 4
合計する$555,500 

商標−識別された商標は、買収された任意の商標に関連する将来のキャッシュフローの推定公正価値に関する。同社は所得法下の免印税法を用いて商標を推定している。主な仮定には，収入予測，その商標に適用される推定印税料率，割引率が含まれている。

取引先関係顧客関係の価値は、将来予想される収入の公正な価値を表し、これらの収入は、取得された顧客への販売から得られる。会社は顧客関係を重視し、使用する
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
流通業者が投入した超過収益法を利用する。主にクライアント流出率，収入増加率，既存顧客収入，繰延収入，割引率を含むと仮定する.

技術−技術とは、会社の既存のインフラストラクチャを取得して組み込む既存技術を意味する。同社は会社特有の投入を利用して、超過収益法を用いて技術を評価している。重要な仮定には，予測収入と割引率がある.

営業権残高は、主に会社のアプリケーションとサービス製品、買収された資産、買収された労働力による予想収入機会に起因する。営業権は納税時に控除できません。

審査されていない備考資料

次の表は、合併が2021年1月1日に発生したと仮定した未監査の備考情報を提供します。審査準備資料は買収資産及び負債を負担する公正価値調整による追加償却調整、会計政策調整及び取引費用を反映しており、Answers、CouponFollow及びRoadWarriorのように買収した(それぞれの定義は参照)注4-買収)2021年1月1日に発生した。予想結果には、予想されるコスト相乗効果や合併後の会社の他の影響は含まれていないと予想される。そのため、予備試験金額は必ずしも買収が指定日完了時に実際に現れる結果を表すとは限らず、合併後の会社の将来の経営実績を代表するものでもない。

3か月まで9か月で終わる
2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
収入予想$218,590 $657,186 $630,822 
純損失を見込む$(22,362)$(95,189)$(141,058)


4.買収する

答え持株会社

2022年5月4日、当社はAnswers Holdings，Inc.とその子会社の資産を買収し、総称して総現金対価格は$です4,632それは.回答を取得することは、ASC 805におけるトラフィックの組み合わせを構成する

今回の買収は、同社が所有·運営する出版サイトと検索先の組み合わせを拡大し、高等教育と生涯学習内容の目的地を含む。買収日からAnswers社の経営結果は会社の簡明総合財務諸表に含まれている以下の期間の収入と純損失May 4, 20222022年9月30日現在(後続)は$607そして$4562022年9月30日までの3カ月間の収入と純損失額(後続)は$534そして$403それぞれ，である. Answersの経営結果は買収日から保有·運営の部門内で前向きに報告されている。

購入総価格は、買収日それぞれの公正価値に応じて、買収した資産と負担する負債に分配される。買収価格は初歩的であり、運営資金調整を含めて追加的な調整がある可能性がある。当社は可能な場合にできるだけ早く購入勘定を完成させることを期待していますが、遅くはありません1年買収の日から計算する。
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
購入対価格は、以下の資産および負債に割り当てられます
金額
買収された資産と負担する負債：
運営資本$32 
商標-10年加重平均寿命
1,100 
商誉3,500 
取得した純資産$4,632 
総掛け値：
現金$4,632 

今回の買収による営業権は主に合併業務による予想協同効果を含む。営業権は以下の税額から差し引くことができる15何年もです

商標−識別された商標は、買収された任意の商標に関連する将来のキャッシュフローの推定公正価値に関する。同社は所得法下の免印税法を用いて商標を推定している主な仮定には，収入予測，その商標に適用される推定印税料率，割引率が含まれている。

次世代ショッピング会社

2022年3月4日、会社はNextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)を買収し、総現金対価格はドルである75,087その中で$は16,446延期されました、$5,600抑留され$と25,500公正価値に関する2,000発行されたA類普通株。A類普通株の公正価値は，会社が2022年3月3日までにニューヨーク証券取引所に上場しているA類普通株の1株当たりの終値と割引率を利用して決定される7.5%は、これらの株式は、発行時に即時に販売可能ではないので、この制限は、証券特性の機能とみなされる。2022年6月30日までの3ヶ月間、繰延価格は#ドルです16,446もう払いました。予約された対価格金額は買収日後18ヶ月以内に支払われ、会社が任意の潜在的な取引完了後の購入価格調整と賠償要求を満たすことが条件となる。現金支払いには取引費用が含まれています#ドル3,129会社はCouponFollowを代表して取引終了に関する費用を支払った。CouponFollowの買収はASC 805での業務統合を構成している。

買収と同時に、会社は合併後補償#ドルを支払うことを約束した8,500現金で支払い、CouponFollowのいくつかの個人によってサービスを継続して提供する。また，買収と同時に，会社はCouponFollowインセンティブ計画を締結し，最高可達$を提供している10,000合併後の報酬は、会社が株式や現金で支払うことを選択し、特定の個人がサービスを継続することによって制限され、最高で$に達する25,000いくつかの財務的ハードルおよびCouponFollowに達したいくつかの重要な個人の継続雇用に基づいて、会社は株または現金で支払うことを選択することができる。付記18-を参照株式ベースの報酬より多くの情報を得るために。

今回の買収はCouponFollowの名声、ソフトウェアと巨大な有機流量を利用して会社の坂道プラットフォームと垂直に統合し、ショッピング関連製品に有料流量を発生させた。CouponFollowの買収日以降の経営結果は、会社の2022年3月4日からの簡明総合財務諸表に含まれている。2022年3月4日から2022年9月30日までの期間の収入と純収入は12,658そして$1,8822022年9月30日までの3ヶ月間の収入と純収入額(後続)は$5,342そして$22それぞれ，である.CouponFollowの経営実績は買収日から所有·運営の部門内で前向きに報告されている。

購入総価格は、買収日それぞれの公正価値に応じて、買収した資産と負担する負債に分配される。購入価格は初歩的で、追加的な調整があるかもしれません
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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
運営資本調整も含まれている。当社は可能な場合にできるだけ早く購入勘定を完成させることを期待していますが、遅くはありません1年買収の日から計算する。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
購入対価格は、以下の資産および負債に割り当てられます
金額
現金と現金等価物$21,232 
売掛金5,860 
その他流動資産446 
売掛金(116)
費用とその他の流動負債を計算しなければならない(955)
繰延税金負債(8,094)
取得した資産と負担する負債18,373 
無形資産30,300 
商誉51,914 
取得した純資産$100,587 
考慮事項：
現金$75,087 
権益25,500 
総掛け値$100,587 

2022年3月31日までの3ヶ月以内にCouponFollowで初歩的な買収を行ったところ、当社は総現金対価を$と記録した78,426それは.2022年6月30日までの3ヶ月間、会社はこの金額を$減少させた3,339対価格確定時にエラーが発生したためです。この調整は2022年6月30日までの3ヶ月以内に記録されており、それに応じて営業権は相応の金額が減少している。

買収による営業権は主に合併業務による予想協同効果及び労働力の価値を含む。営業権は納税時に控除できません。その会社は$を生み出した73買収に関する取引コストの中で2022年1月27日から2022年9月30日までの期間。いくつありますか違います。2022年1月1日から2022年1月26日(前身)までの間の買収に関する取引コスト。

以下は、CouponFollow買収のために無形資産に割り当てられた買収価格の詳細である

金額加重平均使用寿命(年)
商標$26,400 10
ソフトウェア3,900 4
合計する$30,300 

商標−識別された商標は、買収された任意の商標に関連する将来のキャッシュフローの推定公正価値に関する。同社は所得法下の免印税法を用いて商標を推定している。主な仮定には，収入予測，その商標に適用される推定印税料率，割引率が含まれている。

ソフトウェアソフトウェア技術とは、取得された既存技術を意味し、これらの技術は、会社の既存のインフラストラクチャに組み込まれる。同社は印税免除法を用いてソフトウェアを評価している主に収入予測，そのソフトウェアに適用した推定印税料率，割引率を想定している。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
RoadWarrior、LLC

2022年2月9日、当社は現金総代償$でRoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)の資産を買収した19,636それは.RoadWarriorの買収はASC 805での業務統合を構成している
今回の買収は，会社のMapquest.comサイト技術を拡大し，配達運転手と配達チーム経路計画を中心とした追加機能を顧客に提供した。RoadWarriorの買収日以降の運営結果は、会社の簡明総合財務諸表に含まれているこの期間の収入と純収入額2022年2月9日から2022年9月30日(後継者)は$3,395そして$2,192この3ヶ月間の収入と純収入は2022年9月30日はい$です1,158そして$500それぞれ，である.会社の経営実績路勇士買収の日から保有および運営支部内で報告されることが予想される。

購入総価格は、買収日それぞれの公正価値に応じて、買収した資産と負担する負債に分配される。買収価格は初歩的であり、運営資金調整を含めて追加的な調整がある可能性がある。当社は可能な場合にできるだけ早く購入勘定を完成させることを期待していますが、遅くはありません1年買収の日から計算する。

購入対価格は、以下の資産および負債に割り当てられます
金額
運営資本$155 
無形資産4,500 
商誉14,981 
取得した純資産$19,636 
総掛け値：
現金$19,636 

2022年3月31日までの3ヶ月間にRoadWarriorの初期買収に計上した場合、会社記録の総代償は$となる20,317その中には#ドルが含まれていますか681それは.2022年9月30日までの3ヶ月間、会社はより多くの情報を受け取り、最初に対価格に指定された金額が対価格条件を満たしていないことを明らかにした。 この調整は2022年9月30日までの3ヶ月間に計量期間調整に計上され、それに応じて営業権は相応の金額が減少した。

買収による営業権は主に合併業務による予想協同効果及び労働力の価値を含む。営業権は以下の税額から差し引くことができる15何年もです。その会社は$を生み出した286買収に関する取引コストの中で2022年1月27日から2022年9月30日までの期間

以下は、RoadWarriorを買収するために無形資産に割り当てられた購入価格の詳細である

金額加重平均使用寿命(年)
商標$2,200 10
ソフトウェア1,000 4
取引先関係1,300 3
合計する$4,500 

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
商標−識別された商標は、買収された任意の商標に関連する将来のキャッシュフローの推定公正価値に関する。同社は所得法下の免印税法を用いて商標を推定している主な仮定には，収入予測，その商標に適用される推定印税料率，割引率が含まれている。

ソフトウェア-ソフトウェア技術とは、会社の既存インフラストラクチャを買収して組み込む既存技術を意味する。同社は印税免除法を用いてソフトウェアを評価している主に収入予測，そのソフトウェアに適用した推定印税料率，割引率を想定している。

取引先関係顧客関係の価値は、将来予想される収入の公正な価値を表し、これらの収入は、取得された顧客への販売から得られる。同社は超過収益法を用いて顧客関係を評価している主にクライアント流出率，収入増加率，割引率を含むと仮定する.


5.財産と設備、純額
財産と設備、純額は：

後継者前身
2022年9月30日2021年12月31日
コンピュータ装置
$793 $415 
機動車234 — 
家具と設備
1,112 475 
賃借権改善
2,715 976 
財産と設備--毛額
4,854 1,866 
減価償却累計を差し引く
(505)(1,036)
財産と設備--純資産
$4,349 $830 

財産と設備の減価償却費用の総額は以下の通りです

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
減価償却費用
$252$73$520$16$243




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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
6.営業権、内部使用ソフトウェア開発コスト純額と無形資産純額
商誉
2022年9月30日までの営業権は、2022年にS 1 Holdco、Protected.Net、CouponFollow、RoadWarrior、Answersの買収により増加した合併以来、報告できる部門によって区分された営業権の増加と残高は以下の通りである

所有と運営パートナーネットワーク定期購読する合計する
2022年9月30日の営業権増加と残高(後継者)$479,606 $28,553 $396,081 $904,240 

2021年12月31日までの営業権(前身)は、2019年にConCourse Media、MapQuest、Watfoxを買収し、これまで2016年にInfoSpace/How-Stuff-Worksを買収し、2017年にQool Media，Inc.を買収したことに由来する。あったことがある違います。2021年1月1日から2022年1月26日までの営業権活動(前身)2021年12月31日まで、報告可能な部門別の営業権は以下の通りである

所有と運営パートナーネットワーク合計する
2021年12月31日の営業権(前身)$24,403 $20,417 $44,820 



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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
内部使用ソフトウェア開発コストと無形資産

内部で使用されるソフトウェア開発費用と無形資産には、：

2022年9月30日(後継者)
総帳簿金額
累計償却する
帳簿純額
内部使用ソフトウェア開発総コスト
$15,591 $(2,992)$12,599 
無形資産：
発達した技術
$198,127 $(33,399)$164,728 
商標と商品名
272,953 (18,112)254,841 
ソフトウェア
3,900 (562)3,338 
取引先関係
116,600 (33,489)83,111 
総無形コスト
$591,580 $(85,562)$506,018 
2021年12月31日(前身)
総帳簿金額累計償却する帳簿純額
内部使用ソフトウェア開発総コスト$21,274 $(10,061)$11,213 
無形資産：
発達した技術$8,398 $(7,242)$1,156 
商標と商品名69,007 (21,375)47,632 
専門サービス協定3,100 (2,359)741 
取引先関係1,500 (661)839 
総無形コスト$82,005 $(31,637)$50,368 

内部使用ソフトウェア開発コストには、内部使用の準備ができていない資本化コスト#ドルが含まれています5,538そして$2,5402022年9月30日(後継者)と2021年12月31日(前任者)までそれぞれ

内部使用ソフトウェア開発コストと無形資産の償却費用は以下のとおりである

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
内部使用ソフトウェア開発の割増費用
$1,145$1,300$4,045$355$3,545
無形資産償却費$32,023$2,086$85,563$629$6,472

違います。内部使用ソフトウェア開発コストや無形資産の減値は，新聞記事のどの期間でも確認されている.

すべての無形資産の加重平均償却期間は7何年もです。

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
2022年9月30日現在、会社の無形資産や内部使用ソフトウェア開発コストに関する予想償却費用は以下の通り

費用を償却する
2022年までの残り時間$33,698
2023109,983
2024103,467
202591,807
202640,405
その後…139,257
総費用を償却する$518,617

7.賃貸借証書

当社は撤回不可能な経営賃貸契約に基づいて事務施設をレンタルしています。.の間に2022年1月1日から2022年1月26日(前身)と2022年1月27日から2022年9月30日まで(後継者)同社はカリフォルニア州のMarina del Rey，ワシントン州のベルヴィユ，カナダのGuelphでオフィス施設を借りている。

2021年3月、S 1 Holdcoは、カリフォルニア州Marina Del Reyのオフィススペース施設を転用する契約を締結した。転貸の初期期限は2025年11月に満了し、現在のところ更新オプションは提供されていない。

レンタル料金の構成は以下のとおりである

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで
レンタル費用を経営する$404$1,386$142
短期レンタル費用21661112
可変レンタル費用111235—
レンタル総費用$731$2,232$154

賃貸契約に関する補足資料は以下のとおりである

後継者
2022年9月30日まで
加重平均残余賃貸期間(年)：7.1
加重平均割引率5.2%


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
2022年9月30日現在、当社が経営している賃貸負債の満期日は以下の通りです(後継者):

後継者
2022年9月30日まで
経営リース：
2022年までの残り時間$617 
20232,508 
20242,579 
20252,235 
2026268 
その後…1,489 
賃貸支払総額$9,696 
差し引く：推定利息(1,188)
リース負債現在価値を経営する$8,508 

家賃費用は$581そして$1,6432021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月は、付随する簡明総合経営報告書における販売、一般及び行政費用を含む2021年12月31日現在、将来予想される経営リース債務は以下の通り

前身
2021年12月31日まで
年末.年末
2022$1,957 
2023$1,950 
2024$1,950 
2025$1,663 


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
8.費用とその他の流動負債を計算しなければならない

後継者前身
2022年9月30日2021年12月31日
従業員に支払う$13,142 $10,091 
マーケティング費用を計算しなければならない42,315 144 
専門費用を計算する1,728 6,242 
付加価値税納税義務4,718 — 
課税負債1,176 361 
責任を差し押さえる6,819 — 
収入分を計算すべきである1
10,973 — 
値段が合うかもしれない— 1,682 
元CEO利益利益— 11,132 
その他負債9,394 1,632 
費用とその他の流動負債を計算しなければならない$90,265 $31,284 
1収入シェアは#ドルと計算すべきである9,4752021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表の売掛金に計上されている。


イアン·ウィンガレンは2019年4月10日にS 1 Holdcoの最高経営責任者に招聘された。彼は現金で決済した利益と利息を得る権利がある5S 1 Holdco価値の%は、(1)参加閾値が#ドルであることに依存する3001，000，000ドル(S 1 Holdco経営協定で述べたように調整する必要がある)および(2)4年制帰属条項、または制御トランザクションが限定変更された場合。

2021年2月、さんWeingartenはS 1 Holdcoの雇用関係を終了し、双方は別居協議を締結した。退職契約について、S 1 Holdcoは、さんWeingartenの雇用契約の条項に従って退職手当を支払うことに同意し、#年の現金決済利益の受取利息を含む未収手当を支払うことに同意した5S 1 Holdcoの%は、S 1に帰属するとみなされる3.75%の利益と利息、残りは没収されます1.25適用された調整後の徴収額を超える利益利子率(さらに増加するものとする2.5合併が完了していない場合の利益利子率)。S 1 Holdcoはこの計画の負債#ドルを記録した11,1322021年12月31日現在(前身)。2022年1月、合併の完了に伴い、さんとの別居協議に基づきさんと別居していたS 1 Holdcoは利益利息責任を解決した。

9.収入を繰り越す

2021年1月1日から2021年12月31日まで(前身)、2022年1月1日~2022年1月26日(前身)、2022年1月27日から2022年9月30日(後継者)までの繰延収入活動は以下の通り

収入を繰り越す
2021年1月1日(前身)$1,889 
足し算5,116 
収入が確認された(5,034)
2021年12月31日(前身)$1,971 

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
収入を繰り越す
2022年1月1日(前身)$1,971 
足し算620 
収入が確認された(309)
2022年1月26日(前身)$2,282 

収入を繰り越す
2022年1月27日(後継者)$— 
新規コンテンツ*187,383 
収入が確認された(119,094)
2022年9月30日(後継者)$68,289 

*含まれています$61,1562022年の買収からです

2022年1月27日から2022年9月30日まで(後継者)、2022年1月1日から2022年1月26日(前身)、2021年1月1日から2021年12月31日(前身)までの間、$0, $309、と$1,889確認された繰延収入のうち，確認された繰延収入はそれぞれの期間開始時に存在する.

私たちは今後12ヶ月以内に余剰業績義務に関する収入を確認する予定です。

10.所得税

同社はS 1 Holdcoの唯一の管理メンバーであるため，S 1 Holdcoの財務業績を合併した。S 1 Holdcoは共同企業とされ、米国連邦および最も適用される州と地方所得税目的に適用される。共同企業として、S 1 Holdcoはアメリカ連邦とある州と地方の所得税を納めない。S 1 Holdcoで発生した任意の課税所得額または損失は、そのメンバー会社(当社を含む)に比例して移転し、その課税所得額または損失を計上する。会社はアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、また、S 1 Holdcoの任意の課税収入または損失における会社の分配可能なシェア、および会社が発生した任意の独立収入または損失は、州と地方所得税を支払う必要がある。

次の表はその会社の所得税(福祉)の準備と実際の所得税税率：

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
所得税を支給する
$(19,228)$475$(32,480)$(629)$703
実際の税率34 %4 %23 %2 %2 %

所得税は、所得税前収入(損失)に21%の米国法定連邦税率を適用して計算された所得税金額とは異なるが、これは非制御性収入(損失)、州税、外国税率の違い、差し引くことのできない費用、外部基数調整、世界無形低税収入を含まないためである

当社はその差額協議の可変現程度を四半期ごとに評価し、差額協議が全部あるいは部分的に現金化できない可能性がある場合には、評価手当を推定する。2022年9月30日現在、当社の評価計上と当社の差額可変能力の評価に大きな変化はありません。
32
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))

不確定な税務状況に関する未確認税収割引総額は#ドルである992022年1月27日から2022年9月30日まで(後続)

同社はアメリカ連邦、州、その他の国で所得税申告書を提出した。米国連邦所得税については、2022年9月30日(後続)から、2018年以降の納税年度は税務機関の審査に開放されている。外国所得税については、2022年9月30日(後続)から、オランダの5年間の訴訟時効により、2016年以降の納税年度は税務機関の審査に供することができる。

当社は、CouponFollowのすべての純資産を、非持株株主間または非持株株主との間または非持株株主との間の取引資格に適合し、株式取引として入金する下位レベルのパートナーシップ企業であるSystem 1 OpCo，LLC(“System 1 OpCo”)に貢献する。そのため、当社は$を記録した6,112米国会計基準第740-20-45-11(C)条によれば、繰延税金負債に相殺分録された追加実収資本を計上する。

課税課税協定

当社が国税法第754条に基づく選択によると、当社はS 1 Holdcoの他のメンバーが有限責任会社の権益を償還または交換することを期待している場合、S 1 Holdcoの資産純資産に占める税ベースシェアが増加する。会社はいかなる償還と交換有限責任会社の権益を有限責任会社の権益を直接購入すると見なし、米国連邦所得税を納めるつもりだ。これらの税収ベースの増加は将来各税務機関に支払われるべき金額を減少させるかもしれない

2022年1月27日、当社はS 1 Holdco当時のいくつかの既存メンバーと課税契約を締結し、その中で当社が支払うことを規定した85当社が実際に実現したか、またはある場合に実現されたとみなされる任意の税務優遇金額のパーセンテージは、(I)当社が任意の有限責任会社の権益を償還または交換することにより、S 1 Holdcoの資産純分に占める当社の税額シェアの増加、(Ii)課税項目協定による支払いに占める税額の増加、および(Iii)課税項目協定(“課税項目合意”)による減額利息(“TRA支払い”)によるものである。会社は残りの株式から利益を得る見通しだ15実際に実現可能な任意の税金優遇の%

2022年9月30日までに，同社は全部で買収した330有限責任会社の権益は有限責任会社の権益を償還することと関係があり、これはS 1 Holdcoでの投資の課税基準を増加させるが、課税契約の規定に制限されなければならない。その会社は#ドルの債務を確認した1,041償還メンバーに対応するTRA支払いについては、代表が85当社は償還有限責任会社の権益に関する税ベース増加から得られる総税額利益のパーセンテージを予想しており、この等TRA支払いは将来の課税収入の見積もりに基づいて支払う可能性があると結論したからである。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間で違います。課税契約当事者にお金を支払いました。2022年9月30日現在、課税契約により満期となったTRA支払い総額は#ドルです1,041.


11.引受金とその他の事項

2021年6月、S 1 Holdcoはあるサービスプロバイダと長年の契約を締結し、この協定によると、同社は契約に#ドルを使う義務がある8,0002022年7月から2023年6月までの間に。2022年9月30日まで(後継者)、t契約によると、その会社はまだ$を使う義務がある5,933この約束に向かって進む。

2022年9月30日現在、会社のオフィススペースに対する各種取消不可能な経営賃貸承諾は経営賃貸負債として記録されている。参考までに7-レンタル証書を付記するレンタル約束に関する他の情報は、アクセスしてください。

訴訟を起こす
33
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))

同社は正常な業務過程で様々な法的手続きやクレームの影響を受ける。当社は，これらの行動に関する最終責任(あれば)は，簡明総合財務諸表に反映される総合財務状況，経営結果やキャッシュフローに大きな影響を与えないと信じている。しかし、このような行動の最終的な解決が会社の濃縮総合財務状況、経営結果またはキャッシュフローに実質的または不利な影響を与えない保証はない。損失が可能と考えられ、負債が合理的に推定できる場合、会社は損失を計上しなければならない。

2021年7月、System 1 OpCo(f/k/a System 1，LLC)は、(I)米国で“SYSTEM 1”商号および商標を使用したことにより商標を侵害し、(Ii)その後、イギリスで“SYSTEM 1”商号および商標を使用したことにより商標を侵害したとして、英国に本社を置く市場研究会社およびその米国子会社(総称して“要求集団”)の弁護士から予備的な書簡を受信した。通信要求System 1 OpCoは“SYSTEM 1”の名前やフラグの使用を停止して停止することを要求し，System 1 OpCoがこの要求を守らなければ法的行動をとる可能性があることに言及した.System1 OpCoが要求グループと積極的に議論および通信を行い、この問題を解決しようとした場合、グループは、(I)商標侵害、(Ii)原産地虚偽説明、(Iii)不正競争、および(Iv)禁止令の求め、利益の返還、実際の損害賠償、および弁護士費および費用を含む、2021年9月に米国ニューヨーク南区地域裁判所に訴訟(“侵害訴訟”)を提起することを要求する。当社は、集団の権利侵害行為や侵害訴訟で提起された他の告発やクレームが緩む抗弁などの抗弁を受ける可能性があると考えており、当社は侵害訴訟における権利と地位を強力に守るつもりだ。System 1 OpCoは2021年11月にこの侵害訴訟の却下を要求し，その動議部分(偏見がない場合)が承認され，部分的に却下された.裁判所の動議却下の裁決のため，要求集団は2022年10月に修正後の訴えを提出した, この事はまだ未解決のままである.当社は、イギリスでSYSTEM 1商号や商標を侵害することを指摘された類似書簡についてグループから要求を受けたにもかかわらず、イギリスでは訴訟を起こしていない。当社は、他の抗弁を除いて、当社はイギリスでSYSTEM 1商標を使用している顧客に積極的にサービスを提供していないため、その活動がグループのイギリスでのいかなる権利も侵害しているとは考えていない。当社の弁護士はこのような状況をグループのイギリス弁護士に通知していますが、グループのイギリスの弁護士にこのような手紙を受け取ったことを確認するように要求していますが、双方はグループがイギリスで権利侵害を使用した疑いについて有意義な通信を要求していません。

完済する

通常の業務過程において、会社は、ある事項について、会社がこのような合意に違反し、会社が提供するサービスまたは第三者が提出する知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されない、いくつかの事項について、顧客、サプライヤー、レンタル者、投資家、取締役、上級管理者、従業員および他の当事者に異なる範囲および条項の賠償を提供する可能性がある。これらの賠償は基礎合意の終了後も存在する可能性があり、会社がこれらの賠償条項によって支払う必要がある可能性のある将来の最高潜在金額は、これらの賠償に関連するクレームの制約を受けない可能性がある。したがって、会社はこのような合意の推定公正な価値は関係ないと思う。そのため、2022年9月30日現在、会社はこれらの合意の負債を記録していないまたは2021年12月31日(前身)。

12.債務，純額

2021年12月31日まで(前身)、S 1 Holdcoの元金は$172,038Cerberus Business Financeにより，LLC保証の定期融資は返済されていない.償却払いは#ドルです1,750四半期ごとに満期になり、前年に監査された連結財務諸表を交付する際には、S 1 Holdcoの支払いを要求します50規定されたように、超過自由キャッシュフローのパーセンテージ。S 1 Holdcoにも$がある20,000循環信用限度額と違います。2021年12月31日現在、この循環信用限度額での未返済金額。

34
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
担保融資の利息はロンドン銀行間同業解体(LIBOR)で毎月支払い、加えて7%、LIBORの下限は1%です。担保融資の満期日は2022年8月22日。このメカニズムはレバレッジ率を含む特定の金融と非金融契約を持っている。

合併と関係があり、蘭合併子II有限会社(S 1 Holdcoの付属会社)は2022年1月27日に新ローン(“定期ローン”)及び循環ローン(“循環ローン”)を締結し、提供する5.5元金残高#ドルの年間定期ローン400,000純収益は#ドル376,000このうち、一部の収益はS 1 Holdcoが使用し、未返済債務#ドルを返済します172,038Cerberus Business Finance，LLCと連携する循環ローンは最大#ドルまでの借金を提供する50,000その中で$は49,0002022年9月30日までに描かれています2022年10月、会社は残りの#ドルを借り入れた1,000その循環施設で利用可能である。

利子期間ごとに、定期融資の金利は、調整された定期保証隔夜融資金利(“定期SOFR”)に加算されます4.75%です。定期ローンは予定支払日ごとに四半期分割で償却します。定期ローンには弾力性契約がついており、循環ローンの使用率が超えていれば35第1の残存権レバレッジ率(クレジット協定に定義されているように)を超えてはならないように、合併発効日後の第1の完全四半期からの各四半期末の%5.40それは.2025年12月31日までに$5,000償却支払いの一部は四半期ごとに支払います。2026年3月31日(支払予定日)以降7,500償却支払いの一部は四半期ごとに支払います。

循環基金が満期になる5年締め切り後、したがって、2022年9月30日現在の圧縮総合貸借対照表上の純額に分類される。循環ローンの金利は調整後のSOFRプラスです2.5%、調整後の期限下限は0%です。2022年3月、同社はドルを借り入れた49,000その循環融資メカニズムに基づいて、そのCouponFollow買収に関連する一部の買収価格に資金を提供する。この金は2022年9月30日まで返済されていない。

2022年9月30日現在、将来の長期債務の最低元金支払は以下の通り

後継者
2022年の残り部分$5,000 
202320,000 
202420,000 
202520,000 
202630,000 
2027344,000 
将来最低元本支払総額$439,000 
マイナス：現在の部分(20,000)
長期部分$419,000 

2022年9月30日までのローン手数料は1,129定期ローンは債務帳簿金額の減値として記録されており、実際の利息法で利息支出として償却されている。


13.株式承認証

2020年6月，会社はTrebia初公開と同時に公開株式公開証と私募株式証を発行した。公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証は2022年4月18日から行使可能であり、当時、株式承認協定と業務合併協定の条項に基づいて提出されたS-1/A登録声明が発効されたことが発表された。株式公開承認証は満期になります5年合併が完了した日から、あるいは償還または清算時にもっと早い。

35
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
公開株式証の行使により、当社はいかなるA類普通株にも交付する義務はなく、当該等の公開株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式公開証に関連するA類普通株が発行した登録声明が当時発効しなければならず、かつ募集説明書は現行の株式募集説明書であるが、当社がその登録責任を履行するか、又は有効な登録免除の規定を受けなければならない。株式承認証は行使することができるが、当社は各株式承認証が行使された時にA類普通株を発行する責任があり、この等株式証はすでにアメリカ証券取引委員会に登録されているからである。

当社はその商業上合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行できるA類普通株の登録声明及び関連する現行株式募集定款の効力を維持し、株式証が株式承認証協定の規定により満期又は償還になるまで維持する責任がある。引受権証を行使する際にA類普通株を発行する登録声明の効力が維持できない場合には、株式証明書保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の項により免除し、“現金なしに基づいて”持分証を行使することができる。また、株式承認証を行使する際に、会社のA種類普通株が国家証券取引所に上場しておらず、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合は、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定により、引受権証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、会社は有効な登録声明の提出又は維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くす。この場合、各保有者は、(A)(X)公共株式証明書によるA類普通株の数に(X)公共株式承認証の行使価格を乗じて公共株式承認証の行使価格を減算した残りの部分に(Y)公平市場価値および(B)を乗じた共通株式承認証を提出することによって使用価格を支払うことになる0.361それは.“公平市価”とは，A類普通株の出来高加重平均価格のことである10権証代理人が行権通知を受信した日の前の取引日に終了した取引日。

A類普通株の1株当たり価格が$以上である場合、株式権証の償還を認める18.00-同社は、未発行の引受権証を償還することができます

一部ではありません

● at a price of $0.01公共の権限によって

下回らない30持分証所有者ごとに3日前の償還書面通知、及び

また、以下の場合にのみ、A類普通株の最終報告販売価格201取引日以内に30-権利証明書所有者に償還通知を送信する前の3営業日が終了した取引日中(“参考値”)が$以上18.001株(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)。

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。しかし、当社は引受権証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株関連株式に関する有効な登録声明が有効でない限り、A類普通株に関する最新の目論見書は30-日増し。

A類普通株の1株当たり価格が$以上である場合、株式権証の償還を認める10.00-株式証明書が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：

一部ではありません

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
● at $0.10すべての手令が最も少ない30数日前の書面償還通知は、保有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日とA類普通株の“公平市場価値”を受け取り、2022年3月31日までに提出された2021年12月31日までの10-K表報告を参考に決定した株式数を参考にすることが条件である

参考値(上記のように“A類1株当たりの普通株価格が$以上である場合の償還権証”に定義されている場合のみ18.00“)等しいかそれ以上10.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編等の調整後)；

参考値が$未満であれば18.001株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)私募株式証も同時に発行されていない公開株式証と同じ条項(以下に述べる所持者が現金なしで引受権証を行使する能力を除く)で償還しなければならない。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行使価格および数量は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかしながら、公開株式証は、以下に述べることに加えて、普通株の発行価格がその行使価格よりも低いことによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません

私募株式証明書はTrebiaの初公開発売時に販売される単位に係る公開株式証と同様であり，(X)私募株式証および私募株式承認証の行使後に発行可能なA類普通株株式は譲渡，譲渡または売却することができない点で異なる30合併完了後数日、いくつかの有限例外を除いて、(Y)私募株式証は無現金で行使された。ここにあります違います。2022年9月30日までの未償還私募株式証(後継者)。

公共及び個人配給株式証は各報告期間に負債及び市価によって価格を計算し、その公正価値変動は簡明総合経営報告書内の株式証負債の公正価値変動を計算した。

2022年4月、私募株式証所持者は無現金で引受権証を行使し、交換する3,532会社A類普通株の株式。また，2022年9月30日までの9カ月間に公共権証所持者が行使された437現金ベースの引受権証で、会社に支払う総収益は$5,027それは.2022年9月30日までの未返済権証の総数は16,813.

株式買い戻し

はい。2022年8月、会社の取締役会は最高で25,000会社の買い戻しのためのA類普通株式及び公共株式承認証(“2022年買い戻し計画”)である。2022年10月に会社は買い戻しました190株、総購入価格は$です1,1222022年の買い戻し計画による。

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
14.公正価値計量

以下の表は、会社が公正価値によって日常的に計量する負債の公正価値階層構造を示している2022年9月30日(後継者)と2021年12月31日(前任者)：

2022年9月30日(後継者)
レベル1
株式証を公開する$18,158 
2021年12月31日(前身)
レベル3
元最高経営責任者株式$11,132 
値段が合うかもしれない1,682 
合計する$12,814 

公募株式証の公正価値はすでに公募株式証の市場オファーによって推定された。私募株式証の公正価値は公募株式証の市場オファーによって推定される。

S 1 Holdco前最高経営責任者の持分利益権益の公正価値はオプション定価モデルによって確定され、市場性と予測の財務情報が不足しているため、重大な観察できない投入を利用して価格を割引する。公正価値または相対価格はオプション定価モデルによって決定され、財務情報を予測する重大な観察不可能な投入が含まれる。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
2022年1月1日から2022年1月26日(前身)、2022年1月27日から2022年9月30日(後継者)および2021年9月30日までの9ヶ月(前身)の第1、2と3級金融負債の推定公正価値変動は以下のとおりである

前CEO株式利益利息**値段が合うかもしれない株式証法的責任
2020年12月31日現在の負債公正価値(前身)$4,236 $8,240 
集まって落ち合う— (6,715)
価値変動を公平に承諾する4,238 94 
2021年9月30日負債の公正価値(前身)$8,474 $1,619 
2021年12月31日(前身)及び2022年1月26日(前身)における負債の公正価値$11,132 $1,682 
負債公正価値2022年1月27日(相続人)$1,682 $27,012 
集まって落ち合う(1,715)(22,965)
足し算28 — 
価値変動を公平に承諾する5 14,111 
2022年9月30日(後継者)$— $18,158 

*元最高経営責任者が役員報酬でさらに説明した持分利益付記8--計算すべき費用とその他の流動負債.

或いは代償に関連する公正価値変動及び前行政総裁のS 1 Holdcoにおける持分利益権益の総影響は、それぞれ販売、一般及び行政支出、及び賃金、手数料及び福祉を計上し、そして簡明総合経営報告書に計上した。2022年1月1日から2022年1月26日(前任者)、2022年1月27日から2022年9月30日まで(前任者)または2021年9月30日までの9ヶ月間、レベル(前任者)を調整または呼び出していない。

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
15.1株当たり純収益
メンバー単位の基本純収益(損失)の算出方法は，2021年9月30日までの3カ月，2022年1月1日から2022年1月26日(前身)および2021年9月30日までの9カ月について，メンバー単位の基本純収益(損失)の計算方法である。2022年9月30日までの3ヶ月と2022年1月27日から2022年9月30日(後続)までの間、1株当たりの基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を発行した普通株の加重平均株式数で割るべきである1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)は以下のように計算される

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
1株当たりの基本と償却純損失$(0.35)適用されない$(1.02)適用されない適用されない
分子：
System 1，Inc.の純損失.(31,643)適用されない(90,832)適用されない適用されない
分母：
加重平均は普通株を発行し、基本と希釈後の1株当たり純損失(単位：千株)を計算するために用いられる91,002 適用されない88,716 適用されない適用されない
職場基本と減額純収益適用されない$0.55 適用されない$(1.97)$1.46 
分子：適用されない
純収益(赤字)適用されない11,368 適用されない(40,460)29,883 
分母：適用されない
加重平均未完了メンバ単位-基本
希釈しています		適用されない20,488 適用されない20,488 20,488 

2022年1月27日から2022年9月30日まで(継承者)期間に発行されたC類普通株株は、IF−変換方法の適用により、A類普通株株の潜在的希釈とみなされ、この影響が逆希釈されない限り、1株当たり希釈損失の計算に含まれる。上の表に示した期間は合計21,7471株当たり純損失の影響は逆希釈であるため、C類普通株の株は計算に含まれていない。1株当たりの損失も含まれていない16,813それらの効果が逆希釈されているので、公共権証明書。

16.細分化市場報告
ASC 280-10, 細分化市場報告運営部門に関する情報を報告する基準が確立された。運営分部は企業の構成要素として定義され、その独立した財務情報は、首席運営決定者(“CODM”)によって定期的に評価され、資源をどのように分配し、業績を評価するかを決定する。同社の最高経営責任者は、運営部門に基づいて提出された財務情報を審査し、運営決定を行い、財務業績を評価する最高経営責任者とされている。

CODMは，分部営業収入および調整後の毛利や他の指標に基づいて報告可能な分部を計測·評価する。会社は調整された毛金利を収入から広告費用を引いてユーザーを得るために定義して計算します。残りの収入コストには、確立コスト、印税、および費用のような非広告費用が含まれる。当社は分部調整後の毛利の次の項目を計上していません
40
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
財産、設備および賃貸改善の減価償却および償却、無形資産の償却は、ある他の取引または調整も含まれる場合があり、CODMは、各支部間で資源を分配するか、または支部の業績を評価する決定を行う際に、これらの取引や調整を考慮していない。これらの金額は分部調整後の毛利には含まれていないが、報告された総合所得税前運営純収入に含まれ、その後の入金に含まれる。

当社は、支社調整毛利の計算は、すべての会社が同じ方法で分部調整毛利を計算しないため、他社が計算した他の類似名称の措置と比較できない可能性がある。

経営部門は部門を越えて製品やサービスを販売しないため，部門間収入を報告する必要はない。支部報告の会計政策は、システム1全体の会計政策と同じである。

会社のCODMは経営部門ごとに経営結果を審査し、業績を評価して決定します。経営陣は会社のすべての業務ラインを運営部門と見なしている。その会社は所有している四つビジネスラインおよび運営部門：出版および潜在的な顧客開発、検索およびアプリケーション、パートナネットワーク、および購読。

発表と販売手がかり生成および検索とアプリケーション運営部門は1つは報告可能な部分は、それらの類似した経済的特徴、利用された技術プラットフォーム、提供されるサービスタイプ、広告パートナー、およびコスト構造に基づく所有および運営を意味する。その会社は所有している三つ報告可能な細分化された市場：所有と運営、パートナーネットワーク、および購読

以下に報告可能な細分化市場ごとに収入をまとめた

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
所有と運営$146,880 $162,606 $440,844 $49,791 $462,848 
パートナーネットワーク10,015 8,840 31,314 2,921 25,738 
定期購読する44,281 — 114,923 — — 
合計する$201,176 $171,446 $587,081 $52,712 $488,586 

41
システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
以下、調整後の毛金利を報告可能部門ごとにまとめた

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
所有と運営$40,540 $36,202 $115,885 $9,310 $105,902 
パートナーネットワーク10,015 8,840 31,314 2,921 25,738 
定期購読する22,318 — 57,855 — — 
調整後毛利率$72,873 $45,042 $205,054 $12,231 $131,640 
その他の収入コスト9,378 2,481 28,343 1,279 8,891 
給料、手数料、福祉55,862 15,139 144,876 35,175 48,032 
販売、一般、行政16,520 7,936 47,668 14,817 21,163 
減価償却および償却33,420 3,459 90,128 1,000 10,260 
利子支出10,011 4,184 22,111 1,049 12,708 
株式証負債の公正価値変動を認める4,489 — 14,111 — — 
所得税前純収益$(56,807)$11,843 $(142,183)$(41,089)$30,586 

次の表は地理的地域別に収入をまとめています

3か月の間9か月の間
後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
アメリカです$156,726 $167,105 $459,206 $51,701 $474,735 
イギリス.イギリス44,281 107 114,924 — 276 
他の国169 4,234 12,951 1,011 13,575 
合計する$201,176 $171,446 $587,081 $52,712 $488,586 

次の表は、財産と設備、純資産、経営リース使用権資産を報告可能な部分ごとにまとめています

後継者前身
2022年9月30日2021年12月31日
所有と運営$10,312 $830 
定期購読する930 — 
合計する$11,242 $830 

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
17.関係者取引

2018年10月16日、S 1 Holdcoとその子会社が買収した50.1保障された資本の割合は$55,000それは.取引が行われる際、Lone Investment Holdings(“LIH”)という投資ツールはProtectedの株主と債権者である。李が持っている7.7保護された株式の%も#ドルの債権者です10,500保護された債務者についてはその債務者の株主ローンである。Lihの株主は主に会社管理チームのメンバーで構成されている。合併の結果，LIHはProtectedの株主ローンを返済し，利息付きでLIHは$を獲得した1,158その株式を売却する収益の中で

さらに、S 1 Holdcoは2021年に#ドルのローンを提供した1,500彼の退職合意に関連した元最高経営責任者。2022年1月、合併の完了に伴い、このローンは全額返済された。

Protected.netは、PaySafe金融サービス株式会社(“PaySafe”)を含む複数の支払いプロセッサを使用して、加入クライアントからのクレジットカード支払いを処理する。2021年3月，PaySafeはFoley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)との合併を完了し，Foley Trasimeneは特殊目的買収会社であり，ウィリアム·福祉の関連実体により開始され，ウィリアム·福祉もTrebia買収会社の発起人であり，同社の取締役会メンバーでもある。Protected.netとPaySafeの支払い処理プロトコルは，(I)統合および(Ii)PaySafeとFoley Tasimene間の業務統合を宣言する前に交渉して達成した.PaySafeが支払うべき金額は$1,5852022年9月30日現在(後継者)。

当社は京東地産持株有限公司(“京東地産”)と契約を結び、ポンドと交換するために、当社が京東不動産が時々指定した場所で京東不動産のデスクを占有することを許可します42毎月です。JDIとの合意は2026年10月31日に満了する。また、同社はJDIクレジットカードを使用し、毎月JDIに精算している。JDIに借りた金額は#ドルです1172022年9月30日現在(後継者)。

2022年8月30日、当社、Protected.NetおよびJust Development it Limited(“京東国際”)(当社傘下の取締役が支配するエンティティ)が条件付き同意、放棄および確認(“放棄”)を締結することにより、京東は3年目の株式配当プール(定義は以下定義参照)に対する権利を放棄することに同意した50,0002024年1月に支払われるべきA類普通株式と、2021年6月28日の日付の企業合併協定(改訂)第12.11(A)節で述べたように、$と交換するために、S 1 Holdco、Protected、およびこの協定に署名した他の当事者(総称してBCA)によって支払われる40,000現金で支払い、4回に分ける4)四半期分割払いは$10,000それぞれ2022年8月30日から発効し、3年ごとに(3)後の一ヶ月の記念日。

契約免除書について，当社は1項を締結した1)取締役会メンバーでJDILのホールディングス株主Christopher Phillips(本人とJDILを代表する)とそれぞれ1年間の契約ロック契約を締結したことにより、PhillipsさんとJDILは、それぞれ保有するAクラスの普通株式を売却しないことに同意した1年Aクラスの普通株式は、2022年9月1日から2023年8月30日まで(“販売禁止期間”)、フィリップスさんとJDILが禁輸期間内のいつでも$#以上の価格で販売することができます11.00一株ずつです。


18.株式ベースの報酬

注2で述べたとおり— 重要会計政策の概要代替賞は、元の標的賞の元のホームスケジュールに帰属し続ける。同社が確認した株式報酬支出総額は#ドル27,6982022年1月1日から2022年1月26日(前身)までの間に合併を完了する。合併後、残りの金額は$11,177加重平均期間内に償却します1一年です。これらの帰属されていないリセット報酬に関連する未確認株式ベースの報酬支出は#ドルである4,5522022年9月30日まで。


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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
本報告で述べた期間中、会社は、以下の株式ベースの報酬支出総額を記録した


後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
株式ベースの給与費用$30,583 $68 $79,802 $27,698 $334 

交換賞のほかに，同社は授与した2,9002022年1月に市場のRSUと制限株式奨励(RSA)に基づいて、会社の普通株取引を授与し、出来高加重平均価格(VWAP)は$以上である12.501株当たりで計算する201取引日以内に30取引日期間。会社普通株価格のVWAPは2022年3月に敷居を超え、会社は$を記録した25,491これらのRSUおよびRSAホームに関連する費用は、2022年1月27日から2022年9月30日(後継者)までの間である。これらのRSUとRSAはD類株式ツールとして付与され，帰属後，会社のA類普通株に変換される.これらのRSUとRSAは市場条件を付与する必要があるため、会社はモンテカルロシミュレーションを使用してこれらのRSUとRSAの公正価値を推定した

これらの市場ベースのRSUおよびRSAの公正価値を決定するための主な仮定は以下のとおりである

入力量
無リスク金利1.6%
株価の変動を予想する50.0%
権益コスト23.6%
所期期間(年)5
A類普通株の公正価値$10.00

2022年4月27日、会社はSystem 1、Inc.2022年インセンティブ計画に従って発行および付与された株式および奨励を含むS-8フォームの登録説明書を提出した。2022年5月10日、会社取締役会は発行を許可した1.91，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，4.9ライセンス奨励計画株式プールの100万RSU。

保護.Net報酬計画

当社が先に提出した2022年3月31日現在及び2022年3月31日現在の未監査簡明総合財務諸表の付記には、開示誤りが含まれている。具体的には、当社の開示に当社のProtected.Net奨励計画の条項を見落としており、以下に述べる。2022年3月31日までの業績目標は実現可能とは考えられないため、2022年第1四半期には何の費用も確認されていないが、会社は今後提出した書類で2022年3月31日までの財務諸表を改訂し、開示漏れを是正する。経営陣は、漏れた開示が先に発表された中間財務諸表に重大なミスを招くことはないことを確認した。

Protected.netの合併と買収については、ご参照ください付記3-合併この計画は2022年1月27日に完了しており，会社は業務合併協定における条件を満たす受給者へのインセンティブ計画を実施している(参照付記3-合併)は、Protected.net最高経営責任者を含む従業員および非従業員を含む場合があり、総額は$までです100,000会社A類普通株の完全帰属株式で支払う。Protected.netビジネスの最近12ヶ月(“LTM”)現金EBITDA(業務統合プロトコルの定義)が$を超える場合55,0002023年12月31日までにボーナスプールは
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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
$50,000条件を満たした受賞者には、2023年12月31日から、会社A類普通株の完全帰属株式(“2023年奨励”)の形で支給される。2023年に賞の下の株が年内に条件を満たす受賞者に発行される302023年12月31日。また，Protected.net業務のLTM Cash EBITDAが$を超えると65,0002024年12月31日までに、追加ボーナスプールは$50,000会社A類普通株の完全既得株(“2024年奨励”)でも支払わなければならない”)は、2024年12月31日に条件を満たす受給者に割り当てられます。2024年に賞の下の株が年内に条件を満たす受賞者に発行される302024年12月31日。2023年奨励および2024年奨励での対応株式数は、2023年と2024年の会社A類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定されます20この前はいくつかの取引日が続きました5適用される決算日までの取引日。2023年と2024年の2賞の合格者に株式を割り当てるには，Protected.Net最高経営責任者が単独で決定し，Protected.Net最高経営責任者が自社に雇われなくなった場合は，System 1，Inc.取締役会が自ら決定する.

2022年8月30日、会社は2023年奨励金を修正し、この奨励金を会社A類普通株全帰属株式で支払うボーナスから1ドルに変更した40,0002023年賞改正から、現金支払いは4つの等しい四半期現金分割払いに分けられる。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は認められた金額18,313そして$29,266統合業務報告書の賃金、手数料、福祉のうち、それぞれ2023年賞に用いられている。

2024年賞のLTM Cash EBITDA目標は達成されていないにもかかわらず，同社はこの目標を実現可能であることを決定したため，#ドルを比例して記録した50,000このボーナスは2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書の賃金、手数料、福祉内で支払われる.

株式報酬は、2022年9月30日現在、流動報酬および非流動報酬として記録されている保護された純インセンティブ計画負債簡明総合貸借対照表内でそれは.修正された2023報酬の残りの負債は、残りのサービス期間内に記録され、四半期ごとのインストールの階層的な帰属が行われますアント。2024年賞の余剰負債は残りのサービス期間内に入金され、経営陣がLTM現金EBITDA目標を実現し、Aシリーズ普通株を発行する可能性があることを前提としている。

パートナーはインセンティブに従っています

付記4-買収が2022年3月4日に完了したCouponFollowの買収について、当社はCouponFollowの創始者(“主要参加者”および総称して“参加者”と呼ばれる)を含むCouponFollowインセンティブ計画を承認し、採択した。CouponFollow奨励計画は支払い総額を#ドルと規定しています35,000会社の選択権に応じて、現金または会社A類普通株の完全帰属株式で支払い、固定額は#ドル10,000金額があるか#ドル25,0002022年、2023年、2024年の毎年1月1日から12月31日までの3つの日歴期間で稼ぐことができる(各日歴期を“業績期間”、総称して“業績期間”と呼ぶ)。CouponFollow奨励計画下の任意の支払いを得るためには、参加者は各業績期間の最後の日に連続雇用を維持しなければならず、以下に規定する金額と時間で以下の収益支払い金額を得る資格がある(主な参加者を除いて、理由なく終了した場合、または彼が雇用を終了する十分な理由がある場合、彼はまだ資格がある)

•決まった金額です。業績達成期間中、会社は雇用された合格者一人に総額$を支払わなければなりません10,000(“固定金額”)3回に分けて実質的に等しい分割払い(各参加者が適用される報酬プロトコルに記載されているように)60公演期間ごとに終了した日数。

•第1レベル目標。いずれの業績期間においても，CouponFollow業務が初めて第1レベルTTM EBITDA(CouponFollowインセンティブ計画の定義)(“Tier 1 Target”)に達した場合，会社は合計$を支払う10,000(“第1レベル金額”)は，次の表に示す時間がほぼ等しい割合(参加者ごとに適用される入札プロトコルで述べたように)で計算される.

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システム1，Inc.及びその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(元、株式数及び単位数(千元、1株又は単位金額を除く))
•第2レベル目標。いずれの業績期間においても、CouponFollowビジネスが初めて第2レベルTTM EBITDA(“第2レベル目標”)を達成した場合、会社は追加で$を支払う7,500(“第2レベル金額”)次の表に示す時間は、(各参加者が適用する入札プロトコルで説明されるように)実質的に等しい割合で計算される。

•第3レベル目標。いずれの業績期間においても、CouponFollowビジネスが第3レベルTTM EBITDA(“第3レベル目標”を第1レベル目標および第2レベル目標と共に総称して“目標”)に初めて達成した場合、会社は追加的に$を支払う7,500(“第3レベル金額”は、“第1レベル金額”および“第2レベル金額”と共に、総称して“第2レベル金額”と呼ばれる)は、次の表に列挙された時間が、(参加者毎に適用される授賞プロトコルで説明されるように)実質的に等しい割合で計算される。

成績期*固定金額第1レベル金額**レベル2金額**レベル3金額**各パフォーマンス期間の最高支払総額
Dec. 31, 2022$3,333 $3,333 $— $— $6,666 
Dec. 31, 20233,333 3,333 3,750 — 10,416 
Dec. 31, 20243,334 3,334 3,750 7,500 17,918 
$10,000 $10,000 $7,500 $7,500 $35,000 
*契約期間中の各支払いは60実績期間中に終了したカレンダー日数を適用します。
**第1実績期間が第1実績期間に達していないが、第2実績期間に達成された場合、第1実績期間の第1レベル金額は、第2実績期間終了時に支払い、第3実績期間が達成された場合は、第3実績期間終了時に全額支払われる。第2実績期間に第2段階金額に達していないが、第3実績期間に達成された場合、第2実績期間終了時に第2水準金額が支払われる。第1の履行期間内に第2のレベルの金額または第3のレベルの金額に達した場合、そのようなレベルの金額は、上の表に示すように支払われなければならない。

参加者の継続雇用が適用された支払い日の前に終了した場合、会社は、上述した主な参加者を除いて、参加者に関連する任意の階層金額内のすべての以前の債務を比例的に相殺するであろう。当社が当社A類普通株のいずれかの金額の支払い義務を返済することを選択した場合、CouponFollow奨励計画によって支払うべき株式数は、当社A類普通株のVWAPによって決定されます30それぞれの決済日の直前の取引日期間であるが、いずれにしても、上限は4,667合計は会社A類普通株である.最高株式数を超えるすべての金額は現金で決済されるだろう。

当社は2022年9月30日現在、CouponFollow事業が業績期間中にいかなる目標を達成することも不可能であることを決定しているため、当社はCouponFollowインセンティブ計画に規定されているいかなる階層金額の負債も記録していない。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は認められた金額2,013そして$2,321それぞれ、統合業務報告書における賃金、手数料、福祉内の固定額を簡略化するために使用される。

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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

SYSTEM 1経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本節で言及した“当社”、“システム1”、“私たち”および他の類似用語は、他の説明または文意が別に指摘されていることを除いて、システム1社およびその子会社を指す。

以下、システム1の財務状況及び運営結果の検討及び分析は、本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表及び関連説明、並びに米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された日付が2022年4月13日である目論見書と共に読まなければならない。以下の議論と分析は、2022年9月30日まで(相続人)、2022年1月1日から2022年1月26日(相続人)、2022年1月27日から2022年9月30日まで(相続人)および2021年12月31日に終了する年度(前身)の“業務の組織と説明”と題する章とともに読まなければならない。歴史情報に加えて、以下の議論と分析には前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果はこのような展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。将来の結果がこれらの前向き陳述で予測されたものと大きく異なることをもたらす可能性のある要因には、“リスク要因”と題する章で議論されている要因に限定されないが、他の説明がない限り、株式数および単位数は千単位で表され、百分率、1株当たりおよび単位情報は除外される。

“付記”への引用とは、当社が監査していない簡明総合財務諸表に含まれる付記であり、この付記は本四半期報告Form 10-Qの他の部分に現れる。

会社の概要

広告主や顧客に高い意図を持つ顧客を提供する全方位的な顧客獲得プラットフォームを運営していますエンドユーザクライアントにウイルス対策パッケージを販売する

当社は、独自の応答式買収マーケティングプラットフォーム(RAMP)を介して、全方位的な顧客取得プラットフォームサービスを提供しています。RAMPは，主要広告ネットワークと広告カテゴリ垂直市場上でシームレスに動作し，我々に代わってユーザを獲得し，第三者広告主や広告ネットワーク(“広告パートナー”)との関係でこれらの獲得したユーザを金銭化することができるようにしている.RAMPはまた、第三者広告プラットフォームおよび出版社(“ネットワークパートナー”)が、ユーザストリームを私たちが所有して運営しているサイトに送信し、これらのサイト上でユーザトラフィックを金銭化することを可能にする。RAMPは、私たちが所有し運営しているサイトや関連製品ネットワークで運営されており、様々な買収マーケティングチャネルからのユーザー流量を金銭化することができますGoogle、Facebook、Tbraola、Snapchat、TikTok

2022年9月30日現在，RAMPにより，1日約2700万回の広告活動最適化を処理し，40以上の垂直広告分野で1日60億行のデータを取得している。消費者参加度に関するデータ(例えば、第三者検索データ)を金銭化および広告支出データに関連付けることにより、ユーザの意図した金銭化を効率的に実現することができる。このシナリオの豊富なデータは、個人識別情報または第三者Cookieによって取得された情報に依存しないが、RAMPが垂直広告にわたる適切な広告主または広告体験に効率的に消費者ニーズを一致させることを可能にする、我々固有のデータ科学駆動アルゴリズムと組み合わせて、閉ループシステムを作成する。

S 1 Holdco，LLC(“S 1 Holdco”)は，以下に述べる合併で買収されたエンティティの1つであり，その業務は2013年に設立され，そのネットワークが獲得したユーザトラフィックを貨幣化することに集中している.発売以来、多くの広告プラットフォームをサポートする他の広告形態に拡張されており、ユーザの取得および体験を制御し、ユーザ流量の金銭化を実現することができるように、いくつかの先行サイトを買収している。現在，S 1 Holdcoはinfo.comやStartpage.comなどの有力検索エンジンやHowStuffWorks，MapQuest，ActiveBeatなどのデジタルメディアサイトやユーティリティを保有して運営している40以上のサイトを有している.

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我々はまた，Protected.Netを介してウイルス対策ソフトウェアソリューションを提供し，我々のクライアントに単一のパッケージソリューションを提供し，エンドユーザに保護と報告を提供する.私たちのウィルス対策ソフトウェアソリューションを世界各地のエンドユーザー顧客に直接提供します。アンチウイルスソフトウェアソリューション製品は、顧客の特定のニーズに応じて異なるレベルの追加保護を提供するコアセキュリティパッケージを含む。これらの製品は、限定されない数のデバイス上で使用可能なアンチウイルスソフトウェア、広告ブロック、ID保護を含み、それらがクライアント群に付加価値サービスを提供することを保証するように管理されている。このソフトウェアは月または年ごとに注文し、主にフラッグシップブランドTotalAVで販売されている。Protected.netの製品は2022年9月30日までに230万人を超えるアクティブ加入者を持っている。

私たちの主な業務はアメリカにある；私たちはカナダ、イギリス、オランダでも業務をしている。米国以外の業務が異なる法制度や異なる政治·経済環境下で運営することに固有のリスクがある。その中のリスクには，現行税法の変化，外国投資や収入送金の可能な制限，政府外貨規制，および通貨レート変動のリスクがある。私たちはヘッジ活動をしません。外貨為替レートの変動に対するリスクを軽減します。

合併する

二零二一年六月二十八日に、当社はS 1 Holdco、Trebia及び被保護会社(総称して“会社”と総称する)と業務合併協定(2021年11月30日、2022年1月10日及び2022年1月25日に改訂)を締結した(“業務合併協定”)。当社は2022年1月27日(“締め切り”)に、業務合併合意に基づいて業務合併(“合併”)を完了します。合併完了後，合併後の会社は“UP-C”で組織され，このうちSystem 1のほとんどの資産や業務運営はS 1 Holdcoが所有している.合併後の会社の業務は引き続きS 1 HoldcoとProtectedの子会社で運営されている。また，Trebiaの普通株，株式承認証，単位はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)での取引を停止し，System 1 Inc.のA類普通株と公共株式証は2022年1月28日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，コードはそれぞれ“SST”と“SST.WS”である.

S 1 Holdcoの既存株式所有者に支払われる合併に関連する保護された対価格は、現金、A類普通株、およびC類普通株の組み合わせである。企業合併協議によると、総対価格は442，168ドルの現金と421，047ドルの株式である。また、出来高まで、S 1 Holdco持分所有者がS 1 Holdcoで保留した合計B類単位は非持株権益を招き、推定価値は198，691ドルであった。
当社は合併中の会計買収側とみなされているが、S 1 Holdcoは前身実体とされている。このため、合併完了後、S 1 Holdcoの歴史財務諸表が当社の歴史財務諸表となる。したがって，本報告に掲載されている財務諸表は，(I)合併前S 1 Holdcoの歴史的経営業績；および(Ii)合併完了後に保護されたS 1 Holdcoを含む当社の総合業績を反映している。添付されている財務情報には、合併と同時に発生した2022年1月26日現在の時期と、2022年1月27日から2022年9月30日までの後継期間が含まれる前の時期が含まれている。簡明総合財務諸表及び簡明総合財務諸表付記内の表では、後継期と前続期の間の黒い線を明らかにし、この2つの期間の間に比較性が不足していることを強調し、合併によりS 1 Holdcoが新しい会計基礎を採用したためである。

参考までに付記3-合併より多くの情報を得るために。
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私たちの運営結果の構成要素は
私たちには3つの報告可能な細分化市場があります
•所有と経営(“O&O”)；
•パートナーネットワークと
•定期購読します
収入.収入

収入は、私たちのネットワークパートナーとの収入共有スケジュールから来て、私たちのRAMPプラットフォームおよび彼らに提供される関連サービスを使用して、広告パートナーの広告を彼らの広告空間に向けます。我々はこれらの取引の代理店であることを確認し、(A)基本的な広告空間を制御しないので、(A)基本的な広告空間を制御しないので、(B)トラフィックを取得せず、それに関連する損失リスクも存在せず、(C)定価は実質的に一定のパーセントの収入共有スケジュールの形で行われるからである。私たちは、広告パートナーが受け取った金額から、関連契約に基づいてネットワークパートナーに送金された金額との差額を引いて、純額をもとにこの収入を報告します。

私たちはまた、私たちが所有し運営しているサイトのトラフィックを直接取得し、私たちのRAMPプラットフォームと関連サービスを利用して、私たちの広告パートナーを私たちが所有し運営しているサイトに接続することで収入を稼いでいます。この収入流については、私たちは取引の主体であり、毛収入をもとに私たちの広告パートナーから受け取った金額を報告します。この収入については、私たちが主体であることを確認しています。私たちは、私たちの広告パートナーと金銭化のために得られたトラフィックに損失のリスクがあり、私たちが所有して運営しているサイトについては、私たちはサイトを維持し、コンテンツを提供し、私たちのサイトの広告空間に関する損失コストとリスクを負担しているからです

我々は，広告総支出，所有.運営のセッション数，パートナーネットワークセッション数(“Network Session”)，会話あたりのO&Oコスト(“CPS”)，会話あたりのO&O収入(“RPS”)とパートナーネットワークの会話あたり収入(“Network RPS”)を用いて我々の運営を追跡した.広告総支出をWebサイトのトラフィックを得るためにかかる広告量と定義する.O&OセッションをO&Oサイトの金銭化可能なユーザアクセス総数と定義する.我々は、ネットワークセッションを、我々のネットワークパートナーがRAMPに提供する金銭化可能なユーザアクセス数と定義する。金銭化可能なアクセスは、私たちの広告パートナーによって迷惑メール、ゾンビプログラム、または他の無効なトラフィックとして識別されるアクセスを含まない。CPSを広告支出をO&O会議で割ったものと定義する.O&O RPSをO&O収入をO&O区間で割ったものと定義する.ネットワークRPSをパートナーネットワーク収入をネットワークセッションで割ったものと定義する.

我々は，我々の広告パートナーにトラフィックを提供する際に，毎回クリックするか千回の印象ごとのコストで収入を確認する.私たちの広告パートナーとの支払い期限は通常30日です。

また，Protected.netを介してセキュリティソフトウェア購読をクライアントに販売している.購読サービスは、リアルタイムのウイルス対策保護、セキュリティ閲覧機能、広告遮断、身分窃取保護、悪意のあるウェブサイトの遮断、およびデータ漏洩監視を提供します。購読収入は，主に(1)ワクチンの提供と，(2)追加のサービスの提供からであり，これらは固定価格で提供される.購読，保守，支援に関する履行義務は関連顧客契約期間内に履行され，関連購読収入は期限内に料率で確認され，これは制御権移転と一致する。私たちの顧客にサービスを提供する費用は通常前払いで、最初に繰延収入として記録されています。これは契約の次の負債を取り消すことができません。

収入は、季節性および広告パートナーからのユーザ取得ソースの組み合わせの変化、および顧客加入サービスの契約率を含む一連の要因によって変動する可能性がある。


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運営費
私たちの運営費用を以下の4つに分類します

収入コストそれは.収入コストには，主にトラフィック取得コスト，すなわち我々のサイトやサービスに広告を広告して顧客を取得するコストと，コンテンツ，配布，ドメイン登録コスト，Mapquest.comへの地図サービスの提供許可コスト，クレジットカード手数料，ウイルス対策製品のAPIに関するアンチウイルスエンジン使用許可のコストがある.私たちは前払金、奨励金、ボーナスを支払いません。これらのコストは発生した時に費用を計算します。

給料、手数料、福祉。賃金、手数料および福祉支出には、賃金、ボーナス、株式給与、内部ソフトウェアの開発によって生じる未資本化された人員コスト、従業員福祉コストが含まれる。
私たちは私たちの成長を支援するために企業インフラに引き続き投資する予定だ。私たちは給料、手数料、そして福祉が今後一定期間絶対ドルで増加すると予想している。
販売、一般、管理それは.販売、一般と行政費用には専門サービス料、入居費、出張費と娯楽費が含まれています。これらのコストは発生時に費用を計上する
私たちは私たちの成長を支援するために企業インフラに引き続き投資する予定だ。私たちは販売、一般、そして行政費用が今後一定期間絶対ドルで増加すると予想している。

減価償却および償却それは.減価償却や償却費用は、固定資産減価償却や有限寿命無形資産の償却を含む企業の資本投資に主に起因する。
その他の費用
他にも費用には以下の項目が含まれる
利息支出。利息支出は主に私たちの債務と関連があり、債務金利は可変だ。

株式証負債の公正価値変動を承認する。株式証券負債の公正価値変動は私たちの負債の時価計算と関係がある--公共株式証と個人株式承認証に分類された。

所得税を支給する

当社はS 1 Holdcoの管理メンバーであるため，S 1 Holdcoの財務結果をその簡明合併財務諸表に統合する。S 1 Holdcoは直通実体であり、アメリカ連邦及び最も適用される州と地方所得税の目的に適用される。税務目的で共同企業に分類された実体として、S 1 Holdcoはアメリカ連邦およびある州と地方の所得税を支払う必要がない。S 1 Holdcoで発生したいかなる課税収入や損失も当社を含むメンバーに渡されます。会社は1つの会社として納税し、会社のS 1 Holdcoでの経済的利益に基づいて、S 1 Holdcoから分配された収入について会社連邦税、州税、地方税を支払う。アメリカや他の国では、各シード会社は所得税を納めなければならない。

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経営成果
次の表に私たちの総合経営結果と私たちの総合経営結果が記載されている期間の収入の割合を示します。


後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
(単位：千)
収入.収入
$201,176 $171,446 $587,081 $52,712 $488,586 
運営費用：
収入コスト
137,681 128,885 410,370 41,760 365,837 
給料、手数料、福祉
55,862 15,139 144,876 35,175 48,032 
販売、一般、管理
16,520 7,936 47,668 14,817 21,163 
減価償却および償却
33,420 3,459 90,128 1,000 10,260 
総運営費
243,483 155,419 693,042 92,752 445,292 
営業収入(赤字)(42,307)16,027 (105,961)(40,040)43,294 
その他の費用(収入)：
利子支出10,011 4,184 22,111 1,049 12,708 
株式証負債の公正価値変動を認める4,489 — 14,111 — — 
その他の費用の合計14,500 4,184 36,222 1,049 12,708 
所得税前収入(56,807)11,843 (142,183)(41,089)30,586 
所得税を支給する(19,228)475 (32,480)(629)703 
純収益(赤字)$(37,579)$11,368 $(109,703)$(40,460)$29,883 
非持株権益は純損失を占めなければならない(5,936)— (18,871)— — 
System 1社の純利益(損失)に起因する$(31,643)$11,368 $(90,832)$(40,460)$29,883 


51

後継者前身後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
収入.収入
100 %100 %100 %100 %100 %
運営費用：
収入コスト68 %75 %70 %79 %75 %
給料、手数料、福祉
28 %9 %25 %67 %10 %
販売、一般、管理
8 %5 %8 %28 %4 %
減価償却および償却
17 %2 %15 %2 %2 %
総運営費
121 %91 %118 %176 %91 %
営業収入(赤字)(21)%9 %(18)%(76)%9 %
利子支出5 %2 %4 %2 %3 %
株式証負債の公正価値変動を認める2 %— %2 %— %— %
所得税前収入(28)%7 %(24)%(78)%6 %
所得税を支給する(10)%— %(6)%(1)%— %
純収益(赤字)(19)%7 %(19)%(77)%6 %
非持株権益は純損失を占めなければならない(3)%— %(3)%— %— %
System 1社の純利益(損失)に起因する(16)%7 %(15)%(77)%6 %
*四捨五入のため、割合の合計はそうではない場合があります

我々の2022年9月30日までの9ヶ月(後続)の経営実績と2021年9月30日までの9ヶ月(前身)の経営業績との比較性は、上記合併の影響、及び注4--買収それは.これらの業務は既存の業務に統合されているため、時期ごとの比較がそうであるため、最近の買収の費用貢献は一般に単独では決定できない。

2022年9月30日(後任)と2021年9月30日(前任)までの3ヶ月、2022年1月1日から2022年1月26日(前任)、2022年1月27日から2022年9月30日(後任)と2021年9月30日までの9ヶ月間の業務成果の比較

収入.収入

次の表は報告できる部署別に私たちの収入を示しています。


後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
収入：
所有と運営$146,880 $162,606 (10)%
パートナーネットワーク
10,015 8,840 13%
定期購読する44,281 — 100%
総収入$201,176 $171,446 17%

52

以下の収入検討を参照されたい。

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
収入：
所有と運営$440,844 $49,791 $462,848 6%
パートナーネットワーク
31,314 2,921 25,738 33%
定期購読する114,923 — — 100%
総収入$587,081 $52,712 $488,586 31%

所有と運営

前年同期と比較して，2022年9月30日までの3カ月間の運営と運営収入が低下したのは，主にRPSが約0.05ドル減少したことと，この細分化市場への配信トラフィックの広告支出の減少が報告されたためである。前年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の運営と運営収入が増加したが，これは主に国際市場からの流量増加，我々が最近買収した収入，および我々の坂道技術の重大な改善によるものである。2022年9月30日までの9カ月間で，前年同期と比較して会議は6.99億ドル増加し，RPSは約0.04ドル減少した。

パートナーネットワーク

前年同期と比較して、パートナーシップネットワークは、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入が増加しているが、これは、このビジネスへの継続的な投資と、数年前に署名されたパートナーの増加によるものである。2022年9月30日までの9カ月間で，前年同期に比べて7900万回増加し，RPSは約0.01ドル増加した。

定期購読する

合併に関連して，Protected.netを買収し，購読収入の確認を開始した.

収入コスト
後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
収入コスト$137,681$128,8857%
収入のパーセント68 %75 %

前年同期と比較して，2022年9月30日までの3カ月間の収入コストのドルでの増加は，Protected.netを買収し，2600万ドルの収入コスト増加に貢献したが，一部は我々の運営·運営部門のユーザ獲得コストの低下によって相殺された。

53

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
収入コスト$410,370$41,760$365,83724%
収入のパーセント70 %79 %75 %

前年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の収入コストのドルでの増加は，Protected.netを買収し，6800万ドルの収入コスト増加と，O&O部門ユーザ獲得コストの増加に貢献したためである。2022年9月30日までの9カ月間で，ユーザ取得コストは900万ドル増加し，310万セッションを推進し，価格は約0.12ドル/秒であったのに対し，2021年同期は240万セッション，価格は約0.15ドル/秒(前身)であった.2022年9月30日まで(後継者)と2021年(前身)までの9カ月間、ユーザ取得コストはそれぞれ総収入コストの81%と98%を占めている。

以下の補充表は報告分部ごとに私たちの調整後の毛利を示しています。

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
部門調整後の毛利益：
所有と運営
$40,540 $36,202 12%
パートナーネットワーク
10,015 8,840 13%
定期購読する22,318 — 100%
調整後毛利合計$72,873 $45,042 62%

収入と収入コストに関する上記の議論を参考にしてください。また、参照してください付記16--分部報告より多くの情報を得るために。

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
部門調整後の毛利益：
所有と運営
$115,885 $9,310 $105,902 18%
パートナーネットワーク
31,314 2,921 25,738 33%
定期購読する57,855 — — 100%
調整後毛利合計$205,054 $12,231 $131,640 65%

収入と収入コストに関する上記の議論を参考にしてください。また、参照してください付記16--分部報告より多くの情報を得るために。


54

給料、手数料、福祉
後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
給料、手数料、福祉
$55,862$15,139>100%
収入のパーセント28 %9 %

2022年9月30日に3ヶ月間終了した賃金、手数料、福祉は前年同期に比べて増加しており、主な原因は株式ベースの報酬が3100万ドルであることである$23Protected.Net報酬に関する100万E計画と合併以来の私たちの普通株価値の変動；そして600万ドルの賃金とボーナス関連費用合併と私たちの最近の買収で従業員数が増えました。株式ベースの給与に関するその他の情報は、ご参照ください付記18--株式ベースの報酬.

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
給料、手数料、福祉
$144,876$35,175$48,032>100%
収入のパーセント25 %67 %10 %

2022年9月30日までの9ヶ月間の賃金、手数料、福祉は前年同期に比べて増加しており、主にProtecteに関する4100万ドルを含む1.08億ドルの株式報酬によるものであるD.純奨励計画、合併完了時に確認された2，800万ドル、支払われるべき賃金とボーナス関連費用1，700万ドル合併と私たちの最近の買収は従業員数を増加させた。株式ベースの給与に関するその他の情報は、ご参照ください付記18--株式ベースの報酬.

販売、一般、管理

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
販売、一般、管理
$16,520$7,936>100%
収入のパーセント
8 %5 %

前年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の販売、一般、管理費用が増加したのは、主に我々の最近の買収に関するコストと上場企業に関する追加コストによるものである

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
販売、一般、管理
$47,668$14,817$21,163>100%
収入のパーセント
8 %28 %4 %
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前年同期と比較して，2022年9月30日までの9カ月間の販売，一般，行政費用が増加しているが，これは主に合併に関するコスト，最近の買収に関するコスト，上場企業に関する追加コストによるものである。

減価償却および償却

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
減価償却および償却
$33,420$3,459>100%

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
減価償却および償却
$90,128$1,000$10,260>100%


前年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の減価償却と償却費用がそれぞれ増加したのは、主に合併およびその後の買収により無形資産が増加したためである。


56

利子支出

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
利子支出$10,011$4,184>100%
    

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
利子支出$22,111$1,049$12,70882%

前年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息支出はそれぞれ増加すべきだ私たちが合併の一部として締結した定期融資と循環融資により、私たちの未返済ローン残高が増加します

株式証負債の公正価値変動を認める

権証負債の公正価値変動2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 前年同期と比較して合併以来私たちA類普通株の時価変動に押されています。

所得税を支給する

後継者前身
2022年9月30日までの3ヶ月2021年9月30日までの3ヶ月2022 vs. 2021 change (%)
所得税を支給する
$(19,228)$475>100%
実際の税率34 %4 %

後継者前身
2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間2022 vs. 2021 change (%)
所得税を支給する
$(32,480)$(629)$703>100%
実際の税率23 %2 %2 %

上記期間の有効税率と連邦法定税率21%との差は、主に非制御性収入(損失)、州税、外国税率の違い、差し引くことのできない費用、外部基数調整と世界無形低税収入を含まないためである。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちは31，933ドルの現金と現金等価物を持っています。
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これまで、私たちが利用可能な流動性と運営は、Trebiaの最初の公募株、合併、信用手配、運営キャッシュフローによって資金を調達してきた。私たちは、キー従業員への依存、キー契約への依存、代替技術からの競争、およびその業務と運営目標を達成する成長への依存を含むいくつかの業務リスクの影響を受けている。

私たちの収入はGoogleとマイクロソフトの2つの重要な広告パートナーに依存しています注2でのお客様との集中的な議論をご覧ください— 重要な会計政策の概要−資本資源，流動性，集中度より多くの情報を得るために。

私たちは、任意の状況やイベントが発生したかどうかを評価し、個別の状況でも全体的な状況でも、財務諸表の発表日から12ヶ月の評価期間内に経営を継続する能力を大きく疑う可能性があります。私たちが経営を続ける能力は、予定された債務支払いと満期日を含む、私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成して、私たちの財務義務を履行する能力にかかっている。

私たちは、運営からの予想キャッシュフロー、既存の現金と投資残高、および現在の融資計画は、私たちに必要な流動資金を提供し、今後12ヶ月の予想運営資本と資本需要に資金を提供するのに十分であると信じている。

信用手配

上記の合併について、蘭合併子II有限公司(S 1 Holdcoの付属会社)は2022年1月27日に新融資(“定期融資”)と循環融資(“循環融資”)を締結し、元金残高400，000ドルを提供する5.5年期定期融資及び得られた純額376，000ドルを提供し、そのうちの一部はS 1 Holdcoが使用し、Cerberus Business Finance，LLCの172，038ドルで債務を返済していない。循環ローンは50，000ドルです。

私たちはすでに可能であり、元金と利息をタイムリーに支払うことができると予想している。2022年9月30日まで、私たちは借金契約を守った。

私たちの信用スケジュールについての詳細は、ご参照ください付記12--債務、純額.
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現金 流れが流れる

次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
後継者前身
(単位：千)2022年1月27日から2022年9月30日まで2022年1月1日から2022年1月26日まで2021年9月30日までの9ヶ月間
経営活動提供の現金純額$521 $(10,490)$39,369 
投資活動のための現金純額$(453,425)$(441)$(4,901)
融資活動のための現金純額$(22,552)$— $(27,635)

経営活動

私たちの経営活動のキャッシュフローは主に私たちの業務の増加、私たちの顧客からの時間、そして私たちのサプライヤーへの広告在庫とデータの関連支払いの影響を受けています。私たちは通常顧客から代金を受け取る前にサプライヤーに支払います。私たちの入金と支払い周期は時期によって異なるかもしれません。また、季節的要因が今年度の連続四半期経営活動のキャッシュフローに影響する可能性がある。

2022年1月1日から2022年1月26日(前身)までの間、経営活動で使用された現金は10490ドルで、主に合併による純損失40460ドルと売掛金が67600ドル減少した。合併により、計上すべき費用は57170ドル増加し、株式ベースの報酬は27698ドル増加し、売掛金は1118ドル減少し、この減少額を部分的に相殺した。

2022年1月27日から2022年9月30日までの間に、経営活動が提供する現金は521ドルであり、主な原因は減価償却と償却費用90，128ドル、株式ベースの補償79，802ドル、株式承認公正価値変化14，111ドル、繰延収入は7，133ドル増加し、合併売掛金の減少により6，670ドル、債務発行コスト償却3，540ドル、支払請求金は1，981ドル増加した。純損失109 703ドル、繰延税金優遇37 827ドル、他の長期負債減少26 549ドル、合併課税費用およびその他の負債減少19 017ドル、および四半期支払い保護純奨励計画負債は10，000ドル減少し、この減少額を部分的に相殺した。

2021年9月30日までの9ヶ月間、運営活動が提供した現金39，369ドルは、主に自己所有および運営の広告収入から来ていたが、増加を推進したことによるユーザ取得コストおよび賃金、手数料、および福祉コストによって相殺された。促進要因には、純収入が29 883ドル、減価償却と償却費用が10 260ドル増加し、売掛金が12 535ドル増加したが、ユーザーの購入費用が増加したが、売掛金が14 449ドル増加したことで部分的に相殺されたためである。

投資活動

我々の主な投資活動には，2022年にS 1 Holdco，Protected.net，Answers，CouponFollow，RoadWarriorの買収，内部開発のためのソフトウェア資本化のコストなどの買収業務がある.

2022年1月1日から2022年1月26日(前身)までの間、投資活動のための現金441ドルは、内部開発ソフトウェア資本化費用の結果である。

2022年1月27日から2022年9月30日までの間に、投資活動のための現金453，425ドルは、主にS 1 Holdco、Protected.net、Answers、CouponFollow、RoadWarriorの買収によるものである。
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2021年9月30日までの9カ月間で，投資活動のための現金4901ドルは，主に内部開発ソフトウェアの資本化コストであった。

融資活動

私たちの融資活動には、主に借金と私たちの債務の返済、メンバーへの納税義務に関するお金の分配、買収に関連する、または対価格および売却資産の収益があります。

2022年1月27日から2022年9月30日(相続人)までの間、融資活動のための現金22，552ドルは、主にTrebia A類普通株510，469ドルの償還、既存の定期融資182，488ドルの返済、定期融資に関連する債務融資コスト24，845ドルを支払うが、一部は定期融資と循環融資で得られた449，000ドル、Cannae支援246，484ドルによって相殺される。2022年10月、同社はその循環ローンの下で1，000ドルを追加借入した。

2021年9月30日までの9ヶ月間の融資活動のための現金は27，635ドルであり、主な理由は債務9，886ドルの返済、メンバーへの9，793ドルの割り当て、StartPageの買収に関する買収関連または対価格6，715ドルの支払いである。

株式買い戻し

はい。2022年8月、我々の取締役会は25，000ドルまでのA類普通株と公共株式証の買い戻し(“2022年買い戻し計画”)を承認した。2022年10月の間に、2022年の買い戻し計画に基づいて190株を買い戻し、総買い戻し価格は1，122ドルだった

表外手配

私たちは、表外手配または他の契約上の狭いまたは限られた目的を促進するために設立された構造的融資と呼ばれるエンティティまたは特別な目的エンティティとは何の関係もない。この報告書で説明されている間、私たちは賠償協定以外に何の表外手配もありません。

契約義務と既知の未来の現金需要

サービス協定

2021年6月には、2022年7月から2023年6月までの間に8000ドルをかけなければならない長年の合意に達しました。2022年9月30日現在、私たちはこの約束に5933ドルを使う契約義務がある。

買収する

私たちの買収に関する潜在的な約束については、ご参照ください付記3-合併そして注4--買収.

事件があったり

正常な業務過程で、私たちは時々突発的な事件に遭遇する。負債が発生した可能性が高く、損失の金額が合理的に推定できる場合、私たちは事項の計算項目を記録したり、必要な項目を記録したりします。現在、このような事項や問題の解決は、私たちの簡明な総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと考えられています。


60

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡明な総合財務諸表に基づいており、これらの簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に従って作成されている。これらの財務諸表を作成する際には、管理層は、報告中に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間中の収入および支出に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。

これらの簡明な総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定は、(1)営業権、取得された無形資産および長期資産の推定値、(2)株式に基づく会社の補償報酬の推定および確認、(3)所得税、(4)対価格および(5)株式証明負債の公正価値の決定を含むが、これらに限定されない。簡明総合財務諸表を影響する重大な推定は最新及び最適な現有資料に基づいて作成され、歴史経験、既知傾向及び当社が合理と考えている他の特定の市場要素或いはその他の関連要素を含む。環境，事実，経験の変化により，管理層はその見積り数を評価した。推定された変化は彼らが知っている間に記録される。しかしながら、これらの推定および仮定を解決する実際の結果は、簡明な総合財務諸表を作成する際に使用される結果とは異なる可能性がある

企業合併

企業合併で買収した業務の結果は買収の日から私どもの簡素化総合財務諸表に含まれています。私たちは買収日の公正な価値に応じて買収価格を分配し、この価格は提供された代価の総和であり、現金、持分あるいは両者の組み合わせを含む可能性があり、企業合併において買収された企業の識別可能な資産と負債のために支払うことができる。識別可能な純資産を超えるいかなる支払金額も営業権として記録されている。買収されたビジネスの公正な価値を推定するプロセスは、業界平均買収価格倍数の推定、顧客およびサービスフロー率の推定、および将来のキャッシュフローの推定を含む重大な推定および仮定の使用に関する。我々は，合理的であると考えられるが本質的に不確定かつ予測不可能であるという仮定に基づいて公平価値を推定するため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある.計量期間内に、買収の日から1年を超えず、吾らは買収資産と負担した負債を調整し、営業権に応じた相殺を行うことができる。計量期間終了時には、どの後続調整も我々の簡明総合経営報告書に反映されます。

業務合併に関する取引コストは、発生した場合に費用を計上し、私たちが簡明総合経営報告書における販売、一般、行政費用を計上します。購入対価格に対価格が含まれているか、または対価格がある場合、私たちは買収日までの価格の公正価値を記録し、その後、各報告期間に私たちの簡素化総合経営報告書を通じて公正な価値で再計量するか、または価格を再計算する。
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商誉

営業権とは、買収価格が買収純資産と企業合併において無形資産を識別できる公正価値を超える部分である。ASC 350に基づいて会計処理を行いました無形資産-営業権とその他これは、私たちが少なくとも毎年報告単位レベルで営業権の減価をテストすることを要求する。

我々は、(I)定性分析を行うことによって、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、または(Ii)量子化減値テストを行うために、営業権の可能な減少値を評価することを選択することができる。定量化減値テストは、報告単位の推定公正価値を、そのそれぞれの帳簿価値(営業権を含む)と比較することを含む。公正価値が帳簿価値を超えると推定された場合、営業権は欠陥がないとみなされる。しかしながら、報告単位の公正価値が帳簿価値よりも低い場合、減値損失の金額は超過した金額に等しいことが確認される。

公正な価値の決定は私たちに重大な推定と仮定を要求する。これらの推定には、市場参加者の観点から見た将来の期待キャッシュフロー、割引率、業界データ、および経営陣の以前の経験が含まれるが、これらに限定されない。予期しないイベントまたは状況が発生する可能性があり、そのような仮定、推定、または実際の結果の正確性または有効性に影響を与える。

私たちは毎年12月31日に営業権減価テストを行う。本四半期に報告された期間には、トリガイベントは発見されなかったため、営業権減価費用は記録されていない。

株式ベースの報酬

株式支払いに関する給与コストは、当社の簡明総合経営報告書における“賃金、手数料、福祉”で発行·確認された単位の公正価値に基づいて計測されます。時間サービス条件に基づく株式ベースの報酬報酬を単一の報酬のみと見なし、帰属期間(通常は4年)内に株式ベースの報酬支出を直線的に確認することを選択した。前期間の権益を評価するためのブラック·スコアーズモデルの仮定は以下のとおりである

•普通株公正価値：S 1 Holdcoの株式権は公開取引されていないため、公正価値はS 1 Holdco取締役会によって決定され、管理層の意見と第三者推定専門家が作成した同期推定報告である

•期待期限：オプションの期待期限は、オプションの契約期限、オプションの帰属期限、従業員の期待行使行動、および付与後の従業員フロー率を考慮することによって推定される。非従業員の場合、期待期間はオプションの契約期間に等しい。

•無リスク金利：無リスク金利は、米財務省が公表した標的オプション予想条項に基づく金利である。

•変動性：変動率は，ターゲット単位のオプション期待期限内の期待単価変動率に基づいており，これは比較可能な上場企業指数に基づく履歴株価データである

合併後、私たちのRSUの公正価値はニューヨーク証券取引所で取引されているA類普通株の市場価格から来ています。各奨励の必要なサービス期間内に補償を直線的に確認し、没収が発生した時に没収を確認します。

62

Protected.Netの合併·買収については，条件を満たす受信者のためのインセンティブ計画(“Protected.Netインセンティブ計画”)を実施した.Protected.netビジネスが2023年12月31日までにいくつかの財務指標に達した場合、受賞者は、私たちAクラスの普通株の完全既得株式支払いのために50，000ドルのプールを獲得する資格があります(“2023年賞”)。2022年8月30日、会社は2023年奨励金を修正し、運営目標を削除し、この奨励金を4万ドルに減らし、改正後4つの均等額に分けた四半期現金分割払い決済を開始した。さらに、Protected.Net業務が2024年12月31日までに何らかの財務指標に達した場合、受賞者は、私たちAクラス普通株の完全既得株式支払い(“2024年賞”)の単独50，000ドルプールを獲得する資格がある。2024年奨励下の株は2024年12月31日から30日間で受賞者に発行される

報酬がそれぞれ現金または株式で決済される前に、これらの報酬のそれぞれを負債分類に分類しているため、2024年の奨励が実現可能な場合には、その責任報酬の株式ベースの補償を記録する。参考までに付記18--株式ベースの報酬責任分類報酬に関する他の情報。

株式給与支出は、簡明な合併経営報告書における賃金、手数料、福祉支出に計上される。

最近発表された会計公告

参照してください付記2--主要会計政策の概要--最近の会計声明最近発表されたまだ採用されていない会計声明を議論するために。


第三項です市場リスクの定量的·定性的開示について

S-Kルール第10(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”として，この情報を提供する必要はない.


項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

証券取引法第13 a-15(B)及び15 d-15(B)条によると、我々は経営陣の監督及び参加の下で、我々の最高経営責任者(CEO)を含む“最高経営責任者”)と最高財務官(“首席財務官”)、本報告で説明した期間終了まで、証券取引法のルール13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、我々の開示制御および手順の有効性。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、2022年9月30日現在、後述する財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、証券取引法に基づいて提出または提出しなければならない報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを効果的に確保することができず、(Ii)必要な開示について決定するために、我々の経営陣に蓄積して伝達することができると結論した。

財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある

財務報告の内部統制における重大な弱点が発見され、2022年9月30日現在、これらの重大な弱点が存在している。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。

63

私たちが発見した主な弱点は以下の通りです

·財務報告要件に見合った効果的な制御環境を設計し、維持していません。具体的には、適切な会計知識、訓練、経験を有する十分な数の専門家が不足しており、会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示する。また、人員が限られているため、財務報告目標を達成するために適切な権力と責任を一貫して確立できないことは、他のことを除いて、私たちの財務·会計機能の役割分担が不足していることを示している。

·重大なミスマッチのリスクに対して効果的な制御を設計していません。具体的には、既存の制御措置の変化や新たな制御措置の実施は、財務報告の重大な誤報リスクの変化に対応するには不十分である。

このような重大な弱点は以下の他の重要な弱点を招いた

·買収による財務諸表の影響をタイムリーに分析して記録するために、効果的な制御措置を設計し、維持していません。具体的には、(I)このような取引における米国公認会計原則の適用の効果的な制御を設計し、維持していない。合併後の報酬スケジュールの会計処理、(Ii)買収資産および負担された負債を測定する際に使用される投入および仮定を検討することは、買収無形資産の割引キャッシュフロー分析を含み、買収無形資産の価値を適切な精度で評価すること、(Iii)財務諸表への税務影響を買収すること、および(Iv)米国公認会計原則および買収された実体の会計政策が会社と一致することを含む。また、買収された企業の財務諸表結果を監督·継続的に記録することに関する効率的な制御を設計し、維持していません。

·私たちは、業務業績審査、口座台帳および日記帳分録の準備および審査の制御、および(2)適切な役割分担を維持することを含む、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告および開示を実現するために、正式な会計政策、プログラム、および制御を設計し、維持していません。また、財務諸表における勘定および開示の分類および列報の制御を設計し、維持していない。

·対応する負債および株式ベースの報酬の完全性および正確性を設計および維持する効果的な制御はありません。

これらの重大な弱点により、総合財務諸表が印刷される前に記録されたS 1 Holdco、LLCのほとんどのアカウントに重大なミスが発生した

•2021年12月31日現在、2020年、2019年、2018年およびその時点で終了した年度
•2021年3月31日と2020年まで、当時終了した3ヶ月間
•2021年6月30日、2021年6月30日、2020年まで、当時終了した6ヶ月間
•2021年9月30日と2020年まで、その後終了した9ヶ月間。

また、これらの重大な弱点により、S 1 Holdco，LLCは2022年1月26日現在と2022年1月1日から2022年1月26日までの財務諸表の株式ベースの補償費用、取引費用、メンバー資本口座の重大な調整が行われており、これらは簡明な総合財務諸表発表前に記録されている。

これらの重大な欠陥はまた、株式ベースの補償費用、営業権、追加実収資本口座、およびSystem 1社の2022年3月31日現在、2022年1月27日から2022年3月31日までの財務諸表のほとんどの口座の重大な調整につながり、これらは簡明な連結財務諸表の発表前に記録されている。

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また、これらの重大な弱点は、株式ベースの報酬支出の重大な調整につながり、業務合併に関する開示および経営、融資、投資活動からのキャッシュフロー、および2022年6月30日から2022年4月1日から2022年6月30日までの非制御的利息、営業権、課税費用、その他の流動負債口座を開示し、これらは簡明な連結財務諸表の発行前に記録されている。

これらの重大な欠陥はまた、System 1社の2022年6月30日までおよび2022年4月1日から2022年6月30日までの財務諸表の繰延税金負債と全面収益(損失)口座に重大な誤報を招いた。

これらの重大な欠陥はまた、System 1社の2022年9月30日まで、2022年7月1日から2022年9月30日まで、および2022年1月27日から2022年9月30日までの期間および2022年1月27日から2022年9月30日までの財務諸表の課税費用、繰延税項負債、株式ベースの補償費用、賃金費用、販売、一般および行政費用、所得税費用、全面収益(損失)および非制御利息口座の非実質的な調整につながり、これらは簡明な連結財務諸表の発表前に記録されている。

さらに、これらの重大な弱点は、年次または中期連結財務諸表の重大な誤り陳述をもたらす可能性があり、これらの誤った陳述は、予防または発見できない、私たちのほとんどの勘定または開示された誤った陳述をもたらす可能性がある。

·財務諸表作成に関する情報システムの情報技術(“IT”)の一般的な制御の効率的な制御を設計·保持していません。具体的には設計やメンテナンスはありません

i.財務ITアプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与えるIT項目およびデータ変更が識別、テスト、許可、および適切に実施されることを確実にするためのプロジェクト変更管理制御
二、適切な役割分担を保証し、適切な会社員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限するためのユーザアクセス制御；
三、三、重要なバッチ作業が監視され、データバックアップが許可され、監視されることを確実にするためのコンピュータ操作制御
四、新たなソフトウェア開発が業務やITニーズと一致することを確保するために、プログラム開発のテストや承認制御を行う。

これらの情報技術的欠陥は、財務諸表の重大な誤報をもたらしていないが、これらの欠陥が統合されると、情報技術に依存する制御措置の効力に影響を与える可能性があり(例えば、重大な誤報リスクがあると断言された1つ以上の自動制御措置、およびシステムによって生成されたデータおよび報告の有効性を支援する情報技術制御措置および基礎データ)は、誤報を引き起こす可能性があり、それによって、すべての財務諸表アカウントおよび開示に影響を及ぼす可能性があり、これらの財務諸表アカウントおよび開示は予防または発見できない。したがって，これらの情報技術的欠陥は全体的に実質的な弱点を構成していると考えられる.

Trebia買収会社(“Trebia”)は、複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥はTrebiaの株式証券負債の重大なミスを引き起こしました Trebia承認株式証負債の公正価値、“長期購入プロトコル負債、長期購入プロトコル負債の公正価値変化、Trebiaの初公開に関連して発行されたA類普通株償還可能株分類”、“追加実収資本、累積損失”、“1株当たり収益”及び関連財務開示：

•2020年12月31日まで、2020年2月11日まで(設立)2020年12月31日まで
65

•2020年9月30日まで、2020年9月30日までの3ヶ月間、2020年2月11日(開始)から2020年9月30日までの期間
•2020年6月30日まで、2020年6月30日までの3ヶ月間、2020年2月11日(開始)から2020年6月30日までの期間、および
•2021年3月31日までおよび2021年3月31日までの3カ月間。

この重大な疲弊は、2022年3月31日までのSystem 1，Inc.株式証負債の重大な調整を招いた。

以前発見された重大な弱点を救済している

私たちは明らかにされた重大な弱点を修復するための措置を取り始めた。これらの救済措置は以下のように行われている

·適切な技術会計知識と上場企業の財務報告経験を持つより多くの上級会計者を採用し、第三者資源を補助する

·私たちのチームのスキルや経験と一致し、役割分担の制御を設計し、実施するために、役割および審査責任を正式に決定するための制御を設計および実施する

·会計コンサルティング会社を招聘し、テレデビル委員会協賛組織委員会が発表した“内部統制--総合枠組み”が確立した基準に基づいて、財務報告の内部統制の記録、評価、救済、テストに協力する

·買収会計およびその他の技術会計および財務報告事項に関する制御措置を設計および実施し、これらの事項に関連する会計メモの作成および審査、推定に使用される評価およびキー仮説、税務影響、および買収された企業財務諸表の結果の継続的な記録を含む

·口座台帳と日記帳分録の作成と審査、業務業績審査、会社間取引為替損益および勘定と開示の分類と列報の制御を含む、期末財務報告プロセスを支援する正式な会計政策、プログラム、制御措置の設計と実施

·対応する負債および株式ベースの補償の完全性および正確性の制御を設計および実施する；

·複雑な金融商品会計に関する制御措置の設計と実施；

·変更管理の制御、ユーザアクセス権限や特権の審査と更新、バッチ作業やデータバックアップの制御、プログラム開発承認とテストの制御を含むIT一般制御の設計と実施。

これらの努力は財務報告の内部統制を改善し続けると信じているが、大きな弱点を補うには、持続的な財務報告期間内に内部制御の設計と運用の有効性を検証し、テストする必要がある。したがって、2022年9月30日まで、これらの実質的な弱点はまだ修復されていない。


66

財務報告の内部統制の変化

上述したように、私たちは財務報告書の内部統制に関連する重大な弱点を是正するために行動している。本明細書で別の説明に加えて、2022年9月30日までの財政四半期内に、取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるように、財務報告の内部統制に大きな影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない。

第II部

項目1.法的訴訟

本プロジェクトに関する情報は“第1部である項目1”に掲載されている付記11--支払引受及び又は事項“と、本四半期報告の表格10-Qの第II部分を参照して組み込む。

第1 A項。リスク要因です

自分から2022年9月30日著者らが最初に2022年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出したS-1表登録声明中の開示と比べ、著者らのリスク要素は実質的な変化が発生せず、その後改訂を行った(Reg。第333-262608号)。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

株式買い戻し

はい。2022年8月、私たちの取締役会は、A類普通株と公共株式証明書を買い戻すために、最大25，000ドルの資金を承認しました。2022年10月に、私たちはこの許可に基づいて1，122ドルで190株を買い戻した


67

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

 適用されません。

項目5.その他の情報

ない。
68

項目6.展示品

引用で編入する手紙のアーカイブまたは提供
証拠品番号：説明する表書類番号.展示品提出日
2.1(a)
商業合併協定は、期日は2021年6月28日であり、Trebia Acquisition Corp.，S 1 Holdco，LLC，System 1 SS Protect Holdings，Inc.とこの協定に署名した他の当事者が署名した。
8-K001-393312.16/29/2021
2.1(b)
商業合併協定の第1号改正案は，期日は2021年11月30日であり，Trebia Acquisition Corp.，S 1 Holdco，LLC，System 1 SS Protect Holdings，Inc.とこの協定に署名した他の当事者が署名した。
S-4333-2607142.212/1/2021
2.1(c)
S 1 Holdco，LLC，デラウェア州有限責任会社，System 1 SS Protect Holdings，Inc.，デラウェア州のある会社と他の署名者が署名した2022年1月10日の商業合併協定の第2号改正案。
8-K001-3933110.11/20/2022
2.1(d)
S 1 Holdco，LLC，デラウェア州有限責任会社，System 1 SS Protect Holdings，Inc.，デラウェア州の会社と他の署名者が署名した2022年1月25日の商業合併協定の第3号改正案。
8-K001-3933110.11/26/2022
3.1
System 1，Inc.登録証明書
8-K001-393313.12/2/2022
3.2
System 1，Inc.の規約を改訂して再作成する.
8-K001-393313.17/8/2022
4.1
株式承認証代理人であるTrebia Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Companyが2020年6月19日に調印した引受権証協定。
8-K001-393314.16/2/2020
10.1
システム1，Inc.2022年インセンティブ奨励計画。
8-K001-3933110.22/20/2022
10.2
Trebia Acquisition Corp.とCannae Holdings，Inc.により2022年1月10日の予備施設協定が改訂·再署名された。
8-K001-3933110.31/10/2022
10.3
保護支援プロトコルは，2021年6月28日に添付ファイルAに記載されている各人，JDI&AFH Limited，Protected.net Group Limited，Protected.Net Group Limited，Protected Security Holdings，LLCとTrebia Acquisition Corp.が署名した.
S-4333-26071410.812/16/2021
10.4
条件付き同意，放棄，承認は，期日は2022年8月30日であり，System 1，Inc.，Protected.Net Group LimitedとJust Development It Limitedによって署名された.
8-K001-3933110.18/30/2022
10.5
ポインティングプロトコルは，日付は2022年8月30日であり，System 1，Inc.とChristopher Phillipsによって署名されている.
8-K001-3933110.28/30/2022
10.6
ロックプロトコルは，日付は2022年8月30日であり，System 1，Inc.とNicholas Bakerによって署名されている.
8-K001-3933110.38/30/2022
31.1
2002年サバンズ·オキシリー法第302条により可決された第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条による主執行幹事の認証
X
31.2
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に基づく首席財務及び会計幹事の認証
X
32.1**
2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明
X
32.2**
2002年サバンズ·オキシリー法第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による主要財務·会計幹事の証明
X
69

101.INS*XBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。
101.SCH*XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。
101.CAL*XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する.
101.DEF*XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する.
101.LAB*XBRL分類拡張タグLinkbase文書.
101.PRE*XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント.
104*表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*本局に提出します。
**1934年証券取引法第18条については、この証明は“既存枠”とみなされてはならないし、他の方法でこの条項の責任を負うべきではなく、引用によって1933年“証券法”または“1934年証券取引法”に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。
70

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。


System 1 Inc.
日付：2022年11月14日
差出人：/s/Michael Blend
マイケル·ブライド
最高経営責任者
日付：2022年11月14日
差出人：/s/Tridivesh Kidambi
トリディビッシュ·キダンビー
首席財務官
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