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March 19, 2021 |
エドガーを介して
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
返信：ハノーバー銀行株式会社
表S-4の登録宣言
提出日は2021年1月20日です
File No. 333-252262
尊敬するさんや女史：
ハノーバーBancorp，Inc.S-4表登録説明書の第1号修正案を同封します。
当社財務部が2021年2月16日の書簡に含まれる意見を解決し、登録声明に含まれる財務データを2020年12月31日のデータに更新するための修正案第1号を提出しました。以下は手紙のすべての論評に対する私たちの反応だ。
2021年1月20日に提出された表S-4登録声明
一般情報
| 1. | 我々は、添付ファイル2.1として、2020年8月27日までに提出された合併協定と計画に注目している。S-K条例第601(B)(2)項によれば、添付表又は付録同様の内容を簡単に記載するリストを提出してください。 |
S-K条例第601(B)(2)項の許可に基づいて、S-4表第21項の証拠品リストに注目する[c]米国証券取引委員会に提出された合併協定では、いくつかのスケジュールや証拠物は省略されている。投資家の観点から見ると、漏れた情報はどうでもいいとみなされる。米国証券取引委員会の要求に応じて、登録者は、任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーを米国証券取引委員会に追加提供する。“統合プロトコルと計画”の表紙にも類似した注釈がなされている
表紙ページ
| 2. | 私たちはあなたが55ページである日まで統合されて考慮された内容を開示したことに注目します。同じ日までの1株と合併総合対価を含むように、brのトップページを修正してください。 |
2021年2月28日までの合併対価格の計算を含むように表紙を修正しました
| 3. | 私たちはあなたの表紙が開示されていることに注目して、ハノーバーの普通株は現在取引所に上場していません。取引が完了した後、ハノーバーの普通株が上場しないことを明らかにするために、表紙ページ開示を修正してください。 |
私たちは表紙を修正し、合併が完了した後、ハノーバー株はどの取引所や取引業者間市場でも取引されないという声明を加えた。
| 4. | 表紙を修正して、合併対価格のすべての潜在的な調整を含む合併総対価格を決定する公式を詳しく説明してください。この点で、私たちは、サヴォイの有形帳簿価値 が46，000，000ドル未満であるが、34，500，000ドルより大きい場合、合併総対価格は、サヴォイ有形帳簿価値が46，000，000ドル未満の1ドル当たり0.75ドル減少することに留意する。また、サヴォイの有形帳簿価値(合併合意に従って調整)が取引前の月終了時に50，000，000ドルを超える場合、サヴォイは、法律で禁止されていない限り、その株主に50，000，000ドルを超える特別現金配当金を発表し、その株主に支払うことに留意している。代替的に、対話または要約部分に記述されている可能性のある 調整に関する開示を交差参照してください。 |
表紙を修正し，“合併と株主総会に関する質疑応答”というタイトルの節に関連開示への交差引用 を加えた
2020年9月30日までの未監査の備考簡明合併貸借対照表
予定貸借対照表-2020年9月30日連結、19ページ
| 5. | 脚注(D)に示すように、サヴォイ銀行買収総価格6184.0万ドルの計算方法を開示してください。 |
脚注(D)にはサヴォイ銀行の総買い入れ価格を決定するための表が追加された
1株当たりの比較情報、23ページ
| 6. | サヴォイ普通株1株当たりの同値予想合併収益の計算方法-希釈後の1株当たり収益は0.46ドル、1株当たりの帳簿価値は5.47ドルであり、なぜこのような開示は提案された取引 の評価に意義があるのかを開示してください。 |
この表は新たな脚注(3)を加え，合併予定の1株当たり収益指標をどのように計算するかを詳細に説明した。
背景を統合して、35ページ
| 7. | 私たちはあなたが37ページで開示し、取締役会が他の専門家を招いてこの過程に協力することを許可し、サヴォイの通常の会社の法律顧問がハノーバーを代表してこの取引に参加したことに注目します。サヴォイが招いた法律顧問を確認してください。 はJMSとともに、合併取引交渉でそれを代表しています。この過程を保存して協力する“他のbr}専門家”を決定するために、情報開示範囲を拡大してください。 |
私たちはサヴォイが招いた法律顧問を確認した。我々 はまた，CEIS Review，Inc.の保留に関するハノーバー融資組合の審査に関する問い合わせ の開示を追加した。サヴォイは他の専門家たちを引き留めなかった
サヴォイ財務顧問の意見42ページ
| 8. | この部分を修正して、JMSがその公平な意見を準備する際に検討した“サヴォイとハノーバー代表が提供する長期収益成長率”を開示してください。また、程度が異なる場合には、JMS審査のサヴォイとハノーバー代表が提供した“2021年から2025年までに推定される1株当たり収益成長率”も開示してください。私たちはまた、49ページで、あなたがサヴォイが提供した2020年から2025年までの1株当たり収益の推定成長率を引用していることに注目した。一貫性を保つように修正してください。 |
私たちは上記の規定に基づいて長期利益に関する開示を改正し、47ページから始めた。同様に、52ページの“正味現在価値分析” 開示内容もあなたの意見に基づいて改訂されました
“取引市場”、52ページ
| 9. | 私たちはあなたの開示に注目して、合併協定での取引が完了した後、ハノーバー普通株はどの取引所または既存の取引市場にも上場しないだろう。あなたの登録を修正して、取引完了後に“取引法”に基づいて予想される報告義務 を開示してください。 |
ハノーバーはいずれの取引所や既存の取引市場にも上場しないにもかかわらず、登録発効後、改正された1934年の証券取引法第15(D) 条に基づいて報告会社となることに注目した。したがって、ハノーバーは、10-K、10-Q、および8-Kフォームの年間、四半期、および現在の報告書を米国証券取引委員会に提出する。しかしながら、ハノーバーは(第12条に従ってその普通株を登録するのではなく)第15条(D)の制約を受けているので、ハノーバー(その役員、高級管理者、および大株主)は、第16条、13(D)および13(F)条の実益所有権報告および短期取引規則の制約を受けないことにも留意されたい。同様に、ハノーバーは買収要約と依頼書の規則を遵守する必要はないだろう。
サボイ銀行に関する情報は、100ページ
| 10. | サヴォイ銀行に市場リスクに関する定量的で定性的な開示を提供してください。表S-4第17(10)項を参照されたい。 |
要求された開示は、サヴォイ銀行登録説明書119ページの MD&Aに追加された
他の情報が必要でしたら、448-2548番に電話してください。
| とても誠実にあなたのものです | |
| ロバート·A·シュワルツ | |
| ロバート·A·シュワルツ |
| 抄送： | ハノーバー銀行株式会社 |