2022年6月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

Sprouts農業貿易市場会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		32-0331600
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

東大街5455号、111号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零五四

(主な執行機関住所と郵便番号)

Sprouts農業貿易市場，Inc.2022総合インセンティブ報酬計画

(図は全称)

ブランドン·F·ロンバディEsq

首席法務官兼会社秘書

Sprouts農業貿易市場会社

東大街5455号、111号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零五四

(480) 814-8016

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください。ガンギエイ

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

項目1.図則資料。*

第2項。 登録者情報と従業員計画年度情報。*

*	第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)に規定する規定に従って参加者に送信または提供される。証券法第424条の規定によれば、これらの書類は、本登録声明の一部として、又は目論見書又は目論見補足材料として米国証券取引委員会(SEC)に提出される必要はない。これらの文書は、本表S−8第2部第3項に基づいて参照して本登録明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる

登録者は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて委員会に提出された次の書類を参照して、本“登録説明書”に組み込む

(1)

2022年2月24日に委員会に提出された2022年1月2日までの財政年度表10-K年度報告(表格10-K)；

(2)

2022年5月4日に委員会に提出された2022年4月3日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告；

(3)

2022年2月24日、2022年3月3日、2022年3月25日(第7.01項と添付ファイル99.1を除く)、2022年5月24日、2022年5月27日に委員会の表格8-Kの現在の報告を提出する

(4)

登録者が2022年4月8日に証監会に提出した登録者2022年株主総会別表14 Aの最終依頼書に含まれる情報は、参照されて表格10−Kの第3部分に組み込まれている

(5)

登録者普通株の説明は、1株当たり額面$0.001であり、1934年“証券取引法”(Br)12節に登録された登録者の証券説明に記載されており、10−K表の添付ファイル4.1となっている

それにもかかわらず、登録者は、委員会規則および規定に基づいて、委員会に提供されるが提出しないことを選択するか、または提供されたが提出されていない委員会の情報は、本登録声明に含まれず、本登録声明の一部を構成しない

登録者はまた、参照によって登録者がその後、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って提出されたすべての報告および他の文書(登録者が提供を選択したが、委員会規則および条例に従って委員会に提出または提供されない情報を含まない)を参照することによって、発効後の修正案を提出する前に、本登録声明で提供されたすべての証券が売却されたか、または当時販売されていなかったすべての証券を抹消することを示している。参照によって本明細書に組み込まれ、そのような文書が提出された日から本文書の一部となるとみなされるべきである

1

本登録声明の場合、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない

第4項証券説明

適用されません

項目5.指定された専門家と弁護士の利益

適用されません

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州一般会社法(DGCLと略称する)第145条ライセンス裁判所は、取締役及び上級管理者に賠償を支払うことを許可しているか、又は認可会社取締役会が取締役及び上級管理者に賠償を提供することを許可しており、賠償の条項は、場合によっては証券法に基づいて発生した責任を補償して発生した費用を含む賠償を可能にするために十分に広い

登録者の会社登録証明書は、DGCLが許可する最大範囲内で、その役員、高級管理者、チームメンバー、および他の代理人に対する補償を規定し、その改訂および再記載の定款は、DGCLが許容する最大程度の取締役、高級管理者、チームメンバー、および他の代理人に対する補償を規定する

また、登録者は、その役員や高級管理者と慣用的な賠償協定を締結しており、その中に含まれる条項は、ある点で“税関総署条例”に掲載されている具体的な賠償条項よりも広い。賠償協定は、登録者に他の事項に加えて、その役員がその役員の身分またはサービスによって生じる可能性のある責任を賠償し、賠償を受けることができるように、彼らに対する任意の訴訟によって発生した費用を前借りすることを要求する

登録者は保険証書を維持し，その役員及び上級職員を任意の役員又は高級職員から保障し，その身分で証券法及び取引法に基づいて生じる様々な法的責任を保障する

また、本協定第9項に対する回答に記載されている約束を見る

第7項に要求される登録免除

適用されません

プロジェクト8.展示品。

証拠品番号：		展示品
5.1*		Morgan，Lewis&Bockius LLPは登録中の証券の正当性に対する意見である
23.1*		独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の同意を得た
23.2*		Morgan，Lewis&Bockius LLPの同意(添付ファイル5.1として提出された意見に含まれる)
24.1*		授権書(署名ページに含まれる)
99.1*		Sprouts Farmers Market，Inc.2022年総合インセンティブ補償計画(登録者を引用して2022年5月27日に委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を格納する)
107*		届出費用表

*

本局に提出します

2

プロジェクト9.約束

(a)	登録者はここで約束しています

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って委員会に提出された目論見書 に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効レジストリに登録された最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

しかし前提はなお、本条(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項は適用されず、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出した報告書には、本条(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第1項の要件が発効後の改正案に含まれる情報が含まれており、引用により本登録声明に組み込まれる

(2)

証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その証券の当時の発売は、最初のものとみなされなければならない善意のその供え物です

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(b)	以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)条又は第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告(適用されるように、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各年報)を、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず、その際に発売される証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、統制者が上記の規定又は他の方法により行われることを許可することが可能な範囲内で、登録者は、委員会から見て、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例に従って解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法に記載された公共政策に違反するか否かの問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終的なbrの裁決に制限される

3

サイン

登録者それは.1933年証券法の要求によると、登録者はそれがS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年6月7日にアリゾナ州フェニックスで以下の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した

授権依頼書

署名は次のように構成され、ローレンス·P·モエとブランドン·F·ロンバディを構成し、任命します。誰もが単独で行動して、彼/彼女の真実と合法事実弁護士そして、代理人は、任意およびすべての身分で、任意およびすべての身分で、彼/彼女および彼/彼女の名前、場所および代替を代表して、本登録明細書の任意およびすべての修正(発効後の改訂を含む)に署名し、すべての証拠品および他の関連文書と共に委員会に提出し、付与する事実弁護士及び代理人は、所内及び周囲で行われたすべての必要な行為及び事柄を完全に行い、実行する権利があり、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を尽くし、ここで上記のすべての内容を承認及び確認する事実弁護士代理人または彼/彼女の代替者またはbr}代替者は、本プロトコルに従って合法的に行うことができ、または上記の行為をもたらすことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は2022年6月7日に次の者によって指定された身分で署名された

サイン		タイトル
/s/ジャック·L·シンクラ ジャック·L·シンクラ		役員と最高経営責任者 (首席行政主任)
/s/ローレンス·P·モエ ローレンス·P·モエ		首席財務官 (首席財務官)
ステイシー·W·ヒルゲンドフ ステイシー·W·ヒルゲンドフ		総裁副主計長 (首席会計主任)
/s/ジョセフ·フォトゥナト ジョセフ·フォトゥナト		取締役会議長
/s/ジョール·D·アンダーソン ジョル·D·アンダーソン		役員.取締役
/ハリー·K·アヴィラ ハリー·K·アヴィラ		役員.取締役
/s/クリスチャン·E·ブルーム クリスチャン·E·ブルーム		役員.取締役
/s/テリー·フォンク·グレアム テリー·フィンク·グレアム		役員.取締役
/S/Joseph D.O Leary ジョセフ·D·オリリー		役員.取締役
/s/Douglas G.Rauch ダグラス·ローハ		役員.取締役

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