添付ファイル10.5 b
制限株式奨励協定-取締役
カーレス，Inc.
2022年インセンティブと株式報酬計画
“2022年インセンティブ及び株式補償計画”(以下、“計画”と略す)の規定によれば、Caleres，Inc.，ニューヨーク会社(以下、“当社”と略す)は、当社の普通株の額面$0.01(“普通株”)である制限株式(本明細書では“制限株”または“限定株”と呼ぶ)を次の参加者に付与し、制限株式に適用される制限を含む次の要件および添付の一般条項および条件(2022年5月26日現在)の制約を受ける。これらはすべて本プロトコル(“制限株式報酬”)の一部であり、具体的には以下のとおりである
参加者：_
授賞日：_
販売制限株数：
_____Caleres，Inc.普通株は，ある制限を受けている
帰属日：
100%限定株式は、会社の次の株主総会が開催された日午前8：00に帰属します。
以下の発効日から、会社は会社を代表して本協定に署名し、取締役は本協定の条項を受け入れたことを証明した。
カーレス，Inc.
差出人：
__________
ベッキー·ヘルヴィ
ベテラン役員、総ボーナス
Date: ______
受け入れました
役員サイン
日付：
Caleres社
限定株式賞-取締役
一般条項と条件(2022年5月26日現在)
| 1. | 制限する。制限された株式は処置の面で制限され、いくつかの条件を満たさない限り、質権および没収されてはならない。当社の譲渡代理は、株式制限が失効する前に、制限された株式を売却、譲渡、再登録または売却してはならないことを通知されました。限定株式は、上述した“ホームスケジュール”によって指定された日に限定株式の数またはパーセンテージに帰属し、制限はもはや適用されない。株式制限のもう一つの制限は、当該制限が失効したときにのみ、あなたが当時当社の取締役会メンバーであり、制限株式を付与した日からその身分で在任していた場合にのみ、制限されていない株式を受け取る権利があることである。もしあなたがいつでもこのような条件を満たしていなければ、このような制限的な株は没収されるだろう |
| 2. | 投票権と配当権。与えられた日から、あなたは制限期間の制限を受けることなく、すべての制限された株のすべての投票権と配当権を得る権利があるだろう。配当金は直接支払うこともできますし、配当再投資計画口座に記入することもできます。限定株式が没収された場合、配当権と投票権は廃止される。 |
| 3. | 株の帳簿分録を制限する。あなたは制限された株の証明書を受け取ることができません；逆に、制限された株はあなたの名義の会社譲渡代理口座の帳簿に記入されます。制限が失効した場合、これ以上制限されていない株式は、譲渡代理であなたの名義または他の指示に従って、会社の同意を得た非制限口座に転送されます。 |
| 4. | 死や障害があります取締役が死亡または障害によりサービスを終了した場合、すべての限定株式は直ちに帰属し、制限されない |
| 5. | 支配権の変化。本計画第13条に別の規定がある以外は、法律が適用されて別途明文禁止されているか、又は政府機関又は国家証券取引所を管理する任意の規則及び条例が別途規定されていない限り、本協定によって制限されている制限株式は自動的に帰属しなければならず、すべての制限は、(本計画で定義されているように)制御権変更が発生したときに失効する。 |
| 7. | 税金を源泉徴収する。参加者が税金を源泉徴収された場合、取締役会は、奨励によって生じた任意の課税事件に対して源泉徴収された国内または海外連邦、州および地方税を満たすために、参加者に十分な金額を会社に振り込むことを要求する権利がある |
| 8. | 譲渡可能性。本協定及び本協定により付与された制限株式は、株式制限が失効する前に、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない |
| 9. | 行政と通訳です。本ライセンス契約および参加者の本プロトコル項目の下での権利は、本計画のすべての条項および条件、および取締役会が本計画を管理するために制定された規則および条例によって制約され、これらの条項および条件は、時々修正される可能性がある。明確な理解は、取締役会は、計画および本入札プロトコルを管理するために、すべての必要または適切な決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらはすべて参加者に拘束力があるということである。本与印プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り，本計画で与えられた意味を持つべきである.本授標協定の条項が本計画の条項と何か不一致があれば、本計画の条項は、本授標合意で衝突する条項を完全に置換し、置換することになる |
| 10. | 雑類 |
| a. | 取締役会は、本計画を終了、修正、または修正することができるが、参加者の書面の同意を得ずに、本計画の終了、修正、または修正には、本許可プロトコルの下での参加者の権利にいかなる方法でも悪影響を与えてはならない。 |
| b. | 本授標協定は、すべての適用される法律、規則及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の承認を受けなければならない。 |
| c. | 連邦法が先行して規定されていない範囲では，本裁決協定はミズーリ州の実体法に従って解釈され管轄されるべきであり，適用可能な法的衝突原則は考慮されていない。本計画または本授標協定の任意の態様によって引き起こされる、それに関連する、またはそれに関連する任意の訴訟は、ミズーリ州または連邦裁判所でのみ行われなければならない。 |