添付ファイル10.4 B

制限株式奨励協定-従業員

カーレス，Inc.

2022年インセンティブと株式報酬計画

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“2022年インセンティブ及び株式補償計画”(以下、“計画”と略す)の規定によれば、Caleres，Inc.，ニューヨーク会社(以下、“当社”と略す)は、当社の普通株の額面$0.01(“普通株”)である制限株式(本明細書では“制限株”または“限定株”と呼ぶ)を次の参加者に付与し、制限株式に適用される制限を含む次の要件および添付の一般条項および条件(2022年5月26日現在)の制約を受ける。これらはすべて本プロトコル(“制限株式報酬”)の一部であり、具体的には以下のとおりである

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参加者:

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授賞日：

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制限株式数：Caleres，Inc.普通株，

特定の制限を受けています

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ホーム別表(制限失効)：

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双方は本協定が次の日から発効することを促したことを証明した.

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カーレス，Inc.

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差出人：

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ベッキー·ヘルヴィ

ベテラン役員、総ボーナス

Date: ________

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Accepted:_________________________________

参加者

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Date: ____________________________________

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制限株奨励

一般条項と条件(2022年5月26日現在)

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2022年インセンティブと株式報酬計画

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1.制限

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制限された株式は処置の面で制限され、いくつかの条件を満たさない限り、質権および没収されてはならない。当社の譲渡代理は、株式制限が失効する前に、制限された株式を売却、譲渡、再登録または売却してはならないことを通知されました。限定株式は、上述した“ホームスケジュール”によって指定された日に限定株式の数またはパーセンテージに帰属し、制限はもはや適用されない。制限株式のもう一つの制限は、閣下がその等の制限が失効した場合にのみ、閣下は当時当社に雇用され、制限された株式を授受した日から当社に雇われており、制限されていない株式を受け取る権利があることである。もしあなたがいつでもこのような条件を満たしていなければ、この株式は没収されるだろう

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2.投票権と配当権

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与えられた日から、あなたは制限期間の制限を受けることなく、すべての制限された株のすべての投票権と配当権を得る権利があるだろう。配当金は直接支払うこともできますし、配当再投資計画口座に記入することもできます。限定株式が没収された場合、配当権と投票権は廃止される。

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3.株の帳簿項目を制限する。あなたは制限された株の証明書を受け取ることができません；逆に、制限された株はあなたの名義の会社譲渡代理口座の帳簿に記入されます。制限が失効した場合、これ以上制限されていない株式は、譲渡代理であなたの名義または他の指示に従って、会社の同意を得た非制限口座に転送されます。

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4.死亡、障害、または退職。死亡、永久障害、または退職(任意の早期退職を含むが、これらに限定されない)によって雇用関係が終了した場合(任意の早期退職を含むが、これらに限定されない)、すべての制限された株は、直ちに帰属し、制限されない

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5.支配権の変化。本計画第13条に別の規定がある以外は、法律又は任意の政府管理機関又は国家証券取引所の規則が別途禁止されていない限り、本協定によって制限されている制限された株式は自動的に帰属しなければならず、すべての制限は、制御権変更が発生した場合には失効する。

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6.資本構造の変化に応じて調整する。本計画第4.2節の規定によれば、会社普通株が株式配当、分割、資本再編、合併、合併、再編、合併または交換によって変化する場合

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株式は、株式限定の調整方式は、普通株の他の株式を調整する方式と同様である。

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7.税金を源泉徴収する。取締役会は、報酬によって生じた任意の課税事件に対して控除された連邦、州および地方税(国内または海外)の金額を支払うのに十分な金額を、参加者に会社に送金することを要求する権利がある。

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8.源泉徴収を共有します。制限株式制限失効時の控除、又は制限株式の付与による任意の他の課税事件については、参加者は、取締役会の承認を受けた場合に、取引に対して徴収可能な最低法定総税額に相当する株式を自社が確定した日に源泉徴収させること、又は取締役会の一任に応じて適宜決定した不利な会計処理を起こさない他の税率を源泉徴収させることにより、源泉徴収税の要求を全部又は部分的に満たすことができる。すべてこのような選択は撤回し、書面で行い、参加者によって署名してはならず、取締役会の全権適宜適切と思われる任意の制限或いは制限によって制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者が選択する機会があれば、失効を制限した日の少なくとも5(5)の作業日前に正しい記入された選択用紙を会社に提出しないか、または参加者が選択または要求に応じて現金対価格を提供していない場合には、これらの条項および条件の第7節が適用されることができる

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9.譲渡できません。本協定及び本協定により付与された制限株式は、株式制限が失効する前に、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない

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10.行政と通訳です。本ライセンス契約および参加者の本プロトコル項目の下での権利は、本計画のすべての条項および条件、および取締役会が本計画を管理するために制定された規則および条例によって制約され、これらの条項および条件は、時々修正される可能性がある。明確な理解は、取締役会は、計画および本入札プロトコルを管理するために、すべての必要または適切な決定を管理、解釈し、行う権利があり、これらはすべて参加者に拘束力があるということである。取締役会は、本計画および本報酬協定に関するすべての決定を報酬委員会に委託することができる。本与印プロトコルで使用されるすべての大文字用語は，本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り，本計画で与えられた意味を持つべきである.本授標協定の条項が本計画の条項と何か不一致があれば、本計画の条項は、本授標合意で衝突する条項を完全に置換し、置換することになる

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