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募集説明書補足要約

以下の募集説明書付録要約は、本募集説明書の付録と添付の募集説明書の中の精選情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたは、本募集説明書補足要約、ならびに本募集説明書付録および添付された入札説明書の他の場所に出現するより詳細な情報、ならびに引用によって、本募集説明書付録および添付の入札説明書の文書に参照によって組み込まれるか、または引用によって本明細書に添付された入札説明書の文書に組み込まれるとみなされるべきである。その他の事項を除いて、本募集説明書付録の“リスク要因”の節及び当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報で検討した事項を詳細に考慮すべきである。さらに、いくつかの陳述は危険と不確定要素に関する前向きな情報を含む。本募集説明書付録の“前向き陳述に関する特別説明”を参照してください。

WinTrust金融会社

WinTrust Financial Corporationは1992年に設立されたイリノイ州会社で、イリノイ州ロスモンテに本社を置く金融ホールディングスで、2022年3月31日現在の総資産は約503億ドル。私たちは、シカゴ大都市街地、ウィスコンシン州南部、インディアナ州北西部(“私たちの市場地域”)の15の完全銀行子会社(総称して“銀行”と呼ぶ)の顧客を通じてコミュニティ向けの個人·商業銀行サービスを提供し、私たちの完全子会社レック森林銀行と信託会社の支社WinTrust Mortgageを通じて住宅担保融資を開始し、購入し、二次市場に売却しました。また、第一保険基金は私たちの全資本子会社Lake Forest Bank&Trust Banyの部門を含めて全国的に財産と意外保険保険料および生命保険保険料を支払います。第一保険基金は私たちの全資本子会社Lake Forest&Trust Banyの部門です。カナダでは、私たちは私たちの保険金融会社カナダ第一保険融資会社を通じて、私たちの完全子会社WinTrust Asset Finance，Inc.を通じて賃貸融資とその他の直接賃貸機会を提供し、私たちの完全子会社ミルウォーキーのTricom，Inc.を通じて短期売掛金融資とアウトソーシング行政サービスを提供します。また，我々は主に独立した4つの子会社，シカゴ信託会社，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖コンサルタント会社，シカゴ繰延取引会社を介して，我々の市場分野の顧客に全方位的な富管理サービスを提供している.

S-1

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製品概要

以下の要約では，本募集説明書の付録と添付の入札説明書のうち，我々の普通株と今回発行された精選情報について重点的に紹介する.この説明は完全ではなく、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読まなければなりません。私たちが参考に入れた文書を含めてください。閣下は、本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”部分と、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書の“リスク要因”部分とに特に注意すべきであり、このような議論は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書で改訂または更新され、私たちの普通株への投資があなたに適しているかどうかを決定する可能性があるからです。本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれる。私たちの普通株をより全面的に理解するためには、添付株式説明書11ページからの“証券株-株本株-株普通株説明”と題する章を読むべきです。本募集定款増刊内の資料は添付の株式募集定款内の資料と一致しないので、あなたは本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。本“-発売要約”の部分で用いられるように、用語“WinTrust”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その子会社ではなく、WinTrust金融会社を指す。

我々が提供する普通株式

2，700，000株(または3，105，000株、引受業者が追加株式を購入した場合の選択権がすべて行使されている)。

今回発行後に発行された普通株式

59，969，602株(または60，374，602株、引受業者が追加株式を購入する場合の選択権がすべて行使されている)。

追加株式を購入するオプション

本募集説明書の付録日から30日以内のいつでも、引受業者に最大405，000株の普通株を追加購入する選択権を付与しました。

私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場コード

“WTFC.”

Use of Proceeds

私たちが支払う予定の発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約100万ドル(または引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば、100万ドル)になると予想されています。私たちは普通株を売る純収益を一般会社用途に使うつもりです。したがって、私たちはこのような純収益に対する広範囲な使用自由裁量を維持するつもりだ。より多くの情報については、“収益の使用”を参照してください。

Dividend Policy

未来の普通株現金配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、そして一連の要素の影響を受けて、私たちの収益、財務状況、資本要求とその他の関連要素を含む。会社の総合純収入だから

S-2

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当社は主に銀行及びいくつかの投資信託付属会社の純収入から構成されているため、当社が配当金を派遣する能力は一般的にそのような実体から受け取る配当金に依存する。会社と銀行の配当能力は銀行の法律、法規、政策の制約を受けている。配当金は法定の制限と制限を受けなければならず、このような制限及び制限は当社が浮動非累積非累積永久優先株Dシリーズ(“Dシリーズ優先株”)、当社非累積永久優先株Eシリーズ(“Eシリーズ優先株”)条項、当社信託優先証券発売条項及び当社循環及び定期融資信用手配のいくつかの財務契約によって生成される。これらの信用手配の条項によると、当社はいかなる持分についてもその普通株と優先株を含む配当金を支払うことができず、もしこのような支払いが当社がその融資手配の下で違約または特定のハードルを超えることを招くことになる。詳細は“配当政策”を参照してください。

Risk Factors

S-4ページから始まる“リスク要因”というタイトルの部分と、本募集説明書の付録と添付の入札説明書に含まれているまたは引用されている他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。

今回発行された発行済み普通株数は、2022年5月26日現在の発行済み普通株数(57，269，602株普通株)に基づいており、2022年5月26日までに我々の株式補償計画に従って発行または保留発行可能な3，752，289株普通株は含まれておらず、以下を含む：

•

株式オプションを行使する際に発行可能な普通株108，810株であり，加重平均行権価は1株41.04ドルである.

•

制限株式単位奨励が付与された場合に発行可能な普通株617，305株；

•

業績株奨励を付与する際に発行可能な普通株815，061株(最高業績指標とする)；

•

1，584，727株の普通株式は、私たちの株式報酬計画に従って付与のために予約されています。

•

WinTrust金融会社取締役繰延費と株式計画によると、将来発行可能な382，473株の普通株；および

•

WinTrust Financial Corporation従業員の株購入計画によると、将来発行可能な普通株数は243，913株。

S-3

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RISK FACTORS

私たちの普通株への投資は私たちの業務固有のリスクの影響を受けます。投資決定を下す前に、閣下は以下に述べるリスクと不確定要素、及び2021年12月31日までの10-K表年次報告及びその後アメリカ証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる資料を慎重に考慮しなければならず、これらの資料はすべて引用方式で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書に組み込まれている。経営陣は現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性を意識していないし、私たちの業務運営を損なう可能性もあります。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はすべてこれらのリスク要素によって制限されている。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの財務状況や経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。もしこのような状況が発生すれば、私たちの普通株の価値は大幅に低下するかもしれません。あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を失うかもしれません。

我々の普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの普通株の価格は変動する可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は重大な変動の影響を受ける可能性があります。その理由は、市場が私たちの運営や業務の将来性、私たちが参加する未来の販売或いは買収、今回の発行或いは未来の私たちの証券の販売に対する気持ちが変化したからです。このようなリスクは以下の要因の影響を受ける可能性がある：

•

経営業績は経営陣、証券アナリスト、投資家の予想とは異なる；

•

私たちの業務または金融部門全体の発展状況；

•

{br]業界全体または私たちの業務と運営に影響を与える法規の変化；

•

投資家は私たちに相当する会社の経営業績と証券価格表現を考えています；

•

私たちまたは私たちの競争相手の戦略発展、買収、その他の重大な活動を発表します。

•

キーパーソンの到着または出発；

•

信用、担保ローンと不動産市場の変化、担保ローン関連証券とその他の資産支持証券市場の変化を含む；

•

世界の金融市場とグローバル経済および一般市場状況の変化、例えば、金利または為替レート、株式、商品、信用または資産推定または変動性；

•

は我々の顧客のローカル市場の変化；およびに影響を与える

•

私たちが買収した会社と業務の能力を統合します。

また、我々普通株の市場価格は市場変動の影響を受ける可能性があり、これらの変動は私たちの経営業績や見通しとは関係がない可能性がある。変動性の増加は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。

もし私たちが今回の発行を完了すれば、2，700，000株の普通株式(または3，105，000株を発行し、引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば)、私たちが行う可能性のある他の取引に関連する追加株式証券を発行することができ、いずれも私たちの普通株式保有者の株式希釈を招き、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行が完了すれば、2，700，000株の普通株(または3，105，000株を発行し、引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば)。私たちが行う可能性のある他の取引に関連する追加株式証券の発行は深刻な希釈を招く可能性があります

S-4

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当社の普通株式保有者には、今回の発行で当社の普通株を購入する所持者が含まれています。私たちは、普通株式に変換できるか、または普通株に交換可能な証券を含む普通株式の追加株式の発行を制限しないが、引受業者との引受契約に含まれる制限は、本募集説明書の補充日から45日間の間にそうする能力を制限するが、いくつかの限られた例外を除く。

私たちはまた、FDICによって協力された取引または他の買収に参加するために、または他の規制要件を満たすために、追加の普通株式を発行する可能性がある。我々の普通株の市場価格は，今回の発行や今回の発行後に我々の普通株や類似証券を市場で販売する大量株や類似証券の他の販売，あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられるために低下する可能性がある.

あなたは普通株の配当を受けないかもしれません。

私たちは歴史的に普通株から現金配当金を送ることを発表しましたが、私たちはそうする必要はありません。将来的に普通配当金を減少または停止する可能性があります。銀行がどんな状況でも会社に配当金を支払う保証はない。私たちの配当のやり方に関する情報をもっと知りたいのですが、本募集説明書の付録に“配当政策”と題する章を読んでください。

銀行持ち株会社として、私たちの総合純収入は主に私たちの銀行と非銀行子会社の純収入で構成されており、私たちが配当金を支払う能力は私たちが子会社から得た配当金に大きく依存する。連邦と州法律は、我々の銀行子会社が私たちに配当金を申告し、支払うことができる程度に様々な制限があり、最低規制資本要求、純利益または黒字から配当金を支払う連邦と州銀行法の要求、および不安全または不健全なやり方を防止する一般的な監督を含む。詳細については、2021年12月31日現在の当社の年次報告Form 10-K第1項の“監督·規制に関する配当金及び株式買い戻しの支払い”を参照されたい。なお、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告における総合財務諸表付記19及び当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告第7項に記載されている“流動資金及び資本資源”を参照して、いくつかの付属会社が配当形式で当社に資金を移転する能力が制限されていることを知ることができる。

Brの配当金の支払いは法定制限及び当社Dシリーズ優先株及びEシリーズ優先株条項、当社信託優先証券発売条項及び当社循環及び定期融資信用手配のある財務契約による制限を受けなければならない。2018年9月18日に締結され、その後2019年9月17日、2020年9月15日、2021年9月14日、2021年12月23日に改正されたこれらの個別手配の条項によると、配当金の支払いがその取り決めの下で違約または一定のハードルを超えた場合、会社は普通株および優先株を含む任意の持分の配当金の支払いを禁止される。

私たちの普通株は、いくつかの権利および優先株において、私たちのDシリーズ優先株およびEシリーズ優先株よりも低く、権利および優先権の面では、私たちが将来発行する可能性のある他の優先株よりも低い可能性がある。

私たちの会社規約によると、私たちは2000万株の額面のない優先株を発行する権利があり、権利、優先権、その他の条項を設定し、これらの株式の投票権を含む権利があります。私たちのDシリーズ優先株とEシリーズ優先株の株は現在発行されていません。いくつかの事項では、配当の支払いを含めて、これらの株の保有者は私たちの普通株の保有者よりも優先待遇を受けています。添付の目論見書の“証券概要-株本株-株系列D優先株説明”と“証券概要-株本株-株優先株”，を読んでください

S-5

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本募集説明書増刊における“株本-Eシリーズ優先株説明”、および本募集説明書付録の“Dシリーズ優先株説明”、“Eシリーズ優先株説明”および“預託株式説明、各E系列優先株の1，000株権益に相当する”は、当社2021年12月31日までの10-K表年次報告の添付ファイル4.1として提出され、参考方式で当社に組み込まれる。

また、将来的には、配当金または清算、解散または清算の際に普通株よりも優先的に発行されるか、または投票権が普通株の投票権を希釈する際に発行される普通株よりも優先的な追加優先株を発行することも可能である。

逆買収条項は私たちの株主に否定的な影響を与える可能性がある。

当社の定款、定款、イリノイ州法律のいくつかの条項は、要約買収、代理権争奪戦、公開市場購入、または他の方法によるWinTrustの取引におけるWinTrustの支配権を阻害する可能性があります。例えば、私たちの取締役会は、投票権、転換率、清算優先権のような任意の1つまたは複数の優先順位の条項を決定する権限を含む、将来WinTrust制御権を獲得しようとする試みを阻止するために、当社の株式の許可株式を増発する可能性がある。一連の優先株の投票権を決定する能力があるため、取締役会はその受託責任に適合する範囲内で、経営層に友好的な人に一連の優先株を発行して、第三者が支配権を求める合併や他の取引を阻止することを阻止し、現取締役会と管理層がそれぞれの地位を保つのを助ける権利がある。また、当社の定款は、イリノイ州商業会社法第7.85節の規定によって管轄されることを明確に選択しており、他方が我々の取締役会の承認なしに買収することをより困難にすることになります。

適用される銀行法規により、第三者が私たちを買収する能力も制限されています。改正された“1956年銀行持株会社法”(以下、“銀行持株会社法”)は、任意の“銀行持ち株会社”(定義“銀行持株会社法”)は、発行された普通株の5%以上を買収する前に、FRBの承認を得なければならないと規定している。1978年の“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければならず、発行された普通株の10%以上を買収することができる。個人を除いて、当社が発行した普通株の25%以上を持っている人は、“銀行持株会社法”が指す“銀行持ち株会社”の監督管理を受けなければならない。これらの銀行法規下の所有権ハードルを計算するためには、銀行規制機関は、株主が保有するWinTrust普通株の総保有量を計算する際には、WinTrust普通株またはWinTrust普通株で決済可能な証券(その保有者が保有するWinTrust普通株を購入する任意の権利証を含む)に基づいて保有者が獲得するWinTrust普通株の最低株式数を考慮しなければならないという立場をとることができる。

これらの条項は、将来私たちの取締役会の承認を受けていないが、私たちの個人株主が彼らの最適な利益に合っていると思う買収の試みを阻止するかもしれないし、あるいは私たちの株主は彼らの株から当時の市場価格に対する大幅な割増を得るかもしれない。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。これらの規定はまた、私たちの現在の取締役会や経営陣の更迭をさらに困難にするだろう。

S-6

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収益を使用する

私たちが支払う予定の発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約百万ドル(または引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば百万ドル)と見積もられています。私たちは普通株を売る純収益を一般会社用途に使うつもりです。したがって、私たちはこのような純収益に対する広範囲な使用自由裁量を維持するつもりだ。

我々の現在の計画や業務状況に応じて，以上は我々の意向のみを代表する.しかし、予見不可能なイベントや業務状況が変化すると、今回発行された純収益を本募集説明書の付録で述べたものとは異なる方法で運用することになる可能性がある。

S-7

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大文字

次の表は、2022年3月31日の資本と短期負債状況を示しています：

•

統合ベース；および

•

は，今回の発行における2，700，000株の普通株の発行と売却，および上記の“収益の使用”の項で述べた約1，000，000ドルの純収益を実現するために総合的に調整した.次の表の情報は，引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する.

本表は、当社が2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告に含まれるリスク要因と、我々が監査していない中期総合財務諸表とその付記及び関連する“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”と併せて読まなければならず、本募集説明書付録及び添付の目論見書からこの報告を引用した。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

	As of March 31, 2022
	Actual			As Adjusted
($ in thousands)	(Unaudited)
現金と現金等価物		$	462,572		$
Indebtedness:
連邦住宅ローン銀行立て替え		$	1,241,071		$	1,241,071
Notes payable			74,969			74,969
Short-term borrowings			15,872			15,872
Secured borrowings			328,889			328,889
Other			62,786			62,786
Subordinated notes			437,033			437,033
二次債券			253,566			253,566
Total indebtedness		$	2,414,186		$	2,414,186
Shareholders’ Equity:
優先株、額面なし；認可株式2，000万株：
Dシリーズ−−$25清算価値；2022年3月31日現在および調整後に発行·発行された500万株		$	125,000		$	125,000
Eシリーズ-≡$25，000清算価値；2022年3月31日と調整後の11，500株の発行と発行済み株			287,500			287,500
普通株、額面なし；陳述価値1.00ドル；2022年3月31日に1億株発行許可；2022年3月31日発行59，090，903株；調整後61，790，903株			59,091			61,791
Surplus			1,698,093
Treasury stock, at cost, 1,837,689 shares at March 31, 2022; 0 shares, as adjusted			(109,903)			0
Retained earnings			2,548,474			2,548,474
他の総合損失を累積			(115,999)			(115,999)
株主権益合計		$	4,492,256		$
Total capitalization		$	6,906,442		$

S-8

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配当政策

私たちの普通株式の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。私たちはただ合法的にこの目的に使用できる資金から配当金を支払うことができる。私たちは私たちが現在の水準で普通株の配当金を支払い続けるか、あるいは根本的にそうしないという保証はない。

次の表は、2022年まで、本募集説明書の付録の日、および2021年と2020年まで、私たちの普通株が発表と支払いした1株当たり現金配当の歴史記録を示しています。

Record Date	Payable Date	Dividend per Share
May 12, 2022	May 26, 2022		$	0.34
February 10, 2022	February 24, 2022		$	0.34
November 11, 2021	November 26, 2021		$	0.31
August 5, 2021	August 19, 2021		$	0.31
May 6, 2021	May 20, 2021		$	0.31
February 11, 2021	February 25, 2021		$	0.31
November 12, 2020	November 27, 2020		$	0.28
August 6, 2020	August 20, 2020		$	0.28
May 7, 2020	May 21, 2020		$	0.28
February 6, 2020	February 20, 2020		$	0.28

未来の普通株現金配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、そして一連の要素の影響を受けて、私たちの収益、財務状況、資本要求とその他の関連要素を含む。当社の総合純収入は主に銀行とある富管理子会社の純収入で構成されているため、当社が配当金を支払う能力は通常、これらの実体から配当を得ることに依存する。会社と銀行の配当能力は銀行の法律、法規、政策の制約を受けている。配当金は法定の制限と制限を受けなければならないが、このような制限と制限は会社Dシリーズの優先株の条項、Eシリーズの優先株の条項、会社の信託優先証券の発行の条項及び当社の循環及び定期融資信用手配のある財務契約によって発生したものである。これらの信用手配の条項によると、当社はいかなる持分についてもその普通株と優先株を含む配当金を支払うことができず、もしこのような支払いが当社がその融資手配の下で違約または特定のハードルを超えることを招くことになる。

当社の総合純収入は主に銀行とある富管理子会社の純収益からなるため、当社の配当能力は通常これらの実体から配当を得ることに依存する。銀行が配当金を支払う能力は銀行業界法規によって規制されている。参考までに、2021年12月31日までの当社の10-K表年次報告第1項の“規制簿-配当金及び株式買い戻しの支払い”を参照されたい。なお、当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告における総合財務諸表付記19及び当社が2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告第7項に記載されている“流動資金及び資本資源”を参照して、いくつかの付属会社が配当形式で当社に資金を移転する能力が制限されていることを知る。2021年、2020年、2019年に、銀行とある富管理子会社はそれぞれ1.45億ドル、2.53億ドル、1.39億ドルの配当金を当社に支払った。

S-9

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株式説明

Eシリーズ優先株以外の株式説明については、添付株式説明書の“証券証券一般説明-株本説明”を参照してください。

Eシリーズ優先株

2020年5月に“6.875固定金利リセット非累積永久優先株，Eシリーズ”と名付けた新しい優先株シリーズを設立しました

配当。取締役会が2020年10月15日から2025年7月15日まで(ただし2025年7月15日を除く)と発表した場合、Eシリーズ優先株の非累積配当金は四半期ごとに支払い、固定年利は6.875%であり、この日から(この日を含む)、変動金利は5年間の国庫券金利(Eシリーズ優先株指定証明書で定義されるように)に6.507%を加算したものに等しい。いくつかの限られた例外を除いて、私たちが最近完成した配当期間内にEシリーズ優先株について全額現金配当金を支払わなければ、私たちの普通株または他のEシリーズ優先株より低い株について配当金、買い戻し、償還、または清算支払いを支払うことはできないかもしれない。

償還権。私たちのEシリーズ優先株は、(I)2025年7月15日以降、会社の選択により、その日の5周年毎に、全部または部分的に償還することができ、または(Ii)すべてが部分ではなく、規制資本処理イベント(Eシリーズ優先株指定証明書参照)を規制してから90日以内の任意の時間に償還することができ、いずれの場合も、償還価格は1株当たり25，000ドルに相当し、発表および未払いの配当を加え、償還日は何も発表されていない配当金を蓄積しないが、償還日は含まれていない。

両替できません。私たちEシリーズ優先株の保有者は、私たちEシリーズ優先株の株式を会社の任意の他の種類の株式に変換する権利がありません。あるいは私たちEシリーズの優先株の株式を会社の任意の他のカテゴリの株式に交換する権利はありません。

再構成イベントと基本取引.もし会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、Eシリーズ優先株の保有者は、会社が私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの一次株の保有者に任意の資産分配を行う前に、会社の株主に合法的に分配可能な資産からEシリーズ優先株1株当たり25，000ドルの清算分配を得る権利があり、Eシリーズ優先株の任意の申告済み配当および未申告配当金(いかなる未申告配当金も蓄積しない)を得る権利がある。私たちは、Eシリーズ優先株および任意の他の平価株を比例配分し、債権者に対するすべての債務を返済した後に利用可能な資産の範囲内に限定され、私たちEシリーズ優先株および任意の他の平価株を優先する任意の証券保有者の権利の制限を受ける。

投票権。私たちEシリーズの優先株保有者は一般的に何の投票権もありません。法律の要求やナスダック世界選りすぐりの市場規則が要求される可能性がない限りです。しかし、Eシリーズ優先株保有者の許可を得ていない場合、私たちはEシリーズ優先株保有者の権利に反する方法で私たちの会社の定款を修正し、Eシリーズ優先株の株式を発行したり、いくつかの他の行動を取ったりしてはならない。また、6つ以上の四半期配当期間内にE系列優先株の配当金が支払われていない場合には、連続するか否かにかかわらず、E系列優先株の保有者、及び類似の投票権を有する他の平価証券の保有者は、2人の取締役を選挙することができる。E系列優先株保有者が投票権を有する任意の事項について、Eシリーズ優先株保有者は1株当たり1票の投票権を持つ。

ランキング。E系列優先株はD系列優先株および会社が将来発行可能な他の種類や系列株と平価で並び，その条項はである

S-10

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は、配当権と会社清算、解散または清算時の権利において、このカテゴリまたはシリーズはEシリーズ優先株と平価になることを明確に規定している。

E系列優先株の前述の記述は、2021年12月31日までの10-K表年次報告書の添付ファイル3.3であり、参照により本明細書に組み込まれたEシリーズ優先株指定証明書を参照することによって限定される

S-11

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
NON-U.S. HOLDERS

以下は、非米国保有者(以下、定義を参照)が我々普通株株の購入、所有、処分に関する重要な米国連邦所得税考慮事項の概要である。本要約は、我々の普通株を資本資産として保有する米国以外の保有者(1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)第1221条の意味にのみ適用される)。

本説明は、いくつかの特殊な米国連邦所得税ルールによって制約される可能性のある非米国所有者に適用される税務考慮要因、例えば：には触れない

•

金融機関；

•

保険会社；

•

不動産投資信託基金；

•

規制された投資会社；

•

保証人信託を設定する；

•

株式、証券または通貨または名目元金契約のブローカー、トレーダーまたはトレーダー；

•

免税実体；

•

いくつかの前アメリカ市民または長期住民；

•

は米国連邦所得税の目的で、私たちの普通株を持っている人を、“洗浄販売”、“建設的売却”、“ヘッジファンド”または“転換”取引の一部、または“国境を越えた”または“合成証券”または他の総合取引の一部とする；

•

“基準”第451(B)節に基づいて財務諸表を使用して特殊税務会計規則に制約されたある権責発生制納税者；

•

“制御された外国会社”；または

•

“受動型外商投資会社”

米国でない保有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分するアメリカ連邦所得税結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。なぜなら、私たちの普通株の購入、所有、処分に関連するアメリカ連邦所得税の結果は以下の説明と大きく異なる可能性があるからだ。

提携企業(または米国連邦所得税において組合企業の任意の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、そのような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。このようなパートナーは、パートナーとして私たちの普通株の共同企業を買収、保有、または処分する米国連邦所得税結果について自分の税務コンサルタントに相談すべきである。

本要約は一般的な参考に供するだけであり，我々の普通株の株式の購入，所有，処分に関するすべての米国連邦所得税考慮事項を完全に分析するつもりはない.さらに、この要約は、私たちの普通株の購入、所有、処分に関する米国連邦相続税および贈与税または代替最低税結果、または任意の州、地方、または他の税金結果に関するものではない。

私たちの普通株を購入する潜在的な購入者は、彼ら自身の税務顧問に相談して、私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方、および他の税金結果を理解し、所有し、または処分しなければならない。

本要約は、“規則”、“規則”に基づいて公布された提案された、一時的かつ最終的な金庫条例、および“規則”と“金庫”に対する司法と行政解釈に基づく

S-12

ディレクトリ

本募集説明書の付録の日から発効し利用可能な各法規。“規則”、“財政条例”及びその司法及び行政解釈は随時変更することができる(トレーサビリティがある場合がある)。規則、財政部条例及びその司法と行政解釈も異なる解釈の影響を受け、アメリカ国税局(“IRS”)やアメリカ裁判所が本要約に記載された税収結果に同意することを保証することはできない。

Non-U.S. Holders

本議論において、“非米国保有者”とは、私たちの普通株の実益所有者のことであり、米国連邦所得税については、この普通株は以下のいずれにも属さない：

•

はアメリカ市民または住民の個人とみなされるか、またはみなされる；

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；

•

は米国連邦所得税目的の提携企業(または提携企業とみなされる他のエンティティまたは手配)；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

•

Br信託(I)米国内の裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、そのような信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国連邦所得税を納付するために、それを米国人とみなすことを効果的に選択する。

Dividends

普通株式の現金または財産(普通株のいくつかの比例配分を除く)への分配は、米国連邦所得税の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された範囲は、現在または累積した収益および利益から支払われる。まず、米国連邦所得税の目的で、配当とみなされていない金額は資本返還を構成し、保有者の普通株式における調整後税ベースに適用されるが、ゼロを下回らない。超過した部分は、私たちの普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(これらの収益は、米国連邦所得税を納付しなければならない。具体的には、“--普通株の売却収益”)とみなされる。

米国連邦所得税配当金を構成する普通株が非米国所有者に支払う分配については、一般に、適用される所得税条約に基づいて、非米国保有者が低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、総金額の30%で米国源泉徴収税を納付するのが一般的である。しかしながら、いくつかの証明および開示要件が満たされる限り、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する有効な配当金(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国所有者ではない米国常設機関に起因することができ、または場合によっては非米国保有者の固定基地に起因することができる)は、米国源泉徴収税を支払う必要がないであろう。逆に、このような配当金は、非米国保有者が規則で定義されているアメリカ人のように、純収入ベースで米国連邦所得税を納めなければならない。外国企業が受信した任意のこのような有効な関連配当金は、その有効な関連収益および利益の30%に相当する追加の“支店利益税”(いくつかの調整された)を支払う必要があるか、または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で徴収される可能性がある。

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある普通株の非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。

S-13

ディレクトリ

普通株処分収益

非米国保有者が普通株を売却して実現したいかなる収益も一般的に米国連邦所得税を納めない限り：

•

収益は、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連しており、適用される所得税条約の要件が適用される場合、収益は、非米国所有者の米国常設機関、または場合によっては個人所有者の固定基地に関連することができる。

•

非米国所有者とは、当該資産処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

•

米国連邦所得税については、私たちは“米国不動産持ち株会社”であっても、処分の日まで、または非米国保有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間のいつでも、“米国不動産持ち株会社”であってもよい。

上記の第1の項目記号に記載された非米国所有者は、非米国人が規則で定義された米国人と同様に、我々の普通株式を処理して得られた純収益に課税される。外国企業の非米国保有者が上記の第1の要点に属する場合、さらに、その効果的な関連収益および利益の30%に相当する“分岐利益”税(いくつかの調整された)または所得税条約によって規定されるより低い税率を適用する必要がある可能性がある。適用される所得税条約が別途規定されていない限り、上記第2の要点で述べた非米国個人所有者は、処分から得られた収益に対して30%の統一税を課すことになり、これは、当該個人が同法により米国住民とみなされなくても、同一納税年度に確認された米国由来資本損失によって相殺される可能性がある。

一般的に、ある会社の“米国不動産権益”の公平市価がその世界の不動産権益の公平市価に貿易や業務使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合、同社は“米国不動産持ち株会社”である。米国不動産持株会社の株式に関する税収は、一般に、適用期間内にいつでも直接または間接的に保有する普通株が私たちの普通株の5%以下を占める非米国保有者には適用されず、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されることを前提としている。私たちは私たちがそうだったとは思いませんし、アメリカ連邦所得税の目的のアメリカ不動産ホールディングスになりたくありません。

情報レポートとバックアップ抑留

Brは、これらの非米国保有者に支払われる分配金額(株式売却収益とみなされるいくつかの分配を除く)と、そのような分配に関連する源泉徴収税額(あれば)を示す年次報告書を米国国税局および各非米国保有者に提出する必要がある。これらの情報は、非米国保有者居住国の税務機関にも提供することができる。非米国所有者がその非米国識別情報(一般に米国国税局表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECI)を記入することによって適切に証明された場合、配当金は通常、“予備抑留”の制約を受けない。

非米国所有者が米国国税局W-8 BEN、W-8 BEN-E、またはW-8 ECI表上でその非米国識別情報を証明しない限り、私たちの普通株式の販売、交換、または他の処置の収益は、代替源泉徴収および情報報告によって制限されるか、またはブローカーの米国事務所を介して支払われる。情報報告要件は、一般にバックアップバックルには適用されないが、一般に、米国以外のブローカーまたは米国と特定のタイプの関係を有する非米国ブローカーによる、販売、交換、または他の方法で私たちの普通株式を処理して得られる収益の支払いにも適用され、非米国所有者が米国ではない身分を証明しない限り、または他の方法で免除を確立する。

S-14

ディレクトリ

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所有者に支払われた支払いから源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者でない米国連邦所得税義務(あれば)に返還または記入することができる。

FATCA控除

一般的に“外国口座税法”(FATCA)と呼ばれる立法によると、通常、(I)外国金融機関に支払われる普通配当金に30%の源泉徴収税が徴収される(同法第1471(D)(4)節及びその公布された財務省条例で規定されている)。外国の金融機関が米国財務省と合意に達しない限り、その米国口座保持者(直接的または間接的な米国所有者を有する非米国エンティティのいくつかの口座所有者を含む)に関するいくつかの情報を収集し、開示し、政府間合意に基づくこと、および(Ii)エンティティが支払人にそのエンティティのいくつかの直接的および間接米国所有者に関するいくつかの情報を提供しない限り、またはそのような米国所有者がいないことを証明することを含む、いくつかの他の要求を満たすか、またはそのような米国所有者がいないことを証明する。他の要求に適合していますすべての非米国所有者は、一般に、FATCAによる控除免除を確立するために、証明書(一般にIRSフォームW−8 BEN、フォームW−8 BEN−EまたはフォームW−8 ECI上)または他の文書の提供を要求されるであろう。もし我々の普通株がFATCAに該当しない非米国仲介人(あるいは他の非米国仲介業者)によって保有されていれば，FATCA源泉徴収も適用される.場合によっては、非米国保有者は、任意の税金の返金または免除を受ける資格がある可能性がある。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、FATCAが私たちの普通株に投資する可能性のある影響を理解することを奨励します。アメリカとあなたが住んでいるまたは支店がある国との間で締結された任意の政府間協定の潜在的な適用性を含む。

S-15

ディレクトリ

引受販売

本公募明細書付録に記載した普通株を複数の引受業者により発売します。吾らがカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社と締結した引受契約に記載されている条項及び条件によると、吾らは引受業者に株式を売却することに同意し、かつ各引受業者は公開募集価格で本募集説明書増刊表紙に掲載されている引受割引及び手数料を差し引くことではなく、公開募集価格で本募集説明書増刊表紙に掲載されている引受割引及び手数料を引引くことにそれぞれ同意し、以下の名称に掲げる普通株の株式数を当社に購入する。

Underwriter	Number of Shares
RBC Capital Markets, LLC
Raymond James&Associates，Inc.
Total		2,700,000

引受契約では、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書および法律意見を受け取り、その弁護士によって特定の法務を承認するなど、いくつかの前提条件によって制限されることが規定されている。引受契約は、いかなる普通株を購入した場合、引受業者はすべての普通株を購入することを規定している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発行価格で私たちの普通株を直接一般に発売し、その価格から1株当たり1ドル以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案している。

引受業者が普通株を発行する条件は、引受業者が私たちの普通株を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。また、引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。

今回発行された総費用は、登録料、申請費、印刷費、法律と会計費用を含む約550，000ドルだと推定されますが、引受割引および手数料は含まれていません。

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて、一部の責任を引受業者に賠償することに同意した。私たちはまた保険業者に特定の費用を精算することに同意する。

追加株式を購入するオプション

私たちは引受業者に最大405，000株の普通株を購入する選択権を付与しました。引受業者は、本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使して、追加の株式を購入する。このオプションで任意の株を購入して追加株を購入すれば、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入することになる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する。

ロックプロトコル

慣例の例外を除いて、私たちの役員と幹部はすでに同意して、本募集説明書の補充刊行日から45日間以内に、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の事前書面で同意していません。彼らは(A)要約、売却、売却契約、質権を締結し、いかなる購入選択権或いはを授与しません

S-16

ディレクトリ

私たちの普通株式、オプション、株式承認証、履行単位、または行使可能または交換可能な任意の他の証券に変換または交換可能な任意の他の証券を他の方法で処理するか、または私たちの普通株または本条項を購入または買収するか、(A)彼らが所有または実益によって所有する他の証券の任意の権利(総称して“販売禁止株”と呼ぶ)、(B)行使または任意の方法での行使または実現を求め、その後、その人が当該人の販売禁止株の任意の性質を登録することを要求する任意の権利、(C)証券所有者の売却の身分で吾等が完了した任意の販売禁止株登録に任意の方法で参加するか、または(D)禁止株の処分をもたらすことを意図または合理的に意図しているか、または処分を招くことを目的とした任意のヘッジ、ヘッジ期間(いかなる代価であるか否かにかかわらず)または他の取引に従事していても、そのような禁売株がその所有者以外の他の人によって販売されていても、これらの禁止されたヘッジまたは他の取引は、任意の空売りまたは任意の購入を含むであろう。販売禁止株または任意の証券(基礎の広い市場バスケットまたは指数を除く)に関する任意の権利(任意の引受または引受オプションまたはその取消または解約を含む)を売却または付与することは、禁売株の任意の重要な価値部分を含む、関連する、または取得する重要な価値部分を含む。

さらに、本募集説明書の付録日から45日以内に、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の事前書面で同意されておらず、直接または間接的には、(A)要約、販売、質権、または他の方法で処理すること(または将来の任意の時点での適切な意図または合理的な予想を行うことができる)任意の普通株式または普通株式に交換可能な普通株または証券、または売却またはオプションを付与することに同意する。(B)任意の普通株または変換可能または交換可能な証券の任意の権利または承認株式証、(B)任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結し、普通株の所有権に関する任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に転送し、(C)任意の普通株または転換可能、行使可能または交換可能な普通株または当社の任意の他の証券の普通株または証券を登録するための修正を含む任意の修正を含む登録声明を提出または手配すること、または(D)開示開示が上記のいずれかを意図的に行うこと。これらの制限は慣例的な例外によって制限され、私たちも例外があり、禁売期間内にこのような取引で発行された普通株の総数が私たちが発行した普通株の10%を超えない限り、いかなる買収や合併取引についてもS-4表の登録声明を提出したり、普通株を発行したりすることも例外である。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者が普通株を競って購入する能力を制限する可能性がある。これらの規則の例外として、引受業者は何らかの安定した普通株価格の取引に従事することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、空売りの回収、受動的な市作りのための買いが含まれる可能性がある。空き頭寸が引受業者が追加普通株を購入する選択権に基づいて購入可能な普通株数を超えない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、追加の普通株を購入するか、または公開市場で普通株を購入する選択権を行使することによって、空売りを完了することができる。空売り完了した普通株株源を決定する際には、引受業者は、普通株株の公開市場価格と余分な普通株購入の選択権で利用可能な価格との比較を特に考慮する。引受業者はまた、普通株を販売し、追加普通株を購入する選択権を超えて、露出した空頭寸を構築することができる。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。発行を促進するもう1つの手段として，引受業者は公開市場で普通株を競り購入し，普通株の価格を安定させることができる

S-17

ディレクトリ

在庫です。これらの活動は、普通株の市場価格を独立した市場レベルよりも向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりすることができる。

引受業者は今回の発行定価と完了前に、普通株に対して受動的に市場取引を行うことができる。証券法規則Mは、独立して市商入札を行う入札を示し、これらの独立入札よりも高くない価格で購入し、注文の流れに応じて購入することを含む受動的な市営を許可する。受動事業者の毎日の純購入額は、受動事業者の特定期間内の普通株の1日当たり取引量の特定割合を超えてはならず、この制限に達した場合には、購入を停止しなければならない。このような取引がない場合、受動的な市況は普通株の価格を公開市場の価格よりも高くする可能性がある。

引受業者のこれらの活動は、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこのような活動をする必要がない。これらの活動が開始されれば、引受業者は予告なくいつでも停止することができる。

電子流通

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、ウェブサイト上で電子フォーマットで提供されてもよく、または発行引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されてもよい。株式募集定款の副刊及び添付の電子形式の株式募集定款以外に、いかなる引受業者のウェブサイト上の資料及びいかなる引受業者が維持している任意の他のサイトに掲載されているいかなる資料も、本募集定款の副刊、株式募集定款或いは登録声明の一部ではなく、吾ら或いは引受業者がそれぞれの引受業者の身分で許可及び/或いは裏書きを得ておらず、投資家は依存してはならない。

ナスダック世界ベスト市場発売

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードは“WTFC”。

関連企業

引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的には、これらの金融サービスの性質および金額の自己負担料金に加えて、将来的にコンサルティングまたは取引費用(場合によっては)を受信し、将来的には、様々な投資銀行、財務コンサルティング、および他の金融サービスを提供する可能性がある。引受業者及びその関連会社が時々提供する投資銀行サービスのほか、正常な業務過程において、引受業者及びその関連会社と銀行及び仲買取引を行う。今後も引受業者とその関連会社を利用して様々なサービスを提供していく予定です。

カナダロイヤル銀行はカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の付属会社であり、私たちの循環と定期ローン信用手配の貸主である。

販売制限

本募集説明書および添付の募集説明書によって提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、または任意のこのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告は、任意の司法管轄区で配布または発行されてはならないが、以下の場合を除く：

S-18

ディレクトリ

はこの管轄区で適用される規則に適合している.本募集定款副刊及び株式募集定款に付随する者の了解及び本募集定款副刊及び付随募集定款の発売及び配布に関連するいかなる制限を遵守することを提案する。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を招待するかを構成する要約ではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。

カナダの潜在投資家は

我々普通株の株式は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務によって定義されるように、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務によって定義されるような国家文書31-103登録要件免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家にしか販売されない。私たち普通株式のどの転売も証券法適用の目論見書の要求に適合した免除または取引をしなければなりません。

カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができるが、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提としており、前提は、本募集説明書の付録および添付の目論見書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれていることである。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家はを知る必要がある

本募集説明書付録、添付されている目論見書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、(EU)2017/1129(“目論見説明書条例”)が指す目論見説明書ではない。本募集説明書の付録、添付の目論見書及び任意の関連する自由執筆目論見書の作成根拠は、欧州経済圏の任意の加盟国が私たちの普通株のどの要約に対しても“目論見条例”の免除によって提出され、我々の普通株式要約を発表する入札説明書の要求に制限されないことである。そのため、当該加盟国で本募集定款の増刊、株式募集定款及び任意の関連自由に募集定款を作成して発売予定の当社の普通株式を提出することを提案した者は、当社又は引受業者が募集定款規則例第3条に基づいて関連募集規約を掲載する義務がない場合にのみ要約を提出することができる。当社または引受業者が目論見書の掲載を義務付けられている場合、当社も引受業者も無許可で、いかなる普通株要約も許可されていません。

欧州経済圏の各加盟国(“各”関連国“)については、目論見書に基づいて目論見書を発表する前に、関連国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国が当該関連国の主管当局に承認して通知することはなく、または関連国の主管当局に通知される。私たちの普通株を除いていつでも関係国の公衆に発行することができます：

(a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

S-19

ディレクトリ

(b)

150人未満の自然人または法人(募集説明書第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に吾などの任意のこのような要約について指名された引受業者の同意を得なければならない；あるいは

(c)

目論見書第1条(4)項に規定するその他の場合の，

しかし、このような普通株要約は、当社又は引受業者に、募集定款規則第3条に基づいて株式募集規約を掲載することを要求しない。

関係国にあるすべての人は、任意の普通株式要約を発行した場合、または当社の普通株株式要約に関する任意の通信を受けたり、当社の普通株式株式を初歩的に買収したりすることは、引受業者および私たちに陳述、保証、確認および同意したとみなされる(1)これは“株式募集規約”第2(E)条に規定する“適格投資家”である。(2)募集規約第5条で使用される金融仲介として使用される任意の普通株については、当該契約で買収された普通株は、いかなる関係国の者を代表して買収されたものでもなく、株式募集定款で定義された適格投資家以外の任意の関連国の者に要約又は転売のために買収されたものでもなく、又は事前に引受業者の同意を得た場合である。あるいは、我々普通株の株式がどの関係国を代表する者(適格投資家を除く)によって買収された場合には、目論見規則に基づいて、我々普通株の要約は当該等に提出された要約とはみなされない。

私たち、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。

本条文の場合、任意の関係国の任意の普通株株式について、“一般に要約を提出する”という言葉は、投資家が私たちの普通株式の任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約普通株の任意の株式を意思疎通することを意味する。

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、(EU)2017/1129号法規の規定によると、本募集説明書の付録、添付されている目論見書、または任意の関連する自由作成目論見書は、“2018年EU(離脱)法案”(“2020年EU(離脱協定)法案”(“イギリス株式募集説明書規則”)によって改正されたので、本募集説明書はイギリス国内の法律の一部を構成しているからである。本募集規約の増刊、付附募集定款及び任意の関連する自由に募集規約を書くのはイギリスの株式募集規約の規則に基づいて当社がイギリスでいかなる普通株式要約を提出することを免除して作成し、募集説明書の掲載要求を免除することである。そのため、イギリスで要約を提出したり、本募集規約の付録を買収したり、株式募集定款を添付したり、任意の関連自由に募集定款を書いたりする者は、当社或いは引受業者がイギリスの“2000年金融サービス及び市場法令”(改訂された)第85条に基づいて関連要約募集規約を掲載する義務がない場合にのみ要約を行うことができる。当社または引受業者が目論見書の掲載を義務付けられている場合、当社も引受業者も無許可で、いかなる普通株要約も許可されていません。

本募集説明書付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、及び当社の普通株式の発行に関連する任意の他の書類又は材料無許可者は、FSMA第21条の規定に基づいて伝達され、当該等の書類及び/又は材料は承認されていない。したがって，このような

S-20

ディレクトリ

ファイルおよび/または材料はイギリスの公衆に配布されず、大衆にも伝達されない。金融促進のためのこのような文書および/または材料は、連合王国において投資関連事項の専門的経験を有し、投資専門家定義(改正“金融サービス·市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)に規定されている者、または“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条に属する者にのみ伝達され、または財政促進令によって任意の他の人々(このようなすべての人々を合わせて“関係者”と呼ぶ)に合法的に発行することができる。イギリスでは、当社がここで発売した普通株株式は関係者のみに発売されていますが、本募集定款増刊、添付の募集規約及び任意の関連自由執筆募集定款に係る任意の投資又は投資活動は、関係者とのみ行われます。イギリスでは、いかなる非関係者の関係者はすべて行動或いは本募集定款増刊、添付の株式募集定款或いは任意の関連する自由に株式募集規約或いはそのいかなる内容を書くべきではない。

金融市場行為監督局が承認した私たちの普通株に関する目論見書が発表される前に、私たちの普通株は連合王国ではなく、今回の発行によって公衆に発行されますが、私たちの普通株はいつでもイギリスで公衆に発行することができます：

(a)

はイギリスの株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する。

(b)

150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条で定義されている適格投資家を除く)であるが、事前に任意のこのような要約に指名された引受業者の同意を得なければならない；または

(c)

FSMA第86条の範囲内の任意の他の場合

しかし、当社の普通株のこのような要約は、当社または引受業者にFSMA第85条に基づいて目論見書を発行することを要求してはならない。

イギリスにいるすべての人は、当社の普通株株式要約を取得したり、当社の普通株株式要約に関する通信を受けたり、当社の普通株株式を初歩的に買収したりすれば、引受業者及び私たちに陳述、保証、確認及び同意を行ったとみなされる(1)イギリス株式募集規約条例第2(E)条に規定されている“合資格投資家”である。(2)英国株式募集規約第5条で用いられる金融仲介として用いられる任意の普通株については、要約で買収された普通株式は、イギリス国内の人を代表して買収されたものでもなく、イギリス国内の合資格投資家以外の者にその要約又は転売のために買収されたものでもなく、又は当該用語で定義されている場合、又は事前に引受業者の同意を得た場合である。あるいは、もし私たち普通株の株式がイギリスに代表される人(適格投資家を除く)によって買収された場合、イギリス株式募集規則に基づいて、私たち普通株の要約は当該等に提出された要約とはみなされません。

私たち、引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。

本条文については、当社のイギリスにおける普通株株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が当社の普通株式の任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の普通株とコミュニケーションを行うことを意味する。

我々の普通株の発行または売却に関する任意の投資活動(FSMA第21条に示す)の招待または誘因はのみである

S-21

ディレクトリ

は，FSMA第21(1)条が会社に適用されない場合に伝達または伝達を招く.

イギリス国内、海外、または他の方法で当社の普通株式に関連するいかなる行為も、FSMAのすべての適用条項を遵守しなければならない。

S-22

カタログ

法務

ここで提供される普通株の有効性はイリノイ州シカゴの盛徳法律事務所が伝えてくれる。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，オハイオ州シンシナティのSquire Patton Boggs(US)LLPから引受業者に渡される。

EXPERTS

WinTrust Financial Corporation 2021年12月31日現在の年次報告書(Form 10−K)に掲載されているWinTrust Financial Corporationの合併財務諸表，およびWinTrust Financial Corporation 2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告書に掲載されており，引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

S-23

ディレクトリ

PROSPECTUS

WinTrust金融会社

債務証券、普通株、優先株、預託株式、
株式証明書、株式購入契約、株式購入単位と
混合証券組合せ上記の要素

本募集説明書は、1つまたは複数の債務証券、普通株、優先株、預託株式、株式承認証、株式購入契約、株式購入単位および混合証券の潜在的要約および販売に関する。さらに、募集説明書付録に示されている他の一部の人は、私たちの証券を提供して販売する可能性があります。私たちはそのような人たちが証券を売却したどんな収益からも何の収益も得ないつもりだ。

本募集説明書は、私たちまたはいくつかの売却証券所有者およびその相続人(譲受人を含む)が提供する可能性のある証券の一般的な記述を提供し、総称して売却証券所有者と呼ぶ。私たちは、証券保有者が証券を売却または売却するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を発売するたびに説明する。これらの条項には、満期日、金利、債務超過基金条項、支払通貨、配当金、償還条項、証券取引所上場、満期対応金額、転換または両替権、清算金額、付属保証、および付属保証が含まれることができる。

当社および任意の販売証券保有者は、時々直接または引受業者、取引業者または代理人を介して、固定価格、現行市場価格、現行市場価格に関連する価格または合意価格で、1つまたは複数の公開または非公開取引方法で証券を発売することができる。もし任意の発行が引受業者、取引業者または代理に関連する場合、私たちは、その発行に関連する任意の株式募集説明書の付録に、私たちおよび任意の売却証券所有者と彼らとの手配を説明するであろう。これらの売却証券所有者は、その販売に関連する任意の証券の販売を受ける割引または手数料または代理手数料を担当するであろう。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、証券の発行·販売に使用されてはならない。募集説明書の副刊は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読んで、引用によって本募集説明書に組み込まれた文書とみなさなければなりません。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、取引コードは“WTFC”です。2020年5月5日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終価格は38.12ドルだった。本募集説明書によると発行可能な他の証券はいずれも取引所に上場していません。もし私たちが任意の他の証券のために上場するか、あるいは見積もりを求めることを決定した場合、その証券に関連する目論見書の副刊は、その証券がどの取引所または市場に上場するか、あるいは見積もりを開示する。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、適用される目論見書の付録と、1934年に改正された証券取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出された定期報告書に含まれるリスク要因をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は、私たちの銀行または非銀行子会社の預金口座、預金または他の義務ではなく、連邦預金保険会社(私たちはFDICと呼ぶ)や任意の他の政府機関の保険または保証も受けないだろう。

私たちの主な実行事務室はイリノイ州ロスモン市ヒキンスルーシ9700番地、Suite 800、Rosemont、60018、電話番号：(847)939-9000にあります。

本募集説明書の日付は2020年5月6日です。

ディレクトリ

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		ii
どこでもっと情報を見つけることができますか		iii
前向き陳述に関する特別説明		iv
THE COMPANY		1
USE OF PROCEEDS		1
証券概要		1
債務証券説明		1
株式説明		11
株購入契約及び株購入単位説明		16
株式証明書説明		16
BOOK-ENTRY SYSTEM		18
PLAN OF DISTRIBUTION		20
LEGAL MATTERS		22
EXPERTS		22

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本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，1933年に改正された“証券法”(Securities Act)(我々は“証券法”と呼ぶ)第405条規則の定義に基づき，同社は“有名な経験豊富な発行者”であり，自動“棚上げ”登録プロセスを採用している.この自動保留登録手続きによれば、当社または任意の販売証券保有者は、本明細書に記載された証券を1つまたは複数の方法で時々発売および販売することができる。本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこれらの証券を発売または任意の販売所有者が発売するたびに、その発行条項に関する具体的な情報が含まれる入札説明書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と適用される目論見書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルで書かれた他の情報をよく読んでください。

米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書は、登録説明書中のいくつかの情報を見落としている。あなたは私たちと私たちが提供した証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明に含まれている情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、全面的ではなく、これらの届出文書を参照することによってその全文を保留することを意図している。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

本募集説明書または任意の目論見書付録の情報が文書の正面にある日付が正確であることを仮定することしかできません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

は文意が別に言及されているほか、本募集説明書で言及している“WinTrust”、“当社”および“当社”はいずれもWinTrust Financial Corporationとその合併子会社を指す。

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どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者(我々を含む)に関する他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトは私たちがこれらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した後、私たちは合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトの投資家関係ページで私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料の大部分を無料で提供します。あなたは私たちのウェブサイトでこれらのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることができます。引用して本募集説明書に入ったアメリカ証券取引委員会の届出書類を除いて、私たちのサイト上の他の情報は本募集説明書の一部ではありません。

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、本募集説明書において、引用により、米国証券取引委員会に提出された情報を目論見書に組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされ、参照によって本明細書に組み込まれた情報は、米国証券取引委員会に後で提出され、この情報は自動的に更新され、置換されるであろう。米国証券取引委員会の規制もまた、これらの報告や情報を国に提出するのではなく、米国証券取引委員会に何らかの報告や情報を提出することを可能にしている。いつ米国証券取引委員会に提供されても、吾等が“提供された”と指示または将来指示した任意の報告または情報は、参照方法で組み込まれるか、または他の方法で本入札説明書の一部となるとみなされるべきではない。以下のような米国証券取引委員会に提出された文書(文書番号001-35077)と、1934年に改正された“証券取引法”(取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考に、本募集説明書に期待される証券発行が終了するまで、以下の文書を参照に入れる

•

我々は2020年2月28日に2019年12月31日までのForm 10-K年度報告を米国証券取引委員会に提出した；

•

2020年5月4日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

•

我々が2020年4月9日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aの最終依頼書に関する部分は，引用により2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告に組み込まれている.

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2020年1月17日，2020年1月28日，2020年4月13日に提出されている；および

•

1997年1月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Aにおいて、取引法第12節に登録された我々の普通株式の記述には、その後提出された任意の改正および更新の報告書が含まれている。

あなたは、参照によって文書に明示的に組み込まれ、課金されない限り、以下のアドレスで手紙を書くことができ、または以下の電話番号に電話して、これらの届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)を要求することができます：

WinTrust金融会社
9700 W. Higgins Road, Suite 800
Rosemont, Illinois 60018
注意：投資家関係
(847) 939-9000

私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、引用および株式募集説明書に入ったが、本募集説明書と共に送達されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。私たちは、請求者に料金を請求しないように、書面または口頭でこの情報を提供します。あなたは上の住所や電話で私たちにあなたの要求をしなければなりません。

Br}あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。本募集定款或いは任意の株式募集定款の副刊に掲載されている者以外、吾らはいかなる他の者が閣下に異なる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していない。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。私たちまたは証券を販売する所有者は、いかなる見積もりも許されない州でこれらの証券をいかなる見積もりもしないだろう。

iii

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前向き陳述に関する特別説明

本入札説明書、引用的に組み込まれているか、または引用的に組み込まれているとみなされる文書、任意の関連する入札説明書の付録、および私たちが時々行う任意の他の書面または口頭声明は、連邦証券法の定義に適合する前向きな陳述を含むことができる。前向き情報は、“予定”、“計画”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“信じる”、“推定”、“考慮”、“可能”、“すべき”、“できる”、“可能”などの言葉を使用することによって識別することができる。展望性陳述と情報は歴史事実ではなく、多くの要素と仮説を前提として、管理層の未来事件に対する期待、推定と予測のみを代表する。同様に、これらの声明は、新冠肺炎疫病の潜在的影響、および米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-K表年次報告に記載されているリスク要因、および2020年3月31日までに提出された10-Q表第II部第1 A項で議論されたリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された他の報告書および以下に述べる他の文書で時々提出される他のリスクおよび不確実性要因など、予測困難なリスクおよび不確実性要因に関連する将来の業績を保証することはできない。

私たちはこのような展望的陳述を1995年の“個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に対する安全港条項に組み入れ、この声明を含めて、これらの安全港条項を引用するつもりである。このような展望的表現には、私たちの将来の財務表現、私たちの融資組み合わせの表現、将来の信用準備金と輸出の予想金額、延滞傾向、成長計画、規制動態、私たちが時々提供する可能性のある証券および管理層の長期業績目標、および予想される発展や事件が財務状況や経営結果に与える予想影響、私たちの業務および成長戦略(将来の銀行買収、専門財務または富管理業務、内部成長、およびより多くの新しい銀行または支店の設立計画を含む)に関する表現が含まれるかもしれない。様々な要素のため、実際の結果は前向き陳述で言及された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は：を含む

•

新冠肺炎の大流行の深刻さ、重症度と持続時間、及びこのような大流行の直接と間接影響、及び政府、企業と消費者の大流行に対する対応措置は、私たちの業務と顧客業務の運営と人員、商業活動と需要に対して；

•

新冠肺炎疫病に関連する全世界、国家、州と地方経済が破壊され、私たちの流動性と資本状況に影響を与え、私たちの借り手が未返済ローンを返済する能力を弱める可能性があり、担保価値を損害し、そして更に私たちの信用損失を増加させるかもしれない。

•

新しい冠肺炎疫病が私たちの財務業績に与える影響は、可能な収入損失と費用増加(資金コストを含む)、および可能な営業権減価費用を含む；

•

経済、住宅価格、雇用市場、その他の要素の経済状況に影響を与え、これらの要素は私たちの流動性とローンの組み合わせの表現に不利な影響を与える可能性があり、特に私たちが業務を展開している市場である；

•

アメリカの貿易政策の変化が私たちまたは私たちの顧客に与える負の影響；

•

私たちのローン組合の違約と損失程度は、私たちが更に信用損失を増加させる必要があるかもしれません。

•

私たちのある資産と負債に対する公正な価値推定では、これらの資産と負債の価値は異なる時期に大きく変化する可能性がある。

•

私たちの商業ローン借り手の財務成功と経済実行可能性；

•

シカゴ大都市街地とウィスコンシン州南部の商業不動産市場状況；

•

商業と消費者の違約の程度と不動産価値の低下は、私たちがローン損失をさらに増加させる必要があるかもしれない。

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•

我々は融資グループを管理するための分析と予測モデルに不正確な仮定が存在する；

•

金利、資本市場および他の市場指数(新冠肺炎の流行によるまたはそれに関連する発展と変動を含む)のレベルと変動は、私たちの流動性および私たちの資産と負債の価値に影響を与える可能性がある。

•

金融サービス業務の競争圧力は、私たちのローンと預金製品および私たちのサービス(富管理サービスを含む)の定価に影響を与える可能性があり、市場シェアの喪失、預金、ローン、相談費、その他の製品の収入減少を招く可能性があります。

•

将来的に有利な買収を発見し、達成できなかったこと、または私たちの最近または未来の買収の統合に関連する意外な困難または発展を発見し、達成できなかった；

•

FDIC協力の買収に関する意外な困難と損失；

•

私たちの名声を損なう；

•

私たちの財務力に対するどんな否定的な見方も；

•

私たちは必要な時に受け入れ可能な条件で追加資本を調達することができます。

•

資本市場が中断されて、これは私たちのポートフォリオの公正価値を下げるかもしれません。

•

私たちは技術を利用してお客様のニーズを満たし、運営効率を向上させる製品やサービスを提供し、それに関連するリスクを管理することができます。

•

我々のセキュリティシステムまたはインフラストラクチャまたはサードパーティのセキュリティシステムまたはインフラが故障または破壊された；

•

サービス拒否攻撃、ハッカー攻撃、社会工学攻撃、マルウェア侵入またはデータ破損の試み、およびアイデンティティ窃盗を含むセキュリティホール

•

障害，ヒューマンエラーやネットワーク攻撃が我々の情報技術システムに与える悪影響；

•

私たちのサプライヤーは合意された方法とコストで合意されたサービスを提供する不利な影響、特に私たちの情報技術サプライヤーを提供できませんでした；

•

私たちの顧客をデビットカード情報の盗難から保護する影響でコストが増加した；

•

信用決定を行うために、お客様と取引相手に関する情報の正確性と完全性を受け取りました。

•

私たちは銀行と金融サービス業界の経験豊富な高級管理者を誘致して維持する能力があります。

•

ローン活動に関する環境責任リスク；

•

私たちの名声に対するいかなる影響も含む任意のクレームまたは法的行動の影響を受けている。

•

担保ローンに関する買い戻しと賠償支払いに関する損失とそれに関連する準備金の増加；

•

消費者が銀行を使用せずにその金融取引の技術変革による顧客流失を完了することを可能にする；

•

他の金融機関の頑健性；

•

新支店開設と新銀行固有の費用と遅延リターン；

•

税務機関の審査と挑戦、および2017年の減税と雇用法案の意外な影響；

•

新しい会計基準更新2016-13、金融商品-信用損失：金融商品信用損失の計量と関連変化、新冠肺炎の影響、及び私たちの財務諸表への影響に対応するために、会計基準、規則と解釈の変化

ディレクトリ

•

私たちは子会社から配当を得る能力；

•

ロンドン銀行間の同業借り換え金利の使用を停止し、代替金利の不確実性に移行する；

•

私たちの資本比率の低下は、私たちのローンの組み合わせ価値の低下やその他の原因を含む。

•

新冠肺炎の大流行に対する変化を含むが、“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”およびその下で公布される可能性のある規則および条例を含む、立法または規制面の変化、特に金融サービス会社および/または金融サービス会社が提供する製品およびサービスの規制面の変化を含む

•

私たちの信用格付けを下げる；

•

アメリカの通貨政策の変化とFRB貸借対照表の変化は、新冠肺炎の疫病或いはその他の方面の変化への対応を含む

•

私たちが消費者に製品を販売する能力と、私たちが利益を得る担保ローン業務を経営する能力制限を規制します。

•

コンプライアンスコストの増加、規制資本要求の向上、および規制と規制環境変化に関する他のリスク；

•

資本要求向上の影響；

•

私たちのFDIC保険料を増加させるか、またはFDICは特別な評価を受ける；

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我々の良質な金融業務に関する延滞や詐欺行為；

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商業と生命保険プロバイダの信用格付けの引き下げは、私たちの保険融資ローンの担保価値にマイナスの影響を与える可能性があります

•

私たちは信用手配の契約を守る能力；および

•

株式市場の変動は、私たちの富管理業務やブローカー業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

未来の実際の結果がこれらの前向き陳述と一致することは保証されない.私たちまたは私たちを代表してしたどんな展望的声明にも過度に依存しないように注意してください。このような声明のいずれかは、宣言がなされた日または声明から引用される可能性のある日付のみを示す。私たちはいかなる前向き陳述を更新する義務もなく、前向き陳述発表の日以降に発生した状況や事件の影響を反映する義務もない。ただし、WinTrustを参考にして米国証券取引委員会に提出された報告書の中で、管理層が関連テーマについてさらなる開示を行うことをお勧めします。

TABLE OF CONTENTS

THE COMPANY

WinTrust Financial Corporationは1992年に設立されたイリノイ州会社で、イリノイ州ロスモンテに本社を置く金融ホールディングスで、2020年3月31日現在の総資産は約388億ドル。私たちは三つの主要分野を通じて業務を展開している：コミュニティ銀行、専門金融、そして富管理。私たちは、シカゴ大都市街地、ウィスコンシン州南部、インディアナ州北西部にある顧客にコミュニティ向けの個人および商業銀行サービスを提供し、ノースカロライナ州バリントン銀行と信託会社の支社WinTrust Mortgageを通じて住宅担保融資を開始し、購入し、二次市場に販売しています。また、第一保険基金(First Insurance Funding)を介して全国的に商業保険料と生命保険料を支払う融資を含む専門的な金融サービスを提供しています。第一保険基金は、私たちの全子会社レクフォリスト銀行と信託会社(Lake Forest Bank&Trust Company，N.A.)の部門です。カナダでは、私たちの高級金融会社カナダ第一保険融資会社を通じて、私たちの完全子会社WinTrust Asset Finance，Inc.を通じてリース融資とその他の直接賃貸機会を提供し、私たちの完全子会社Tricom，Inc.を通じて短期売掛金融資とアウトソーシング行政サービスを提供します。また，我々は主に独立した4つの子会社，シカゴ信託会社，N.A.，WinTrust Investments，LLC，五大湖コンサルタント会社，シカゴ繰延取引会社を介して，我々の市場分野の顧客に全方位的な富管理サービスを提供している.

私たちの普通株と私たちのDシリーズ優先株はナスダック世界ベスト市場またはナスダックで取引され、株式コードはそれぞれ“WTFC”と“WTFCM”です。WinTrustの主な実行オフィスはイリノイ州ロスモンテにあるヒキンスルーシ9700 W.800 Suite 800，郵便番号：60018，我々の電話番号は(8479399000)である.

収益を使用する

私たちは、証券保有者が販売しているどの証券からも何の収益も得ません。

本募集説明書の付録には別途規定があるほか、当社が発売証券を売却して得られた純額は一般企業用途に使用される予定です。これらの目的は、FDIC協力の買収、および既存の債務の低減または再融資を含む、ホールディングスレベルの投資、私たちの成長、買収、または他のビジネスグループを支援するための資本の提供を含むことができるが、これらに限定されない。

これまで、純収益を短期証券に一時的に投資したり、短期債務を減少させたり、純収益を子会社銀行の預金口座に預けることができます。

証券概要

当社または任意の売却証券保有者は、本募集説明書の下で債務証券、普通株、優先株、預託株式、株式承認証、株式購入契約、株式購入単位および混合証券を提供することができ、これらの証券は単独で発行することができ、2種類以上の証券からなる単位とすることもできる。

以下、これらの証券条項の説明は、私たちまたは任意の売却証券所有者が提供する可能性のある証券のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。任意の目論見書副刊が提供する証券の特定条項、及び下記一般条項は当該等の証券の範囲(あればある)に適用されない場合は、適用される目論見書副刊で説明する。また，我々が単位形式で証券を発行する場合，単位の条項は適用される目論見書付録で説明する.募集説明書の付録に含まれる情報が以下の説明と異なる場合、募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。

債務証券説明

私たちは時々1つ以上の一連の債務証券を発行するかもしれない。以下では，以下に定義する契約の実質的な規定について簡単に概説し，これらの規定により，このような債務証券を発行することができる。本要約で用いられるように，用語“WinTrust”とは，WinTrust金融会社であり，その子会社は含まれていない本要約は完全ではなく，参考にのみである

ディレクトリ

この契約.あなたは定義された条項を含めて契約のより詳細な条項を読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解しなければなりません。あなたはまた、適用される入札説明書の付録により詳細に説明される一連の債務証券の特定の条項を表示しなければならない。

General

私たちは、本募集説明書に従って優先的または二次債務証券を発行して発売することができます。優先債務証券及び(例えば無記名債務証券に属する)当該等の証券の任意の利息票は、我々の優先債務の一部を構成し、適用される目論見付録に規定がある以外は、私たちのすべての無担保及び無付属債務と平価する。二次債務証券と任意の利息は、私たちの二次債務の一部を構成し、支払権において私たちのすべての“優先債務”に従属し、以下のように定義される。この目論見書が一連の二次債務証券と共に交付された場合、適用される目論見書の付録又は当社の目論見書に組み込まれた情報を参照することにより、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の約金額が表示される。

我々の優先債務証券は，本目論見書の一部として登録説明書に含まれる優先契約の形で発行され，このような優先債務証券に関する補足契約(あれば)を総称して“優先契約”と呼ぶ.我々の二次債務証券は、本目論見書の一部として登録説明書に含まれる付属契約の形で発行され、このような二次債務証券の関連補充契約(あれば)は、総称して“付属契約”と呼ばれる。優先債券と二次債券を総称して“債券”と呼び、優先債務証券と二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ。

契約条項は、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、その発行された追加債務証券を発行することを可能にします。債務証券はドル建てで支払うことができる。債務証券は、固定金利または変動金利で利上げすることができ、いずれの場合も、金利をゼロにすることができ、または債務証券の有効期間内に異なる金利で利上げすることができる。債務証券はその元金の割引価格を下回って売ることができる。

当該等契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務元金総額を制限するものではなく、随時当該契約に基づいて1又は複数の系列の債務証券を発行することができることを規定している。WinTrustに関連する高レバレッジ取引、再編、再編、合併、または同様の取引が任意の一連の債務証券の所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、チェーノおよび契約における条項は、そのような債券の所有者のみに限られた保護を提供する。

募集説明書副刊に規定されている条項

本募集説明書の付録に、提供される任意の債務証券の特定の条項、および債務証券の一般的な条項の任意の修正または補足を説明する。したがって、投資前に、発行された特定債務証券に関する目論見補足資料、及び本募集説明書に記載されている債務証券の一般的な説明を読まなければならない。

募集説明書補編は、適用された場合に発行された債務証券の以下の条項およびその他の関連情報を含む：

•

優先債務証券または二次債務証券の分類と具体的な名称；

•

元金金額，購入価格，額面を合計し，額面が1，000ドルとその整数倍でなければ；

•

債務証券の建て貨幣及び/又は元金及び/又は利息に対応する通貨；

•

オリジナル発行と宣言の満期日；

•

1つまたは複数の金利または計算エージェントが1つまたは複数の金利(あれば)を決定する方法；

•

利払い日(あれば)；

ディレクトリ

•

債務証券の元金、流出価格及び/又は利息の支払い方法と場所；

•

償還通知条項を含む任意の償還、償還、前払い、買い戻しまたは債務超過基金条項

•

私たちが登録形式または無記名形式で債務証券を発行するかどうか、または無記名形式で債務証券を提供する場合、別の形態で交換し、無記名形式で提供、販売、交付するかどうかなどの債務証券に適用されるいかなる制限、およびこのような無記名証券が利子票で発行されるかどうか；

•

私たちは一時的な形で債務証券を発行し、どのような条項と条件で発行しますか；

•

Br債務証券所有者は、これらの証券を、当社がここで提供する普通株または優先株または他の証券の条項に変換または交換することができ、私たちに関連するエンティティの普通株または優先株または他の証券に変換または交換することができ、または私たちに関連していないエンティティの債務または持分または他の証券、または私たちの株式または上記の任意の証券の現金価値について、所有者の選択または私たちの選択に応じて強制的に変換または交換するかどうか、転換または交換が発生する可能性がある期間を含む転換または交換することができる。価格または為替レートを初期変換または交換し、変換または交換時に発行可能な普通株式または優先株または他の証券の額を調整することができる場合または方法；

•

任意の日の支払元金または利息金額を決定する方法および/またはその日の支払金額に関連する通貨、証券または証券、商品または指数に関する情報；

•

受託者、受託者、認証または支払い代理人、譲渡代理人または登録者を含む債務証券の任意の代理人；

•

債務証券に関連する適用契約に含まれる任意の違約イベントまたはチノに対する任意の追加、修正または削除；

•

債務証券に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項；およびを検討する

•

その中で規定されている任意の他の条項と条件.

我々は，債務証券をオリジナル発行割引証券，すなわちその声明元本よりも低い大幅な割引価格で発行·販売する証券，あるいは実物支払証券として，米国連邦所得税用途の原始発行割引証券を構成することが可能である.このような債務証券のいずれにも適用される米国連邦所得税の考慮事項は、適用される目論見書の付録に説明することができる。

債務証券の登録、額面、交換と譲渡

適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券は、登録証券の形態でのみ発行され、世界的または認証された形態で、額面は1，000ドルおよびその任意の整数倍である。

“課金システム”と題する節で述べたように、任意の一連の債務証券は、グローバル証券と交換するために認証の形態で発行されることができる。一連の債務証券が証明書形式で発行されている場合、そのような債務証券は、以下の事務所で譲渡または交換することができる。証明書形式で任意の一連の債務証券を発行する場合、元金及び利息を支払う必要があり、このシリーズの債務証券の譲渡は登録することができ、このシリーズの債務証券は受託者がニューヨークにある会社信託事務所で元金総額の場合の他の額面の債務証券と交換することができる。任意の証明式債務証券の利息支払いは、その小切手を取得する権利がある人に郵送することにより当社が選択した住所で支払うことができます。“図書入力システム”を参照してください。

二次債証券の従属地位

付属契約は，二次債務証券の償還権がWinTrust優先債務保有者(以下の定義)に対する義務を優先することを規定している.

ディレクトリ

は付属契約で指定された範囲内である.これは、WinTrust全体の破産、清算、または他の特定のイベントの場合、任意であっても非自発的であっても、優先債務保有者に対するすべての債務が、任意の二次債務証券の元本または利息を支払う前に全額弁済される権利があることを意味する。このような法的手続きのいずれにおいても、全数支払優先債務について不足しているすべての金を支払った後、二次債務証券の所有者は、WinTrustが二次債務証券と同等の任意の債務の所有者と共に、任意の支払いまたは他の割り当て(現金、財産または他の形態にかかわらず)の前に、WinTrustの残り資産から二次債務証券の未払い元金および利息によって満期になった支払額を支払う権利がある。

さらに、(A)任意の優先債務の任意の支払い違約または(B)任意の優先債務の違約イベントが発生し、継続して発生し、それにより、その満期日を加速させ、違約または違約イベントが治癒または免除または消滅しない限り、WinTrustは、二次債務証券の元金または利息について任意のお金を支払うことができない。

“高級債務”という言葉は、現在の未返済債務であっても、後に発生し、負担したり、発生したりする債務を意味する：

•

WinTrustは、債券、債権証、証券、手形、または他の書面証明の有無にかかわらず、WinTrustまたはその保証された借入金の返済義務を含むすべての債務に対して、

•

WinTrust通常の業務プロセスで得られない財産または資産の購入価格を支払うために負担する任意の繰延債務；

•

任意の信用状、銀行引受為替手形、証券購入便利および類似取引におけるすべての義務、または義務がある

•

WinTrustのすべての資本リース義務；

•

WinTrust金利交換、上限または他のプロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、商品契約および他の同様の合意におけるすべての義務；

•

WinTrust義務者、保証人または他の身分として責任があるか、または支払う責任がある上記5つのタイプの他の人のすべての債務；

•

WinTrustの任意の財産または資産の任意の留置権を保証する他の人の上記6項目で指摘されたタイプのすべての義務によって、このような義務がWinTrustによって負担されるかどうかにかかわらず、および

•

二次債務が二次資本の資格に適合するように、その一般債権者に対する任意の義務は、連邦準備システム理事会またはFRBがその12 C.F.R.217部“バーゼル合意III”の最終資本規則に基づいて定義され、要求される

ただし，“優先負債”という語は含まれていないことが条件である：

•

付属債券によって発行される任意の証券(二次債務証券を含む)，

•

WinTrustの二次債務証券基礎信託基礎信託発行の未償還またはWinTrustの付属信託から発行される優先証券，

•

WinTrust子会社信託の信託優先証券に対する任意の保証、または

•

その発行(I)は、FRBまたはその従業員の同意または承認を得ているか、または(Ii)発行時に、そのような証券(またはそのような証券構成部分の任意の証券または単位)が、適用される資本充足率ガイドライン、法規、政策、公表の解釈またはFRBまたはその従業員の任意の適用同意または承認を妨げず、一次資本待遇を受ける資格がある(WinTrustの一次資本金額に制限があるにかかわらず)任意の債務または任意のレベルが保証されている。

ディレクトリ

Brの二次債務証券は、現在発行されているか、その後に作成されたものであっても、WinTrustのすべての持分証券に優先される。

これらの契約はWinTrustが発行可能な優先債務総額を制限しない.

違約イベント

高級契約下の違約事件と何らかの救済措置。VIは高級契約の下で、以下のいずれも一連の優先債務証券の“違約事件”：

•

任意の一連の優先債務証券の満期と対応時にいかなる利息も支払わず、違約が30日間続く；

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{br]優先債務証券の満期と支払時に元金が支払われていない；

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WinTrustは、WinTrustが当該系列の優先債務証券又は当該系列の優先債務証券に関する優先契約書中の任意の他の契約又は合意を遵守又は履行するために適切ではなく、受託者がWinTrustに書面通知を行い、WinTrustが救済された日から90日以内に当該契約又は合意を履行しないことを要求し、未償還の場合、当該一連の優先債務証券元金総額の少なくとも25%を有する所持者は、WinTrust又はWinTrust及び受託者に書面通知を行う必要がある

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破産、債務不履行又は再編の事件を指定し、又は裁判所がWinTrustの受領者、清算人又は受託者を指定する。

上記第1、第2または第3項のいずれか1項に記載の違約イベントが発生して継続している場合には、それぞれの場合、受託者または当時返済されていないいずれかの当該系列(各系列は独立カテゴリとみなされる)の優先債務証券の合計初期元本が25%以上の保有者であり、WinTrust(所有者から発行された場合は受託者にも通知)により、元本額(またはこの系列の優先債務証券が元に発行された割引証券であることを宣言することができる。このシリーズのすべての優先債務証券の元本部分)は即時満期と対応が必要であり、いかなる当該等の声明を出すと、当該等の債務証券は即時満期及び対応となる。上記第4項に記載の責任喪失事件が発生し、継続している場合、各場合、一連のすべての優先債務証券の元本(または一連の優先債務証券が元に発行された割引証券である場合、一連の条項のために指定された元本部分)は、受託者または任意の所有者がいかなる通知を出すことなく、または任意の他の行動を行うことなく、法律によって許容される最大範囲内で即時満期および対処しなければならない。

しかしながら、前項に規定されている条件は、上記加速声明又は加速声明の後の任意の時間に、任意の支払満期金の判決又は判決を取得又は登録する前に、当時返済されていなかった一連の優先債務証券元金総額を有する多数の保有者が、WinTrust及び受託者に書面通知を行うことにより、すべての違約を放棄し、当該声明を撤回及び廃止又は加速又はその結果を廃止することができることである

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WinTrustは，支払いに十分な金額を受託者に支払うか保管しなければならない：

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このシリーズのすべての優先債務証券のすべての満期分割払い利息(超過利息分割払いの利息(適用法律に従ってそのような利息を強制的に支払うことができる範囲内を含む)、金利は、支払いまたは預金の日まで、一連の優先債務証券が負担する金利(元の割引証券である場合、満期収益率)である；

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このシリーズの任意の優先債務証券のすべての元本は、加速(元本の利息とともに)によって、このシリーズの優先債務証券が負担する金利(元の割引証券に属する場合、満期収益率)によって満期にならない限り、預金支払いの日までである。

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受託者が支払いまたは立て替えたすべての金および受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え、ならびに高級契約に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金；および

ディレクトリ

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(Br)高級契約下でこの一連の優先債務証券の任意およびすべての違約は、加速満期のため、この一連の優先債務証券の元金と課税利息を支払うことができなかった以外は、本節の最後から2番目の規定に従って救済または免除しなければならない。

上記の放棄、撤回および廃止は、いかなる後続の違約にも拡大または影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。

付属契約下の違約事件と何らかの救済措置。ﾟﾟ付属契約により、以下の項目は一連の二次債務証券の“違約事件”：

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任意の一連の二次債務証券の満期と対応時にいかなる利息も支払わず、違約は30日間持続する；

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いかなる二次債務証券が満期になった場合に元金を支払うことができない；

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WinTrustについては、WinTrustを遵守または履行するためには、当該シリーズの二次債務証券または当該シリーズの二次債務証券に関する付属契約中の任意の他の契約または合意を遵守または履行することができず、受託者がWinTrustに書面通知を出し、WinTrustが救済された日から90日以内に当該契約または合意を履行し続けることを要求し、償還されていない場合には、当該一連の二次債務証券元金総額の少なくとも25%を有する所持者は、WinTrustまたはWinTrustおよび受託者に書面通知を行う必要がある

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破産、債務不履行又は再編の事件を指定し、又は裁判所がWinTrustの受領者、清算人又は受託者を指定する。

上記第4項に記載の違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当時返済されていない当該一連(各シリーズは独立カテゴリとみなす)を有する二次債務証券の初期元本総額が25%以上の保有者であり、書面通知WinTrust(所有者から発行された場合、受託者にも通知することができる)、元本額(又は当該一連の二次債務証券が元に発行された割引証券である場合は、受託者に発行することができる)を宣言することができる。この一連の二次債務証券の元本部分(この一連の条項で指定された部分)は即時に満期と対応しなければならないが、このような債務証券はこのような声明を出すと、即時満期と対応となる。しかしながら、この規定の条件は、上記加速声明の後の任意の時間に、任意の支払満期金の判決または判決を取得または登録する前に、当時返済されていなかった一連の二次債務証券元金総額を保有する多数の保有者が、WinTrustおよび受託者に書面ですべての違約を放棄し、その声明およびその結果を撤回して廃止することができることである

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WinTrustは，支払いに十分な金額を受託者に支払うか保管しなければならない：

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このシリーズのすべての二次債務証券のすべての満期利息分割払いは、加速満期を除いて(超過利息分割払いの利息(適用法律に従ってこのような利息が強制的に実行されることができる範囲内で)、一連の二次債務証券が負担する金利で計算される)(元に発行された割引証券の場合、満期収益率)は、支払いまたは預金の日までである

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受託者が支払うまたは立て替えたすべての金および受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え、ならびに受託者が付属契約に従って支払うべき任意の他の金；および

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(Br)付属契約では、一連の債務証券の任意およびすべての違約は、加速満期により一連の二次債務証券の元金および課税利息を支払うことができなかったことを除いて、本節の最後から2番目の規定に従って救済または免除されなければならない。

ディレクトリ

適用される目論見書付録が別途明確に規定されていない限り、上記“違約イベント”で定義された前の3つの項目記号に記載された違約イベントが発生した場合、加速する権利はない。

いずれかの契約下の違約事件の救済において、(I)任意の一連の債務証券の任意の分割利息が満期及び対応時に違約する場合、又は(Ii)任意の一連の債務証券の元金が満了して支払うべき場合、受託者の要求の下で、当該一連の債務証券保有者の利益のために受託者に支払う。これらの債務証券の元本、割増、利息、またはそれらの任意の組み合わせ(場合によって決まる)の満期に対応するすべての金額は、超過元本部分の利息、および(適用法律に従ってその利息を強制的に実行することができる範囲内で)期限を超えた利息分割払いと共に、一連の債務証券または満期収益率(例えば、元に属する発行された割引証券)が負担する金利で計算される。また、受託者、その代理人、債権者及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金を含む、徴収費用及び支出を支払うのに十分な金額を追加する。WinTrustが上記の要求に応じてそのような金を支払う権利がない場合、受託者は、このような満期および未払いの金を受け取る権利があり、法律または平衡法上で任意の訴訟または法的手続きを提起することができ、判決または最終判決に至るまで、これらの訴訟または訴訟を提起することができ、一連の債務証券について、そのような判決または最終判決を強制的に実行し、法律で規定された方法でWinTrustまたは任意の他の債務者の財産から、その金額がどこにあるかにかかわらず、一連の債務証券の金を受け取ることができる。

任意の一連の債務証券の所有者は、契約を適用して任意の均衡法訴訟、訴訟または法律手続きを提起する権利がないか、または契約について任意の訴訟、訴訟または法律手続きを提起する権利がないか、または契約委任係または受託者を適用するか、または適用された契約に基づいて任意の他の救済を行う権利がなく、その所有者が事前に違約およびその継続について受託者に書面で通知しなければならない

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この一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の所持者を保有するには、すでに受託者に書面要求を提出し、受託者に契約受託者を適用する身分で、受託者の名義で訴訟、起訴或いは法律手続きを提起し、受託者に受託者が要求する合理的な保証或いは補償を提供し、その要求に従うことによる費用、支出及び法的責任に対応しなければならない

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受託者は、この通知、請求および賠償要約を受信してから60日以内に、そのような訴訟、訴訟または法的手続きを提起または拒否してはならない

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債務未返済証券の多くの元本所持者は，この60日間，受託者にその書面請求と一致しない指示を出していない；

任意の一連の債務証券を取得して保有する者、及び適用契約に基づいて任意の他の未償還債務証券を保有する者の各々は、適用契約に基づいて未償還債務証券を保有する所有者のいずれか又は複数が、当該契約の任意の条文を利用して、そのような債務証券の任意の他の所有者の権利に影響、妨害又は損害を与える権利を有し、又は任意の他の当該等の保有者の優先権又は優先権を取得し、又は当該等の契約下の任意の権利を実行する権利を取得又は求める権利がないことを理解し、明文する。ただし、当該契約に規定されている方式、及び当該契約に基づいてすべての未償還債務証券保有者の平等、応講差借款値及び共通利益のためには、この限りではない。しかしながら、適用される契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の一連の債務証券の任意の所有者が、そのそれぞれの満期日または後に、そのような債務証券の任意の元本および利息を受け取る権利、またはそのそれぞれの満期日または後にWinTrustに対して任意の支払いを強制するために訴訟を提起する権利は、当該所有者の同意なしに減損または影響を与えてはならない。

いくつかの制限の規定の下で、影響を受けた任意の一連の債務証券の元本総額は、多数の保有者(カテゴリ投票として)を占め、受託者が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きの時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する時間、方法、および場所を指示する権利がある。

ディレクトリ

影響を受けた一連の未償還債務証券の元本が満期になって支払うべきであることを宣言する前に、元本総額のうち多数を占める保有者(または、債務証券が元に発行された割引証券である場合、当時、一連のすべての債務証券保有者が返済していない一連の債務証券の元本の加速可能な部分を代表する)一連の債務証券の過去の任意の違約または違約事件およびその結果を免除することができるが、以下の場合を除く：(I)チノまたは契約中の条項に基づいて発生した違約、この影響を受けていない一連の債務証券の所有者全員が同意した場合、修正してはならない；または(Ii)一連の優先債務証券に属する優先債務証券の場合は、一連の優先債務証券の任意の優先債務証券の元金または利息のみを支払う。このような免除のいずれかの後、WinTrust、受託者、および一連の債務証券の所有者は、それぞれ、適用契約下での以前の地位および権利を回復しなければならないが、これらの免除は、任意の後続または他の無責任または違約事件まで延長されてはならない、またはそれに伴う任意の権利を損害してはならない。

WinTrustは毎年適用される受託者に上級者の声明を提出しなければならず，WinTrustが前年に適用契約下での義務を履行している場合を説明する.

(Br)受託者は、任意の一連の債務証券が違約してから90日以内に、当該一連の債務証券の所有者に、当該通知の前に救済または免除されない限り、受託者が知っているすべての当該等の違約の通知を郵送しなければならない。しかし、いかなる債務証券の元金又は利息が支払われない限り、受託者の董事局、実行委員会又は信託委員会及び/又は受託者の担当者が抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は抑留通知において保障される。

修正と修正

WinTrustおよび受託者は、任意の所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、一連の契約または債務証券を修正または補充することができる：

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契約中の任意の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するが、このような修正または補完は、所有者の利益に実質的な悪影響を与えてはならない

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もう一人のWinTrustの継承，およびそのいずれかの相続人が“-合併，合併，資産売却”に規定されている義務に基づいて，契約や債務証券に掲載されているWinTrustチノを負担することを証明する；

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“米国証券取引委員会”の“信託契約法”下の契約資格に関する任意の要求を遵守する；

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任意またはすべての一連の債務証券について証拠を提供し、後任の受託者が委任を受け、必要に応じて適用証書を補充または変更するいかなる条文についても、1人以上の受託者が適用契約下の信託を管理することを規定または便利にする。

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任意の一連の債務証券またはシリーズに関連する利息の形態または形態または条項を決定する；

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は認証されていないまたは登録されていない証券のために規定され、この目的のためにすべての適切な変更を行う；

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Brは債務証券保有者の利益がチェーノにおいてWinTrustに与えられた債務証券契約に関する任意の権利または権力を増加または放棄するものであるが，このような行動は債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない；

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すべてまたは任意の一連の債務証券の任意の違約イベントを追加する；

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すべてまたは任意の一連の債務証券に関連する任意の違約イベントを削除または修正し、このような債務証券の形態および条項は、契約によって許可された補充契約に基づいて設立され(例えば、任意のこのような違約イベントがそのようなすべての債務証券のシリーズよりも少ない場合には、この違約イベントの適用の系列を示す)、受託者およびそのような債務証券所有者の関連方面における権利および救済を指定する

ディレクトリ

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債務証券の安全確保；

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任意の債務証券の形式を決定し、契約に基づいて任意の一連の債務証券を発行することを規定し、その条項を明らかにする；

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は、いかなる所有者の権利にも実質的な悪影響を与えない任意の変更(項目記号に続く規定を除く)；および

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付属債券の場合、曖昧な点を明確にするか、または規制要求を満たすか、すなわち任意の一連の二次債務証券が銀行監督目的の二次資本または他の規制資本の資格に適合する。

WinTrustおよび受託者は、事前に所有者に通知されていない場合には、この改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券元本の多数の保有者の書面同意を得て、任意の一連の契約および債務証券を改訂することができ、影響を受けた任意の一連の未償還債務証券元金の多数の保有者(単独カテゴリ投票として)は、WinTrustが将来、当該シリーズの任意の債券または債務証券の任意の規定を遵守することを放棄することを受託者に書面で通知することができる。しかし、影響を受けていない各所有者は同意し、修正または放棄してはならない：

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この保有者債務証券元金または任意の債務返済基金債務またはその任意の利息分割払いの規定満期日を変更する；

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元金または元金金利を下げる；

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上記未償還債務証券のパーセンテージを低下させ、一連の債務証券に関する契約を修正または改訂するには、保有者の同意が必要である。

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関連する一連の未償還債務証券元金のパーセンテージを低下させ、この一連の証券の任意の補充契約または契約遵守のいくつかの規定またはいくつかの違約イベントおよび契約中に規定された結果は所有者の同意を得る必要がある；

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債務証券または債務証券に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利；または

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所有者に不利な方法で任意の一連の二次債務証券をランク付けすることに関する付属契約の任意の規定を修正するが、曖昧な点を明確にするか、または規制要件を満たすか、すなわち任意の一連の二次債務証券が銀行の監督管理目的に適合する二次資本または他の規制資本の要求を除外する。

提案された修正、補足、または免除の具体的な形式は、いかなる所有者の同意を得る必要はないが、このような同意がその実質的な内容を承認すれば十分である。改正、補足、または免除が発効した後、WinTrustは、影響を受けた所持者に通知し、改訂、補足、または放棄の内容を簡単に説明しなければならない。WinTrustは所持者の要求に応じて補充契約を郵送する.しかしながら、WinTrustは、通知またはその中の任意の欠陥を郵送することができず、そのような補足契約または放棄の有効性をいかなる方法でも損害または影響を与えてはならない。

満足，解放，失敗

弁済と解除。ΣWinTrustは、以下の場合、任意の一連の債務証券の所有者に、契約下での大部分の義務を履行することができる：

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これは、一連の債務証券が満期になり、支払わなければならないので、一連の未償還債務証券の元金および利息を支払うか手配している

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受託者が認証された任意の一連のすべての債務証券を解約した；または

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すべての未交付受託者がログアウトした一連の債務証券は、満了して支払わなければならないか、またはその条項に基づいて1年以内に満了して支払わなければならないが、WinTrustは、満期または満期日前に満期または満期前に満期になった元金および利息を含む十分な現金または米国政府債務を引渡しまたは促進することができなくなっている。

ディレクトリ

失敗と解除；聖約失敗。Σは、その失敗と解除または聖約失敗オプションを適切に行使することを前提として、以下に述べるように、WinTrust，そのオプション：

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は、任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての債務を免除し、これを“失敗および解除”と呼ぶ；または

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任意の一連の債務証券に関するある指定契約を守る必要がなく，これを“契約失敗”と呼ぶ.

WinTrustがその契約失効選択権を行使すれば，いかなる失効契約や適用契約中のいかなる違約も違約行為ではなくなる.

失敗と解除や契約失敗オプションを行使するためには，WinTrust必須：

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受託者が信託、現金又は米国政府債務の形で入金され、当該一連の未償還債務証券の元金及び毎期利息を当該等の金が満了したときに支払うのに十分な金額；及び

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受託者に国税局から受け取った弁護士の意見又は裁決を提出し、失敗及び解除の場合、適用される米国連邦所得税法の変化又は米国国税局の裁決又は行政声明に基づいて、一連の債務証券の所有者及び実益所有者がこのような預金又は失敗により米国連邦所得税目的の収入、収益又は損失を確認しないことを大意しなければならない。

失効や解除が発生した場合，適用される契約はその一連の債務証券を管轄しなくなり，WinTrustは支払責任を負わなくなり，このような債務証券の所有者は預金資金のみを得る権利がある.しかし，契約が失効した場合，入金された資金が所持者を支払うのに不十分であれば，WinTrustは満期時に分割払いを支払う義務が継続される.

WinTrustが失効および解除または契約失効選択権を行使しても、契約規定の義務は継続される、すなわち債務証券の譲渡または交換、破損、汚損、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の交換、および支払い代理人の維持と支払いのために信託形式で金を保有する。

資産の合併、合併と売却

WinTrustは、任意の個人またはエンティティと合併または合併することができ、または任意の個人またはエンティティに売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を処理することができると規定している。条件は：

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WinTrustは、このような合併によって形成された持続者又はWinTrustが合併された者、又はWinTrustの財産及び資産が売却、譲渡、譲渡又はリースされた者であり、アメリカ合衆国、当該州又はコロンビア特区又はその任意の司法管区の法律組織及び有効に存在する実体に基づいて、受託者の補充契約を締結して交付すべき補充契約書により、WinTrustのすべての債務証券に対するすべての義務を明確にし、WinTrustが適用された契約に基づいて履行される他のすべての契約；と

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WinTrustは，(A)取引が適用契約に関する規定を満たしているかどうかに関する大弁護士の意見，および(B)上級者証明書を受託者に提出し，その取引が発効した直後には何の違約も発生せず，通知や時間の経過後に違約事件となることもなく，何の事件も発生せず継続することを示している.

いずれかの当該等の合併又は合併，又はWinTrustの全部又は実質的に所有する財産及び資産のいずれかの売却，転易，移転，リース又はその他の処理の後，当該等の合併により構成された相続人，又はWinTrustが当該等の売却，転易，移転，リース又はその他の処置を行う相続人は，継承及び置換されなければならず，適用される契約に基づいてWinTrustの各権利及び権力を行使することができ，その効力は，当該相続人が当該契約書において会社に指名されたように，その後の相続人が当該人を負担する相続人(賃貸契約を除く)である。契約書及び債務証券の適用下のすべての義務及び契約を解除しなければならない。

ディレクトリ

受託者に関する問題

が適用される目論見書副刊は，誰が優先契約下の受託者を担当するかを示し，その契約に基づいて優先債務証券を発行する.米国全国銀行協会は、二次債券の受託者として、この債券に基づいて二次債務証券を発行する。アメリカ全国銀行協会は私たちのいくつかの他の契約に基づいて受託者を務め、正常な業務過程で他のサービスを提供してくれます。

治国理政

(Br)すべての目的について、契約および各債務担保、およびそのような契約および各債務担保によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の請求、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(その中の法律紛争条文は考慮されていない)。

変換または交換権利

私たちは、適用される入札説明書補足文書に、任意の一連の債務証券を、私たちの普通株式または他の証券または交換可能な条項に変換することができることを列挙します。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちは、これらの条項に基づいて、一連の債務証券の保有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を加えることができる。

支払いと支払いエージェント

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当行は、任意の支払日に、市収時に登録済み債務証券として登録されている者に、任意の一連の登録済み債務証券利息を支払う。

私たちは私たちが指定した支払代理人オフィスで任意の一連の債務証券の元本と利息を支払います。受託者の任意の支払代理人の名称及び住所、並びに任意の支払代理人の名前又は住所の任意の変更を直ちに書面で通知します。もし私たちが支払いエージェントを維持できなかったら、受託者はそうするだろう。

任意の一連の債務証券の元本または支払いを支払うために受託者に保管されているすべての資金は、元金または利息が満期になり、支払わなければならない日から2年以内に受取人がいなければ、WinTrustの要求をWinTrustに返済する。その後、このような資金に対するいかなる債務証券所有者のいかなる権利もWinTrustに対してのみ強制的に実行され、受託者はこれに対していかなる責任も負わない。

株式説明

以下の私たちの株式の記述は完全ではなく、すべての点で適用されるイリノイ州法律と私たちの改正と再記述された会社定款(改正された)を参考に保留されており、私たちはこれを私たちの会社定款、私たちの改正と再記載の定款と呼び、私たちはこれを私たちの定款と私たちのDシリーズ固定金利から変動金利非累積永久優先株指定証明書と呼び、これをDシリーズ指定証明書と呼び、各証明書は引用して本募集説明書の登録説明書に入っています。これらの文書のコピーがどこで得られるかを知るには、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

法定株式

わが社の定款によると、私たちは1億株の無額面普通株と2000万株の無額面優先株を発行する権利があります(うち5，000，000株は私たちDシリーズ優先株に指定されています)。吾等は、当社等が指定又は将来指定及び発行可能な任意の系列優先株の株式を発行することができ、当社の他の証券に変換可能な優先株株式を含むが限定されない。当社の定款によると、私たちの取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行し、カテゴリまたはシリーズごとに投票権とユニークな名前、優先オプション、およびを決定する権利があります

ディレクトリ

相対的、参加、オプション、または他の特別な権利、および取締役会によって採択される可能性のある1つまたは複数の決議において陳述および表現される可能性のある制限、制限、または制限は、私たちの株主がさらなる投票または行動をとることなく、“イリノイ州商業会社法”またはIBCAが発行を許可することができるカテゴリまたはシリーズを発行することを規定する。

私たちの普通株式所有者の権利、優先権、特権は、私たちの発行された任意の優先株シリーズの株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。これらの優先株は、浮動に固定された非累積永久優先株Dシリーズを含み、Dシリーズ優先株と呼ばれ、将来発行される可能性のある任意の優先株シリーズを指定します。

Common Stock

2020年4月30日までに、私たちは57，569，421株の普通株が発行され、発行されました。私たちの普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。私たちの普通株保有者の権利、優先権、および特権は、私たちの任意のシリーズ優先株(Dシリーズ優先株を含む)および私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。IBCAの規定により，WinTrust普通株は証明書を持っていてもよいし，証明書がなくてもよい.

投票権。私たち普通株の所有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに累積投票権なしに1票を投じる権利がある。したがって、当社のどの取締役選挙でも投票する権利がある当社の普通株式多数の保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができます。

配当権。もし私たちの取締役会が配当金の支払いを発表した場合、私たちの普通株の保有者は、任意の合法的に配当金を支払うために利用可能な基金から配当を得る権利がありますが、Dシリーズ優先株を含む、私たちが発行した優先株の任意の優先配当権の制限を受けます。

清算権。会社が清算、解散、または清算する時、私たちの普通株の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、私たちの利用可能な純資産を比例的に共有し、会社の発行された任意の優先株(Dシリーズ優先株を含む)の優先権の制約を受ける権利がある。

他の権利が不足しています。私たちの会社の定款によると、私たちの普通株の所有者は優先購入権、引受権、償還権あるいは転換権を持っていません。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。株式コードは“WTFC”です。私たちはナスダックにここで任意の追加的な普通株式を発行することを申請するつもりだ。

Dシリーズ優先株

2020年4月30日現在、我々は500万株のDシリーズ優先株流通株を持っている。

Dシリーズ優先株の配当非累積配当金。Dシリーズ優先株のLIBOR非累積配当金は四半期ごとに支払われ、条件は、我々の取締役会が最初の発行日から2025年7月15日(ただし含まない)までの年利率を6.50%と発表し、その日から(この日を含む)、変動金利は3カ月期LIBORに毎年4.06%の利差を加え、清算優先株は1株25ドルとなることを条件としている。いくつかの限られた例外を除いて、最近完成した配当期間内にDシリーズ優先株について全額現金配当金を支払わなければ、私たちの普通株またはDシリーズ優先株に他の株に配当金、買い戻し、償還、または清算支払いを支払うことはできないかもしれない。我々のDシリーズ優先株は、(I)2025年7月15日以降の任意の配当支払い日に随時全部または部分的に償還することができ、または(Ii)すべてであるが、規制資本処理イベント(Dシリーズ指定証明書参照)の後90日以内の任意の時間に部分的に償還することはできず、それぞれの場合、償還価格は1株25ドルに相当し、いかなる発表および未払いの配当も加えて、償還日まで未申告配当金を蓄積することはないが、償還日は含まれていない。

ディレクトリ

私たちDシリーズ優先株の持株者は、会社の任意の他の種類の株式と交換するために、私たちDシリーズ優先株を私たちDシリーズ優先株に変換または交換する権利がありません。

再編事件および基本取引。もし会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算した場合、Dシリーズ優先株の保有者は、会社が私たちの普通株または任意の他の種類またはシリーズの普通株式所有者に資産を割り当てる権利がある前に、会社の株主に合法的に割り当てられる資産からDシリーズ優先株1株当たり25ドルの清算分配を得る権利があり、その清算日(その日を含む)までの任意の申告および未払い配当金(いかなる未申告配当金も蓄積しない)を有する。私たちは、私たちのDシリーズ優先株と任意の他の平価株を比例配分し、会社が債権者に対するすべての債務を返済した後に利用可能な資産範囲に限定され、私たちDシリーズ優先株の任意の証券の保有者権利と任意の他の平価株の制限を受ける。

投票権です。私たちDシリーズのエンタルピー保有者は通常、法律の要求がない限り、何の投票権もありません。しかし、Dシリーズ優先株保有者の許可を得ず、私たちはDシリーズ優先株保有者の権利に反する方法で私たちの会社の定款を修正してはならず、Dシリーズ優先株の株式を発行したり、いくつかの他の行動を取ったりしてはならない。また、D系列優先株の保有者や、同様の投票権を有する他の平価証券の保有者は、6つ以上の四半期配当期間内にD系列優先株の配当金を支払わない場合には、連続しているか否かにかかわらず、2人の取締役を選挙することができる。Dシリーズ優先株保有者は、Dシリーズ優先株保有者が投票する権利のあるどの事項でも1株当たり1票の投票権を持つ。

発売されました。私たちのDシリーズ第一選択製品はナスダックに発売され、株式コードは“WTFCM”です。私たちはナスダックにここで任意の追加のDシリーズ第一選択製品を発売することを申請するつもりです。

優先株

空白小切手優先株。私たちまたは任意の売却証券所有者は、私たちが指定し、将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株を発売することができます。その中には、私たちの優先株が会社の他の証券に変換できる株を含むことができますが、これらに限定されません。吾等の会社定款細則によると、吾等の取締役会は、1つ又は複数のカテゴリ又はシリーズの優先株を発行する権利があり、各カテゴリ又はシリーズに投票権及び独特の指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、及び取締役会が通過する1つ又は複数の決議案に記載されている及び明示的な資格、制限又は制限を含む権利があり、配当率、転換権、償還及び清算優遇条項及び当該各等の種類又はシリーズを構成する株式の数を含み、株主がさらなる投票又は任意の行動をとることを必要としない。

ここで優先株を提供します。もし私たちまたは任意の売却証券保有者が将来、本募集説明書に基づいて優先株を提供する場合、適用される目論見書付録は、以下の適用条項を含む本明細書に記載されていない範囲でこのような優先株の条項を記述する

•

株式名とその系列を構成する株式数；

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このシリーズ株の配当率(または配当を計算する方法)、および我々の他のカテゴリまたは系列配当金の配当支払いの優先順位；

•

配当が累積されるか、累積されるか、累積されている場合、優先株の配当が累積されるか、または累積される日であるか；

•

配当期間(または配当期間の計算方法)；

•

優先株の投票権(あれば)；

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清算または清算時、当社の他のカテゴリまたは系列株の清算優先権およびそのカテゴリまたは系列株式の任意の他の権利の清算優先権および支払優先権；

ディレクトリ

•

この一連の株が変換可能かどうか、または変換可能であるかどうか、そうであれば、変換可能な証券および変換可能な条項および条件は、変換価格または変換価格を決定する方法を含む；

•

このシリーズの株は、私たちの選択に基づいて償還または買い戻し、どのような条項で償還されるかを決定します。

•

このシリーズの優先株は全国証券取引所に上場するか、または自動見積システムでオファーするかどうか；

•

優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項；およびを検討する

•

このシリーズの他の実質的な条項、権利および特権、ならびに権利または特権の任意の資格、制限、または制限。

株式募集説明書の補編中の記述は必ずしも完全ではなく、間もなく或いはすでにアメリカ証券取引委員会に届出した一連の優先株の指定証明書を参考にする。

受託株式

すべての優先株ではなく、少量の優先株を発行することを選択するかもしれません。もしそうであれば、これらの“預託株式”のために“預託証明書”を発行します。各受託株式は特定の一連の優先株の一部を代表するだろう。将来的にこれらの予測に基づいて預託株式を発行すれば、適用される目論見書副刊は、預託株式の条項および預託株式に関する基礎優先株を記述する。

株式募集説明書の補編中の記述は必ずしも完全ではありません。アメリカ証券取引委員会に届出する預託株式預託協定を参考にしてください。

Exchangeエージェントとレジストラ

アメリカ株式譲渡信託会社、LLCは私たちの普通株の取引代理と登録業者です。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各一連の優先株の取引所代理及び登録者は米国証券譲渡信託会社となる。

私たちの定款、定款、イリノイ州法律といくつかの適用された銀行法規の中で反買収効力を有する可能性のある条項

当社の定款、当社の定款、イリノイ州法律、およびいくつかの適用された銀行法規のいくつかの条項は、要約買収、代理権争い、公開市場購入、または他の方法による当社の取締役会の承認されていない取引で当社に対する支配権を得ることを阻害する可能性があります。

これらの条項は、将来私たちの取締役会の承認を受けていないが、私たちの個人株主が彼らの最適な利益に合っていると思う買収の試みを阻止するかもしれないし、あるいは私たちの株主は彼らの株から当時の市場価格に対する大幅な割増を得るかもしれない。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。このような規定はまた私たちの現在の取締役会や経営陣を罷免することをもっと難しくするだろう。

我々の定款と定款のこれらの規定には：が含まれている

•

私たちの取締役会は、将来、投票権、転換率、清算優先株などの任意の1つまたは複数の優先株系列の条項を決定する権限を含む会社への支配権を獲得しようとするのを阻止するために、私たちの株式の許可株式を増発する可能性がある。一連の優先株の投票権を決定する能力があるため，我々の取締役会はその受託責任と一致する範囲内で，友好関係者に一連の優先株を発行する権利がある

ディレクトリ

第三者が支配権を求める合併や他の取引を阻止し、現取締役会と管理職がそれぞれの職を保つことに協力しようとしている

•

私たちの定款は何の目的の累積投票も規定していません。私たちの定款と定款はまた、株主が取らなければならないいかなる行動も年次会議または特別会議でしか取られず、株主が会議の代わりに書面で行動することを禁止します。

•

我々の定款はIBCA第7.85節の規定に明確に管轄されている。第7.85節イリノイ州上場企業が企業合併に従事することを禁止する。法律又は会社定款に要求される任意の賛成票を除いて、提案された企業合併を禁止する

•

一般に同一カテゴリの役員選挙で投票する権利がある会社のすべてのカテゴリと系列の当時流通株の少なくとも80%の合計投票権を有する保有者の賛成票(議決権のある株式)，および利害関係のない株主が保有する多数決権のある株式の賛成票を獲得する；

•

利害関係のない取締役の少なくとも3分の2の承認を得る；または

•

は、ある公正な価格基準と、あるプログラムの要求を満たす対価を株主に提供することを規定している。

このような公正価格基準要求要約対価格の1株当たり公平時価が以下の両者の中で高い者：

•

利害関係のある株主が，行う予定の企業合併を初めて公開発表する直前の2年間，または利害関係のある株主が利害関係のある株主となった取引で支払われる最高1株当たり価格；および

•

合併予定企業を初めて公開発表した後の第1取引日または利害関係のある株主が利害関係のある株主となることを初めて公開した日後の第1取引日には、普通株1株当たり時価が公報される。

7.85節の場合、利益関係のない取締役とは、会社の取締役会の任意のメンバーであり、そのメンバー：

•

は興味のある株主でもなく，興味のある株主の関連会社や連絡先でもない；

•

利害関係株主が利害関係株主になる前の取締役会メンバー，あるいは1997年1月1日までは会社役員の取締役，あるいは当時勤めていた利害関係のない取締役の過半数を経て利害関係のない取締役の後任を推薦したもの，および

•

関心のある株主またはその任意の関連会社または連絡先によって取締役の候補として指名されていない。

定款の改正は取締役会の多数票と普通株流通株の3分の2の議決を経なければならない。しかしながら、(A)累積投票権の禁止、(B)ある業務合併に関する、(C)株主の書面同意による行動能力の制限、(D)取締役の最低数、(E)当社の取締役及び上級社員に対する賠償及び規制役員の責任、及び(F)自社定款細則の改訂に関する上記絶対多数条文を含む会社定款細則のいくつかの条文を改正又は廃止する場合には、少なくとも85%の投票権を有する発行株式の賛成票を得る必要がある場合には、会社定款細則のいくつかの条文を改正又は廃止することができる。私たちの別例規定は、附例の制定、変更、修正または廃止の権限は、株主または取締役会が取締役会の過半数で採択した決議によって付与されなければならない。

上記の条項は、取締役会メンバーと交渉し、取締役会メンバーの承認を得ていない買収企図およびいくつかの他の取引における脆弱性を低減することを目的としている。

カタログ

第三者が当社の株式証券を買収したり、当社を制御する能力も銀行法規の適用によって制限されています。銀行持株会社法は、任意の“銀行持ち株会社”(同法案の定義を参照)は、発行された普通株または他の投票権のある証券の5%以上を買収する前に、FRBの承認を得なければならないと規定している。“銀行統制変更法案”によると、銀行持ち株会社以外の誰もが事前にFRBの承認を得なければ、発行された普通株または他の投票権のある証券の10%以上を買収することができる。私たちが発行した普通株または他のカテゴリーの投票権を有する証券を保有する会社、例えば、私たちの大部分の取締役会の選挙を制御したり、FRBが私たちの管理または政策に“制御的影響”を与えているとみなされている会社は、“銀行持株会社法”に規定されている銀行持株会社の規制を受けている。

株購入契約及び株購入単位説明

株式購入契約を発行することができ，これらの契約により，所有者は将来のある日に一定数の普通株を購入することを株式購入契約と呼ぶ.普通株1株当たり価格と普通株数は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約約定の具体的な式を参照して決定することもできる。株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約と会社又は第三者証券(米国債を含む)からなる単位の一部として、保有者が株式購入契約に基づいて普通株を購入する義務を確保することを株式購入単位と呼ぶことができる。株式購入単位と株式購入契約に適用する重要な米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書付録で検討する。

株式購入契約は、所有者に特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の株式購入契約での義務を保証する担保を所有者に発行する際に、新たに発行された前払い株式購入契約をその所有者に渡すことができる。株式購入契約はまた、定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。

適用される目論見書付録は、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項を記述し、適用されれば、前払い株式購入契約の条項も説明する。募集説明書補編における説明は必ずしも完全ではなく、株式購入契約または株式購入単位に関する株式購入契約、および(適用する)担保または預託手配に言及する。

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、普通株、優先株または会社の他の証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。他の証券とともに販売される権利証は、これらの証券に付加されてもよいし、これらの証券と分離してもよい。吾らは、吾等と引受権証代理人との間の1つ又は複数の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、適用される目論見書補充書類に当該等株式承認証の名称を明記する。私たちはこのような権証プロトコルのいずれかを指すために“権証プロトコル”という言葉を使用する。私たちは、このような株式承認契約下の株式承認証代理人を指す“株式承認証代理人”という言葉を使用する。

私たちは、以下の部分または全部を含むことができる任意の株式承認証の具体的な条項を、適用される入札説明書の付録に説明します

•

引受権証のタイトル；

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発行価格と引受権証発行総数；

•

所有者が引受権証を行使する際に購入可能な債務証券，普通株または優先株の名称，数量と条項，およびこれらの数を調整する手順；

•

引受権証の行使価格；

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

•

引受権証を行使できる日または期限；

ディレクトリ

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称と条項；

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権利証が別の担保を有する単位として発行された場合，権証と別の担保がそれぞれ譲渡可能な日付およびその後，

•

行権価格がドルで支払われていなければ，行権価格であるための外貨，通貨単位または複合通貨；

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どの回でも行使可能な最低または最高株式証明書金額；

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株式承認証の修正に関する任意の条項；および

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は，権利証の譲渡，交換または行使に関する任意の条項，手続き，制限である.

適用される目論見書付録の記述は必ずしも完全ではなく、米国証券取引委員会に提出される引受権証プロトコルを参照します。

ディレクトリ

帳票登録システム

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、預託信託会社(DTC，New York，New Yorkと呼ぶ)は、本プロトコルの下で提供される証券(発行済み証券)の証券受託者とする。発売された証券は登録証券の形で発行され、登録名はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の名称である。各号発売証券のために完全に登録された発売証券証明書を発行し、各証明書の元金総額をその発行証券の元金総額とし、DTCに入金する。しかし、いずれかの発行された元本総額が5億ドルを超える場合、5億ドルの元本ごとに証明書が発行され、その債券の任意の残り元金について追加の証明書が発行される。

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCは、DTCの参加者(直接参加者と呼ぶ)を保有し、DTCに保管されている350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた、直接参加者口座間の電子コンピュータ化帳簿課金振込および寄付により、直接参加者間の既存証券販売および他の証券取引の取引後決済を促進する。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社の全額付属会社であり，DTCCと呼ぶ.DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者を介して清算を行うか、または直接参加者と信託関係を維持する他の人は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる, これを間接参加者と呼んでいますDTCの格付けはスタンダードスタンダードAA+である。直接参加者および間接参加者に適用される直接参加者および間接参加者に適した直接参加者ルールは、米国証券取引委員会に報告されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。

DTCシステムで発行された証券を購入することは、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われなければならず、DTC記録中の発行済み証券はポイントを得る。各発売済み証券の実購入者(実益所有者と呼ぶ)の所有権権益は，直接および間接参加者の記録に順次記録される.利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接参加者または間接参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。発行された証券における所有権の権利の譲渡は、直接参加者および実益所有者を代表して行動する間接参加者の帳簿上の項目によって達成されなければならない。実益所有者は、発行された証券の帳簿登録システムの使用を停止しない限り、発行された証券における所有権の権利を代表する証明書を受け取ることはない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての発売証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録する。発行された証券をDTCに預け、CEDE&Co.あるいは他のDTC代有名人の名義で登録し、実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは発売された証券の実際の実益所有者を知らず，DTCの記録はこのような発売された証券がその口座に入金された直接参加者の身分のみを反映しており，実益所有者である可能性もあり，実益所有者でもない可能性がある。直接参加者および間接参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう。

DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。発売された証券の実益はすべての人が何らかの手順でを増やすことを望んでいるかもしれない

ディレクトリ

償還，入札，違約，要約証券文書の提案改訂など，カプセル証券に関する重大なイベントの通知を彼らに送信する.たとえば，要約証券の実益所有者は，その利益のために要約証券を持つ代行者が通知の取得に同意したことを決定し，実益所有者に通知を伝えることを望む可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。

両替通知はDTCに送らなければなりません。1回の発行で償還された証券がすべての発行済み証券より少ない場合、DTCのやり方は直接参加者1人当たり当該等の発行中に償還される権益金額を抽選で決定することである。

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は、発行された証券に同意するか、またはその投票に同意しない。その通常プログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早く適用された登録者にOmnibusエージェントを郵送する.Omnibus依頼書は，発行済み証券口座に登録されている直接参加者に，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(Omnibus依頼書添付リストで決定)に譲渡する.

発行された証券の償還収益、割り当て、および配当は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表すであろう。DTCの慣例は，DTCが適用された登録者やエージェントから資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの保有株式に基づいて，支払日に直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限され、DTC、代理人または適用される登録者の責任ではなく、参加者によって責任があるが、時々発効する任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の著名人を代表する)に支払うことは、適用可能な登録者または代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは、直接参加者および間接参加者が担当するであろう。

未償還発行証券を購入する場合，実益所有者は，その参加者が入札または再マーケティングエージェントに発行済み証券を購入または入札することを選択し，DTCの記録に基づいて当該参加者の発行済み証券における権益を入札または再マーケティングエージェントに譲渡することを直接参加者に促すことで，このような発行済み証券の交付を実現すべきである.直接参加者がDTCの記録に発売された証券の所有権を譲渡し、その後、発売された証券を入札または再マーケティングエージェントのDTC口座に入札した場合、オプション入札または強制購入に関する実物交付証券の要求は満たされるとみなされる。当社の優先株又は付属手形を発行した者は、当社が当該等の手形の満期前に当該等の手形を償還又は買い戻すことを期待すべきではありません。

DTCは、適用される登録者または代理人に合理的な通知を行うことによって、発行された証券に関するサービスを委託者として提供することを随時終了することができる。この場合、後継者ホストを取得していない場合には、提供された保証証明書を印刷して交付する必要がある。

Br}が適用される登録者は、DTC(または後続の証券信託機関)による入金のみシステムの使用を停止することを決定することができる。この場合、提供されたセキュリティ証明書は印刷されてDTCに渡される。

本節では、DTCおよびDTC課金システムに関する情報は、各登録者が信頼できると思うソースから取得されるが、登録者は、その正確性に対して何の責任も負わない。

ディレクトリ

配送計画

私たちは、任意の販売証券保有者と、(A)引受業者または取引業者、(B)1つまたは複数の購入者(私たちの関連会社を含む)、(C)代理店または(D)を介して、上記のいずれかの組み合わせによって、米国内で本募集説明書にカバーされた証券を直接販売することができる。

証券保有者の売却は、私たちが証券を売るたびの時間、方式、規模について私たちから独立して決定されます。本募集説明書に基づいて証券を売却する以外に、売却証券保有者は、贈呈、流通またはその他の方法による譲渡を含む、市商または既存の取引市場に関与しない他の方法でその証券を譲渡することができる。さらに、証券所有者を売却することは、ここで提供されているいかなる証券も売却しないことを決定することができる。

は、証券法第424(B)条の規定により、必要があれば、適用される目論見書付録に、本募集説明書交付に関する証券発売条項を明らかにする。この補足は，他の事項以外にも記述できる：

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発行された証券のタイプと条項；

•

任意の売却証券所持者の名前(適用すれば)；

•

引受業者、取引業者または代理人の名前およびその引受または購入された証券の数；

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証券購入価格；

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私たちは証券売却から得た収益を得ます；

•

証券上場が所在する証券取引所の名称；

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引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる；

•

は引受業者または代理人の補償に対する保証割引、手数料、代理費、その他の項目を構成する；

•

任意の初公募価格；

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および

•

代理店に支払う手数料と任意の遅延納品スケジュール。

証券法によって発行された規則144または規則144 Aによれば、本入札明細書に含まれる任意の証券は、場合によっては、本入札明細書に準拠するのではなく、規則144または規則144 Aに従って販売されてもよい。また、当社および任意の売却証券の保有者は、本募集明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡することができる。

General

証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。証券法によれば、彼らが私たちまたは証券保有者から得た任意の割引または手数料、および提供された証券の売却または転売から得られる任意の利益は、米国証券取引委員会によって引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは任意の引受業者、代理人、または取引業者を決定し、適用される入札説明書の付録に手数料、費用、または割引を説明します。

本募集説明書は、任意の適用される目論見書付録とともに、当社の関連会社によって、市販取引において販売時の現行の市場価格に関する協議価格で証券を提供および販売するために使用されることもできる。このような関連会社は、そのような取引において依頼者または代理人として機能する可能性がある。私たちのどの連合会社も証券で市をする義務はありません。各連合会社は通知なしでいつでも自分でどの市活動を停止するかを決定することができます。

引受業者またはディーラーを通じてを販売する

私たちが証券所有者を使用または販売する場合、証券販売において引受業者を使用する場合、これらの引受業者は、自分の口座のために提供された証券を購入し、時々1つまたは1つの方法で証券を転売することができる

ディレクトリ

交渉取引を含むより多くの取引。これらの販売は、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で行われる。

私たちまたは任意の販売証券の所有者は、引受団を介して公衆に証券を提供することができ、引受団は主引受業者によって代表されるか、または1つまたは複数の単独で行動する引受業者によって代表されることができる。適用される株式募集説明書が別途説明されていない限り、引受業者が発行された証券を購入する義務は、特定の前提条件によって制限され、任意の証券を購入した場合、引受業者は、適用される入札説明書が追加されなければ、当該一連の証券のすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および任意の許可、再許可、または取引業者に支払う割引または特典は、時々変更される可能性がある。

もし私たちが証券所有者を使用または売却する際に取引業者を使用する場合、私たちまたはその売却証券所有者は、元本として証券を彼らに売却し、その後、彼らは、1回または複数回の取引において、時々取引業者が転売時に決定された異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ。

直売と代理店を通じて他の人と販売

私たちまたは任意の売却証券の所持者は、発売された証券を直接売却することを選択することができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。当社または任意の売却証券保有者も、時々指定された代理人を介して証券を売却することができる。吾らは、適用される株式募集説明書の付録に、証券の発売又は売却に関与する任意の代理人の名前を示し、吾等又は任意の売却証券所有者が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を募集するために最善を尽くすことに同意します。

私たちまたは任意の証券を売却する証券所有者は、証券法の意味で引受業者とみなされる可能性がある機関投資家または他の引受業者に直接証券を売却することができる。私たちは適用される目論見書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。

納期遅延契約

もし吾等が適用される目論見書付録に示している場合、吾等又は任意の売却証券所有者は、許可代理人、引受業者又は取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、遅延受け渡し契約項下の公開発売価格で吾等又は当該等の売却証券保有者に証券を購入することができる。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は適用される入札説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

賠償

私たちまたは販売証券所有者は、証券法下の責任を含む特定の民事責任を補償するために、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社およびそれらのそれぞれの付属会社と合意することができ、または引受業者、取引業者、代理店、または再マーケティング会社が支払いを要求される可能性がある金を分担することができる。代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市、安定と他の取引

適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちがナスダックに上場している普通株を除いて、一連の発行済み証券は新たに発行され、既定の取引市場はないだろう。吾等は、任意の証券を1つ又は複数の取引所に上場することを選択することができるが、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等はそうする義務はない。発行された証券を販売するための引受業者は、このような証券上で市を行うことができるが、別途通知することなく、このような市況行為を随時停止することができる。したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

本募集説明書が提供する証券の流通については、引受業者または代理店およびその関連会社とスワップ取引または他の対沖取引を行うことができ、または引受業者または代理店およびその関連会社によって取引を手配することができる。

カタログ

取引法104条によれば、どの引受業者も、超過配給、安定取引、シンジケート被覆取引、および懲罰的入札に従事することができる。

超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。シンジケート戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することである。シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。これらの超過配給、安定取引、銀団補充取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

法務

債務証券，普通株，株式承認証，優先株，預託株式，株式購入契約および株式購入単位の有効性は，イリノイ州シカゴに位置するSidley Austin LLPからWinTrustに伝達される.

EXPERTS

WinTrust Financial Corporation 2019年12月31日現在の年次報告書(Form 10-K)に掲載されているWinTrust Financial Corporation総合財務諸表と、2019年12月31日現在のWinTrust Financial Corporationの財務報告書に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載されており、本報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

ディレクトリ

2,700,000 Shares

WinTrust金融会社

Common Stock

募集説明書副刊

RBC C資本市場

Rエルモンド·ジェームズ

, 2022

	Page
本募集説明書の副刊について		S-ii
どこでもっと情報を見つけることができますか		S-ii
前向き陳述に関する特別説明		S-iv
募集説明書補足要約		S-1
Risk Factors		S-4
Use Of Proceeds		S-7

	Page
Capitalization		S-8
Dividend Policy		S-9
Description Of Capital Stock		S-10
Material U.S. Federal Income Tax Considerations To Non-U.S. Holders		S-12
Underwriting		S-16
Legal Matters		S-23
Experts		S-23