CORRESP

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March 4, 2022

エドガーを通じて提出する

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549


注意してください		ジェニファー·アンジェリーナ
		ジェイ·イングラム

返信：		衛星論理会社です
		表F-1の登録宣言
		2022年2月14日に提出します
		File No. 333-262699

女性たち、さんたち：

Satellogic Inc.(登録声明)は、これまで2022年2月14日に、F-1フォームの登録声明(登録声明)を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した

私たちは、会社を代表して、米国証券取引委員会従業員が2022年2月22日に出した意見書(コメント状)の登録声明に対するコメントに手紙を書いて応えます。以下の会社の回答はコメントのタイトルと番号に対応しています(以下、太字で転載)。本手紙で用いた大文字用語は，他の定義はなされておらず，その意味は登録宣言に与えられた意味と同じである

表F-1の登録宣言

一般情報

1.	各エンティティに対するアメリカ証券取引委員会財務諸表要求の適合性をどのように評価するかを説明してください。あなたの分析では、登録者Satellogic Inc.財務諸表を除外した理由を説明してください

応答：会社は従業員の意見を認め、ここでは各エンティティに対する会社の財務報告書要求年齢の評価を提供する

背景

2022年1月25日(締め切り)、先に発表された2021年7月5日現在のbr}プロトコルと合併計画(合併プロトコルと合併プロトコルが予想される取引、業務統合)で予想される取引を完了し、会社、Satellogic V Inc.(前身はCF 買収会社、CFV)、Ganymede Merge Sub 1 Inc.，Ganymede Merger Sub 1 Inc.，Ganymede Merger Sub 1 Inc.および会社の直接完全子会社Ganymede Merge Sub 2 Inc.が完成した。Aデラウェア州会社と同社の直接完全子会社(SPAC合併子会社)、およびNettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)(NETTAR？)である。業務は二重仮想取引に統合され、会社は自社の普通株と引き換えにCFVとNettarの100%株式を合法的に買収した。当社は現在持ち株会社で、その唯一の資産はCFVとNettarでの株式です

当社は2021年6月29日に英領バージン諸島法律によりNettarの直接全額付属会社として登録されました。当社設立の唯一の目的は、業務統合を締結および完了し、登録説明書に記載されているNettar中期アセットバランスシート内で統合することである。完了日前に、合併プロトコル及び業務合併に関連して締結されたいくつかの引受プロトコルに記載されている以外に、当社は運営しておらず、名義資産及び負債又は負債がないだけであり、未償還負担もない。

アメリカ証券取引委員会

March 4, 2022

Nettarは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任商業会社で、2010年に運営を開始し、垂直に統合された地理空間分析会社である

Cf Vはデラウェア州の会社で、2020年1月23日に設立され、特殊な目的買収会社であり、1社以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いは類似の業務合併を行うことを目的としている。締め切り前に、CFVのA類普通株はすでにアメリカ証券取引委員会に登録され、ナスダックで看板取引されています。コードは：cfv

国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”(IFRS)によると、この企業合併は資本再編とされている。このような会計方法によると、財務報告については、CFVは買収された会社とみなされている。したがって、会計目的については、業務合併は、当社が株式を発行してCFVと交換することに相当する純資産とみなされ、資本再編を伴う。CFVはIFRS 3 (企業合併)の企業の定義を満たしていないため、この取引はIFRS 2(株式による支払い)の範囲で入金される。Nettarが当社に組み込まれた理由は、下流統合により共同制御エンティティを再構成するためである

米国証券取引委員会財務報告書(FRM)1170.1節によれば、登録者が別のエンティティ(またはエンティティグループ)の実質的にすべてのトラフィック(または個別に識別可能なトラフィックライン)を継承しない限り、買収されたトラフィックを前身として指定する必要はなく、登録者が継承前に自分のビジネスを担当または買収することは取るに足らない。当社(登録者)が運営会社Nettarのほとんどの資産を取得することに成功したことから、当社は業務合併を求める以外に業務はなく、当社はNettarを当社の前身とすることにした。したがって，当社は名義資産で設立されていることから，Nettarの付属会社として合併のみのために設立されており，当社の財務諸表には業務合併完了前に発効を宣言したF-4表には含まれていない

財務諸表の年限要件

Nettarそれは.登録者の前任者は，継承までのすべての期間に財務情報を提供する必要があり，br}審査期間内に失効することはなく，登録者に関する他の必要な情報も見落としていない.同社もNettarも外国人個人発行者(FPI)や新興成長型会社(EGC)になる資格がある。表格20-F及び財務諸表6220.1第8項によれば、財務指標については、(1)最近完了した財政年度の監査財務諸表が、財政年度終了後3ヶ月以上で発効を宣言した登録報告書に含まれなければならない。及び(2)登録報告書の発効日が前の監査財政年度終了後9ヶ月以上である場合、中間財務諸表は、少なくとも当該財政年度前6ヶ月をカバーする総合中期財務諸表を含むべき登録報告書に含まれなければならず、当該総合中間財務諸表は監査されていない可能性がある。したがって、登録レポートが2022年3月31日までに発効すると仮定すると、有効登録レポートには、Nettarを前身とする2019年12月31日および2020年12月31日までの財政年度の監査済み財務諸表と、2021年6月30日までの6ヶ月間の未監査財務諸表が含まれる。2022年3月31日以降、会社は、Nettarが2021年12月31日までの年間監査された財務諸表を含む登録声明を含まない限り、登録声明が発効することを宣言しないことを知った

Cf Vそれは.当社はS-X法規第3-05節の規定により、CF Vを重大な買収業務と見なすことができることを決定した。CFVの締め切りが米国証券取引委員会申告会社であることに鑑み、Nettarは会計買収側としてS-X法規第3-01(C)節のbr要求に適合しておらず、財務諸表2045.5に基づいて、事前に発効した登録説明書改訂を提出して、CFV 2021年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を組み込む予定である。CFVの中間財務諸表は、発効された登録レポートには含まれません

衛星論理それは.当社は、Satellogicの財務諸表を登録レポートに含める必要がないことを確認しました。以上のように，NettarはSatellogicの前身とされており，業務統合における会計取得者でもある.また，締め切りまでのいずれの時間においても，2021年12月31日までおよびこの日までの期間を含めて，Satellogicは全額所有の総合である

アメリカ証券取引委員会

March 4, 2022

Nettarの子会社には、資産、持分 (初期資本1.00ドルを除く)、負債、運営がありません。当社が業務合併(2021年11月12日に発効発表)について提出したF-4表登録報告書には当社の財務諸表は含まれていませんが、FRM 1160によると、当社(最近設立された名義資本登録者)の財務諸表は投資家に対する投票/投資決定は重要ではないとみなされているため、省略が許可されています。同様に、当社は、Satellogic 2021年12月31日までの財政年度の財務諸表は、再び1.00ドルの株式のみを反映し、資産、負債や業務がないため、登録説明書に登録された自社証券を投資者が購入する決定には、これらの財務諸表は重要ではないため、を省略することができると考えられる

また，FRM 1170(B)における指導意見は直接適用できないが，当社がその締め切り前の財務諸表を決定することを支援することは実質的ではなく，省略可能であると考えられる.具体的には、財務条例1170(B)は、特別目的買収会社(SPAC)が企業を買収した後、一旦財務諸表が買収または資本再編を完了する期間を含むと、登録者が買収前の財務諸表をテーブル10-Kおよび10-Qに登録することを要求しなくてもよい一般に、登録者が名目損益表活動のみである場合、これらの財務諸表は必要とされない.FRM 1170(B)の目的は、登録者が登録者の財務諸表を省略することを可能にすることであり、これらの財務諸表が投資家にとって重要でない限り、または取引終了を含む期間の財務諸表があるからであるか、または登録者がその間に名目損益表のみを使用して活動することである。ここで，当社は2021年12月31日まで年度に損益表活動は何もないため，この期間のいずれかの当社財務諸表を除くことを許可し，特に当社が当該等の非重大財務諸表の作成及び審査に要する時間及び支出を考慮すべきである

最後に、当社が2021年6月29日に設立され、Netterの完全子会社であることから、その財務状況およびbr}業績は、Nettarが審査されていない総合財務諸表に反映されており、このような財務諸表は登録説明書に掲載されている。同様に、Nettar 2021年12月31日までの年度の審査財務諸表は、発効前または発効後の改訂(場合による)を募集規約に含め、当社の2021年12月31日までのbr年度の財務状況および業績を含む

陳列品

2.	証券を証拠品として登録する合法性意見を登録声明に提出してください。S-K条例第601(B)(5)項を参照

応答：従業員の意見に対して，当社はGreenberg Traurig，LLPの自社株式承認証のレジストリ登録による正当性に対する意見，および当社の普通株に対する当社普通株登録の正当性に対するMaplesとCalderの意見を確認し，その表をそれぞれ添付ファイルAとBとした

* * * * * * * * *

私たちはこのような状況が職員たちの意見に答えたことを願う。上記の内容に何かご質問がありましたら、署名者に連絡して(954)768-8210に電話するか、perezf@gtlaw.comに電子メールを送信してください

とても誠実にあなたのものです

フロラ·R·ペレスEsq

アメリカ証券取引委員会

March 4, 2022

抄送：	リック·ダンSatellogic Inc

レベッカ·ブランディス衛星論理社です

Ruairi Bourke、Maples、Calder

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添付ファイルA

[], 2022

Ruta 8キロ17，500，Edifio 300

Ofi ina 324 Zonamérica

モンテビデオ91600ウルグアイ

返信：	SATELLOGIC社レジストリF−1(登録番号：333−262699)

女性たち、さんたち：

英領バージン諸島(Satellogic)の法律登録に基づいて設立された有限責任商業会社であるSatellogic Inc.の米国法律顧問を務めたことがあり、Satellogicの米国証券取引委員会(SEC)への登録に関する事項は、(I)533，333件の引受権証、許可所有者が1株11.50ドルの取引価格でSatellogic A類普通株(1株当たりA類普通株)を購入し、行使価格はA類普通株11.50ドル(株式承認証)、(Ii)5，000，000株引受権証、A類普通株1株当たり10.00ドルの使用価格でA類普通株(自由株式証)、(Iii)2，500，000株承認権証を購入し、A類普通株1株当たり10.00ドルの使用価格でA類普通株を購入(10.00ドルの自由株式承認証とともに、1株10.00ドルの使用価格でA類普通株を購入)、(Iv)15，000，000ドルの承認証、A類普通株15.00ドルの使用価格で A類普通株(自由株式証明、自由株式証明)を購入する。(V)2，500，000株承認株式証、A類普通株1株当たり20.00ドルでA類普通株(PIPE引受権証)、及び(Vi)株式証明を購入し、A類普通株1株当たり2.51635975ドルの使用価格で15，931，360株A類普通株を購入し(権証と$11.5ドル承認持分証，$10.00自由株式証，$15.00自由株式証及びパイプ承認持分証)を購入し、承認株式証1部当たりSATELLOGICに従って最初に2月14日に委員会に提出した登録声明表 F-4，登録番号26333-2699-26992022年(改訂された登録声明)

この等11.50ドルの引受権証は、2021年1月28日にCF Acquisition Corp.V (CF V)とニューヨーク会社大陸株式譲渡及び信託会社(権証代理)が締結した引受権証プロトコルによって管轄され、この合意により、2022年1月25日にCF V、Satellogic及び引受権証エージェント間で締結された改訂された引受権証プロトコルにより改訂された後、CF Vの原始株式証(原始株式証)は (元の11.50ドル株式証契約)が発行されている。10.00ドルのLiberty株式株式承認証と15.00ドルのLiberty株式承認証受日は2022年2月10日の株式引受証協定($10.00と$15.00 Liberty 株式承認協定)の管轄であり、この株式承認協定はSatellogicと引受権証エージェントの間で締結される。10.00ドルの自由相談費株式証承認日は2022年2月10日の引受権証協定によって管轄され、この協定はSatellogicと引受権証エージェントの間で署名される(相談費自由株式証契約)。PIPE株式承認証はSATELLOGICと引受権証エージェントの間で2022年1月25日に署名された引受権証協定(PIPE引受権証協定)によって管轄される。コロンビア株式承認証はNettar Group Inc.とColumbia River Investment Limitedが2021年3月8日に株を購入する引受権証(コロンビア株式証プロトコル及び原始の11.50ドル株式承認証プロトコル、10.00ドルと15.00ドル自由株式証契約、相談費自由株式証契約とPIPE株式証契約、株式証承認プロトコル)によって管轄されている

著者らはすでに株式証承認プロトコル、11.50ドル株式証仮説プロトコル及びその他の文書を検討し、以下に述べる意見の基礎とする必要と関連する法律事項を考慮した。このような審査については，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，コピーや認証コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本がと一致すること，および後者の伝票の正本の真正性を仮定する.本意見に関する事実問題については，適切と考えられる範囲で，はSatellogicのいくつかの役人や従業員のいくつかの陳述に依存している.著者らは株式証を承認する代理人が有効に存在すると仮定し、正式に許可、署名と交付され、株式証契約を実行し、この操作を実行するすべての必要な法律行為能力を持っている。また、英領バージン諸島法律によると、衛星ロジックは有効に存在し、授権証協定を実行する権利があり、そのようにするために必要なすべての法的能力を持っていると仮定している

以上に基づき、株式証の承認はSatellogicの法的拘束力のある義務であると考えられるが、以下の場合を除く：(A)実行可能性が債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、資本不担保、再編または類似法律、および一般衡平法の原則の制限(平衡法や法律手続きで実行可能性が考慮されているか否かにかかわらず)、(B)任意の賠償または分担条項の実行可能性により、連邦と州証券法の制限を受ける可能性がある。(C)具体的な履行、強制令および他の形式の衡平法救済の救済は、裁判所の衡平法抗弁と自由裁量権に支配されることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる

上記の意見はニューヨーク州の法律に限定されており、証券に関連する州および連邦法律または他の連邦法律、または証券取引所または任意の他の規制機関の規則および法規を含む任意の法律または他の州または司法管轄区域の法律を考慮しておらず、いかなる法律または他の管轄区域の法律の効力についても何の意見も発表されていない

私たちは、この意見を登録声明の証拠物として使用し、私たちの名前をあなたの弁護士として使用し、登録声明および登録声明/募集説明書の一部を構成する委託書/目論見書のすべての言及に同意します。この同意が与えられたとき、ここでは、私たちがこの法案の第7節またはその法案によって公布された規則および条例によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

グリーンバーグ·トレリグ

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添付ファイルB

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Our ref: RZB/696622-000009/31157382v3

衛星論理会社です

キングストン商会

郵便ポスト173号

道の町

Tortola，VG 1110

英領バージン諸島

[] 2022

尊敬するさんたち

Satellogic Inc.(The The Company)

当社の英領バージン諸島の法律顧問を務め、改正された1933年の米国証券法(米国証券取引委員会法案)(米国証券取引委員会法案)に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会委員会)に提出されたすべての改正または補充書類を含む本法律の意見を提供することを求められ、時々米国証券取引委員会法案に基づいて委員会登録声明内に売却証券保有者として指定された証券保有者(売却証券保有者)またはその譲渡者による時々の発売および販売を許可する。最も多い：

(a)	87，889，154株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株およびA類普通株)は、以下のA類普通株(合計普通株)を含む

(i)

最大7，533，463株のA類普通株であって、(I)合併日に達成された私募発行の5，816，770株(合併合意(以下参照)の定義参照)、および(Ii)PIPE引受合意(以下参照)に従って発行可能な1，716，693株追加A類普通株(総称して PIPE株)を含むA類普通株

(Ii)

(I)長期購入契約(以下の定義)に従って CFAC Holdings V，LLC(保険者)に発行される1，250，000株のA類普通株と、(Ii)長期購入契約によって発行可能な追加250，000株のA類普通株(合計 n予約株式)と、を含むA類普通株1，500，000株まで

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(Iii)

Xシリーズ優先株主プロトコル(以下の定義)によれば、最大でNettar Group Inc.(Nettar Group Inc.)Xシリーズ優先株のある上位所有者に535，085株A類普通株(前Nettar保有者株)を発行することができる

(Iv)

最大2，208，229株のA類普通株は、(I)Cantor費用函協議による相談費や他の費用の代わりに、2，058，229株のA類普通株を保険者の関連会社に発行し、(Ii)Cantor料金書により保険者に発行可能な追加150，000株のA類普通株 (合計CF&C株)；

(v)

最大985，026株のA類普通株は、(I)Cantor本票条項に基づいて彼らの債務を返済するために、保険者の関連会社に788，021株A類普通株を発行し、(Ii)Cantor本票条項に基づいて保証人の関連会社に発行可能な197，005株追加A類普通株(総称して保険者債務株式と呼ぶ)を含む

(Vi)

Liberty引受プロトコル(以下の定義)により，Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(Liberty Investor)に最大20，000，000株のA類普通株(Liberty株)を発行する

(Vii)

最大13，662，658株A類普通株は、覚書と定款細則(定義は以下参照)の条項に基づいて同等数のB類普通株 1株当たり額面0.0001ドルの自社普通株(転換前株式)(転換株)を転換する

(Viii)

最大533，333株A類普通株は、CFVが交換した株式承認証ファイル(定義は以下参照)によって1株当たり11.50ドルでA類普通株 (11.50ドル株式承認証)(11.50ドル株式承認証)を購入することができる

(Ix)

Liberty株式承認プロトコル(定義は後述)とLiberty顧問料承認株式証プロトコル(定義は以下を参照)(合計10.00ドルのLiberty株式承認証)(計10.00ドルのLiberty株式承認証)によると、引受証を行使する際に最大7，500，000株のA類普通株を発行し、行使価格10.00ドルでA類普通株 $10 Liberty株式承認証プロトコルを購入することができる(下記参照)

(x)

引受権証を行使する際に最大15，000，000株のA類普通株がLiberty株式承認契約により発行された行使価格が1株15.00ドルのA類普通株(15.00ドルLiberty株式承認証)(15ドル自由株式承認株)を発行することができる

(Xi)

引受権証を行使する際に最大2，500，000株のA類普通株を発行し、2，500，000株のA類普通株を購入することができ、購入価格は1株当たり20.00ドルであり、PIPE承認株式証プロトコル(以下に定義する)(20.00ドルPIPE承認証)

(Xii)

最大15，931，360株のA類普通株は、コロンビア株式証合意(以下のように定義する)(コロンビア株式証)に基づいて、使用価格で1株2.51635975ドルでA類普通株を購入することができる

(Xiii)

最大15，931，360株A類普通株は、覚書と定款細則(定義は以下参照)の条項に基づいて同等数の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株(転換前普通株)(転換株)を転換する；および

(b)	41，464，693件の株式承認証購入A類普通株(合称株式証) を含む：

(i)

533,333 US$11.50 Warrants;

(Ii)

7，500，000ドル10ドルの自由株式証明書

(Iii)

15，000，000ドル15，00ドルの自由権証明書

(Iv)

2，500，000ドル20ドルのパイプ承認証；

(v)

15，931，360コロンビア大学の逮捕状

この意見書は、登録声明の法律事項の一部の条項に基づいて発行される

審査された文書

私たちは次の書類の正本、コピー、草稿、あるいは合格コピーを検討しました

1.1	2022年3月4日に英領バージン諸島会社事務登録所(会社事務登録所)に保存され、公衆が閲覧できる会社公共記録は、会社登録証明書及びその組織定款大綱と定款細則(覚書と定款細則)を含む

1.2	2000年1月1日から司法執行管理システム上で保存され、2022年3月4日に英領バージン諸島高等裁判所登録所(高等裁判所登録所)で閲覧された電子記録

1.3	当社取締役会が2021年7月28日、2021年8月10日、2021年11月10日、2021年12月23日、2022年1月19日、2022年1月25日と2022年2月10日に採択された決議と、当社当時唯一のメンバーが2021年11月10日と2022年1月25日に採択した決議(合計は決議)である

1.4	2022年3月4日の在職証明書は、同社の登録代理(登録代理証明書)であるメイプルズ企業サービス(BVI)有限会社が発行する

1.5	会社事務登録処長は2022年3月4日に発行した当社に関する良好な信用証明書(良好信用証明書)を発行する

1.6	会社役員が発行した証明書(取締役証明書)。

1.7

登録声明

1.8	当社と大陸株式譲渡と信託会社との間で2022年1月25日に締結された譲渡、仮説および改訂合意は、Cantor Fitzgerald&Co.の同意と、その中で言及された日付が2021年1月28日の引受権証協定(CFVが株式承認証文書を交換した)を介している

1.9	2022年1月25日のNettarと当社との間の譲渡と仮定協定と、その中で言及されているNettarとColumbia River Investment Limitedとの間の日付が2021年3月8日の株式購入の引受権証であり、コロンビア株式承認証(コロンビア株式証文書)が規定されている

1.10	当社、CF Acquisition Corp.V、Ganymede Merge Sub 1 Inc.，Ganymede Merge Sub 2 Inc.とNettarの間で2021年7月5日に調印された合併協定と計画(合併協定)

1.11	当社、信託代理である大陸株式譲渡信託会社と保証人との間で2022年1月25日に締結された自社株式に関する株式信託協定(株式信託契約)

1.12	Satellogic V Inc.(前身はCF Acquisition Corp.V) (SPAC)，Cantor Fitzgerald&Co.(CF&CO？)と当社が2022年1月18日に締結した書簡プロトコル(Cantor費用書簡プロトコル)

1.13	SPAC，Cantor Fitzgerald&Co.と当社が2022年1月18日に締結した書簡協定は，SPAとCF&COの間で2021年4月21日(改訂)の特定書簡協定(“BCMA修正案”)を参照して締結された

1.14	NettarとCantor Fitzgerald Securitiesの間の日付は2021年12月23日の保証付きチケット(CFS)(原始Cantor本票)

1.15	CFS、Nettarと会社の間で2022年1月18日にCantor元票について締結された書簡協定(Cantor本票合意、Cantor本票合意により変更された原始Cantor本票、Cantor本票)

1.16	当社と保険者との間の期日が2021年7月5日である長期購入契約を修正し、再確認し、保険者とSPACの間の最初の期日が2021年1月28日であるある長期購入契約(長期購入契約)を再確認し、その中で長期購入株式と長期購入株式証(長期購入契約承認株式証文書)を発行することを規定する

1.17	SPAC、当社とLiberty Strategic Capital(SATL)Holdings(Liberty加入者)が2022年1月18日に署名した引受協定(Liberty引受協定)は、あるA類普通株(Liberty引受株)を発行することを規定している。

1.18	当社とLiberty加入者の間で2022年2月10日に締結された改訂され再記述された書簡協定は、エミリアーノ·カギマンとスポンサーがそれぞれ指定した目的(“Liberty Letter協定”)のみに提供されている

1.19	当社と大陸株式譲渡信託会社(CST)が2022年2月10日に締結した引受権証協定(自由株式証協定)は、10ドルの自由株式承認証と15ドルの自由株式証の発行を規定している

1.20	当社とCSTの間で2022年2月10日に締結された引受権証協定(Liberty 相談費株式証契約)は、10ドルのLiberty株式承認証を発行することが規定されている

1.21	当社と大陸株式譲渡と信託会社との間で2022年1月25日に締結された引受権証協定(PIPE引受権証協定、及びCFVと交換された持分証文書、コロンビア株式証文書、長期購入契約株式証証明書類、Liberty株式証承認契約契約及びLiberty相談料承認持分証契約及び株式証文書)

1.22	2021年7月5日付のXシリーズ優先株株主協定は、保税人、当社とNettar(“Xシリーズ優先株株主合意”)の保険者、保税人とNettarの間で署名された

1.23

各Metora Capital Partners，LP，Kepos Alpha Master Fund L.P.，Hana Financial Investment Co. Ltd.，Alyeska Master Fund，L.P.，保全人LA SAT Holdco LLCとKepos Carbon Transform Master Fund L.P.(それぞれPIPE投資家)，CF Acquisition Corition p.V，Nettar，会社とPIPE投資家が2021年7月5日に締結した引受プロトコル(PIPE引受プロトコル)には，PIPE引受プロトコルの付録が含まれており，PIPE投資家が署名すれば20ドル(PIPE認定契約)の付録が含まれる

上述した1.8、1.9、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.15、1.16、1.17、1.18、1.19、1.20、1.21、1.22、および1.23段落に列挙されたファイルは、本明細書で総称してファイルと呼ばれる

仮に

以下の意見は，本意見書が発表された日にすでに存在している場合と既知の状況と事実についてのみ，これらの状況と事実に基づいて提出する.これらの意見は、英領バージン諸島が本意見書の発表の日に発効した法律にのみ触れている。以下の意見が与えられた場合，本意見書の日付にエージェント証明書，取締役証明書，良好な信用証明書の完全性と正確性を登録する(これ以上確認する必要はない)ことに依存する.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません

2.1	当該等の書類は、すべての関係者又はその代表がすべての関連法律(当社に関する法律を除く、英領バージン諸島の法律)に基づいて許可及び正式な署名及び無条件交付を受けるか、又は取得する

2.2	ニューヨーク州法律(関連法律)および他のすべての関連法律(当社にとって、英領バージン諸島法律を除く)の条項によると、これらの文書は、すべての関係者に対して法的効力、拘束力、および実行可能性を有するか、または実行可能である

2.3	関連法律を文書として選択する管轄法は善意に基づいて行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、ニューヨーク州および任意の他の関連司法管轄区域(英領バージン諸島を除く)の裁判所は、関連法律および他のすべての関連法律(英領バージン諸島法律を除く)によって支持される

2.4	伝票が草稿または日付が明記されていない形態で提供されている場合、その伝票は、提供された最後のバージョンと実質的に同じ形態で正式に署名され、日付が明記され、br}が無条件に交付され、以前の下書きの変更を示す伝票としてマークされた連続草稿が取得された場合、そのような変更はすべて正確にマークされている

2.5	私たちに提供されるファイルのコピー、要件に適合したコピー、または下書きは、原本の真の完全コピーまたは最終形態のコピーであり、私たちに提供されるファイルの翻訳は、完全かつ正確である

2.6	すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ

2.7	各方面はすべての関連法律及び法規(当社に関連する英領バージン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて、締結、署名、無条件交付及び文書項目の下でそれぞれの義務を履行する能力、権力、権力及び法定権利を締結する

2.8	私たちが審査したすべての会社の公共記録が正確であることを保証します。私たちは会社の事務登録所と高等裁判所登録所で当社が行った調査に対して開示された情報は真実で完全で、そのような情報はその後変更されたことがありません。この等の調査はいかなる交付登録も開示されていませんが、私たちの調査の日に公共記録には現れません

2.9	当社またはその代表は、英領バージン諸島の公衆にいかなる普通株式または株式承認証の引受の招待も出さないであろう

2.10	当社はいかなる国の主権実体でもなく、いかなる主権実体や国家の直接または間接子会社でもない

2.11	当社にはいかなる契約又はその他の禁止又は制限(英領バージン諸島の法律規定を除く)は当社が締結及び履行する書類に規定された義務を禁止又は制限していません

2.12	“刑事行為収益法”(改正本)で定義されているように、文書に基づいていずれに支払われても、その口座に支払われたいかなる金も、犯罪行為の収益を代表するか、または代表するものではない

2.13	いかなる法律(英領バージン諸島法律を除く)によれば、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響する可能性がある。具体的には、私たちは関連法律について独立した調査をしなかった

2.14	当社の議事録や会社の記録(吾などはまだ調べていません) は何の内容もなく、以下の意見に影響を与える可能性があります

2.15	発行された普通株対価(全部または部分を非金銭)については、当社取締役は当該普通株発行前に決議案を可決しなければならず、(A)当該普通株の発行入金金額、及び(B)当社取締役は、非金銭対価及び金銭対価(あれば)の現在値が当該等普通株発行の入金金額よりも少なくないとしている

2.16	現金以外のすべてまたは一部の対価で発行される普通株については、当社は適用される非貨幣対価と金銭的対価(あります)を受け取り、現金で発行される普通株については、普通株の発行に関する適用現金対価を受け取ります

2.17	適用される引受権証文書の条項及び条項に基づいて各株式承認証をA類普通株(このようなA類普通株、株式証株式)として行使する場合(このような行使のたびに、一度に株式証行使を承認する)

(a)

英領バージン諸島の法律(同法(以下)を含む)は、授権証の仕事に実質的な影響を与える方法では変わらない

(b)

会社は解雇されたり清算されたりしません

(c)

株式承認証中の株式承認証の行使に関する条項及び条項及び覚書及び定款細則の条項は変更、改訂又は再記述されることはない

2.18	メモと細則の条項と規定によると、変換前の株式を変換株式に変換するたびに(このような変換のたびに、1回の変換)：

(a)

英領バージン諸島の法律(同法を含む)は、転換に実質的な影響を与えることなく変化するであろう

(b)

すべての発行された転換前の株は、全額支払いおよび評価不可能な株式として発行される

(c)

会社は解雇されたり清算されたりしません

(d)

本メモおよび細則に記載されている変換に関する条項および規定はが変更、改訂または再記述されることはない

2.19	当該等の決議案が取締役又は当社の高級社員に当社が発行又は付与する普通株式及び/又は承認株式証(状況に応じて定める)の最終数及び当該等の普通株及び/又は株式承認証を発行することを要求する者を特定する場合、許可された取締役又は当社高級社員は、いずれかの当該等の発行又は授出前に、当社が発行又は付与する普通株及び/又は承認株式証の最終数を決定しなければならない

上述した以外に、私たちは、本意見書が指す取引について、さらなる照会または職務調査を行うように指示されていない

意見

上記の仮定と以下に掲げる制約条件に基づいて，関連すると考えられる法律を考慮すると，

3.1	当社は株式会社であり、英領バージン諸島商業会社法(改正)(同法案)に基づいて有限責任会社として登録設立され、会社事務登録所で信頼性が良好であり、英領バージン諸島法律に基づいて有効に存在する

3.2	登録声明によると、売却証券所有者から発売される普通株式(株式承認証文書の条項に基づいて引受証を行使するたびに発行される引受証株式及び転換毎の両替株式を含む)が正式に発行されている。一方、当社が登録声明及び/又は適用書類に記載された対価に基づいて全額支払い及び登録声明及び/又は適用文書に記載されている条項(株式承認証文書条項に基づいて引受証を行使するたびに発行された引受権証株式及び毎回株式交換時の株式交換を含む)が発行された場合、当該等の普通株は有効に発行され、十分な配当金及びは評価できない。英領バージン諸島の法律によると、メンバー登録簿に登録されている株のみ発行できます

3.3	株式証明書文書の署名、交付及び履行はすでに当社及びその代表br社の許可を得て、当社の取締役が当社及び当社を代表して株式証書類を発行及び無条件に引渡した後、株式証文書はすでに署名と交付が妥当であり、そしてbr}を当社がその条項によって強制的に執行できる法定、有効及び拘束力のある義務を構成する

資格

以上の表現の意見は以下のように制限される：

4.1	当社が文書に基づいて負う義務は必ずしもすべてのの場合にその条項に基づいて強制的に執行されるとは限らない。特に：

(a)

強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者の権利に関連し、債権者の権利を保護または影響する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある

(b)

強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。たとえば，特定の履行などの公平な救済措置がない可能性があるその他を除いて損害賠償は適切な救済策とされている

(c)

英領バージン諸島以外の法域で義務を履行するには、その法域の法律により違法となる範囲で、これらの義務は英領バージン諸島で強制的に執行できない可能性がある

(d)

一部の債権は、時効法規に関連して禁止されているか、または相殺、反請求、反言禁止、および同様の抗弁になる可能性がある

(e)

英領バージン諸島裁判所は通貨で関連義務を判決する権利がある

4.2	会社が英領バージン諸島の法律の下で良好な信用を保つためには、会社事務登録所に毎年の申請料を支払わなければならない

4.3

英領バージン諸島の法律によるとメンバー登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠や本登録簿は、当該等の株式における第三者の権益を記録しない。しかし、いくつかの限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかの裁定を英領バージン諸島裁判所に申請することができる。また、英領バージン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合には、会社に保存されているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り、このような申請は英領バージン諸島の提出よりも少なく、第3.2段落に記載されている意見については、当意見の書簡日が知られていない場合や事実事項は、当社の株主名簿の訂正を申請する命令の根拠を適切に構成することができるに等しいが、当該等の出願が当社の普通株について提出されている場合には、当該等株式の有効性は英領バージン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある

4.4	特別な声明を除いて、私たちは、本意見が引用した任意の文書または文書中または本意見が指す取引の商業条項において、当社によって作成される可能性があり、または当社が下した任意の陳述および保証についてコメントしない

4.5	本意見書において、“評価不可”とは、株式の発行について、契約手配がなく、又は組織定款大綱及び定款細則に基づいて責任を負う場合には、株主は、関連株式について自社資産にさらに貢献する責任がない(特殊な場合、例えば、詐欺、代理関係の構築又は不正又は不正な目的に関連していない限り、又は裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている場合がある場合を除く)

この意見書を“登録説明書”の証拠品とすることに同意し、“登録説明書”目論見書の法的事項のタイトルの下で当社に言及することに同意します。私たちの同意を提供する際には、私たちは、アメリカ証券取引委員会法案第7節または委員会がこの法案の下で規則および条例に基づいて同意する必要がある人のカテゴリに属することを認めない

私たちは、文書の商業条項またはそのような条項が双方の意図を代表するかどうかについて意見を述べないし、会社が行う可能性のある保証や陳述について何のコメントもしない

本意見書における意見は，上記の意見部分に含まれる事項に限られ，他の事項には延長されない。我々は審査を要求されていないため，文書に関するいかなる補助文書も審査せず，そのような文書の条項に対していかなる意見や意見も発表していない

この意見書はあなたに送られました。あなた、あなたの弁護士、そして普通株式と引受権証の購入者は登録声明に従ってそれに依存するかもしれません。本意見書は，本意見書で詳述されている事項に限られており，他の事項に対する意見と理解されてはならない

あなたは忠実です

カエデとカルド