添付ファイル4.11

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下に改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録されたCrown Craft，Inc.(“会社”)証券のいくつかの重要な条項と規定を示す。本説明では，デラウェア州一般会社法(“DGCL”)に関する規定についても概説した。以下の要約は完全ではなく、DGCLの適用条文及び当社が改訂及び再記載された会社登録証明書及び附例の適用条文に制限されており、その写しは、本添付ファイル4.7に属するForm 10−K年度報告に参考として組み込まれている。会社はあなたが会社の改訂と再記述した会社登録証明書、会社定款、DGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

法定株

会社の法定配当金には40，000，000株が含まれており、すべてA系普通株であり、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)である。2022年6月2日現在、同社では10076，496株が普通株を発行している。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

投票権

株主が投票または同意する権利があるすべてのこのような事項について、普通株式保有者は、投票権のある株主が決定された記録日に、その保有する普通株式1株当たり1票(自ら委任または代表を委任)する権利がある

配当権

普通株式保有者が会社取締役会(“取締役会”)が発表する可能性がある場合には、現金、財産または会社証券で支払うか否かにかかわらず、会社がその目的に合法的に利用可能な資産から配当金または他の割り当てを受け取る権利がある。

清盤時の権利

当社で清算、解散、又は清算その他の同様の事件が発生した場合、任意又は非任意であっても、当社の債務及びその他の負債の支払い又は準備の後、当社の資産は、その保有する株式数に比例して普通株式保有者に割り当てられる。

他の権利とプログラム

普通株式保有者は優先引受権、引受権または償還権を持っていない。

市場に出る

この普通株はナスダック資本市場に掲げられ、取引コードはCRWSである。

移籍代理と登録所

普通株式の譲渡エージェントと登録者はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

会社の登録証明書、定款、デラウェア州の法律で規定されている逆買収の効力

当社の株主の権利及び関連事項はDGCL、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例に制限されており、その中のいくつかの条文は、株主が要約買収、依頼書を通じて自社の現高級社員或いは取締役を論争或いは罷免することを阻止或いは罷免する可能性があり、その最適な利益に符合すると考えられる買収企図は更に困難である。このような規定はまた普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、当社はこのような条文が強制買収行為や不足した買収要約を阻止すると信じており、当社の支配権取得を求める人がまず取締役会と協議することを奨励します。当社はまた，当社が自発的に提案した提唱者と交渉できることによるメリットは，これらの提案を阻止するデメリットを超えており，能動的な提案についての交渉はその条項の改善につながる可能性があると考えている。

会社登録証明書及び付例条文

分類委員会です。会社定款では、取締役会は3つの種類に分かれており、取締役数はできるだけ等しいと規定されている。年次株主総会ごとに，その会議時に任期満了した種別数に等しい役員数を選出し，その後開催される第3回年次株主会議まで在任する。したがって、毎年一部の取締役会会員だけが選挙によって選出されるだろう。第三者は、株主が機密取締役会の多くの取締役を交換することがより困難で時間がかかるため、買収要約の提出や他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることを阻止される可能性がある。

役員の免職。どの株主総会でも、どの取締役も免職されることができるが、理由がある場合にのみ適用される。これにより生じた空きは、同じ株主総会またはその後の任意の株主総会で埋めることができるが、そのために生じた任意の空きが罷免後60日以内に選挙によって補填されない限り、残りの取締役は複数票で穴埋めしなければならない。

当社の附例における取締役罷免に関する条文を廃止または改訂してはならず、改正および再記載された当社の登録証明書または付例の中で当該等の条文と一致しないいかなる条文も採用してはならない。取締役選挙で投票する権利のある当社が発行した株式保有者の75%以上の賛成票を得ない限り、賛成票を得なければならない。

ポストが空いています。定款は、新たに設立された席を含む取締役会が取締役職の空白を埋めることのみを許可している。また、当社の定款は、取締役会は三人以上のメンバーから構成され、具体的な人数は取締役会が時々決議によって確定しなければならないと規定しているが、取締役会は時々当社の定款を改訂して取締役の人数を増加または減少させることができる。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた空きを自分の指名者とともに提出することで取締役会の制御を得る。これは取締役会の構成を変えることをもっと難しくする。

株主の書面同意の訴訟。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び附例は、株主が事前に株主に通知し、当社のすべての株式所有者の書面による同意を得て、年次会議又は特別会議を開催する代わりに行動することを許可する。そうでなければ、株主は定款に基づいて開催される年次会議や特別会議でしか行動できない。

特別会議です。会社定款では、株主特別会議は以下のような場合にしか開催できないと規定されている

当社の定款における特別会議の開催に関する規定は廃止又は改訂されてはならず、当社が改訂及び再記載された会社の登録証明書又は付例のいずれかが当該等の規定に合致しない条文も採択されてはならない。取締役選挙で投票する権利のある当社が発行した株式保有者の75%以上の賛成票を得ない限り、賛成票を得ることができない。

累積投票はありません。当社が改正·再述した会社登録証明書は、取締役選挙の累積投票権について規定されておらず、デラウェア州の法律により、株主は取締役選挙における投票権を累積することができず、少数の株主が取締役会で代表を獲得する能力を挫折させている。

株主指名と他の提案の事前通知要求。当社の付例では、株主が指名しようとする者が株主総会で取締役会メンバーに当選したり、他の事務を当該会議に提出することを求めたりする場合には、株主通知の形式及び内容に関する規定を含む事前に通知を出さなければならない。上記のいずれかの規定を実行することを求める株主は、定款に規定された要求を満たさなければならない。ただし、会社が取引法第14 a-8条の規則の制約を受けている場合は、その規則に基づいて会社委託書に会議に関する提案を適切に含む事務を会議で処理することができる。

別例の改訂。当社の改訂及び重述された会社の登録証明書及び定款の規定は、修正しようとする定款の細則が別に明確な規定がある以外、当社の定款は任意の取締役会会議或いは株主総会で改訂、変更、廃止或いは採択することができ、ただ提案変更に関する通知は会議通知内に出さなければならない。

会社登録証明書の改訂。当社は改正及び再記載された会社登録証明書の規定を受けて、当社はデラウェア州の法律規定の方式で改正、改正、改訂又は撤回した会社登録証明書に記載されている任意の条文を廃止、又は撤回する権利を保持しているが、改訂及び再記載された会社登録証明書の他の条文に制限がある者を除く。改訂および再記載された会社登録証明書において株主に付与されるすべての権利は、このような保留によって制限される。

デラウェア州法

デラウェア州のある会社として、当社はDGCL第203条の会社買収に関する制限を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している

この場合、企業合併は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または利害関係のある株主身分が確定する前の3年以内に、会社が議決権付き株を発行している15%以上の人を指す。

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明確な規定があるか、またはその会社登録証明書または定款に明確な規定があり、議決権を有する株を発行した企業の少なくとも大多数の所有者の承認を経て改訂され、“脱退”第203条を選択することができる。当社はまだ“選択脱退”203条を選択していません。しかしながら、会社は、会社の改正及び再記載された会社登録証明書又は定款を改正することにより、“選択脱退”第203条を選択することができる。

役員の法的責任を制限する

当社の改正及び重述された会社登録証明書及び付例規定により、当社のいかなる取締役も、取締役としての受信責任に違反するために、大中華組合が別途要求がない限り、取締役としての信頼責任に違反すること、(I)取締役の会社又はその株主への忠誠の責任に違反すること、(Ii)善意でない又はしないこと、又は故意の不当な行為又は違法を含むこと、(Iii)会社条例第174条の規定、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引も含まないことを規定している。

また、当社の改正及び再記載された会社登録証明書又は定款における上記条文のいずれの改正又は廃止にも、いかなる取締役が改正又は廃止前に発生した法的責任として又は負わない法的責任にもいかなる影響も適用されない。また、当社が改正及び再記載された会社登録証明書及び附例規定により、当社登録証明書を改訂して取締役の個人責任をさらに免除又は制限することを許可する場合、取締役の責任は、改訂された当社登録証明書が許可される最大範囲内で廃止又は制限される。

賠償する

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例は、当社取締役及び高級管理者に対して補償を行う規定を含み、当社取締役及び高級管理者が大中華本社で許可された最大範囲内で賠償を受けることを保障する。

取締役会が時々許可する範囲内で、当社は、当社の任意の従業員又は代理人が、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書、附例又は当社の取締役及び高級管理者の支出に関する他の補償及び前借り支出に規定された最大範囲内で補償を得る権利を付与することができ、当社がその最終処分前に任意の法律手続きについて抗弁することにより生じた支出を支払う権利を含む。

会社の改正及び再記載された会社登録証明書及び定款に規定されている賠償権利は、会社が改正及び再記載された会社登録証明書又は定款が任意に変化した後も有効である。会社の改正及び再記載された会社の登録証明書又は定款の任意の廃止又は改正は、上級管理者又は取締役がその廃止又は改正の前に発生したいかなる行為又は賠償を受ける権利としないかを変更してはならない。

また、当社は将来的に当社の取締役や主管者と合意を締結する可能性があり、同社などは、彼などが取締役や主管者としての身分やサービスとして生じる可能性のあるいくつかの法的責任を弁済し、支出を前借りするなどしなければならないが、彼などが補償を得る権利がないと判断した場合は、当社に返済しなければならない。

保険

当社は、現在又はかつて当社の役員高級社員、従業員又は代理人を代表して、又は当社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供する者を代表して、そのいかなる職責を担当することにより招いた責任又はその身分によるいかなる責任について保険を購入及び維持することができ、法律条文に基づいて、当社がその責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず、その責任を弁済する権利があるか否かを問わない。

当社はまた、信託基金を設立し、担保権益を付与するか、または他の方法(信用状、保証債券、および/または他の同様の手配を含むが、これらに限定されないが含む)を使用することができ、これらの賠償を実施するために必要な金の支払いを保証するために、上記のいずれかまたは全部に関連する条項を任意の当該賠償協定に含めることができる。