アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表10-Q

(マーク1)

本四半期末まで四月三十日2022

あるいは…。

移行期になります            至れり尽くせり            

依頼書類番号：001-39878

Petco健康と健康会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(858) 453-7845

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☒  No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒  No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒  

2022年6月7日現在、登録者のA類普通株流通株数は227,628,622 .

2022年6月7日現在、登録者が発行するB-1類普通株数は37,790,781.

2022年6月7日現在、登録者が発行するB-2類普通株数は37,790,781.

カタログ表

1

前向きである 陳述する

本Form 10-Q四半期報告(“Form 10-Q”)には私的定義を含む“前向きな陳述”が含まれている 1933年証券法第27 A節に掲載された1995年証券訴訟改革法、例えば 改正された1934年証券取引法第21 E条、 期待、信念、計画、目標、目標、戦略、未来のイベントまたは業績、および潜在的な これらの展望的表現は：私たちの収入、支出、収益性、および他の経営業績に対する期待、私たちの成長計画、私たちが参加した市場で効果的に競争する能力、私たちの転換計画の実行状況、そして私たちの業務に対する新冠肺炎の影響を含む。 本文中の前向き陳述及びその他の陳述表格10-Qこれらの声明はまた、持続可能な開発の取り組みにおける私たちの進展、計画、および目標に関連する可能性があり、このような声明を含むことは、これらの内容が投資家にとって実質的であることを意味するわけではなく、または私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書で開示される必要がある。そのような計画と目標は変わるかもしれないが、このような計画と目標に関する声明はそれらが達成されることを保証したり約束したりしない。また、持続可能性に関連する歴史、現在、展望性陳述は、まだ発展中の進展を評価する基準、持続可能な発展の内部制御とプロセス、および将来変化する可能性のある仮定に基づいている可能性がある。

このような前向き陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“可能”、“意図”、“会する”、“すべき”、“すべき”、“予想する”などの前向き語彙を使用することによって識別することができる “機会”、“例示的”またはその否定またはその上の他の変形または同様の 用語です。予想や仮説は このような宣言は合理的で、このような期待が証明されることは保証されない 正しい結果やどんな展望的な結果も発生したり達成されるだろう。何でもない 包含 この件では 表格10-Q そうです あるいは…。 当然だと思います BE 依存する はい その理由として a 約束したり 表示法 あるいは… 任意の将来の事項の保証、私たちの運営または業務に関連する任意の事項、または 財務状況です。すべての前向きな陳述は未来への期待と仮定に基づいている 正しいか正しくないかあるいは必然的に発生するイベントであり，これらのイベントは本質的に 顕著性 不確定要素 そして 意外な状況だった 大勢の人 のです。 どっち あります 外は… 我々の 力をコントロールする。

展望性陳述は多くのリスク、不確定要素、その他の要素の影響を受け、これらの要素は招く可能性がある 実際 結果は…あるいは事件至れり尽くせり 遠く離れている 物質的に 送信者 ♪the the the 潜在力 結果は…あるいは事件Vbl.議論、議論 はい。 こういうのは 前向きである 声明しました 本テーブル10-Qで決定された項目および以下の項目を含むがこれらに限定されない：(I)増加 競争(多チャンネル小売業者や電子商取引サプライヤーを含む)；(2)消費者の減少 私たちの製品および/またはサービスの需要；(Iii)私たちの主要サプライヤーへの依存；(Iv)私たちは惹かれ、 適格従業員を保留する；(V)法定、規制、および/または法律の発展によって生じるリスク；(Vi) インフレを含む市場のマクロ経済圧力；(Vii)私たちを効果的に管理できなかった コスト；(Viii)情報技術システムへの依存；(Ix)我々は防止または効果的に プライバシーやセキュリティホールに対応する能力；(X)戦略企業、連合、またはそのような取引の予想される利益を効率的に管理または統合し、実現する能力；(Xi)影響を与える可能性がある 魅力的な販促融資；(12)業務中断とその他のサプライチェーン問題；(十三)悲劇的な 事件、政治的緊張、衝突と戦争(例えばウクライナの持続的な衝突)、進行中の新冠肺炎の潜在的な影響を含む衛生危機と流行病 流行病や/または対応するマクロ経済の不確実性が私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性があります 経営とキャッシュフローの結果；(Xiv)私たちは積極的なブランド認知の能力と (十五)製品の安全及び品質の問題を認める。(十六)労働法又は就業法又は (十二)不動産ポートフォリオを効率的に管理する能力 これらのリスク、不確実性、および他の要因は、(A)資本市場または私たちのサプライヤー信用条項、(Xix)私たちの信用格付けの変化、および(Xx)“リスク要因”の項目の下、および米国証券取引委員会に提出された他の文書において他の場所で決定された他のリスク、不確定要因、および他の要因に関連する可能性がある。 事件の発生 そのような要素はこのような文書で提案された結果を著しく変える可能性がある 発言する。

私たちは上述のリスク、不確実性、そして他の要素リストが完全ではなく、展望性があることを戒めている 声明は声明が発表された日からのみ施行される。このようなものを公開して更新する義務はありません 新しい情報や未来の出来事や そうでなければ 除 AS そうかもしれない 必要なのは から 適用する 法律は 調節する あるいは…。 他にも 適任者 法律.法律 権威。

また、“私たちは信じる”のような声明や似たような声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、この声明が発表された日までに私たちが把握した情報に基づいている表格10-Qそれは.これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。

2

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Petco Health and Healness社です

合併貸借対照表

(千単位で、1株当たりを除く)

連結財務諸表の付記を参照

3

Petco Health and Healness社です。

連結業務報告書

(千円、1株を除く)(監査を経ていない)

連結財務諸表の付記を参照

4

Petco Health and Healness社です。

総合総合収益表

(千)(未監査)

連結財務諸表の付記を参照。

5

Petco Health and Healness社です。

合併権益表

(千)(未監査)

連結財務諸表の付記を参照

6

Petco Health and Healness社です。

統合現金フロー表

(千)(未監査)

連結財務諸表の付記を参照

7

Petco Health and Healness社です。

連結財務諸表付記

(未監査)

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は、私たちの総合財務諸表と本報告の他の部分に添付されている付記を組み合わせて読むべきです四半期報告：Form 10-Q(この“Form 10-Q”)、および対応する経営陣の当社の財務状況と経営成果の検討と分析2022年1月29日までの財政年度Form 10-K年報(“2021年Form 10-K”)それは.以下の議論と分析は、私たちの業務および運営に関するいくつかの前向きな陳述を含み、これらの陳述は第2部第1 A項“リスク要因”この表の10-Q.これらのリスク、不確実性、および他の要素は、私たちの実際の結果が前向き陳述で表現または示唆された結果と大きく異なることをもたらす可能性があるこの10-Q表および私たちが時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書に記載されているリスクは、本表の“前向き陳述”と題する部分慎重に検討すべきですそれは.この報告書のすべての金額は監査されていない。

概要

1965年に設立されたPetco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，すなわち“会社”，“私たち”)は，ペット，ペットの両親，私たち自身のパートナーの生活の改善に専念するカテゴリ定義の健康·健康会社である。我々は，ペットケアにおいて新たな基準を設定するとともに，包括的なペット健康製品，サービス，解決策を提供し，コミュニティを作成し，ペットとペット親の絆を深めてきた。近年、私たちは私たちの業務を成功した伝統的な小売業者から、良質な製品、サービス、獣医看護を含む、破壊的で全面的に統合された全方位ペット健康と健康製品提供者に転換した。私たちの統合生態系を通じて、私たちは2400万人以上のアクティブな顧客に全面的な差別化製品とサービスを提供し、私たちのアメリカ、メキシコとプエルトリコの1500以上のペットケアセンターを通じて、200軒以上の店内獣医病院、私たちのデジタルチャンネルと柔軟な履行オプションからなる増加したネットワークを含めて、彼らのペットの健康と健康需要を満たしています。

私たちの多チャンネル、入市戦略は私たちの強力なデジタル資産と全国範囲の実体足跡を結合して、ペットの両親の需要を満たすために、彼らはペットのすべての需要を満たすための単一の源を探しています。私たちの電子商取引サイトや個人化されたモバイルアプリケーションは、ペットの親がペットの健康、健康、商品ニーズを管理するハブとして、いつでもどこでも買い物ができるようにしています。私たちの広範なペットケアセンター実体ネットワークを利用することによって、私たちは現地化された方法で私たちの全面的な製品とサービスを提供することができ、私たちの多くの競争相手よりも顕著な最後の1マイルの優位性を持つことができます私たちの健康と健康生態系のすべての価値は私たちの生命配慮会員計画を通じて顧客のために実現されています。ペットが毎日必要とする栄養や用品から、最高の健康を保つサービスまで、VITAL CAREはペットの親を容易に、より手頃な場所でペットの健康をケアすることができます。

私たちは本当にユニークな会社になり、数百万人のペットの生活を救って改善し、ペットの親と私たちのために働くパートナーの生活を確実に改善するとともに、私たちの差別化戦略を見事に実行するように努力しています。独立した非営利団体Petco Love(前身はPetco Foundation)と協力し、全国の何千もの地元動物福祉組織と協力して支援し、店内養子縁組活動を通じて、650万匹以上の動物が家を見つけるのを手伝った。

マクロ経済要素は、長引く新冠肺炎疫病、インフレ圧力、全世界サプライチェーン制限及び全世界経済と地政学発展を含み、著者らの孤立と数量化が困難な運営結果に異なる程度の影響を与える。私たちはこれらのマクロ経済要素の持続時間や最終的な深刻さを予測することができず、より広い経済や私たちの運営や流動性への最終的な影響を予測することもできない。言及されたリスク要因を参照してください第2部第1 A項“リスク要因”この表の10-Q

新型肺炎の流行について、基本的な小売業者として、私たちのすべてのペットケアセンターは開放されています。いくつかのセンターのサービスは限られていますか、あるいは一時停止しています。私たちは我が国の多くのペットの雑貨店、薬局、医者事務室ですから。疫病はすでにいくつかの傾向に影響を与えており、これまで、これらの傾向はすでに私たちの業務業績に積極的な影響を与え、何百万人もの新しいペットが歓迎され、飼育、培養、ワクチン接種が必要な家庭に入ったが、新冠肺炎は引き続き拡散する可能性があり、政府がこれに対するいかなる対応措置も、潜在的な経済状況の不確実性を増加させ、これらの経済状況は私たちの未来の業務に影響を与える可能性がある。

私たちの業務パフォーマンスをどのように評価しますか

私たちの業績を評価する際には、様々な業績と財務指標を考慮します

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売上高よりも

可比売上高は製品とサービスの小売とデジタル販売を含む小売業全体の重要な測定基準である。新たな場所やデジタルサイトは、12カ月の完全会計月を運営した後の会計月の初日から可比売上高を計上し、前年と同じ時間帯と比較する。元のペットケアセンターが12ヶ月を超える完全な財政月を開放すれば、移転後のペットケアセンターは運営初日に比べものになるペットケアセンターとなる。本報告に記載されている間、ペットケアセンターが閉鎖されている場合、ペットケアセンターの売上は、閉鎖月の初日まで含まれる。私たちのいくつかの競争相手は他の小売業者と比較して売上を計算する方法が違うかもしれません。したがって，本文書では我々が比売上高に関するデータは他の小売業者が提供する類似データと比較できない可能性がある.

売上高よりも，適用期間内に開放された地点とデジタルサイトの期間の純売上高の変化を測定することで，我々の全体的な生態系の表現を評価することができる。顧客保持率，アクセス頻度，バスケットサイズを増加させるための継続的な取り組みにより，比売上高を改善する予定である。マクロ経済と小売業務の全体的な傾向も売上高変化の重要な駆動要素である。

非公認会計基準財務指標

管理層と私たちの取締役会はGAAP(本論文で定義したような)の測定基準を審査するほか、調整後のEBITDAと自由現金流量を含むいくつかの非GAAP財務測定基準を審査し、私たちの経営業績を評価し、未来の運営計画を制定し、資本分配について戦略的決定を行う。これらの非GAAP測定基準のさらなる解釈と、それと最も比較可能なGAAP測定基準の入金は、以下の“非GAAP財務測定基準とGAAP測定基準の入金”の節で紹介される

実行要約

私たちのビジネス転換計画は、ペット保有量の増加と顧客選好の健康と健康に集中した製品やサービスへの転換に伴い加速し、私たちの業務の強力な収入と利益の増加を推進しています。2022年4月30日までの13週と2021年5月1日現在の13週(他に説明がない限り)を比較したところ，以下の結果が得られた

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経営成果

次の表は、私たちの運営結果と合併運営報告書に含まれる行プロジェクトの純売上高の割合(千ドル単位)をまとめています

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2022年4月30日までの13週と2021年5月1日現在の13週間

純売上高と可比売上高