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誤り2022Q10001579157--01-28P 10 Y本当だよP 3 YP 3 Y 8 M 12 DP 3 Y 4 M 24 DP 3 Y 4 M 24 D00015791572022-01-302022-04-30Xbrli:共有00015791572022-05-31ISO 4217:ドル00015791572022-04-3000015791572022-01-29ISO 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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.,20549

 

10-Q

 

(マーク1)

 

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までApril 30, 2022

あるいは…

 

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号:001-36212

 

ブンスホールディングスです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

 

 

デラウェア州

75-3264870

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(税務署の雇用主

識別番号)

5番街500番地20階

ニューヨークです, ニューヨークです10110

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(212) 944-2600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券:

 

クラスごとのタイトル

 

取引

記号

 

登録された各取引所の名称

普通株は、1株当たり0.01ドルです

 

VNCE

 

ニューヨーク証券取引所

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです   No

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです   No

登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

 

 

 

 

 

 

 

大型加速ファイルサーバ

 

  

ファイルマネージャを加速する

非加速ファイルサーバ

 

  

規模の小さい報告会社

 

 

 

 

  

新興成長型会社

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです No

2022年5月31日までに登録者は12,173,314普通株は、1株当たり0.01ドルで、すでに発行されている。

 

 

 

 


 

ブンスホールディングスです。そして付属会社

カタログ 

 

 

ページ

番号をつける

第1部財務情報

 

 

 

第1項

簡単な連結財務諸表:

5

 

 

 

 

a)

2022年4月30日と2022年1月29日までの未監査簡明総合貸借対照表

5

 

 

 

 

b)

監査されていない簡明な合併経営報告書総合収益(損失)と2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月

6

 

 

 

 

 

c)

2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月間監査されていない株主権益簡明合併報告書

7

 

 

 

 

 

d)

2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月間の監査なし簡明現金フロー表

8

 

 

 

 

e)

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

9

 

 

 

第二項です

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

21

 

 

 

第三項です

市場リスクの定量的·定性的開示について

29

 

 

 

第四項です

制御とプログラム

29

 

 

第2部:その他の情報

31

 

 

 

第1項

法律訴訟

31

 

 

 

第1 A項。

リスク要因

31

 

 

 

第二項です

未登録株式証券販売と収益の使用

31

 

 

 

第三項です。

高級証券違約

31

 

 

 

第四項です

炭鉱安全情報開示

31

 

 

 

五番目です

その他の情報

31

 

 

 

第六項です

陳列品

31

 

 

 

 


 

紹介性説明

2013年11月27日、ブンスホールディングス(“VHC”または“会社”、前身はアパレルホールディングス)が普通株の初公開(“IPO”)を完了し、一連の再編取引(“再編取引”)、Kellwood Holdingを完了し、LLCはこれらの取引を通じてKellwood Company、LLC(“Kellwood Company”)を含む当社から非バンズ事業を買収した。同社はブンス有限責任会社を含むブンス業務を継続して経営している。

IPOと再編取引の前に、VHCは多様なアパレル会社であり、ブンス業務を含む幅広いファッションブランドの組み合わせを経営していた。初公開および再発行取引により、非Vince業務はVince業務から分離されているが、再編取引完了直前の株主(“初公開発売前株主”)は(Kellwood Holding,LLCの所有権を介して)非Vince業務の全所有権および制御権を保持している

二零一六年十一月十八日、Kellwood Intermediate Holding,LLC及びKellwood CompanyはChina Acquisition,LLC(“Kellwood買い手”)と単位購入合意を締結し、これにより、Kellwood買い手はKellwood Companyのすべての未償還持分の購入に同意した。取引終了前に,Kellwood Intermediate Holding,LLCとKellwood Companyが終値前再編を行い,この再編により,Kellwood Companyのある資産がKellwood Intermediate Holding,LLC,St.Louis Transfer,LLCが新たに設立された子会社に割り当てられる.この取引は2016年12月21日に完了した(“ケルウッド売却”)

2019年11月3日,VHCの間接完全子会社Vince,LLCはRebecca Taylor,Inc.とParker Holding,LLCの100%持分の買収(総称して買収された事業と呼ぶ)を完了した。買収された業務はCLGのすべての業務を代表する。

本四半期報告において、“会社”、“私たち”、“私たち”とは、ブンスホールディングスとその完全子会社であり、ブンス中間ホールディングス株式会社(“ブンス中間ホールディングス”)とブンスホールディングス有限公司を含む。言及された“ブンス”、“レベッカ·テイラー”または“パーカー”は、引用されたブランドのみを指す。ケルウッド“とは、ケルウッドホールディングス有限責任会社およびその合併子会社(ケルウッド社を含む)または再編取引が発効した後、ケルウッド売却前の非バンズ事業の業務を意味する

前向き陳述の開示について

Form 10-Qに関するこの四半期報告書および本明細書で引用された任意の陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に基づく前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、“可能”、“将”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“求める”、“予想”、“予定”、“推定”、“計画”、“目標”、“プロジェクト”、“予測”、“想定”などの言葉またはフレーズによって表される。これらの展望的陳述に反映された仮説および期待は合理的であると考えられるが、これらの仮説および期待は正しくないことが証明される可能性があり、私たちは予想された結果や利点を達成できないかもしれない。これらの前向き陳述は実際の結果を保証することができず、私たちの実際の結果は展望性陳述中の提案と大きく異なるかもしれない。これらの前向き声明は、多くのリスクと不確実性に関連しており、その中のいくつかは、適切な許可パートナーを見つける能力、新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が私たちの業務、運営結果、流動性に与える影響、全体的な経済状況を含む、適切な許可パートナーを見つける能力を含む、私たちの戦略的措置のメリットを達成する能力、私たちの全チャネルおよび顧客戦略を成功的に実施する能力、新しい製品カテゴリに製品供給を拡張する能力を含むが、これらに限定されない。私たちの国際拡張を実行し、管理することは、私たちがアメリカ以外で私たちのブランドや商品を普及させ、ある地域で適切なパートナーを見つける能力を含む;私たちは現在と未来の許可手配;私たちは債務の返済と契約支払い義務を履行するために必要な流動性の能力を持ち続けている, これらの要因には、私たちの運営に資金を提供する能力、営業権と無期限無形資産のさらなる減価、私たちの小売店成長計画の実行と管理、私たちの満期賃貸金を支払う能力、私たちはより大きな卸売パートナーの能力を維持する能力、私たちのいくつかの卸売パートナーの損失を維持する能力、買収された業務が会社に与える期待の影響、私たちは財務報告の内部統制で発見された重大な弱点を補う能力、私たちの国内と国際法律、法規と注文を遵守する能力、在庫の約束をする能力を含む、顧客の需要の変化を予測し、反応させる能力、新しい顧客を誘致する能力、私たちは商品の品質、価格、選択範囲、および顧客サービスの面で競争力を維持する能力;私たちは強力なブランドイメージを維持する能力;私たちは重要な人員を引き付けて維持する能力;私たちはアメリカと国際的に私たちの商標を保護する能力;私たちの収入と収入の季節的かつ季節的な変化;私たちはネットワークやマルウェア攻撃、その他の重大なシステム故障のようなシステムの安全リスク問題を緩和する能力;私たちのシステム、プロセスと機能を最適化する能力;私たちはプライバシーに関連する義務を遵守する能力;私たちは第三者物流業者の配送施設が正常に動作する能力を確保する;原材料の価格、獲得性および品質の変動;大口商品、原材料およびその他のコストの増加;私たちの海外からの調達の程度;私たちの独立メーカーへの依存、その他の税務問題、および本報告に記載された内容と、4月29日に証券取引委員会に提出された10-K表年次報告に記載されている要因を含む、米国証券取引委員会に提出された他の要素, 2022年(“2021年表格10-K年次報告”)、タイトルは“第I部、第1 A項--リスク要因”である。私たちはこれらの展望を

 

3


声明はただ日取り その1つは季刊 R表10−Qでは、法的要件がない限り、より多くの情報を取得した後に更新または修正することは約束されていないことが報告されている

 

 

 

4


 

 

第1部財務情報

プロジェクト1.簡明連結財務諸表

ブンスホールディングスです。そして付属会社

簡明総合貸借対照表

(千単位で、監査されていない株式及び1株当たりのデータを除く)

 

 

 

四月三十日

 

 

1月29日

 

 

 

2022

 

 

2022

 

資産

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金と現金等価物

 

$

1,260

 

 

$

1,056

 

売掛金純額

 

 

25,135

 

 

 

29,948

 

在庫、純額

 

 

83,347

 

 

 

78,564

 

前払い費用と他の流動資産

 

 

4,644

 

 

 

5,804

 

流動資産総額

 

 

114,386

 

 

 

115,372

 

財産と設備、純額

 

 

16,236

 

 

 

17,117

 

経営的リース使用権資産純額

 

 

87,572

 

 

 

92,677

 

無形資産、純額

 

 

75,671

 

 

 

75,835

 

商誉

 

 

31,973

 

 

 

31,973

 

その他の資産

 

 

3,480

 

 

 

4,253

 

総資産

 

$

329,318

 

 

$

337,227

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主権益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

$

42,584

 

 

$

46,722

 

賃金と従業員福祉を計算しなければならない

 

 

9,437

 

 

 

6,244

 

その他の課税費用

 

 

11,938

 

 

 

13,226

 

短期賃貸負債

 

 

22,925

 

 

 

22,700

 

長期債務の当期部分

 

 

3,500

 

 

 

2,625

 

流動負債総額

 

 

90,384

 

 

 

91,517

 

長期債務

 

 

93,830

 

 

 

88,869

 

長期賃貸負債

 

 

89,018

 

 

 

94,367

 

繰延所得税負債

 

 

6,066

 

 

 

6,067

 

その他負債

 

 

626

 

 

 

627

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引受金及び又は有事項(付記9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主権益:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株価格は$0.01額面(額面)100,000,000株式を許可して12,127,533そして11,986,1272022年4月30日および2022年1月29日に発行および発行された株式)

 

 

121

 

 

 

120

 

追加実収資本

 

 

1,141,304

 

 

 

1,140,516

 

赤字を累計する

 

 

(1,091,903

)

 

 

(1,084,734

)

その他の総合損失を累計する

 

 

(128

)

 

 

(122

)

株主権益総額

 

 

49,394

 

 

 

55,780

 

総負債と株主権益

 

$

329,318

 

 

$

337,227

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

5


ブンスホールディングスです。そして付属会社

簡明合併経営と全面収益報告書(赤字)

(千単位で、監査されていない株式及び1株当たりのデータを除く)

 

 

 

3か月まで

 

 

 

四月三十日

 

 

五月一日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

純売上高

 

$

78,376

 

 

$

57,533

 

製品販売コスト

 

 

42,741

 

 

 

32,050

 

毛利

 

 

35,635

 

 

 

25,483

 

販売、一般、行政費用

 

 

40,920

 

 

 

32,584

 

運営損失

 

 

(5,285

)

 

 

(7,101

)

利子支出,純額

 

 

1,884

 

 

 

1,878

 

所得税前損失

 

 

(7,169

)

 

 

(8,979

)

所得税支給

 

 

 

 

 

2,643

 

純損失

 

$

(7,169

)

 

$

(11,622

)

その他総合(赤字)収入:

 

 

 

 

 

 

 

 

外貨換算調整

 

 

(6

)

 

 

7

 

総合損失

 

$

(7,175

)

 

$

(11,615

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの損失:

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たり基本損失

 

$

(0.60

)

 

$

(0.98

)

1株当たり損失を薄める

 

$

(0.60

)

 

$

(0.98

)

加重平均流通株:

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的な情報

 

 

12,030,826

 

 

 

11,812,710

 

薄めにする

 

 

12,030,826

 

 

 

11,812,710

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。


 

6


 

ブンスホールディングスです。そして付属会社

株主権益簡明合併報告書

(千単位で、監査されていない株式額を除く)

 

 

 

普通株

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流通株数

 

 

額面.額面

 

 

追加実収資本

 

 

赤字を累計する

 

 

その他の総合損失を累計する

 

 

株主権益総額

 

2022年1月29日までの残高

 

 

11,986,127

 

 

$

120

 

 

$

1,140,516

 

 

$

(1,084,734

)

 

$

(122

)

 

$

55,780

 

総合的な損失:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,169

)

 

 

 

 

 

(7,169

)

外貨換算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

(6

)

普通株式発行には、一部の費用は含まれていません

 

 

36,874

 

 

 

 

 

 

305

 

 

 

 

 

 

 

 

 

305

 

株式ベースの給与費用

 

 

 

 

 

 

 

 

609

 

 

 

 

 

 

 

 

 

609

 

株単位の下着の販売制限

 

 

118,831

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

制限株の帰属に関する源泉徴収

 

 

(16,962

)

 

 

 

 

 

(148

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(148

)

従業員株購入計画(ESPP)に関する普通株を発行する

 

 

2,663

 

 

 

 

 

 

23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

2022年4月30日現在の残高

 

 

12,127,533

 

 

$

121

 

 

$

1,141,304

 

 

$

(1,091,903

)

 

$

(128

)

 

$

49,394

 

 

 

 

 

普通株

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流通株数

 

 

 

 

額面.額面

 

 

 

 

追加実収資本

 

 

 

 

赤字を累計する

 

 

 

 

その他の総合損失を累計する

 

 

 

 

株主権益総額

 

2021年1月30日現在の残高

 

 

11,809,023

 

 

 

 

$

118

 

 

 

 

$

1,138,247

 

 

 

 

$

(1,072,030

)

 

 

 

$

(128

)

 

 

 

$

66,207

 

総合的な損失:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,622

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,622

)

外貨換算調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

7

 

株式ベースの給与費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

331

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

331

 

株単位の下着の販売制限

 

 

2,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

制限株の帰属に関する源泉徴収

 

 

(985

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8

)

ESPP関連普通株を発行する

 

 

4,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49

 

2021年5月1日現在の残高

 

 

11,815,252

 

 

 

 

$

118

 

 

 

 

$

1,138,619

 

 

 

 

$

(1,083,652

)

 

 

 

$

(121

)

 

 

 

$

54,964

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

7


ブンスホールディングスです。そして付属会社

 

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(単位:千、未監査)

 

 

3か月まで

 

 

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

経営活動

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$

(7,169

)

 

$

(11,622

)

運営キャッシュフローに影響を与えない項目を増加(控除)する:

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却および償却

 

 

1,558

 

 

 

1,638

 

不良債権準備

 

 

39

 

 

 

(19

)

繰延融資コストの償却

 

 

214

 

 

 

170

 

所得税を繰延する

 

 

 

 

 

2,609

 

株式ベースの給与費用

 

 

609

 

 

 

331

 

資本化PIK利息

 

 

699

 

 

 

636

 

資産と負債の変動状況:

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金純額

 

 

4,773

 

 

 

5,075

 

棚卸しをする

 

 

(4,803

)

 

 

(3,509

)

前払い費用と他の流動資産

 

 

69

 

 

 

748

 

売掛金と売掛金

 

 

(2,164

)

 

 

1,684

 

その他の資産と負債

 

 

1,767

 

 

 

(535

)

経営活動のための現金純額

 

 

(4,408

)

 

 

(2,794

)

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出の支払い

 

 

(622

)

 

 

(476

)

投資活動のための現金純額

 

 

(622

)

 

 

(476

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

循環信用手配の借入金

 

 

91,573

 

 

 

63,236

 

循環信用で手配した借金を返済する

 

 

(86,507

)

 

 

(62,462

)

普通株発行で得られた収益は,ある費用を差し引く

 

 

305

 

 

 

 

制限株の帰属に関する源泉徴収

 

 

(148

)

 

 

(8

)

従業員の株式購入計画に基づいて株式オプション、制限株式帰属、普通株発行の収益を行使する

 

 

23

 

 

 

49

 

融資活動が提供する現金純額

 

 

5,246

 

 

 

815

 

現金、現金等価物、および制限現金の増加(減少)

 

 

216

 

 

 

(2,455

)

現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響

 

 

(15

)

 

 

9

 

期初現金、現金等価物、および限定現金

 

 

1,096

 

 

 

3,858

 

現金、現金等価物、制限された現金、期末

 

 

1,297

 

 

 

1,412

 

減算:期末制限現金

 

 

37

 

 

 

42

 

期末各貸借対照表の現金および現金等価物

 

$

1,260

 

 

$

1,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャッシュフロー情報の補足開示

 

 

 

 

 

 

 

 

現金で利子を払う

 

$

877

 

 

$

1,078

 

現金で所得税を支払い、返金後の純額を差し引く

 

 

9

 

 

 

8

 

非現金投融資活動の補足開示

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金と売掛金における資本支出

 

 

181

 

 

 

80

 

負債中の繰延融資費用を計算しなければならない

 

 

 

 

 

30

 

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照。

 

8


ブンスホールディングスです。そして付属会社

監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

注1.業務記述と届出根拠

(A)ビジネス記述:同社はグローバルな現代グループで、3つのブランドから構成されている:バンズ、レベッカ·テイラー、パーカー。ブンスは2002年に設立され、世界をリードする贅沢な服装やアクセサリーブランドで、日常の気軽なスタイルが上品で控えめなデザインを作ることで有名です。レベッカ·テイラーは1996年にニューヨーク市で設立されました現代婦人服シリーズはその象徴的なプリント、ロマンチックな細部とレトロな美学で称賛され、現代のために再想像されます. Parkerは2008年にニューヨークで設立され、ファッションに専念した現代女性ファッションブランド私たちはParkerブランドが私たちの製品の組み合わせの補完だと信じていますが、2020年度上半期、会社はブンスとレベッカ·テイラーブランドの運営に資源を集中させるために、新製品の開発を一時停止することにしました。

同社は様々なルートで顧客に触れ、特に米国の主要な卸売デパートや専門店を介している。国際市場を選び、会社のブランド小売店や会社のサイトを介して。同社は米国で製品を設計しており、ほとんどの製品は米国以外の契約メーカーから調達されており、主にアジアにある。製品の製造は会社の製品規格と労働基準に適合している

(B)根拠の提出:添付の簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成されている。公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は、簡素化または省略されている。したがって、これらの財務諸表は、Form 10-K“2021年年次報告”に記載されているように、VHCが2022年1月29日までの財政年度監査された財務諸表と共に読まなければならない。

簡明総合財務諸表には、会社勘定と2022年4月30日現在の会社完全子会社勘定が含まれています。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。管理層は、添付の審査されていない簡明総合財務諸表は、開示報告書に必要なすべての調整(通常の経常的調整のみからなる)および開示を含むと考えている。これらの期間の業務結果は、必ずしも他の中期または財政年度全体の結果と比較または示すことができるとは限らない。

(C)予算の使用公認会計基準に従って財務諸表を作成し、管理層に、報告期間中の収入及び支出に影響を与える推定及び仮定を行い、報告の資産及び負債額に影響を与え、資産及び負債を開示又は有することを要求する。見積り数は,実際の経験を反映するように必要な場合に調整される.重大な見積もり数と仮定は、財務諸表の多くの項目に影響を及ぼす可能性がある。実際の結果は、推定および仮定された額とは異なる可能性があり、これらの額は、連結財務諸表に大きな意味を持つ可能性がある

(D)新冠肺炎: 新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)は2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され,その伝播は依然として非常に不安定であり,特に行われているワクチン接種作業と新たに出現したウイルス株を考慮している。これに応じて,我々は,(I)サービスを含む,我々の業務や新冠肺炎疫病の影響を効果的に管理するための様々な措置を実施した小売店の閉鎖や買い物時間の短縮を余儀なくされている間、私たちは私たちのオンライン電子商取引サイトを通じて、私たちの卸売パートナーを含む他の小売業者と一緒に、新冠肺炎疫病に関連する州と地方法規に基づいて、(Ii)私たちの貸手と協力して、追加の流動性とより大きな運営柔軟性を提供する;(Iii)従業員の給料を一時的に減少させ、取締役会の事前招聘費を一時的に停止する;(Iv)既存のレンタル条項を修正することを含む、新しい冠肺炎疫病全体の経営環境を解決するために私たちの大家と接触する。そして(V)私たちの支出構造を簡素化し、ビジネス環境や販売機会に合わせて運営計画を慎重に管理する。

新冠肺炎の大流行の予測不可能性その影響を解決するための措置の結果および/または現在の私たちの将来の業務業績の予想に悪影響を及ぼす可能性があります.

(E)流動性の源と用途:当社の流動資金源は、現金及び現金等価物、運営キャッシュフロー(あれば)、2018年の循環信用手配(改訂及び再記述及び以下の定義)に基づいて提供される借入金、及び公開市場販売協定を含む当社の資本市場進出能力であるSM2021年9月にJefferies LLCと締結された(詳細は付記7“株主権益”参照)。同社の主な現金需要は、運営資金需要に資金を提供し、債務超過需要を満たし、新商店や関連賃貸改善のための資本支出である私たちの現在の予想によると、私たちの流動資金源は、これらの財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行するために十分なキャッシュフローを生成すると信じている。

 

9


その会社の最近の財務業績はITS.ITS将来の財務業績5月.大きな変動の影響を受け5月.商業状況とマクロ経済要素の影響を受け、新冠肺炎疫病とウクライナとロシアの武力衝突の影響を含むその会社の満足し続けることができるITS.ITS義務は…ITS.ITS一連の計画とこれらの計画をうまく実施できなかった場合から正のキャッシュフローを生成することができますcウルド要求“会社”代替計画を実施して満足するITS.ITS流動性需要以下のようなことが発生した場合 その会社はすぐにサービスを提供できませんITS.ITS債務、他の契約支払い義務を履行したり、他の流動資金需要に資金を提供したり、“会社”全部または一部を再融資する必要があるかもしれませんITS.ITS満期前に負債を負債し、契約支払義務の免除又は修正を求め、予定の拡張及び資本支出を減少又は延期し、重大資産又は業務を売却し、又は他の融資機会を求める。

(F)収入確認:顧客との契約条項で確定された履行義務が履行された場合、同社は収入を確認し、これは通常、契約条項及び条件に応じて制御権を譲渡する際に発生する。当社の卸業務に販売されている商品の制御権が顧客、当社の電子商取引業務の顧客に移転し、当社の小売業務の販売が消費者に確認された場合に確認します。分部別収入額は付記12“分部財務情報”を参照されたい

ギフトカードに関する収入は両替時に確認され,未両替残高は契約負債とみなされ,他の計算費用に記録されており,これらの費用はその運営する管轄区域内で詐欺を受けている.2022年4月30日と2022年1月29日までの契約負債は#ドル1,744そして$1,739それぞれ,である.2022年4月30日までの3ヶ月間、当社は確認します1332022年1月29日現在、以前は契約負債に含まれていた収入の割合。

(G)最近の会計公告:以下に述べる以外に、当社はすべての最近の会計声明を考慮し、既存の資料に基づいて結論を出したが、最近はその総合財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会計声明は何もない。

最近発表された会計公告

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は、2016-13年度会計基準更新(ASU)を発表した金融商品·信用損失(主題326):金融商品信用損失の測定“と。ASUは、発生した損失ではなく、期待損失に基づく減値モデル(“現在の予想信用損失(”CECL“)モデルと呼ばれる)を必要とする。新しいガイドラインによれば、各報告エンティティは、損失をよりタイムリーに確認するために、予想される信用損失の準備を推定しなければならない。新しい基準は収入取引によって発生した売掛金に適用される。会計基準アセンブリ606によれば、他の基準では、1つのエンティティが貨物またはサービスが顧客に譲渡されたときに、それが取得する権利のある対価格を受け取る可能性が高い場合、収入が確認される。売掛金が記録されると、それらはCECLモードによって制約され、開始時に履歴情報、現在の条件、および合理的かつサポート可能な予測に基づいて、契約期間内の売上高に対応する予想信用損失の推定値を記録することが要求されるであろう。本指針は,規模の小さい報告会社に適用され,2022年12月15日以降に開始される年次期間には,その年の中期を含む。早期養子縁組を許可する。経営陣は現在、このASUが連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。

 

付記2.営業権と無形資産

分部別の営業誉純残高とその変動状況は以下のとおりである

 

(単位:千)

 

ブンス·ウォルサール

 

 

ブンス

直接消費者向けに

 

 

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

商誉純額合計

 

2022年1月29日までの残高

 

$

31,973

 

 

$

 

 

$

 

 

$

31,973

 

2022年4月30日現在の残高

 

$

31,973

 

 

$

 

 

$

 

 

$

31,973

 

 

営業権の帳簿総額は累計減額#ドルを差し引く101,845.

 

10


次の表は、確認可能な無形資産をまとめています

 

(単位:千)

 

総金額

 

 

累計償却する

 

 

累計減価

 

 

帳簿純価値

 

2022年4月30日現在の残高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資産を償却すべきです

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取引先関係

 

$

31,355

 

 

$

(21,785

)

 

$

(6,115

)

 

$

3,455

 

商標名

 

 

13,100

 

 

 

(157

)

 

 

(12,527

)

 

 

416

 

無期限-生きている無形資産:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標名

 

 

110,986

 

 

 

 

 

 

(39,186

)

 

 

71,800

 

無形資産総額

 

$

155,441

 

 

$

(21,942

)

 

$

(57,828

)

 

$

75,671

 

 

(単位:千)

 

総金額

 

 

累計償却する

 

 

累計減価

 

 

帳簿純価値

 

2022年1月29日までの残高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資産を償却すべきです

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取引先関係

 

$

31,355

 

 

$

(21,635

)

 

$

(6,115

)

 

$

3,605

 

商標名

 

 

13,100

 

 

 

(143

)

 

 

(12,527

)

 

 

430

 

無期限-生きている無形資産:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標名

 

 

110,986

 

 

 

 

 

 

(39,186

)

 

 

71,800

 

無形資産総額

 

$

155,441

 

 

$

(21,778

)

 

$

(57,828

)

 

$

75,835

 

 

無形資産の償却は#ドルであることが確認できた1642022年4月30日までの3ヶ月とドル1642021年5月1日までの3ヶ月。無形資産を識別できる推定償却費用は#ドルです655次の5つの財政年度の各年度に

 

付記3.公正価値計量

我々は、金融商品の公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において売却資産から得られた、または負債を移転するために支払われた金額と定義する。当社は公正価値台帳の投資価値と支持方法と仮説を整理する責任があります。同社の金融資産と負債は、公正価値システムの3段階の投入を用いて計測され、以下のようになる

 

レベル1-

 

同じ資産または負債の活発な市場見積もり

 

 

 

レベル2-

 

観察可能な市場の投入(アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もり、および非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり)または観察可能な市場データによって確認される投入

 

 

 

レベル3-

 

観察できない重大な投入は,会社の仮説を反映しており,市場データの実質的な支持を得ていない

“会社”ができた違います。非金融資産または非金融負債は、2022年4月30日または2022年1月29日に公正価値で恒常的に確認されていない。2022年4月30日及び2022年1月29日に、当社は現金及び現金等価物、売掛金及び売掛金の帳簿価値が当該等の手形の短期満期日により公正価値に近いと信じている。会社の帳簿価値#ドルの債務98,475金利は2022年4月30日現在、変動金利となっている。当社の2018年循環信用融資(改訂及び再記述及び定義は以下の通り)項の下の借金は帳簿価値に従って入金され、このような借金及び返済は常に性質であるため、帳簿価値と公正価値が一致する。同社はこれをレベル2入力と見なしている.当社の定期融資信用手配(定義は以下参照)及び第三留置権信用手配(定義は以下を参照)の公正価値は約#ドルである34,000そして$24,000それぞれ2022年4月30日まで、推定時価計算に基づいて、元本、満期時間、金利、現在の債務コストを考慮した。同社はこれをレベル3入力としている。

当社の非金融資産は主に商業権、無形資産、経営賃貸使用権(“ROU”)資産及び物件と設備を含み、公正な価値に応じて日常的に計量し、その帳簿価値に従って報告する必要はない。しかしながら、イベントまたは状況変化が非金融資産の帳簿価値が完全に回収できない可能性があることを示す場合(営業権および無期限無形資産については、少なくとも年に1回)、非金融資産は定期的に減価評価を行い、減価減額(公正価値記録)を減額する。

 

 

11


 

付記4.長期債務と融資手配

長期債務には以下の内容が含まれる

 

 

 

四月三十日

 

 

1月29日

 

(単位:千)

 

2022

 

 

2022

 

長期債務:

 

 

 

 

 

 

 

 

定期ローンの手配

 

$

35,000

 

 

$

35,000

 

循環信用手配

 

 

39,689

 

 

 

34,624

 

第三留置権信用手配

 

 

23,786

 

 

 

23,087

 

債務元金総額

 

 

98,475

 

 

 

92,711

 

差し引く:長期債務の現在部分

 

 

3,500

 

 

 

2,625

 

差し引く:繰延融資コスト

 

 

1,145

 

 

 

1,217

 

長期債務総額

 

$

93,830

 

 

$

88,869

 

 

定期融資信用手配

 

2021年9月7日、Vince、LLCは以下のように新しい定期ローン信用手配を締結した。得られた金はドル以下のすべての未返済金の全額返済に用いられる27,5002018年8月21日に最初に締結された信用協定に基づいて提供される優先担保定期融資手配(“2018年定期融資手配”)及び2018年循環信用手配項の下の一部未返済借入金。2018年の定期ローンの手配は終了しました。

ブンス有限責任会社は新しいものを締結しました35,000信用プロトコル(“定期融資信用プロトコル”)によれば、高級保証定期融資信用手配(“定期融資信用手配”)は、Vince LLC(借り手として)、その中で指定された保証人、PLCエージェント(行政エージェントおよび担保エージェントとして)、および他の融資者によって時々締結される。Vince Holding Corp.とVince Intermediate Holding,LLC(“Vince Intermediate”)は定期融資信用手配の保証人である定期融資信用は次の日の早い者の満期に設定されています2026年9月7日2018年の循環信用スケジュールの期限が91日後になります(以下のように定義する).

定期ローンの信用手配は四半期ごとに#ドルを償却しなければならない8752022年7月1日から、残高は最終満期時に支払います定期貸出信用ツールにおける貸出の利息は、金利が90日LIBOR金利に等しく、又はLIBORがもはや利用可能でない場合には、別の適用される基準金利は、いずれかの場合において、受けられる1.0床を追加して7.0%です。特定の違約事件が継続している間、任意のローンの期限を超えた金額は押します2.0その金額に適用される他の税率の割合を超える。さらに、定期ローン信用協定は、定期融資クレジット協定に定義されているような超過現金流量支払いを含むが、限定されないいくつかの事件が発生した場合に事前支払いを強制することを要求する財政年度中に自発的に前払い金が減少すれば2023年1月28日までの財政年度から始まる。

定期融資信用手配には、Vince、LLCはその2018年の循環信用手配の下で大きな獲得可能性を維持するという要求が含まれている10負担額の%または$9,500それは.定期ローン信用スケジュールは、2022年4月30日前またはVince,LLCによって指定されたより早い日(その日までの期間、すなわち“収容期間”)の前に配当を許可することはできないが、現在は、予想される配当金が違約または違約イベントを継続していない限り、または違約または違約イベントをもたらすであろう限り、予想される配当金からその後6ヶ月の任意の支払すべき帳簿を減算した後に、その6ヶ月間の超過利用可能な金額が少なくとも大きなものとなるであろう25.0融資約束総額の割合とドル15,000それは.さらに、定期融資信用手配は、追加債務、留置権、重い合意、担保、投資、融資、資産売却、合併、買収、他の債務の前払い、株式の買い戻し、関連会社との取引、その業務性質または財政年度を変更する能力、および分配および配当の制限を含むが、慣例的な陳述および保証、他の契約および違約事件を含むが、これらに限定されない。そのほか、定期ローン信用手配は借入基数(定義は定期ローン信用プロトコル参照)を遵守しなければならず、ある場合、この借金基数は2018年の循環信用手配の下で備蓄金を徴収することを招くことができる。2022年4月30日現在、会社は適用された条約を遵守している

定期融資信用手配の下のすべての債務は、ブンス中間会社と当社とブンス有限責任会社の任意の未来の重大な国内制限付属会社によって保証され、当社、ブンス、有限責任会社とブンス中間会社および任意の未来の重大な国内制限付属会社のほとんどの資産の留置権によって保証される。

2022年4月30日現在、設立から現在までの上で、会社は違います。It‘私は定期ローンの信用手配を返済していません。

2018年の循環信用スケジュール

2018年8月21日ブンス有限責任会社は80,000借り手であるブンス有限責任会社、保証人であるVHCとVince Intermediateとの間の信用協定によると、循環信用手配(“2018循環信用手配”)を優先的に保証する

 

12


公民銀行(以下、“公民銀行”と略す)は、行政エージェントや担保エージェントとして、時々それに関連する他の貸手として機能する。2018年の循環クレジット計画は、最大#ドルの循環クレジット限度額を提供します80,000融資上限の制限を受けなければならず、融資上限は(I)2018年循環信用手配信用協定で定義された借入基礎と(Ii)総承諾額、及び#ドルに昇格した信用状であり、両者は比較的に小さい者を基準とする25,000それは.それはまた総額最大#ドルの引受金を増加させることを規定している20,000.  

2018年の循環クレジット計画下のローンの利息は、LIBOR金利または基本金利で支払い、それぞれの場合、適用される保証金は、平均1日当たりの超過可獲得性計算に基づく定価グリッドに依存する。“基本金利”とは、(1)市民が時々公表するその最優遇金利であるその日の有効金利に等しい日の年間変動金利を意味し、(2)その日の連邦基金金利に加えて0.5および(Iii)その日に定められた一ヶ月以内のロンドン銀行の同業解体金1.00%です。特定の違約事件が続いている間、市民選挙では、利息が押されます2.0適用された非違約率の%を超える。

2018年の循環クレジット計画は、いつでも、超過可獲得性(2018年の循環信用スケジュールのクレジットプロトコルで定義されているような)が低い場合の要件を含む10.0そして、超過可獲得性が30日間連続してこの金額のうちの大きな者を超えるまで継続され、その間、Vince、LLCは、2018年の循環信用計画のクレジットプロトコルで定義されたような総合的な固定費用カバレッジ比率を維持しなければならない1.01.0までは、この期間内の各財政月の最終日から計算される。

2018年の循環クレジット配置には、追加債務、留置権、負担協定、担保、投資、融資、資産売却、合併、買収、前払い他の債務、株式の買い戻し、関連会社との取引、および会社の業務またはその財政年度の性質を変更する能力に関する制限を含む、このような融資慣用の陳述および担保、他の契約および違約イベントが含まれる。2018年の循環クレジット計画は、一般に、(I)予期される配当形態での効力が与えられた後、その後の6ヶ月以内に、超過利用可能資金が少なくともより大きくなる限り、任意の違約イベント(予期される配当に起因する違約イベントを含む)なしに配当金を行うことを可能にする20.0ローン上限の%および$10,000および(Ii)期待配当形態上の効力を与えた後、当該配当金の12ヶ月前の総合固定費用カバー率は、それ以上である1.01.0(予期される配当形態に影響を与えた後、配当後6ヶ月の会計ヶ月の超過利用可能金額が少なくとも以下の両方のうちの大きい者である場合、総合固定費用カバー比率は、1.0~1.0未満であってもよい25.0ローン上限の%および$12,500).   

2019年11月1日、Vince,LLCは、借り手が適用通知時に基本金利の代わりに毎日LIBOR金利を借入金に適用することを可能にする2018年循環信用手配の第1改正案(“第1回転者修正案”)を締結した。“毎日ロンドン銀行同業解体金利”とは、1日の預金が当日発効した調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利の金利を意味するが、通知があり、90日ごとに1回を超えない場合、その金利は1週間または1ヶ月の調整後の1日のロンドン銀行の同業解体金利に代わることができる。

2019年11月4日、Vince,LLCは、2018年循環信用手配信用協定の第2修正案(すなわち“第2次革命者修正案”)を締結した“第2次革命者修正案”は、2018年の循環信用計画下の総承諾額を#ドル増加させた20,000$まで100,000それは.第二次ターンテーブル改正案の条項によると、買収業務は2018年の循環信用手配下の保証人となり、その下の責任について連帯責任を負う。

2020年6月8日、Vince、LLCは“第3修正案”を締結した(“第3次革命者修正案”)から2018年までの循環クレジットスケジュール。“第3次革命者修正案”は、他にも、以下の方法で融資ベースでの可獲得性を増加させた:(I)2018年の循環信用手配下の総承諾額を一時的に#ドルに増加させた110,0002020年11月30日まで(この期間は“第3修正案収容期間”):(Ii)第3改正案収容期間内に特定の口座債務者の資格を一時的に改訂し、これらの口座がまだ満了していない可能性のある期間を30日間延長し、特定の口座債務者の集中限度額を向上させる;および(Iii)2021年10月30日までまたは当日の任意の財政第4四半期までに、特定の総合EBITDAに再加入する資格がある項目の上限を引き上げる27.5%から22.5%.

“第三次革命者修正案”は(A)違約事件を放棄し、(B)循環ローンのすべての借金の適用保証金を一時的に引き上げた0.75第三改正案期間の年利率、ロンドン銀行間同業借り換え金利の下限を0%から1.0%;(C)ブンス、有限責任会社、および任意の融資者が、第3の修正案の延長収容期間内に子会社を制限されないように指定し、特定の支払い、制限支払いおよび投資を行う能力を取り消し、(D)第3の修正案によって収容期間を延長して固定費用カバー率を一時的に一時停止する契約、(E)ブンス有限責任会社に固定費用カバー率を維持することを要求する1.02018年の循環信用スケジュールでの超過利用可能金額が(X)ドル未満の場合~1.010,0002020年9月6日から2021年1月9日まで(Y)$12,5002021年1月10日から2021年1月31日までと(Z)ドル15,000第三修正案の期間中の他のすべての時間は収容期間を延長する;(F)手元の現金が#ドルを超える限り、2018年の循環信用手配の返済を要求する5,000毎週の最終日、および(Z)当該等による借金が発効した後、ブンス有限責任会社は$を超えないことができます5,000手元現金;(G)ブンス有限責任会社がガンダム$を招くことを許す8,000追加保証債務(計算または支払いされた任意の実物利息を除く)は、市民が合理的に受け入れた条項で2018年の循環信用メカニズムに従う;(H)方法を制定した

 

13


ロンドン銀行の同業借り換え金利が利用できない場合には後続参考金利を実施し、(I)延長辺.辺(X)2020年2月1日から2020年6月15日までの財政年度の年次財務諸表交付期間と(Y)財政四半期の四半期財務諸表2020年5月2日および2020年8月1日まで、2020年7月31日および2020年10月29日まで、および(J)支出辺.辺2020年9月30日現在、賃貸義務の支払いに関する何らかの契約の継続的救済。

2020年12月11日、ブンス有限責任会社は2018年循環信用手配第5修正案(すなわち“第5次革命者修正案”)を締結した。第五次革命者修正案は、他の事項を除いて、(一)期限を2020年11月30日から2021年7月31日(この期間、“収容期間”)に延長し、この期間中に、ある口座債務者の資格を修正し、これらの口座の未返済期間を30日間延長し、ある口座債務者の集中度制限を向上させ、(二)循環ローンのすべての借入金の適用保証金期間を延長した0.75年利率;(Iii)期限を2021年10月30日から2022年1月29日に延長し、その間に、“総合EBITDA”(2018年循環信用手配を定義)に再計上する資格のある項目の上限を引き上げた27.5%から22.5%;(Iv)2022年1月29日までの財政四半期(この期間、“延長された収容期間”)に関するコンプライアンス証明書の交付によって、総合固定費用カバー率(“FCCR”)条約の一時停止が延長され、(V)Vince,LLC維持が要求される1.02018年の循環信用スケジュールでの超過利用可能金額が(X)ドル未満の場合~1.07,500宿泊期間が終わるまで;および(Y)$10,0002020年8月1日から収容期間の延長が終了するまで、(Vi)Vinceを許可し、LLCは第3の留置権クレジット手配(以下に述べる)に従って債務を招き、(Vii)“現金管理トリガ金額”の定義を#ドルに改訂する15,000延長された宿泊期間終了時とそれ以降のすべての時間で、12.5ローン上限の%および$5,000(Iii)収容期間内にトリガされたとみなされる現金支配権イベント(2018年の循環信用スケジュールのクレジット協定の定義参照)、および(Ix)は、2021年2月1日から2021年3月31日まで(または超過可獲得性が大きいまで)当社に要求する25毎週の現金流量報告の審査及びその他の項目を含むいくつかの財務報告の作成を協力するために。2021年4月現在、財務コンサルタントの採用要求を満たしている。

2021年9月7日、定期融資信用手配と同時に、ブンス有限責任会社は改訂及び再予約された信用協定(“A&R循環信用手配協定”)を締結し、その中には定期融資信用手配を反映するための改訂条項及び条項が盛り込まれている2018年の循環信用スケジュールの期限を延長しますJune 8, 2026定期融資の期限が切れる91日前.

また,A&R循環信用融資プロトコルは,それ以外:(I)適用される保証金をすべて低下させる0.75%;(Ii)収容期間の終了日(その中で定義されるように)を2022年4月30日またはVince,LLCによって選択されたより早い日に修正する;(Iii)条件に適合する手元現金を排除するために借入基数計算を修正し(その中で定義される)、(Iv)現金管理トリガイベントの定義下の敷居を(A)より大きい者の超過取得者に修正する12.5融資上限の%および(B)元11,000(5)最低超過供給の維持を要求する代わりに、財務契約を削除し、(A)#の大きな者よりも少なくてはならない9,500および(B)10%の約束;および(Vi)は、いくつかの陳述および保証およびビジネス契約を修正します。

2022年4月30日現在、会社は適用された条約を遵守している。2022年4月30日までに41,5232018年の循環信用手配によると、ローンの上限を差し引いた後、39,689借金とドルを返済しない5,5302018年の循環信用スケジュールの未返済信用状の合計金額。2022年4月30日現在、2018年の循環信用手配による未返済借入金の加重平均金利は2.1%.

第三留置権信用手配

2020年12月11日ブンス有限責任会社は20,000日付が二零年十二月十一日の信用協定(“第三留置権信用協定”)によると、付属定期ローン信用手配(“第三留置権信用手配”)は、Vince LLC(借り手)、VHC及びVince Intermediate(保証人)、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)及びその他の貸主によって時々締結される

SK Financialは太陽資本組合会社(Sun Capital Partners,Inc.)の付属会社であり,2022年4月30日現在,太陽資本の付属会社は約70会社普通株の%を占めています。第三項留置権信用手配は当社取締役会特別委員会で審議及び承認され、この委員会は独立法律顧問代表から構成され、この委員会はSun Capitalとは関係のない取締役のみで構成されている

第三留置権信用手配下のローン利息は実物形式で支払い、金利はロンドン銀行の同業借り換え金利に等しい(1.0%)最低総合EBITDA(第3の留置権クレジットプロトコルを定義する)に基づく価格設定グリッドの適用利益率を追加します。ある特定の違約事件が継続している間、第三留置権信用手配下のローンは以下の金利で利息を計算することができる2.0その金額に適用される他の税率の割合を超える。第三留置権信用手配には2018年の定期ローン手配と基本的に似た陳述、チノと条件が含まれており、異なる点は第三留置権信用手配にはいかなる金融チノも含まれていないことである

 

14


その会社は$を生み出した485第3の留置権信用手配に関する繰延融資コストでは400決済料は実物形式で支払い、かつては…元金残高に加算する。これらの繰延融資コストは、繰延債務発行コストとして記録され、第3の留置権クレジット手配の残り期間内に償却される。

第三留置権信用手配の下のすべての債務は当社、ブンス中級及び当社の現有の重大な国内制限された付属会社及び任意の未来の重大な国内制限された付属会社が保証され、そして当社、ブンス中級及び当社の現有の重大な国内制限付属会社及び任意の未来の重大な国内制限付属会社のほとんどの資産の留置権を2018年の循環信用手配及び2018年の定期ローン手配に対する一次担保基礎とする。

得られたお金は2020年12月11日に受け取り、2018年の循環信用手配で返済されていない借金の一部を返済するために使用される。

2021年9月7日、定期融資信用手配およびA&R循環信用手配協定と同時に、ブンス有限責任会社は修正案(“第3留置権第1改正案”)を締結した第三留置権信用調整条項を修正し、期限を延長するMarch 6, 2027、金利を改訂し、階層適用保証金を削除し、金利を現在90日間LIBOR金利に等しくしたり、LIBORが利用できなくなった場合の代替適用参考金利を加えたりします9.0%と、定期ローン信用スケジュールおよびA&R循環クレジットスケジュールプロトコルの適用条項を反映します。

 

注5.在庫

在庫は完成品で構成されている。生産品引当金を差し引いた純額は、2022年4月30日と2022年1月29日現在で#ドル83,347そして$78,564それぞれ,である.

 

注6.株式ベースの報酬

従業員株計画

2013年バンズインセンティブ計画

初公募について、当社は株式オプション、株式付加価値権、制限株、その他の株式ベースの奨励を規定するVince 2013インセンティブ計画を採用しています。2018年5月、会社はS-8フォームの登録説明書を提出し、別の会社を登録しました660,000Vince 2013インセンティブ計画によると、発行可能な普通株式。また、2020年9月には、同社はS-8用紙の登録説明書を提出し、別の会社を登録した1,000,000Vince 2013インセンティブ計画によると、発行可能な普通株式。Vince 2013インセンティブ計画に従って発行または参考目的のための普通株式または奨励を付与可能な普通株式の総数は、超えてはならない1,000,000株式です。Vince 2013インセンティブ計画に従って発行可能な株式は、当社の普通株式の全部または一部の許可および未発行株式、または当社の倉庫のために保有または買収する普通株式であってもよい。一般的に、2013年のバンズ報酬計画下の報酬が何らかの理由でキャンセルされたり、満期または終了して行使されなかった場合、その報酬に含まれる株式は、2013年のバンズ奨励計画下での報酬を付与するために再び使用される可能性がある。2022年4月30日までに1,075,293Vince 2013インセンティブ計画の下の株は未来の付与に使用することができます。2013年のブンス激励計画によると付与されたオプション通常は等額分割払いでございます4年従業員が継続的に雇用されることを条件として、許可日10周年または2013年Vince奨励計画の終了時(早い者に準ずる)が満了する. 付与された制限株式単位(“RSU”)は、通常、均等分割方式で3年制等額分割払い4年従業員が雇用され続けているかどうかによります.

従業員株購入計画

その会社は主張しているその従業員に対する従業員株式購入計画(“ESPP”)。この計画によると、すべての資格を持つ従業員は最高で金を支払うことができます10基本報酬の%は、最高供給額は$です10毎年です。この株の買い入れ価格は90公正市場価値の%は、四半期ごとに購入します。この計画は補償的と定義されるため、補償費用は、会社普通株の公平時価と割引買収価格との差額に使用される販売、一般および行政(“SG&A”)費用として記録される。2022年4月30日までの3ヶ月間で2,663普通株式はESPPによって発行された。2021年5月1日までの3ヶ月間で4,832普通株式はESPPによって発行された。2022年4月30日までに67,437ESPPによると、将来発行できる株。

 

15


株式オプション

2022年4月30日までの3ヶ月間の株式オプション活動の概要は以下の通り

 

 

 

株式オプション

 

 

加重平均行権値

 

 

加重平均残契約期間(年)

 

 

内在的価値を集める

(います) 数千人)

 

2022年1月29日現在の未返済金

 

 

58

 

 

$

38.77

 

 

 

3.7

 

 

$

 

授与する

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

鍛えられた

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没収または期限切れ

 

 

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月30日に返済されていません

 

 

58

 

 

$

38.77

 

 

 

3.4

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月30日に帰属し、行使可能です

 

 

58

 

 

$

38.77

 

 

 

3.4

 

 

$

 

 

限定株単位

2022年4月30日までの3ヶ月間、限定的な株式単位活動の概要は以下の通り

 

 

 

限定株単位

 

 

加重平均付与日公正価値

 

2022年1月29日現在の非既存限定株式単位

 

 

628,883

 

 

$

10.48

 

授与する

 

 

3,250

 

 

$

9.11

 

既得

 

 

(118,831

)

 

$

9.61

 

没収される

 

 

(23,594

)

 

$

11.12

 

2022年4月30日現在の非既存限定株式単位

 

 

489,708

 

 

$

10.65

 

 

株式ベースの給与費用

会社は株式ベースの報酬支出が#ドルであることを確認した609そして$331費用を含めて$126そして$63非従業員と関連して、それぞれ2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月以内である。

 

付記7.株主権益

市場で製品を提供する

当社は2021年9月9日にS-3用紙の棚登録書を提出し、2021年9月21日に発効を発表した(“登録書”)。登録説明書によると、当該会社は最も多く要約及び販売することができます3,000,0001回または複数回発行された普通株式は、その価格および条項が販売時に確定される登録説明書の提出時に,当社は公開市場販売契約を締結したSMJefferies LLC(市場で製品を提供する)と協力し、その製品に応じて、会社は時々提供して販売することができます1,000,000普通株、額面$0.011株当たり、どの株式が登録声明に基づいて登録された証券に含まれているか。2022年4月30日までの3ヶ月以内に、会社が発行·販売する36,874市場で発売された普通株の総収益純額は$305平均価格は$です8.27一株ずつです。2022年4月30日945,992普通株は市場で発行された株に基づいて発売·販売することができる。

 

付記8.1株当たり収益(損失)

1株当たり基本収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)で期内に発行された普通株の加重平均株式数を除することである。影響が反希薄化されていない限り、1株当たりの減額収益(損失)は、発行された普通株の加重平均に在庫株方法で計算された株式奨励に基づく希薄化効果を加えて計算される。私たちが純損失を出している間、株ベースの奨励は私たちが計算した1株当たりの収益には含まれていません。これらの奨励に含めることは逆効果があるからです。

 

16


以下は、加重平均基本株式と加重平均発行希釈株式との入金である  

 

 

 

3か月まで

 

 

 

四月三十日

 

 

五月一日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

加重平均株-基本株

 

 

12,030,826

 

 

 

11,812,710

 

希釈性持分証券の影響

 

 

 

 

 

 

加重平均株式-希釈株式

 

 

12,030,826

 

 

 

11,812,710

 

 

当社は2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月間純損失を出しているため、加重平均基本株と加重平均既発行希釈株はこの2つの期間で等しい。

 

付記9.支払いの引受やその他の事項

訴訟を起こす

当社は法律訴訟,コンプライアンス事項,環境および正常業務過程で発生する賃金,工数,その他の労働クレームの一方であるこれらのプロジェクトの結果は確定できませんが経営陣は、これらのプロジェクトの最終結果は、単独でも全体的にも、会社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと信じている。

 

注10.所得税

同社は会計年度全体の推定有効税率に基づいて過渡期終了ごとに所得税を計上している実体が赤字になる過渡期には、実体はその将来の課税収入を仮定し、将来的に税金優遇を実現する可能性が高いかどうかを決定しなければならない2022年4月30日までの3ヶ月間、当社は年明けから現在まで中期の普通損失は、本会計年度の年度普通収入を予定している。当社は、年初から現在までに損失している税務優遇が今年度や将来年度に償還されない可能性が高いことを決定していますので、当社の有効税かつては…02022年4月30日までの3カ月所得税準備金#ドル2,6432021年5月1日まで3カ月今期の償却不確定の営業権と無形資産による非現金繰延税項目の支出を指し、納税に用いるが、帳簿目的には使用されない。 この繰延税金負債の一部は、当社の純営業損失に関連するいくつかの繰延税金資産の現金化を支援する源として使用することができず、このような繰延税金負債を記録するための税金支出を生成することができるまた、2021年5月1日までの3ヶ月間の所得税準備金$の誤りの訂正も含めて8822020年度第4四半期に記録された無期限普通営業権と無形資産の償却による非現金繰延税支出が国の税収に及ぼす影響と関係があるそれは.実際の税率は29.4%)、米国の法定税率とは異なり、主な理由は上記は、無期限生前の営業権および無形資産の繰延税金負債の増加、および国および外国の税金項目の増加に起因することができ、追加繰延税金資産確立のための推定準備の影響の一部は相殺される。

各報告期間内に、当社はその繰延税金資産の現金化能力を評価し、その繰延税金資産の全額推定値を維持するために準備している。これらの評価免税額は、これらの繰延税金資産がより顕在化する可能性が高いことを証明する十分な肯定的な証拠があるまで変わらないだろう。

 

注11.賃貸借契約

会社は契約が開始時にレンタルが含まれているかどうかを確認します同社には不動産(主に小売店、倉庫、オフィススペース)の経営賃貸があり、その中のいくつか次のような初期条項がある10当社の最近の賃貸契約は、短いレンタル期間の戦略を進めているため、短い期間に制限されていますが、多くの場合、当社のレンタルは約1年間継続可能です。当社が継続選択権を行使することを合理的に確定しない限り、当社は関連レンタル期間に継続選択権を含まない。同社のほとんどのレンタル契約には固定的な年間レンタル料が必要であり、店舗売上高が合意した金額を超えると、ほとんどの賃貸契約は追加のレンタル料を支払う必要がある。これらのパーセント賃貸支出は、可変レンタルコストとみなされ、発生時に連結財務諸表で確認される。また、同社の不動産賃貸は、追加の不動産税やその他の占有に関連するコストを支払う必要がある可能性もあり、これらのコストは非賃貸構成要素とみなされている

運営先資産及び経営リース負債はレンタル期間内に将来の賃貸支払いの現在値を確認する。当社の借款は隠れ借款金利を提供しておりませんので、当社は見積もりの増量借入金を使用しております

 

17


金利は、市場オファーの長期収益率曲線および会社の信用格付け、リース規模および期限のような会社の特定の要素の組み合わせに基づいて、現在値を計算する。

リース総コストは、添付されている簡明総合経営報告書及び全面収益(赤字)内の販売コスト及び営業収入及び営業収入及び総合収益(損失)を計上し、無形分譲収入を差し引いて入金する。一部の賃貸契約の取消不能なレンタル期間は1年未満であるため、会社はこれらの短期賃貸契約を私たちのROU資産と賃貸負債から除外することを選択しました。2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月間、短期賃貸コストは重要ではない当社のレンタル料金には以下の項目が含まれています

 

 

3か月まで

 

 

 

四月三十日

 

 

五月一日

 

(単位:千)

 

2022

 

 

2021

 

リースコストを経営する

 

$

6,320

 

 

$

6,274

 

可変経営リースコスト

 

 

234

 

 

 

142

 

総賃貸コスト

 

$

6,554

 

 

$

6,416

 

 

2022年4月30日現在、賃貸負債の将来満期日は以下の通り

 

 

 

 

四月三十日

 

(単位:千)

 

 

 

2022

 

2022年度

 

 

 

$

21,227

 

2023年度

 

 

 

 

28,017

 

2024年度

 

 

 

 

24,915

 

2025年度

 

 

 

 

16,632

 

2026年度

 

 

 

 

11,162

 

その後…

 

 

 

 

33,284

 

賃貸支払総額

 

 

 

 

135,237

 

差し引く:推定利息

 

 

 

 

(23,294

)

リース負債総額を経営する

 

 

 

$

111,943

 

経営賃貸支払いには更新オプションは含まれていません。2022年4月30日まで、このようなレンタルは更新するかどうかを合理的に確定することができず、#ドルも含まれていません11,497署名されたがまだ開始されていない賃貸契約の法的拘束力のある最低賃貸料

 

注12.部門財務情報

その会社は確定した三つ報告可能な部分は,以下のとおりである.経営陣は、以下の報告すべき部分を決定するために、類似および異なる経済的特徴、内部報告および管理構造、ならびに製品、顧客およびサプライチェーン物流を考慮している

 

ブンス卸部門-アメリカの主要百貨店や専門店への会社、選定された国際市場へのブンスブランド製品の流通業務を含む

 

ブンス直接消費者向け部分−ブンスブランド全価格専門店,直売店,電子商取引プラットフォームとその購読サービスバンズを介してブンスブランド製品を消費者に直接流通させる業務を展開すること,および

 

レベッカ·テイラーとパーカー細分化市場-会社の業務を含め、レベッカ·テイラーとパーカーブランドの製品をアメリカのハイエンド百貨店や専門店に流通し、厳選された国際市場を提供し、彼ら自身のブランド電子商取引プラットフォームとレベッカ·テイラー小売と割引店を通じて直接消費者に向け、その購読サービスを通じてレベッカ·テイラーRNTDを提供する

当社が報告すべき分部の会計政策は、2021年年報Form 10−Kに含まれるVHCが2022年1月29日までの監査総合財務諸表付記1に記載されている会計政策と一致する。割り当てられていない会社の支出は、マーケティング、設計、財務、情報技術、法律および人的資源部門などの会社および行政活動による販売、一般および行政支出、および同社のブンス卸売およびブンスが消費者に直接報告できる部門に直接起因しない他の費用を含むブンスブランドと関連している。割り当てられていない会社の資産は、会社の営業権と商号の帳簿価値、繰延税金資産、および他の資産を含むブンスブランドと関係があり、これらの資産は、会社のブンス卸売とブンスが消費者に直接向けた報告可能な部門のための収入を創出するために使用される。

 

18


2021年度第4四半期から、同社は、ブンス卸とブンスの直接消費者部門への運営費用と資産の分配方法を変更した。前期は現在の割り当て方法に適合するように更新された。このような変化は同社が以前発表した総合的な財務業績に影響を与えなかった。

会社が報告できる部門の要約情報を以下に示す

 

(単位:千)

 

ブンス·ウォルサール

 

 

ブンスは直接消費者に向けて

 

 

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

未分配会社

 

 

合計する

 

2022年4月30日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純売上高(1)

 

$

33,464

 

 

$

34,782

 

 

$

10,130

 

 

$

 

 

$

78,376

 

所得税前収入

 

 

10,163

 

 

 

(802

)

 

 

(1,484

)

 

 

(15,046

)

 

 

(7,169

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年5月1日までの3ヶ月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純売上高(2)

 

$

26,799

 

 

$

23,932

 

 

$

6,802

 

 

$

 

 

$

57,533

 

所得税前収入

 

 

8,835

 

 

 

(1,665

)

 

 

(3,263

)

 

 

(12,886

)

 

 

(8,979

)

 

 

(単位:千)

 

ブンス·ウォルサール

 

 

ブンスは直接消費者に向けて

 

 

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

未分配会社

 

 

合計する

 

April 30, 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$

67,437

 

 

$

103,231

 

 

$

33,321

 

 

$

125,329

 

 

$

329,318

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$

64,502

 

 

$

108,019

 

 

$

38,825

 

 

$

125,881

 

 

$

337,227

 

(1)2022年4月30日までの3ヶ月間、レベッカ·テイラーとパーカー報告部門の純売上高は4,874卸売流通ルートとドルを通じて5,256直接消費者向けの流通ルートを通じて。

(2)2021年5月1日までの3ヶ月間、レベッカ·テイラーとパーカー報告部門の純売上高は4,535卸売流通ルートとドルを通じて2,267直接消費者向けの流通ルートを通じて。

 

 

付記13.関連者取引

第三留置権信用協定

2020年12月11日ブンス有限責任会社が締結しました20,000第3の留置権クレジット協定によれば、借り手、SK Financialは、代理人と貸手、および他の貸手との間の第3の留置権信用として、ブンス有限責任会社によって手配される。SK Financialは太陽資本の付属会社で、太陽資本の付属会社は2022年4月30日までの約70会社普通株の%を占めています。第三項留置権信用手配は当社取締役会特別委員会で審議及び承認され、この委員会は独立法律顧問代表から構成され、この委員会はSun Capitalとは関係のない取締役のみで構成されている

より多くの情報は付記4“長期債務と融資計画”を参照されたい。

課税課税協定

VHCは二零一三年十一月二十七日に募集前株主と課税契約を締結しました。当社及びその前付属会社は、当社の初公募に関する再編取引を完了する前にいくつかの税優遇(営業純損失及び税項相殺を含む)を発生させ、いくつかの197条無形減額(“初公募前税優遇”)を発生させ、当社が本来支払う可能性のある税項の実際の責任を減少させる。課税契約は,初公開前の株主への支払い額が85当社及びその付属会社は、初公募前税額割引(“税項純額”)を利用して実現した支払税合計減少額のパーセンテージである。

課税項目協議については、税項実益純額は(I)課税年度に等しく、(A)初公募前の税項割引がないと仮定し、当社は関係会社申告書に同じ方法、選挙、慣行、および同様のやり方を採用した税項負債超過(あれば)、(B)当社の当該課税年度の実際税項(“実現済み税項利益”)、(Ii)前の課税年度の超過税項(あればあり)を加え、前の課の税年度の改正付表に適用される実現された税収割引は、前の課の税年度の元の税収割引付表に反映された実現された税収割引を超え、減算(Iii)は、各先行課税年度について、元の税収割引に反映される実現された税収割引の超過部分(場合があれば)を減算する

 

19


この前課の税年度の税収割引額は、前の課の税年度の実現された税収割引額よりも高いが、(2)項および(3)項に記載の任意の調整が、その後の任意の課税年度の税収割引額の計算に反映されている場合には、その後の任意の課税年度の税収割引純額を決定する際には、このような調整を考慮してはならない当社が何らかの理由で課税項目協定に基づいて課税項目合意条項によって満期になった金を支払うことができなかった場合、その等は遅延されて支払いが遅延され、LIBORプラスのデフォルト金利で利息が請求されます500合意された金利ではなく支払いまで基点Liborプラス200課税課税協定の条項によると、毎年の課税基点。

2022年4月30日現在,会社の課税契約下の総債務は$と推定されている0将来の税引き前収入の予測に基づいています

太陽資本相談協定

開ける2013年11月27日当社はSun Capital Managementとプロトコルを締結し,(I)プロトコルに基づいてSun Capital Management Corp.(“Sun Capital Management”)またはその任意の連属会社に当社へのコンサルティングサービス提供による自己負担費用を支払い,(Ii)任意のサービスについてSun Capital Managementに常習賠償を提供する。

2022年4月30日と2021年5月1日までの3ヶ月間、会社が発生した費用は8そして$2それぞれSun Capital Consultingプロトコルによる.

 

 


 

20


 

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本議論では,我々の総合経営業績,財務状況,流動性をまとめた。以下の議論と分析は、我々の簡明総合財務諸表と本Form 10-Q四半期報告(本“四半期報告”)に含まれる他の部分に含まれる付記とともに読まなければならない。店舗数、1株当たりのデータと百分率を除いて、すべての開示金額は千単位であるさらなる資料については、本四半期報告書簡明総合財務諸表付記内の付記1“業務説明及び列報基礎”を参照されたい。

本議論には、リスク、不確実性、および仮説に関する前向きな陳述が含まれており、これらのリスク、不確実性、および仮説は、予想とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。我々の業務が直面するリスクの検討については,本四半期報告の“第1 A項−リスク要因”および2021年年報Form 10−Kを参照されたい

新冠肺炎

新冠肺炎は2020年3月に世界保健機関によって大流行が発表されたが,その伝播は依然として非常に不安定であり,特に行われているワクチン接種と新たに出現したウイルス株を考慮している。これに応じて,我々は,(I)サービスを含む,我々の業務や新冠肺炎疫病の影響を効果的に管理するための様々な措置を実施した小売店の閉鎖や買い物時間の短縮を余儀なくされている間、私たちは私たちのオンライン電子商取引サイトを通じて、私たちの卸売パートナーを含む他の小売業者と一緒に、新冠肺炎疫病に関連する州と地方法規に基づいて、(Ii)私たちの貸手と協力して、追加の流動性とより大きな運営柔軟性を提供する;(Iii)従業員の給料を一時的に減少させ、取締役会の事前招聘費を一時的に停止する;(Iv)既存のレンタル条項を修正することを含む、新しい冠肺炎疫病全体の経営環境を解決するために私たちの大家と接触する。(V)支出構造を簡素化し、経営環境と販売機会に協力するための運営措置を慎重に管理する.

新冠肺炎の大流行の予測不可能性その影響を解決するための措置の結果および/または現在の私たちの将来の業務業績の予想に悪影響を及ぼす可能性がありますそれは.第1部、第1 A項を参照。リスク要因Form 10-Kの2021年年次報告では — “私たちのビジネスや産業に関するリスクは 新型肺炎の流行はすでに私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、流動性と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります新冠肺炎疫病が私たちの業務にもたらすリスクについてもっと討論した。

幹部の概要

私たちはグローバルな現代グループで、3つのブランドで構成されています:ブンス、レベッカ·テイラー、パーカーです

ブンスは2002年に設立され、世界をリードする贅沢な服装やアクセサリーブランドで、日常の気軽なスタイルが上品で控えめなデザインを作ることで有名です。ブンスは一連の贅沢品で有名で、50の全価格小売店、18の直売店、その電子商取引サイトを通じて、Vince.com定期購読サービスを展開していますVinceunfold.com世界の良質な卸売ルートを通じています

レベッカ·テイラーは1996年にニューヨークで設立された現代婦人服シリーズで、その象徴的なプリント、ロマンチックな細部とレトロなスタイルの美学で称賛され、現代のために再想像された。レベッカ·テイラーシリーズは全価格小売店10店舗と直売店8店舗で販売されており、その電子商取引サイトを経由することができますRebeccataylor.comレベッカ·タイラーRNTDを購読していますRebeccataylorrntd.com世界各地の主要なデパートや専門店を介して

Parkerは2008年にニューヨークで設立され、ファッションに専念した現代女性ファッションブランド。私たちはParkerブランドが私たちの製品の組み合わせの補完だと信じていますが、2020年度上半期、会社はブンスとレベッカ·テイラーブランドの運営に資源を集中させるために、新製品の開発を一時停止することにしました。パーカーシリーズはこれまで世界各地の主要百貨店や専門店やその電子商取引サイトで販売されていました

私たちは様々なチャンネルを通じて顧客にサービスして、私たちのブランドイメージを強化します。私たちの多様なルート戦略は、いくつかの販売所を通じて私たちの製品を顧客に紹介することができます。これらの販売点は三つの報告可能な細分化市場に分かれています。ブンス卸売、ブンスは直接消費者に向けて、レベッカ·テイラーとパーカーです

経営成果

売上高よりも

比売上高は、私たちが実体小売店や電子商取引オンラインショップを管理する方式と一致するように、単一の直接消費者向けの共同流通チャネルとして、私たちの電子商取引売上高を含むことができる。我々の全チャネル販売と在庫戦略およびチャネルを越えた顧客ショッピングモデルにより、私たちの実体小売店と私たちの電子商取引オンラインショップとの違いは小さく、私たちは電子商取引売上を販売指標よりも意味的に反映していると信じ、販売指標よりも包括的な視点を提供している。

 

21


商店は、13ヶ月の完全会計を完了した後に比売上高計算を計上し、移転前の会社サービスの同一地理市場内で改築や移転を行った店(あれば)を含む。不可比売上高には、13ヶ月の完全会計月運営が完了していない新店舗、店舗閉鎖の販売、新地理市場にサービスする移転店舗が含まれる。53週の会計年度については、追加の1週間を含まずに可比売上高を調整し続けた。私たちのいくつかの競争相手は他の小売業者と比較して売上を計算する方法が違うかもしれません

以下の表に示した時期における我々の経営結果が純売上高に占める割合と、1株当たり収益(損失)データを示す

 

 

 

3か月まで

 

 

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

 

 

 

 

 

 

純額のパーセント

 

 

 

 

 

 

純額のパーセント

 

 

 

金額

 

 

売上高

 

 

金額

 

 

売上高

 

(単位は千、1株当たりのデータと百分率は除く)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営説明書:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純売上高

 

$

78,376

 

 

 

100.0

%

 

$

57,533

 

 

 

100.0

%

製品販売コスト

 

 

42,741

 

 

 

54.5

%

 

 

32,050

 

 

 

55.7

%

毛利

 

 

35,635

 

 

 

45.5

%

 

 

25,483

 

 

 

44.3

%

販売、一般、行政費用

 

 

40,920

 

 

 

52.2

%

 

 

32,584

 

 

 

56.6

%

運営損失

 

 

(5,285

)

 

 

(6.7

)%

 

 

(7,101

)

 

 

(12.3

)%

利子支出,純額

 

 

1,884

 

 

 

2.4

%

 

 

1,878

 

 

 

3.3

%

所得税前損失

 

 

(7,169

)

 

 

(9.1

)%

 

 

(8,979

)

 

 

(15.6

)%

所得税支給

 

 

 

 

 

0.0

%

 

 

2,643

 

 

 

4.6

%

純損失

 

$

(7,169

)

 

 

(9.1

)%

 

$

(11,622

)

 

 

(20.2

)%

1株当たりの損失:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たり基本損失

 

$

(0.60

)

 

 

 

 

 

$

(0.98

)

 

 

 

 

1株当たり損失を薄める

 

$

(0.60

)

 

 

 

 

 

$

(0.98

)

 

 

 

 

2022年4月30日までの3ヶ月と2021年5月1日までの3ヶ月

純売上高2022年4月30日までの3カ月は78,376ドルで20,843ドル増加し、上昇幅は36.2%だったが、2021年5月1日までの3カ月は57,533ドルだった。

毛利2022年4月30日までの3カ月間で39.8%増加し、昨年第1四半期の25,483ドルから35,635ドルに増加した。売上高に占める毛金利の割合は45.5%だったが、昨年第1四半期は44.3%だった。総毛金利の増加は主に以下の要素によって推進されている

 

私たちの流通と他の間接コストの有利な影響を利用して約170ベーシスポイントに貢献した

 

非経常性保険回収の有利な影響は約130ベーシスポイントに寄与した

 

ルートと製品の組み合わせの有利な影響は約60ベーシスポイントに貢献したが、部分的に相殺された

 

製品や運賃上昇による悪影響は、約260ベーシスポイントのマイナス影響をもたらした。

販売、一般と行政(“SG&A”) 費用.費用2022年4月30日までの3ヶ月は40,920ドルで、2021年5月1日までの3ヶ月より8,336ドル、または25.6%増加したが、2021年5月1日までの3ヶ月は32,584ドルであった。売上高に占めるSG&A費用の割合は、2022年4月30日と2021年5月1日までの3カ月間でそれぞれ52.2%と56.6%だった。前会計年度と比較してSG&A費用が変化した要因は、

 

報酬と福祉は4 130ドル増加し、一部の原因は新冠肺炎の影響で前年の支出が減少した

 

マーケティングおよび広告費用は、主にデジタルマーケティングへの投資による1369ドル増加した

 

1,289ドルのコンサルティングおよび他の第三者コストが増加したのは、顧客向け技術への投資が、我々の全チャネル能力をさらに拡大し、電子商取引プラットフォームへの投資が増加したためである

利子支出,純額2022年4月30日までの3カ月間で、2021年5月1日現在の1,878ドルから1,884ドルに増加し、上昇幅は0.3%となった

 

22


PRovision 所得税に適用される上には現在までの3か月April 30, 2022 かつては… $0 会社が期待しているとおり年に1回普通収入本財政年度,当社はすでに今年これまでに赤字を確定した税収割引は今年度または今後数年では実現できない可能性が高い。それは..供給するNは所得税を表すのです $2,643次の3か月までMay 1, 2021主に当期の償却無期限留保商誉と無形資産から発生した非現金繰延税項目の支出を指し、納税に用いるが帳簿目的には用いられない. 備考をご参照ください10“所得税”この四半期の報告書の簡明な総合財務諸表を参照して、さらなる情報を取得してください。

細分化市場別の業績

同社は3つの報告可能な部門を決定し、さらに以下のように説明した

 

ブンス卸部門-アメリカの主要百貨店や専門店への会社、選定された国際市場へのブンスブランド製品の流通業務を含む

 

ブンスの直接消費者向け部分−ブンスブランド全価格専門店,直売店,電子商取引プラットフォームを介してブンスブランド製品を消費者に直接流通させる業務と,その購読サービスバンズの展開,および

 

レベッカ·テイラーとパーカー細分化市場-会社の業務を含め、レベッカ·テイラーとパーカーブランドの製品をアメリカの主要なデパートと専門店に流通し、厳選された国際市場を提供し、彼ら自身のブランド電子商取引プラットフォームとレベッカ·テイラー小売と割引店を通じて直接消費者に向け、その購読サービスを通じてレベッカ·テイラーRNTDを提供する

割り当てられていない会社支出は、マーケティング、設計、財務、情報技術、法律および人的資源部門のような会社および行政活動に起因することができるSG&A支出と、同社のブンス卸売およびブンスが消費者に直接報告できる部門に直接起因することができない他の費用を含むブンスブランドと関連がある。

同社は、2021年度第4四半期から、ブンス卸売部門とバンズ直接消費者部門との間の運営費用の分配方法を変更した。前期は現在の割り当て方法に適合するように更新された。このような変化は同社が以前発表した総合的な財務業績に影響を与えなかった

 

 

3か月まで

 

 

 

四月三十日

 

 

五月一日

 

(単位:千)

 

2022

 

 

2021

 

純売上高:

 

 

 

 

 

 

 

 

ブンス·ウォルサール

 

$

33,464

 

 

$

26,799

 

ブンスは直接消費者に向けて

 

 

34,782

 

 

 

23,932

 

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

10,130

 

 

 

6,802

 

総純売上高

 

$

78,376

 

 

$

57,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業収入(赤字):

 

 

 

 

 

 

 

 

ブンス·ウォルサール

 

$

10,163

 

 

$

8,835

 

ブンスは直接消費者に向けて

 

 

(802

)

 

 

(1,665

)

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

(1,484

)

 

 

(3,263

)

小計

 

 

7,877

 

 

 

3,907

 

未分配会社

 

 

(13,162

)

 

 

(11,008

)

運営総損失

 

$

(5,285

)

 

$

(7,101

)

ブンス·ウォルサール

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

 

$Change

 

純売上高

 

$

33,464

 

 

$

26,799

 

 

$

6,665

 

営業収入

 

 

10,163

 

 

 

8,835

 

 

 

1,328

 

2022年4月30日までの3カ月間,ブンス卸部門の純売上高は2021年5月1日現在の26,799ドルから33,464ドルに増加し,24.9%と増加し,主に前年の新冠肺炎の影響で全価格出荷量が増加した

我々ブンス卸売部門の運営収入は、2022年4月30日までの3ヶ月で1,328ドル、または15.0%増加し、2021年5月1日までの3ヶ月の8,835ドルから10,163ドルに増加したが、これは主に上記の売上高の増加によるものである。

 

23


ブンスは直接消費者に向けて

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

 

$Change

 

純売上高

 

$

34,782

 

 

$

23,932

 

 

$

10,850

 

運営損失

 

 

(802

)

 

 

(1,665

)

 

 

863

 

2022年4月30日までの3ヶ月間、私たちの文思直接消費者部門向けの純売上高は10,850ドル増加し、45.3%増加し、2021年5月1日までの3ヶ月の23,932ドルから34,782ドルに増加した電子商取引を含めた可処分売上高は9349ドル増加し,41.2%に増加した 主に前年の流量増加が新冠肺炎の影響を反映しているためである。売上高より1,501ドルの売上高を貢献することはできません 13ヶ月間の完全財政運営が完了していない新しい店とブンスを含めて展開されています2021年5月1日以来、5つのネットショップがオープンし、2022年4月30日現在、私たちの小売店舗総数は68店舗(全価格店舗50店舗と18店舗を含む)に達しているが、2021年5月1日現在、私たちの小売店舗総数は63店舗(全価格店舗48店舗と15店舗割引店を含む)である

私たちのVince Direct-to-Consumer部門は2022年4月30日までの3ヶ月間で802ドルの運営損失を出していますが、2021年5月1日までの3ヶ月間の運営損失は1,665ドルです。以上のように,この変化は主に純売上高の増加により,一部は人員編成と他のSG&A費用の増加によって相殺されている。

レベッカ·テイラーとパーカー

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

 

$Change

 

純売上高

 

$

10,130

 

 

$

6,802

 

 

$

3,328

 

運営損失

 

 

(1,484

)

 

 

(3,263

)

 

 

1,779

 

2022年4月30日までの3カ月間で,レベッカ·テイラーとパーカー部門の純売上高は3,328ドル増加し48.9%と増加し,2021年5月1日までの3カ月間の6,802ドルから10,130ドルに増加したのは,主に(A)卸売売上高が339ドル増加し,(B)消費者向けルートが2,989ドル増加したためであり,これは主に前年の新冠肺炎および新店舗の影響によるものである

2022年4月30日までの3ヶ月間、レベッカ·テイラーとパーカー部門の運営損失は1,779ドル減少し、下げ幅は54.5%で、2021年5月1日までの3カ月の3,263ドルから1,484ドルに低下した。この低下は主に純売上高の増加と毛利の改善により,上記のような非日常的な保険回収が含まれているが,一部はより多くの従業員と他のSG&A費用によって相殺されている

流動性と資本資源

私たちの流動資金源は、現金と現金等価物、キャッシュフローを運営する(あれば)、2018年の循環信用配置(改訂および再説明され、以下のように定義される)下の利用可能な借金、および私たちの公開市場販売協定を含む資本市場への参入能力ですSMJefferies LLCと2021年9月に締結されました付記7“株主権益”を参照この四半期報告書の簡明な総合財務諸表を参照して、さらなる情報を取得してください)それは.私たちの主な現金需要は、運営資本要求に資金を提供し、私たちの債務超過要求、及び新店舗と関連賃貸改善に関連する資本支出を満たすことである。私たちの運営資本の中で最も重要な構成要素は現金と現金等価物、売掛金、在庫、売掛金、その他の流動負債である。私たちの現在の予想によると、私たちの流動資金源は、これらの財務諸表が発表された日から今後12ヶ月以内に私たちの義務を履行するために十分なキャッシュフローを生成すると信じている。私たちの最近の財務業績は大幅な変動の影響を受けており、私たちの将来の財務業績は大幅な変動の影響を受ける可能性があり、新冠肺炎の流行とウクライナとロシアの間の武力衝突の影響を含む業務状況とマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある。私たちが義務を履行し続ける能力は、一連の計画の組み合わせから正のキャッシュフローを生成する能力に依存し、これらの計画を成功させることができなかった場合は、私たちの流動性需要を満たすために代替計画を実施することを要求するかもしれない。もし私たちが債務をタイムリーに返済し、他の契約支払い義務を履行したり、私たちの他の流動性需要に資金を提供することができない場合、私たちは満期前に私たちの債務の全部または一部を再融資し、私たちの契約支払い義務を免除または修正し、予定の拡張と資本支出を減少または延期し、重大な資産や業務を売却したり、他の融資機会を求めたりする必要があるかもしれない。

 

24


経営活動

 

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

経営活動

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$

(7,169

)

 

$

(11,622

)

運営キャッシュフローに影響を与えない項目を増加(控除)する:

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却および償却

 

 

1,558

 

 

 

1,638

 

不良債権準備

 

 

39

 

 

 

(19

)

繰延融資コストの償却

 

 

214

 

 

 

170

 

所得税を繰延する

 

 

 

 

 

2,609

 

株式ベースの給与費用

 

 

609

 

 

 

331

 

資本化PIK利息

 

 

699

 

 

 

636

 

資産と負債の変動状況:

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金純額

 

 

4,773

 

 

 

5,075

 

棚卸しをする

 

 

(4,803

)

 

 

(3,509

)

前払い費用と他の流動資産

 

 

69

 

 

 

748

 

売掛金と売掛金

 

 

(2,164

)

 

 

1,684

 

その他の資産と負債

 

 

1,767

 

 

 

(535

)

経営活動のための現金純額

 

$

(4,408

)

 

$

(2,794

)

2022年4月30日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は4,408ドルで、純損失7,169ドルを含み、非現金項目3,119ドルと運営資本で使用された現金358ドルの影響を受けた。運営資本で使用されている現金純額は主に在庫現金から4 803ドル流出しており,主な原因は業務増加と入金タイミング,売掛金と売掛金中の現金流出2 164ドルであり,主にサプライヤーへの支払いのタイミングによるものであるが,主に入金時間に推進された売掛金現金流入純額4 773ドル分が相殺されている

2021年5月1日までの3カ月間,経営活動で使用された現金純額は2,794ドルであり,このうち純損失は11,622ドルであり,非現金項目5,365ドルと運営資金から提供された現金3,463ドルの影響を受けた。運転資金が提供する現金純額は主に売掛金現金が5 075ドルに流入し、純額は主に入金時間、売掛金現金流入と売掛金支出1 684ドルによるものであるが、主に入金時間の原因により、在庫現金流出3 509ドル部分がこの純額を相殺している。

投資活動

 

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出の支払い

 

$

(622

)

 

$

(476

)

投資活動のための現金純額

 

$

(622

)

 

$

(476

)

 

2022年4月30日までの3ヶ月間、投資活動のための現金純額は622ドルで、リース改善や商店固定装置、私たちの情報技術システムへの投資を含む小売店建設に関する主な資本支出である。

2021年5月1日までの3ヶ月間、投資活動のための現金純額は476ドルであり、これは主に以下の投資に関する資本支出である私たちの情報技術システムと小売店建設は、レンタル改善と商店固定装置を含む。

 

25


融資活動

 

 

 

3か月まで

 

(単位:千)

 

April 30, 2022

 

 

May 1, 2021

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

循環信用手配の借入金

 

$

91,573

 

 

$

63,236

 

循環信用で手配した借金を返済する

 

 

(86,507

)

 

 

(62,462

)

普通株発行で得られた収益は,ある費用を差し引く

 

 

305

 

 

 

 

制限株の帰属に関する源泉徴収

 

 

(148

)

 

 

(8

)

従業員の株式購入計画に基づいて株式オプション、制限株式帰属、普通株発行の収益を行使する

 

 

23

 

 

 

49

 

融資活動が提供する現金純額

 

$

5,246

 

 

$

815

 

 

2022年4月30日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は5,246ドルで、主に2018年の循環信用手配による借金の純収益5,066ドルを含む

2021年5月1日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は815ドルで、主に2018年の循環信用手配による借金の純収益774ドルを含む。

定期融資信用手配

2021年9月7日、Vince、LLCは以下のように新しい定期ローン信用手配を締結した。得られたお金は、2018年8月21日に最初に締結されたクレジット協定に基づいて、定期融資手配(“2018年定期ローン手配”)を優先的に保証したすべての未返済金を全額返済し、2018年の循環クレジット手配下の未返済借入金の一部を返済するために使用される。2018年の定期ローンの手配は終了しました。

ブンス有限責任会社は、借り手であるブンス有限責任会社、借り手である保証人、行政代理及び担保代理であるPLC代理有限責任会社、及び時々それに関連する他の貸出金業者によって締結された新たな35,000ドル優先担保定期融資信用手配(“定期融資信用手配”)を締結する。Vince Holding Corp.とVince Intermediate Holding,LLC(“Vince Intermediate”)は定期融資信用手配の保証人である。定期ローン信用手配は2018年循環信用手配(定義は以下を参照)満期日後91日と2026年9月7日の両者の中で比較的に早い期日に満期になる。

定期ローン信用手配は2022年7月1日から四半期ごとに875ドルを償却し、残高は最終満期時に支払う。定期ローン信用手配項のローンは、90日間のLIBOR金利に相当する金利で利息を支払う必要があり、あるいはLIBORが利用できなくなった場合には、1.0%を下限に7.0%を限度とした代替適用参考金利を加算しなければならない。いくつかの特定の違約イベントが継続されている間、任意のローンの超過金額は、その金額に適用される金利2.0%を超える金利で利息を累積する。また、定期融資信用協定は、特定の事件が発生した場合に事前支払いを強制することを要求するが、これらに限定されるものではなく、超過現金流量支払い(定期融資信用協定を参照)であるが、その事業年度(2023年1月28日現在の事業年度から)の自発的前払い金は減少しなければならない。

定期ローン信用スケジュールは、Vince、LLCが2018年の循環クレジットスケジュールの下で、そのコミットメントの10%以上または9,500ドルを超える利用可能性を維持する要件を含む。定期融資信用手配は、2022年4月30日までまたはVince、LLCが指定するより早い日付(その日までの期間、すなわち“収容期間”)の前に配当を割り当てることは許可されていないが、現在は配当が許可されており、予想配当が違約または違約事件が持続的に発生しない限り、予想配当が形式的に発効し、その後6ヶ月が満了したか、または満期になると予想される任意の支払帳簿を差し引くと、この6ヶ月の期間の超過利用可能金額は、総融資約束の25.0%および15,000ドルよりも大きくなる。さらに、定期融資信用手配は、追加債務、留置権、重い合意、担保、投資、融資、資産売却、合併、買収、他の債務の前払い、株式の買い戻し、関連会社との取引、その業務性質または財政年度を変更する能力、および分配および配当の制限を含むが、慣例的な陳述および保証、他の契約および違約事件を含むが、これらに限定されない。そのほか、定期ローン信用手配は借入基数(定義は定期ローン信用プロトコル参照)を遵守しなければならず、ある場合、この借金基数は2018年の循環信用手配の下で備蓄金を徴収することを招くことができる2022年4月30日現在、会社は適用された条約を遵守している。

定期融資信用手配の下のすべての債務は、ブンス中間会社と当社とブンス有限責任会社の任意の未来の重大な国内制限付属会社によって保証され、当社、ブンス、有限責任会社とブンス中間会社および任意の未来の重大な国内制限付属会社のほとんどの資産の留置権によって保証される。

2022年4月30日現在、設立から現在までの上で、会社はまだ定期融資信用手配を返済していない。

 

26


2018 循環信用手配

2018年8月21日、Vince,LLCは、Vince LLC(借り手として)、VHCとVince Intermediate(保証人として)、Citizens Bank,N.A.(行政代理と担保代理として)、および他の貸手との間の信用協定に従って80,000ドルの優先保証循環信用手配(“2018循環信用手配”)を締結した。2018年の循環信用手配は80,000ドルまでの循環信用限度額を提供するが、融資上限に制限されなければならず、融資上限は(I)2018年循環信用手配の信用協定によって定義された借入基礎及び(Ii)総承諾額、及び25,000ドルの信用証の昇格であり、両者は比較的に小さい者を基準とする。それはまた総額20,000ドルまでの支払いを増加させることを規定している。

2018年の循環クレジット計画下のローンの利息は、LIBOR金利または基本金利で支払い、それぞれの場合、適用される保証金は、平均1日当たりの超過可獲得性計算に基づく定価グリッドに依存する。“基本金利”とは、(I)市民が時々公表するその最優遇金利であるその日の有効金利と等しい日の年間変動金利を意味し、(Ii)その日の連邦基金金利に0.5%を加え、(Iii)その日に決定された1ヶ月間のLIBOR金利プラス1.00%のうち最高者を意味する。特定の違約事件が継続している間、市民選挙では、利息は適用された非違約金利よりも2.0%高くなる。

2018年の循環信用計画は、いつでも、超過可獲得性(2018年循環信用計画の信用プロトコルによって定義されるような)が融資上限の10.0%を下回っており、超過可獲得性が30日間連続してこの金額の大きな者を超えるまで継続している場合、Vince,LLCは、その間に総合固定費用カバー率(2018年循環信用計画のクレジット合意によって定義されるような)を維持しなければならず、この期間の各財政月の最後の日まで計算される1.0以上であることが規定されている。

2018年の循環クレジット配置には、追加債務、留置権、負担協定、担保、投資、融資、資産売却、合併、買収、前払い他の債務、株式の買い戻し、関連会社との取引、および会社の業務またはその財政年度の性質を変更する能力に関する制限を含む、このような融資慣用の陳述および担保、他の契約および違約イベントが含まれる。2018年の循環信用スケジュールは、一般に、(I)期待配当形態での効力およびその後6ヶ月の超過利用可能金額が少なくとも融資上限の20.0%および10,000元より大きい場合、および(I)期待配当形態上の効果が与えられた後に、その配当金の前の12ヶ月の総合固定費用カバー比率が1.0以上である(統合固定費用カバー比率が1.0~1.0未満であることが前提であることを前提として、総合固定料金カバー比率が1.0%~1.0未満であることを含む)任意の違約イベントがない場合に配当金を派遣することを許容する。期待配当形式に影響を与えた後、配当後6ヶ月の財政超過利用可能金額は、融資上限の少なくとも25.0%および12,500ドルより大きい

2019年11月1日、Vince,LLCは、借り手が適用通知時に基本金利の代わりに毎日LIBOR金利を借入金に適用することを可能にする2018年循環信用手配の第1改正案(“第1回転者修正案”)を締結した。“毎日ロンドン銀行同業解体金利”とは、1日の預金が当日発効した調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利の金利を意味するが、通知があり、90日ごとに1回を超えない場合、その金利は1週間または1ヶ月の調整後の1日のロンドン銀行の同業解体金利に代わることができる。

2019年11月4日、Vince,LLCは、2018年循環信用手配信用協定の第2修正案(すなわち“第2次革命者修正案”)を締結した第2の革命者修正案は、2018年の循環信用計画の約束総額を20,000ドル、100,000ドルに増加させた。第二次ターンテーブル改正案の条項によると、買収業務は2018年の循環信用手配下の保証人となり、その下の責任について連帯責任を負う。

2020年6月8日、Vince、LLCは“第3修正案”を締結した(“第3次革命者修正案”)から2018年までの循環クレジットスケジュール。“第3次改革改正案”は、他の事項を除いて、(I)2018年の循環信用手配下の総承諾額を11万ドルに一時的に増加させ、2020年11月30日(この期間、すなわち“第3回改正収容期間”)に、融資ベースでの可獲得性を向上させる;(Ii)第3回改正収容期間内に、特定の口座債務者の資格を一時的に改訂し、これらの口座の期限を30日間延長し、特定の口座債務者の集中限度額を引き上げ、(Iii)2021年10月30日までまたは後に終了する任意の財政第4四半期期間を延長する。総合EBITDAに再計上する資格のある項目の上限を22.5%から27.5%に引き上げた。

“第3次改革改正案”はまた、(A)違約事件を放棄したこと、(B)第3回改正延長収容期間内に、すべての循環ローンの適用保証金を毎年0.75%一時的に上昇させ、ロンドン銀行の同業借り換え金利下限を0%から1.0%に引き上げること、(C)ブンス、有限責任会社、いずれの貸手も廃止し、第3回改正延長収容期間内に子会社を制限されていない子会社および特定の支払い、制限された支払いおよび投資を行う能力として指定し、(D)第3回改正延長収容期間により固定費用カバー率契約を一時的に一時停止した。(E)2018年の循環クレジット計画におけるLLCの超過利用可能資金が、2020年9月6日から2021年1月9日までの間に(X)10,000ドルを下回った場合、(Y)2021年1月10日から2021年1月31日までの間に12,500ドルを超え、(Z)第3の修正案の延長収容期間内のすべての他の期間で2018年循環クレジット手配を償還した場合、1.0~1.0の固定料金カバー率を維持することを要求し、(F)最終日の手元現金が5,000ドルを超える範囲で2018年循環クレジット手配を償還することを要求する

 

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そして(Z)このような条項による借金が発効した後,Vince,LLCは$を超えないことができる5,000手元現金テッドヴィンスLLCはガンダム$を招きます8,000付加保証債務(計算または支払いされたいかなる実物利息を除く)は、市民が合理的に受け入れた条項で2018年循環信用メカニズムに従う;(H)設立dLIBORが利用不可能になったときに後続の基準金利を適用する方法であって、(I)拡張辺.辺(X)2020年2月1日から2020年6月15日までの財政年度の年次財務諸表と(Y)それぞれ2020年5月2日と2020年8月1日までの四半期財務諸表、および(J)辺.辺2020年9月30日現在、賃貸義務の支払いに関する何らかの契約の継続的救済。

2020年12月11日、ブンス有限責任会社は2018年循環信用手配第5修正案(すなわち“第5次革命者修正案”)を締結した。“第5回改革改正案”は、他の事項を除いて、(一)期限を2020年11月30日から2021年7月31日(この期間を“収容期間”と呼ぶ)に延長し、この期間中に、ある口座債務者の資格を改正し、これらの口座の未返済債務の期限を30日間延長し、特定の口座債務者の集中限度額を向上させ、(2)その収容期間内に循環融資されたすべての借款の適用保証金の期間を0.75%延長する。(Iii)2021年10月30日から2022年1月29日までの期間を2022年1月29日まで延長し、この期間中に、ある項目が“総合EBITDA”(2018年循環信用計画の定義参照)の上限を22.5%から27.5%に引き上げる資格がある。(Iv)2022年1月29日までの財政四半期(この期間、“収容期間延長”)に関するコンプライアンス証明書を交付することにより、総合固定費用カバー率(FCCR)契約の一時停止を延長した。(V)2018年の循環クレジットスケジュール下の超過利用可能資金が(X)収容期間の終了まで7,500ドル未満である場合に、FCCRを1.0~1.0に維持することと、(Y)2020年8月1日から延長収容期間終了までの期間10,000ドルを維持することと、(Vi)Vinceを可能にし、LLCが第3の留置権クレジットスケジュール(以下に述べる)に従って債務を生成することと、(V)Vinceを必要とするVince。(7)“現金支配権トリガー金額”の定義を修正し,延長された収容期間終了前およびその後の任意の他の時間において,融資上限の12.5%および5,000ドルを指す, 金額が大きい者を基準とする;(Viii)収容期間内にトリガされたとみなされるCash Dominionイベント(2018年の循環クレジット計画のクレジット協定の定義参照);および(Ix)は、毎週のキャッシュフロー報告および他の項目の審査を含む、財務コンサルタントを2021年2月1日から2021年3月31日まで(または利用可能な金額が少なくとも30日以内に融資上限の25%を超えるまで、より遅い者を基準として)いくつかの財務報告を招聘することを当社に要求する。2021年4月現在、財務コンサルタントの採用要求を満たしている。

2021年9月7日、定期融資信用手配と同時に、ブンス有限責任会社は改訂と再署名の信用協定を締結した(“A&R循環信用手配プロトコル”)その中には、定期融資信用手配条項を反映した修正案が盛り込まれており、2018年の循環信用手配の満期日を早い6月8日、2026年と定期融資信用手配期限の91日前に延長した

さらに、A&R循環クレジット融資プロトコルであって、(I)すべての適用可能な保証金を0.75%低下させるステップと、(Ii)収容期間の終了(定義)を2022年4月30日またはVince,LLCによって選択されるより早い日に修正するステップと、(Iii)条件に適合する手元現金を排除するように借入基数計算を修正するステップと、(Iv)Cash Dominionトリガイベント定義下のしきい値を修正し、(A)融資上限の12.5%および(B)11,000ドルのうちのより大きい者における超過許容量を修正するステップと、を含む。(V)いつでも最低超過供給を維持するために財務契約を削除し、(A)9,500ドルおよび(B)負担額の10%未満の大きな者を超えてはならない;および(Vi)いくつかの陳述および保証および動作契約を修正する。

2022年4月30日現在、会社は適用された条約を遵守している。 2022年4月30日現在、2018年の循環信用手配(融資上限を差し引いた)での利用可能資金は41,523ドル、2018年の循環信用手配による未返済借款は39,689ドル、未返済信用状は5,530ドルである。2022年4月30日現在、2018年の循環信用手配による未返済借入金の加重平均金利は2.1%である。

第三留置権信用手配

二零二年十二月十一日、Vince,LLCは、二零二零年十二月十一日のクレジット協定(“第三留置権信用協定”)に基づいて、保証人、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)としてVince LLCが借り手、VHC及びVince Intermediateを保証人として、SK Financial Services LLC(“SK Financial”)を行政代理及び担保代理として時々締結する20,000ドルの二次定期融資信用手配(“第三留置権信用手配”)を締結した

SK金融は太陽資本の付属会社であり、太陽資本の付属会社は2022年4月30日現在で同社の約70%の普通株を持っている。第三項留置権信用手配は当社取締役会特別委員会で審議及び承認され、この委員会は独立法律顧問代表から構成され、この委員会はSun Capitalとは関係のない取締役のみで構成されている。

第三留置権信用手配下の融資利息は実物形式で支払い、金利はLIBOR金利(1.0%を下限とする)に適用保証金を加え、最低総合EBITDAに基づく定価グリッドを受ける(定義は第三留置権信用協定参照)。特定の違約イベントが継続している間、第3の留置権クレジット手配下のローンの利息は、その金額に適用される金利よりも2.0%高くなる可能性がある。第3項留置権信用手配には

 

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陳述、チノ、条件はい第三留置権信用手配にはいかなる財務契約も含まれていない以外、2018年の定期ローン手配の手配と大体似ている

当社は第3の留置権信用手配に関する繰延融資コスト485ドルを発生し、そのうち400ドルの決済費を実物形式で支払い、元金残高に追加した。これらの繰延融資コストは、繰延債務発行コストとして記録され、第3の留置権クレジット手配の残り期間内に償却される。

第三留置権信用手配の下のすべての債務は当社、ブンス中級及び当社の現有の重大な国内制限された付属会社及び任意の未来の重大な国内制限された付属会社が保証され、そして当社、ブンス中級及び当社の現有の重大な国内制限付属会社及び任意の未来の重大な国内制限付属会社のほとんどの資産の留置権を2018年の循環信用手配及び2018年の定期ローン手配に対する一次担保基礎とする。

得られたお金は2020年12月11日に受け取り、2018年の循環信用手配で返済されていない借金の一部を返済するために使用される。

2021年9月7日、定期ローン信用手配及びA&R循環信用手配協定と同時に、Vince,LLCは第三項留置権信用手配を改訂し、その期限を2027年3月6日まで延長した 金利を修正して等級適用保証金を削除し、この金利を現在90日間LIBOR金利に等しくするか、あるいはLIBORがもはや利用可能でない場合の代替適用参考金利に、いつでも9.0%を加え、定期融資信用手配及びA&R循環信用手配協定の適用条項を反映させる。

季節性

私たちが経営している服装とファッション業は周期的であるため、私たちの収入は全体的な経済状況と服装とファッション業特有の季節的傾向の影響を受けています。衣類の購入は、経済状況と可処分消費者収入レベル、消費者債務、金利と消費者自信、及び不利な天気条件の影響を含む多くの消費者支出レベルに影響する要素に敏感である。また、どの財政四半期の売上高の変動も季節的な卸売出荷時間やその他の影響を受けて消費者向けに直接販売される事件の影響を受けているため、どの特定の四半期の財務結果も当該財政年度の結果を代表できない可能性がある。私たちはこの季節が続くと予想している。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果に対する討論は私たちの簡明な総合財務諸表に依存して、本四半期の報告書の第1項で述べたように、これらの報告書はある重要な会計政策に基づいて作成され、これらの政策は管理層に異なる程度の不確定性の影響を受ける判断と推定を要求する。これらの会計政策は合理的な計量基準に基づいていると考えられるが、将来の実際のイベントは、これらの見積もりとは大きく異なる結果を招く可能性がある。

私たちの重要な会計政策の概要は、2021年年報のForm 10-Kにおける経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析部分を含む。2022年4月30日現在、その中に掲載されている重要会計政策に実質的な変化はない。

 

 

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第12 b-2条で定義された“小さな報告会社”として、本プロジェクトで情報を提供する必要はない

 

 

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

本四半期報告書10-Q表の添付ファイルとして、当社のCEOおよび最高財務責任者の証明書です。取引法規則13 a~14は、これらの認証を本報告書に含めることを要求する。本制御およびプログラム部分は、証明書に記載されている開示制御およびプログラムに関する情報を含む。あなたは認証と関連して本節の内容を読まなければならない。

我々の最高経営責任者と最高財務責任者の監督·参加の下で、経営陣は、取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような、2022年4月30日までの開示制御および手順(例えば、取引所法案規則13 a-15(E)で定義される)の設計および運用の有効性を評価した。

 

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この評価に基づいて私たちのCEOとCEOは結論を出しました私たちの開示は以下の理由で,制御やプログラムが機能しない♪the the theわが国の財務報告の内部統制には重大な欠陥がある以下に述べる.

重大な欠陥が発見されたため、私たちは追加の分析、実質的なテスト、その他の終値後のプログラムを行い、私たちの簡素化された総合財務諸表がアメリカ公認会計基準に基づいて作成されたことを確実にしたしたがって,経営陣は,本四半期報告Form 10−Qに掲載された簡明な総合財務諸表とその関連付記は,各重大な面で当社が提出した期間の財務状況,経営業績およびキャッシュフローをかなり明確に述べていると信じている。

物質的弱点財務報告の内部統制について

以上のように 当社の2022年1月29日までの年次報告Form 10-K第9 A項の“経営陣財務報告内部統制年報”では、wEありません適切なユーザアクセス制御を維持し、適切な役割分担を確保し、財務アプリケーションやデータへのアクセスを十分に制限する。

この重大な弱点は、年度や中期総合財務諸表に重大なミスを招いていない。しかしながら、この重大な弱点は、1つまたは複数のアサートの重大な誤報を行うリスクを除去し、システムによって生成されたデータおよび報告の有効性を支援する情報技術制御および基礎データのような情報技術に依存した制御措置に影響を与える可能性があり、それにより、ミス報告がアカウント残高または開示に影響を与え、それにより、年次または中期合併財務諸表に重大な誤報が発生する可能性があり、これは予防または検出できない

物質的弱点を解決するために仕事を救済する

我々はこれまで,以下の制御とプログラムを実施することにより,この重大な弱点に関する包括的な救済計画の進展を続けてきた

 

 

当社は、特にこれらのIDが特権アクセス権限を有する場合には、汎用IDの使用を制限するために、そのシステムアクセス権限を修正した

 

同社はAXユーザアクセス権限の全面的な再認証を効果的に設計·実施した

 

役割分担に関する欠陥の修復問題を十分に解決するためには,システムアクセス上の欠陥を十分に修復する必要がある

経営陣はこの重大な弱点を十分に解決するために、包括的な救済計画に従っていく。救済計画には特権アクセス権限を有するユーザに関する制御を含む、ユーザシステムアクセスおよびユーザ再認証のルーチンレビューに関する制御を実施および効率的に実行し、ユーザが終了時にシステムへのアクセス権限をタイムリーにキャンセルすることを保証する。

私たちはまだ救済されていない重大な弱点を報告しましたが、財務、コンプライアンス、運営リスクの解決、会社全体の統制改善に持続的な進展があったと信じています。重大な弱点が是正される前に、私たちの連結財務諸表が米国公認会計基準に基づいて作成されていることを確実にするために、追加の分析、実質的なテスト、および他の決済後の手続きを継続して実行します。

情報開示制御とプログラムの有効性の制限

発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。したがって、私たちの開示制御と手続きは、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し、私たちの開示制度の目標が達成されることを確実にすることを目的としている。また,将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は,条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり,あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

財務報告の内部統制の変化

2022年4月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制(“取引法”規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった

 

 

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第2部:その他の情報

私たちは法律訴訟、コンプライアンス問題、環境、そして私たちの正常な業務過程で発生した賃金、工数、他の労働クレームの側です。これらのプロジェクトの結果は確定できませんが、これらのプロジェクトの最終結果は、単独でも全体的にも、私たちの財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与えないと信じています。

第1 A項。リスク要因

会社の2021年年報Form 10-Kに開示されているリスク要因や、本四半期報告Form 10-Qに記載されている他の情報は、会社の業務、財務状況、または業績に大きな影響を与える可能性があります。会社のリスク要因は,その2021年年報Form 10−Kに開示されているリスク要因と実質的に変化していない

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

ない

項目6.展示品

 

展示品

番号をつける

 

展示品説明

 

 

 

31.1

 

2002年サバンズ·オクスリ法302条に基づくCEO認証

 

 

 

31.2

 

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づくCFO証明書

 

 

 

32.1

 

2002年サバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者認証

 

 

 

32.2

 

2002年サバンズ·オクスリ法第906条に基づく“米国法典”第18編第1350条に規定されるCFO認証

 

 

 

101.INS

 

XBRLを連結した例-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない。

 

 

 

101.衛生署署長

 

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ

 

 

 

101.CAL

 

インラインXBRL分類拡張計算

 

 

 

101.価格

 

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーション

 

 

 

101.LAB

 

インラインXBRL分類拡張ラベル

 

 

 

101.DEF

 

インラインXBRL分類拡張定義

 

 

 

104

 

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

 

 

 

 

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した

 

日取り

 

 

ブンス·ホールディングス

 

 

 

 

June 9, 2022

 

差出人:

/s/Davidスティーブコ

 

デヴィッド·スティフコ

執行副総裁、首席財務官

(正式に認可された役人、主要行政官として

上級管理職と首席財務官)

 

 

 

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