添付ファイル10.1

役員年度奨励報酬計画
2023年度


計画の概要
本年度インセンティブ報酬計画(“年度計画”)下の奨励は、改訂されたVera Bradley、Inc.2020株式及びインセンティブ計画(“2020計画”)の条項及び条件に基づいて付与される。ここで大文字だが定義されていないどんな用語も2020年計画で規定された意味を持つだろう。

本年度計画は、2023年1月28日までの財政年度(“業績期間”)で企業が成功したことを、条件に適合した参加者(添付管理ガイドラインで定義されているように)毎に共有することを目的としている。この奨励の目的は未来の忠誠心を奨励するためのサービスであり、業績への奨励でもある。業績期間中の奨励機会は、各参加者の基本給のパーセンテージ(本明細書で定義したように)に基づいて、(1)ブランド/企業業績(純収入と営業収入からなる)、(2)ブランド/企業戦略目標、および(3)個人財務目標の3つの独立した業績評価基準に基づいて獲得される。これらの指標を総称して“2013年度業績評価基準”と呼ぶ

インセンティブ機会の計算
各参加者の報酬機会は、各参加者の基本給の割合(以下のように定義する)に基づいて、参加者のレベルに応じて決定される
報酬機会は基本賃金の割合を占めています
参加者レベル閾値目標.目標ますます精を求める
最高経営責任者37.5%100%200%
社長ブランド26.25%70%140%
二級行政主任18.75%50%100%
一級行政主任15%40%80%

“基本給”とは、学習者が業績期間中に会社が学習者に支払う総基本給(税引前および控除前)を意味する。

各参加者は、23年度の業績評価基準の業績水準に基づいて上記の報酬を得る機会がある。2013年度のパフォーマンス指標の総インセンティブ機会に対する適用性および重みも、以下のように参加者のレベルに基づいています

Vera Bradley/Pura Vidaブランド-80%ブランド；20%企業
上に示した総目標インセンティブ機会の割合で表されます
ブランド業績企業業績ブランド戦略目標個人財務目標
参加者レベル純収入営業収入営業収入
社長ブランド20%20%10%25%25%
二級行政主任20%20%10%25%25%
一級行政主任20%20%10%25%25%




企業-企業パフォーマンス100%、ブランドパフォーマンス0%
上に示した総目標インセンティブ機会の割合で表されます
ブランド
性能		企業業績企業戦略目標個人財務目標
参加者レベル純収入営業収入純収入営業収入
最高経営責任者0%0%25%25%25%25%
二級行政主任0%0%25%25%25%25%
一級行政主任0%0%25%25%25%25%


ブランドと企業の財務業績
財務業績支出は2つの独立した財務指標、即ち純収入と営業収入を満たすことに基づいている。業績期間中に少なくとも業績目標のしきい値レベルに達したと仮定すると、実際の支出レベルは目標の25%-200%から様々になる。財務実績目標の実際の金額は機密情報とされており、本文書には含まれていないが、人的資源部から取得することができる
純収入業績水準会社の業績につながるインセンティブ部分の割合を占める支出*
閾値25%
目標.目標100%
ますます精を求める200%
営業収入実績水準会社の業績につながるインセンティブ部分の割合を占める支出*
閾値25%
目標.目標100%
ますます精を求める200%
*3つのパフォーマンスレベルの結果については、線形補間法を使用して支払いレベルを決定します。


ブランドと企業戦略目標
ブランドと企業戦略目標に対する業績支出は、以下の目標に対する業績に基づく

Vera Bradleyブランド戦略目標：
A.製品--利回り目標の実現
B.マーケティング-直接流量目標の実現
C.体験-チャネル間ショッピング計画の実現
D.収入-チャネル目標に応じた収入の実現
E.支出管理-計画の実行と目標の実現

Pura Vidaブランド戦略目標：
A.消費者と位置付け-顧客数計画の実現
B.製品-利回りと収入目標の達成
C.パフォーマンスとブランドマーケティング--目標を達成する
D.Channels-新店舗収入計画の実現

企業戦略目標：
A.サプライチェーン管理とコスト制御--毛金利目標の実現
B.株主リターン-全体的なM&A努力の実現


C.人材管理-敬業度得点目標の実現
D.ESG戦略実行-ISS ESG企業計画の実現
E.支出管理-計画の実行と目標の実現


業績期間中にブランドと企業戦略目標の業績閾値レベルに達したと仮定すると、実際の支出レベルは目標の25%-200%の間になる。会社取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)はブランドと企業の戦略目標に基づいて自ら業績レベルを決定すべきである。

個人財務目標
個人の財務目標に対する業績支出は、参加者の個人目標の全体的な実現状況に基づいて、参加者の主管によって決定され、報酬委員会によって承認される。個人の財務目標を実現する支出レベルは、個人の財務目標に関連するインセンティブ部分の0%-200%から様々である

行政指導方針

1.最高経営責任者は、本年度計画に参加する資格があることを上級管理者に直接報告し、特定の指定された管理者に報告する。今年度の計画に参加する資格があるかどうかについては、報酬委員会が自ら決定して解決しなければならない。

2.本年度計画に参加することは、従業員を保留する権利も、会社が従業員を解雇または懲戒する権利も与えない。

3.本計画のいずれかのボーナスの最終支払いは、首席財務官および総裁副人的資源部、および必要に応じて報酬委員会の最終承認を受ける必要があります。

4.パフォーマンス改善計画に参加する参加者または本計画による支払い後6ヶ月以内に第3段階試用期間にある参加者は、このような支払いを受ける資格がありません

5.結果証明。年度計画下のいずれの奨励も業績期間について稼ぐとみなされる前に、給与委員会は、2020年計画9.5節の規定に基づいて、(1)業績期間の業績目標が達成されたこと、(2)業績期間中の“営業収入”と“純収入”の計算を書面で証明しなければならない。
A.“営業収入”の定義。本年度計画について言えば、“営業収入”という言葉は、いかなる奨励に関連する業績期間についても、米国公認会計原則に基づいて決定された会社総合営業収入であり、調整後は、(I)業績期間内のいかなる買収も、業績期間中に買収された無形資産の償却費用を含むこと、(Ii)業績期間終了または業績期間終了のいずれかの財政年度の財務諸表に示すように、訴訟によって生じる重大な費用または収入を含まない。(Iii)会社再編、資産減価またはその他の特別費用、および(Iv)米国公認会計原則会計変更の累積影響。
B.“純収入”の定義。本年度計画について言えば、“純収入”という言葉は、どの賞にも関連する業績期間中、米国公認会計原則に基づいて決定された会社の総合純収入のことである

6.本明細書に規定されている場合を除いて、(A)任意の参加者は、参加者が報酬支払い支払いの日に会社または関連会社の合格職に雇用されない限り、本計画下の報酬支払いを得る権利がなく、(B)参加者は、報酬支払い日前に任意の理由でサービス部門を離れ、適用される州法律が別途要求されない限り、比例的に割り当てられた報酬を得る権利がない。このことを説明するために、参加者がサービス部門から離脱し、同じパフォーマンス期間内に再採用された場合、参加者は前サービスの単位を取得すべきではない。上記の規定にもかかわらず、履行期間内(または履行期間後および支払い日前)に死亡、障害、または退職によりサービスの提供を停止した場合(または、他の方法で構成理由の行動に従事していないことが前提である場合)、以下の条項が適用される



死亡または障害：参加者のサービスが報酬支払い日前に死亡または障害によって終了した場合、支払われていないボーナスは、会社の業績の実際のレベルおよび個人の業績の目標レベルで稼いだものとみなされ、そのような稼いだボーナスは、完全に帰属し、以下第8節の規定に従って支払われる。

退職：参加者が業績期間中に退職により会社でのサービスを終了した場合、取得した実際の会社パフォーマンスレベル(パフォーマンス期間終了時に決定された)および目標個人パフォーマンスレベルに基づいて優秀な報酬を獲得しなければならず、このような獲得された報酬は、完全に帰属し、以下8節の規定に従って支払われる。

7.本年度計画には逆の規定があるが、企業が業績期間中に制御権変更が発生した場合、支払われていないボーナスは、目標レベルで獲得された報酬とみなされるべきであるが、参加者が業績期間中にサービスを提供する完全会計月数(参加者がその月内にサービスを提供する)に応じて、稼いだ任意のそのような月数に比例して割り当てられなければならない

制御権変更後、報酬は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、30暦以下)完全に帰属され、支払いされるであろう。本年度計画に関して、“支配権変更”という言葉は、(A)任意の個人または団体(取引法および証券取引委員会規則の範囲内)が直接または間接的に、利益または記録的に所有権を獲得することを意味するが、(I)バーバラ·ベックガルド、パトリシア·ミラー、マイケル·レイおよび金·コルビーおよびそのそれぞれの相続人および子孫、およびその人の利益のために設立されたいかなる信託も除く。(Ii)当社または当社の株主が直接または間接的に所有する会社は、当社の株式に対する彼らの所有権と実質的に同じであるか、または(Iii)当社または任意の関連会社によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託)であり、当社が当時発行していた証券の総合投票権の25%(25%)を超える。(B)(I)理事局による指名または(Ii)そのように指名された取締役によって委任された者が取締役局の多数の議席を占める(空席を除く)；または(C)(I)当社のすべてまたは実質的にすべての資産の売却または処分の合意を完了するか、または(Ii)当社の任意の他の法団または任意の他の法団との合併、統合または再編を含むが、合併を除く, これにより、当社が合併、合併又は再編直前に発行された議決権のある証券は、当該等の合併、合併又は再編の直後に発行された議決権を有する証券の合計投票権の最低50%(50%)を引き続き占めるようになる。

8.すべての参加者は、パフォーマンス期間中に稼いだ基本給に比例して割り当てられた報酬を獲得します

9.参加者がパフォーマンス期間の最後の3ヶ月以内に会社に参加した場合、参加者は本計画に参加する資格がありません。

10.すべての目標達成率の計算は、正常な丸め基準(すなわち、93.1%~93.49%=93%；93.5%~93.9%=94%)に従う

11.年度計画下の支払いは、当社の財政年度終了後に現金で支払いますが、今年度計画の来年度インセンティブに基づく当社の財政税収年度後3ヶ月目の15日に遅くはありません

12.会社は、連邦、州および地方税(FICA義務を含む)、国内または海外の税収、および法律の要件によって差し引かれた本賞に関連する他の減額を満たすのに十分な金額を差し引くまたは差し押さえる権利がある。



13.本年度計画に要求される記録保存および計算は、第三者監査役および報酬委員会によって検討されます。

14.計画管理に関する説明、決定、および行動は、賠償委員会によって行われなければならない。年次計画の下または年度計画を実行または管理する際に、任意のこのような決定および任意の解釈、規則または決定は、すべての目的およびすべての利害関係者、その相続人および遺産代理人にとって最終的であり、拘束力を有する。当社或いはその指定者は最終的に当社及びその査定師が作成した査定に依存して、年度計画の関連資料を整理することができ、このような資料は当社、その査定師或いは招聘を受けて当社に当該などの資料を提供する第三者サプライヤーによって決定することができる

15.当社は今年度の計画を継続して実行する意図がありますが、当社は本計画を随時修正または終了する権利を保持しています。

参加者は、その死亡時に遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、本文書に記載された報酬項の下の任意の権利および利益を譲渡、差し押さえまたは移転してはならない。

17.本文書によって付与された権利は、様々な態様で“2020年計画”に規定されており、その程度および効力は、“2020年計画”の規定と全く同じである。本文書またはこの報酬の条項が2020計画の条項と衝突した場合、2020計画を基準とする。

18.本計画による報酬は、ヴィラ·ブラッドリー補償補償政策を含むが、これらに限定されない他のすべての修正された会社ポリシーに準拠しなければなりません。