第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-262438

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年4月1日)

159，207，329株普通株式

5500，000部株式承認証で普通株を購入

本募集定款補編(本“募集定款副刊”)は、2022年4月1日に日付が2022年4月1日に施行されたS-1表登録説明書(登録説明書第333-262438号)の一部を構成し、2022年1月31日に米国証券取引委員会(“証監会”)に提出され、2022年2月9日に発効を宣言したS-1表登録説明書(登録説明書第333-262438号)の一部であり、この等登録説明書は2022年3月28日に証券取引委員会のS-1表を提出して発効し、2022年4月1日に発効することを発表した。

株式募集定款及び本募集定款補充資料は、吾らが以下の事項について提出した要約及び証券保有者の転売に関連している：(I)5，500，000株普通株は、GM保証人II，LLC及びHRM Holdings II，LLCを併用して保有する5，500，000株の株式承認証を行使して発行することができ、株式1部当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“プライベート配給株式承認証”；(Ii)9，000，000株普通株は合計9，000，000株持分証を承認して発行することができ、1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)；(Iii)行使合計2，475，000株と若干の遅延抽出付属担保手形融資に関連して発行された引受権証で発行可能な普通株2，475，000株であり、1部当たり12.50ドルの価格(“遅延株式抽出承認証”)で行使できる。(Iv)425，706株普通株は、吾等、陽光合併子一社、陽光合併子二期、有限責任会社およびSonder Operating Inc.(前身はSonder Holdings Inc.，前身はSonder Holdings Inc.)間の業務合併取引(“業務合併”)時に発行可能な株式証明である。(V)(V)購入持分を行使していないいくつかの普通株式を行使する場合には、Legacy Sonderに雇用された者が保有する普通株式を業務合併前に終了するために20，336株の普通株を発行することができる(“元従業員株式購入”)。

株式募集定款及び本募集定款副刊も時々以下の証券保有者を売却することを通じて行った販売に関連している：(I)いくつかの引受人が独立引受契約に基づいて業務合併完了日に購入した32，216，785株普通株(“管路株式”)、(Ii)はGM保証人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及びいくつかの前独立取締役実益が所有する9，972，715株普通株、(Iii)合計68，107，380株はLegacy Sonderのいくつかの前株主実益が所有する普通株である。(V)Legacy Sonderのいくつかの前株主にカナダ交換可能株式を交換する際に合計22，387，448株の普通株式を発行することができ、(Vi)Francis Davidsonは2021年4月の株式譲渡契約に基づいて合計1，829，268株の普通株式を譲渡することができ、および(Vii)5，500，000件の私募株式証明書を発行する。

私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式承認証と元従業員オプションが現金で行使された場合、私たちは株式承認証と前従業員オプションの行使から収益を得る。販売証券保有者の登録販売に関する費用を支払うことは、目論見書の他の場所の“収益の使用”の節でより詳細に説明される。

本募集説明書は、目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書と共に提供される。本募集定款増刊の更新、改訂及び補充募集規約に掲載されている或いは参考方式で編入した資料。もし株式募集定款内の資料と本募集定款副刊の資料と何か一致しない点があれば、あなたは本募集定款副刊内の資料を基準としなければならない。

本募集説明書の付録は、目論見書がない場合には不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の改訂または補足を含む交付または使用を含むことができない。

Form 8−Kに関する現在の報告

2022年6月9日、私たちは委員会に最新の8-K表報告書を提出した。このような表格8-Kのテキストのうち“アーカイブ”とみなされる部分は、1934年の証券取引法(改正)第18節の目的で本文書に添付されている。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。株式募集規約及び本定款の副刊を審査する時、あなたは株式募集定款18ページからの“リスク要素”項の下に記述された事項をよく考慮しなければならない。

あなたはただ株式募集定款、本募集定款の副刊或いは任意の募集定款の補充或いは改訂内に掲載された資料に依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年6月9日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年6月6日

Sonderホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(617) 300-0956

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

イ証券法第425条の規定により書面通信を行う(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

イ取引法第14 a-12条の規則により資料を募集する(17 CFR 240.14 a-12)

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例編”第17巻240.14 d-2(B)条)による開市前通信

取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例編”第17巻240.13 e-4(C)条)に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

項目2.05活動の終了または処分に関連する費用。

2022年6月9日、Sonder Holdings Inc.(“会社”)は、追加資金調達を行わずに正の自由キャッシュフローを実現することを優先し、約21%の企業キャラクターと7%の第一線キャラクターに影響を与える力の削減を含む強力なキャッシュキャッシュを維持することを優先したキャッシュフロー正計画を発表した。会社の取締役会は2022年6月6日にキャッシュフロー正方向計画を承認し、影響を受けた従業員は2022年6月8日に減持発効を通知された。同社は2022年第2四半期末に人員削減をほぼ完了する予定だ。

削減部隊の総費用と現金支出は350万~550万ドルと推定され、ほとんどの費用は従業員解散費や福祉費と関係がある。同社は2022年第2四半期にこれらの税引き前に減少した大部分の部隊費を確認する予定だ。

本報告の第2.05項(“第2.05項”)は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって確立された意味内の“前向き陳述”を含み、これらの陳述は、“計画”、“予想”、“可能”、“信じ”、“推定”または“推定”、“意図”、および他の類似した語、表現、および表現によって決定される。項目2.05は、有効性を減少させる時間および範囲、ならびに関連する費用の額および時間に関する前向きな陳述を記載している。多くの要素は兵力減少の実際の結果に影響する可能性があり、会社の現在のこれらの要素に対する期待と異なり、兵力減少の実際の結果はこれらの前向き陳述に表現された結果と大きく異なる可能性がある。同社は現在、従業員数の減少の推定、会社が有効な減少に関連する現金支出、およびキャンセルされる未帰属持分報酬の数を効果的に減少させるために、実際の結果がその予想と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある非独占的リストであると考えている。会社が米国証券取引委員会に提出した10-K、10-Q、および8-K表文書では、これらおよび他の会社の実際の結果が前向き陳述と大きく異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性があることを詳細に検討した。これらの展望的陳述は、本報告が発表された日までの状況のみを代表し、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由で、そのような陳述を修正または更新する義務を負わない。

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

2022年6月8日、社内は、上記2.05項で述べたキャッシュフローの順方向計画の一部として、サティアン·パンディアが2022年6月8日から会社首席技術官を辞任すると発表した。パディア·さんは、秩序ある移行を確保するために同社のコンサルタントを担当します。

プロジェクト5.07は、保証保持者投票に事項を提出する。

2022年6月6日、会社は年次株主総会(以下“年次総会”と略す)を開催した。株主周年大会では，2022年4月12日(株主総会の記録日)までに，当社が発行および発行済みの発行済みおよび発行済み普通株のうち，144，497，641株(または66.59%)が自ら代表を派遣または委任し，株主総会の定足数を構成している

会社の株主は年次総会で以下の提案について採決した。各提案の最終投票数は以下のとおりである.

1.次の二人の一級取締役を選出し、任期は三年。本提案によると、指名された1人当たり1人当たり当社取締役に選ばれた取締役は、2025年株主総会またはそのそれぞれの後継者が選出および資格に適合するまで適切に選択されます。

著名人に抜擢される			上には			抑留される			仲介人は投票権がない
フランシス·デビッドソン			120,138,970			18,614,233			5,744,438
ナビルハイアットホテル			120,176,483			18,576,720			5,744,438

2.会社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択することを承認する。この提案は承認され、具体的な内容は以下の通りである

3.改正された“会社登録証明書”を承認し、法定普通株式数を400，000，000株から2250，000，000株に増加させ、1株当たり額面0.0001ドルとし、普通株と株式の法定株式数を相応に調整する。この提案が承認されなかった理由は以下のとおりである

第7.01条はFDが開示することを規定している。

2022年6月9日、会社はプレスリリースと投資家プレゼンテーションを発表し、追加資金調達を行わずにフリーキャッシュフローを実現することを優先し、約21%の企業キャラクターと7%の第一線の役割に影響を与える力を削減することを含む強力なキャッシュバッファを維持する計画を発表した。本プレスリリースと投資家紹介はそれぞれ添付ファイル99.1と添付ファイル99.2として提供される。

第7.01条に基づいて提供される情報は、本文書に添付されている添付ファイル99.1及び99.2を含み、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18条の目的について提出されたものとみなされてはならないし、又は他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならないし、参照により1933年の証券法又は“取引法”に基づいて提出された任意の出願書類に組み込まれているものとみなされてはならない。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(d) Exhibits.

証拠品番号：						説明する
99.1						プレスリリース、日付は2022年6月9日
99.2						投資家のプレゼンテーションは2022年6月9日です
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。