立達半導体有限公司です。
株主周年大会通告
2022年7月21日に行われます
当社の株主周年総会(“株主総会”)は2022年7月21日(木)午後3：00にイスラエルMigdal Haemek
2310502，Ramat Gavriel工業団地Shaul Amor Street 20号会社オフィスで開催されますのでお知らせします。(イスラエル時間)以下の目的で使用される：
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会社の取締役会の9人のメンバーを選出し、任期は次期株主周年大会およびそれぞれの後継者が正式に選出されるまで
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アーミル·エルスタインさんを取締役会長に任命し、報酬条項を承認するが、提案1に従って取締役会メンバーに選出されたことを承認する必要がある
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当社の最高経営責任者ラッセル·エルワンガーさんの年間基本給の増加を承認し、
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ラッセル·エルワンガーさんCEOに株式ベースの報酬を付与することを承認する；
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取締役会の各メンバー(提案2と4のうちそれぞれ株式報酬に関するAmir ElsteinさんとRussell Ellwangerさんを除く)に株式を付与することを承認しますが、提案1によって取締役会メンバーとして選出された各取締役の承認を得る必要があります；
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委任徳勤グローバルネットワーク内の会計士事務所Brightman Almagor Zohar&Co.を承認し、当社の独立公認会計士であり、任期は2023年1月1日から次の年度株主総会まで、任期は2022年12月31日及びbr}までであり、さらに取締役会監査委員会は同事務所のサービス数及び
性質に基づいて当該事務所の報酬金を決定することを許可する。
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また、総会では、株主は会社経営陣代表の意見を聞く機会があり、会議に出席し、株主と2021年12月31日までの年度総合財務諸表を検討し、株主と検討する。
私たちは現在会議で提起される他の事項があるということを知らない。他の事項が適切に会議に提出された場合，エージェントとして指定された者は，そのような事項の判断に基づいて採決を行う予定である.
2022年6月15日の終値時に登録された株主は、会議に通知して会議で投票する権利がある。株主全員が会議の現場に出席するよう心から招待します。
自ら会議に出席したくない登録株主は、できるだけ早く切手が貼られた封筒に印をつけ、日付を明記し、署名と郵送同封の依頼書
を送ってください。あなたが株式の実益所有者(すなわち“ストリート名”の株式を持っている)であり、郵送でブローカー、銀行または他の類似組織に指示を提供する場合は、ブローカー、銀行または他の同様の組織が提供する郵便料金が封筒に記入され、署名され、投票指示表に返送されますか、または、ブローカー、銀行または他の類似組織がインターネットまたは電話投票を提供する場合は、投票指示表上の説明に従ってインターネットまたは電話で投票してください。テルアビブ証券取引所会員がその株式を保有している実益所有者が自ら会議で投票することができ、2000年イスラエル社条例(株主総会投票の所有権証明)に適合する適用されたテルアビブ証券取引所会員が署名した証明書を株式所有権の証明書として提示するか、または当該所有権証明書を正式に署名された委託書とともに会社に送信することを依頼することにより、住所はShaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，郵便ポスト619，Migdal Haemek 210502，イスラエル，注意：Corporation
Counsel，あるいは，その株式を持つTASEメンバから個人識別子，アクセスコード，会議に関する付加情報を受信した後，セキュリティ認識プログラムを実行した後，会議の所定時間前に最大6時間，イスラエル証券管理局の電子投票システムを介して投票を行うことができる.
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取締役会の命令によると
アミール·エルスタイン
取締役会議長
June 9, 2022
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立達半導体有限公司です。
20 Shaul Amor Street，Ramat Gavriel工業団地
P.O. Box 619
ミグダール·ヘメック2310502イスラエル
依頼書
株主周年大会
2022年7月21日に行われます
本委託書(以下、“委託書”と略す)は、現在、塔塔半導体株式会社(以下、“我々”、“当社”又は“塔楼”と略す)の普通株(額面1株当たり15.00新シェケル)の所持者に提供され、2022年7月21日(木)に開催される年間株主総会(以下、“株主総会”という。)の使用のために、会社取締役会(“取締役会”又は“取締役会”)募集依頼書に関係している。午後3：00
(イスラエル時間)、またはその任意の延期または休会時。
もしあなたが2022年6月15日の終値時に登録された株主なら、あなたは会議で投票する権利があります。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の指定された人を通じて普通株式を持っていて、その銀行、マネージャーまたは他の指定された人が2022年6月15日の終値時に私たちが登録した株主のうちの1つである場合、またはその日に証券信託機関の参加者リストに現れた場合、あなたも会議で投票する権利があります。あなたは会議に出席するか、以下の“依頼書”の説明に従って普通株式に投票することができます。私たちの取締役会は、会議または任意の会議が延期または延期されたときに計上されるように、あなたの普通株式に投票することを促します。
代理サーバ
あなたが会議に参加することを計画するかどうかにかかわらず、重要なのはあなたの株式に代表が必要だということだ。したがって，自ら会議に出席しない普通株式所有者
は，依頼カード方式で提案投票を行うように促される.
この依頼書は、会議で採決される様々な事項と、表6-Kの表紙で米国証券取引委員会(“委員会”)に提出され、委員会のウェブサイトwww.sec.govで閲覧できるように、株主が各事項への投票を示すことを示す委託カードを記載している。この代理声明は、イスラエル証券管理局(ISA)およびテルアビブ証券取引所(TASE)にも提出されており、以下のサイトで調べることができる：www.Maga.isa.gov.ilおよび
maya.tase.co.il。この依頼書は私たちのサイトwww.Tower erSemi.comでもご覧いただけます。
会前に受領した正式署名の委託書に代表されるすべての普通株(本依頼書に記載されている手順により撤回されていない)は、委託書に署名した株主の指示に従って採決される。本委託書及び付随する会議通知に記載されている提案については、株主は賛成、反対又は棄権のいずれかの提案に投票することができる。株主は添付された依頼書で彼らの選択を詳しく説明しなければならない。行動すべき事項について具体的な指示が出されていない場合、適切に署名された依頼書によって代表される株式は、提案1のすべての被抽出者および付随する会議通知に記載されている他のすべてのアドバイスに投票される。
株式の実益所有者(すなわち“ストリート名”の株式を持っている)であり、郵送でブローカー、銀行または他の類似機関に指示を提供する場合は、ブローカー、銀行または他の類似機関が提供する郵便料金支払封筒に日付、署名を記入し、明記し、投票指示用紙に返送してください。または、ブローカー、銀行または他の同様の機関がインターネットまたは電話投票を提供している場合は、投票指示表の説明に従ってインターネットまたは電話で投票してください。
株主の株式がTASE会員に登録されているが、会社の株主名簿に登録されていない場合、その株主は、代表株主が株式を保有しているTASE会員から、代理カードテキストとISAサイトに掲示された立場声明とのリンクを電子メールで無料で取得する権利があり、その株主が通知を出さない限り、彼または彼女または彼女が興味を持っていないことを示し、その通知は、記録日前に特定の証券口座から提供されることを前提としている。
また，TASE会員を介して当社の普通株を持つ株主も，TASE関連会員から会議に関する個人識別番号，アクセスコードおよび追加資料を受信した後，秘密認識プログラムを実行した後，会議の所定時間前の6時間よりも多く，ISAの電子投票システム(“電子システム”)による電子投票を行うことができる.
費用と募集
取締役会は会議の使用のための依頼書を募集している。吾らは，記録日を予想した後，早急に郵送で依頼書を募集し，本依頼書および同封の依頼書
を株主に郵送した.依頼書は、私どもの役員、上級管理者、従業員自ら、電話や電子通信で求めることもできます。これらのエージェント材料の準備と郵送およびエージェント募集の費用を負担する.私たちは、要求に応じて、銀行、ブローカー、他の機関、指定された人、受託者が受益者に募集材料を転送する上での合理的な費用を返済します。
依頼書の変更または撤回
登録されている株主が添付の依頼書を返送するには，大会前のいつでも，(I)撤回に関する書面通知を吾等に出す，(Ii)自ら総会で投票したり，大会で依頼書の提出を要求したり，または(Iii)大会前に署名して吾等に日付の後の依頼書を交付することができる.書面撤回と以降に日付を明記した依頼書は会社に送信しなければならない。住所はイスラエルミグダル·ヘメック2310502、Shaul Amor Street 20号、Ramat Gavriel Industrial Park、郵便ポスト619号、宛先：会社法律顧問。会議に出席することは、あなたが明確に要求しない限り、あなたが以前に付与した依頼書を撤回させないだろう。
あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、あなたのマネージャー、銀行、受託者、または指定された人に新しい投票指示を提出することによって、あなたの投票を変更することができます。または、あなたがマネージャー、銀行、受託者、または指定された人から法定依頼書を取得した場合、あなたがあなたの株に投票する権利がある場合、あなたは自ら会議に出席し、投票することで投票を変更することができます。TASEメンバーの名義で登録された株の受益者であり、投票指示の変更を希望する場合は、株を持っているTASEメンバーに連絡しなければなりません。
定足数
2名以上が自ら出席し、代表を委任または電子システムを介して投票した株主は、当社が発行した株式の少なくとも33%の投票権
を共有または代表することで会議の定足数を構成する。予定の会議時間から30分以内に定足数に達していなければ、会議は1週間休会し、2022年7月28日まで、時間と場所は
であり、株主に通知する必要はない。予定時間から30分以内に総会の継続日に定足数に達していなければ、出席者(自ら出席、代表の出席、委任または電子システムによる投票(その株式が代表する投票権の理由にかかわらず)が定足数となる。
提案を承認するために必要な投票
各普通株式は会議で投票されたすべての事項について投票する権利がある。
提案1で指名された各取締役が著名人に選出され，電子システム，インターネットや電話で投票される場合には，大会に出席した株主自ら，代表を依頼したり，電子システム，インターネットや電話で投票されたりする賛成票を得，そのような提案ごとに実際に投票された少なくとも多数に相当する普通株を持っていれば，提案1で指名された各取締役が著名人に選出され，他の各提案を承認することができる.
さらに、1999年の“イスラエル会社法”(“イスラエル会社法”)によれば、提案3および提案4の承認は、以下の追加投票要件のうちの1つを満たす必要がある：(1)非持株株主および関心のない株主は、少なくとも多数の投票権を有し、自ら出席または電子システム、インターネットまたは電話投票または電子システム、インターネットまたは電話を介して投票し、会議で提案に賛成票を投じる(棄権票を除く)。または(Ii)非持株株主および非利益株主が投じた反対票の総数は、当社の全投票権(“特別多数”)の2%を超えない。
株主は、提案3および/または4のそれぞれに個人的利益があるかどうかを通知してください。エージェントカード、投票指導表、インターネットまたは電話、または電子システムを介して投票した株主は、投票時に、各提案に対して個人的利益があるかどうかを通知しなければなりません。もし、提案3および/または4投票のいずれかの株主が、提案3および/または4のいずれかに個人的利益があるかどうかを通知していない場合、彼らの投票はこのような提案の目的に計上されないだろう。
イスラエルの会社法によれば、会社の行為または取引における株主の“個人的利益”は、(A)株主の任意の配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母または子孫、株主の配偶者の任意の末裔、兄弟姉妹または両親、および上記のいずれかの配偶者を含む。(B)株主(または株主のいずれかの上記親族)が、少なくとも5%の流通株または投票権、取締役または最高経営責任者を担当するか、または1人以上の取締役または最高経営責任者を任命する権利を有する会社、および(Ii)株式所有によって生じる個人的利益を含まない。イスラエル“会社法”によると、委託投票の場合、“個人利益”は、委託書所持者又は委任状を付与した株主の個人利益を含み、委託書所持者が適宜どのように投票するかを決定する権利があるか否かにかかわらず、投票を行う権利がある。
立場声明
その公布されたイスラエルの会社法と法規によると、任意の株主はそれを代表して私たちに立場声明を提出することができ、会議議題項目について会社のオフィスでその立場を表明することができ、住所はイスラエルMigdal Haemek 2310502、Ramat Gavriel工業団地Shaul Amor Street 20号であり、会社の法律顧問は、2022年7月11日午後3：00に遅くないことに注意する。(イスラエル時間)
会議の議題
イスラエルの会社法と条例によると、投票権を行使していない会社の株主の少なくとも1%は、イスラエルMigdal Haemek 2310502、Ramat Gavriel工業団地Shaul Amor Street 20号会社のオフィスである提案された会議議題項目を会社に提出することができる。もし私たちの取締役会が株主提案がタイムリーに受信され、適用されたイスラエルの法律と私たちの会社規約に基づいて会議の議題に適合していると判断した場合、会社は2022年6月23日に最新の会議議題と代行カードを発表し、Form 6-Kの形で委員会に提供し、委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に提供する。ISAのサイトwww.Maga.isa.gov.ilとTASEのサイトwww.maya.tase.co.ilである.
主要株主
次の表は、2022年5月31日までの私たちの普通株式の実益所有権に関する情報(他の説明がない限り)、すなわち、私たちが知っているすべての実益が私たちの普通株の5%以上の株主を持っているという情報を提供します。
利益所有権は、委員会の規則に従って決定され、この情報は、必ずしも他の目的のための任意の利益所有権を示すとは限らない。このような規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが証券の単独または共有投票権または投資権、または所有権経済的利益を得る権利を有する任意の株式と、個人が2022年5月31日から60日以内に任意のオプション、株式承認証または他の権利または帰属制限株式単位を行使することによって得られる権利を有する任意の株式とを含む。
実益が普通株を持つ割合は、2022年5月31日現在の発行済み普通株109，193，286株をもとに
を計算する。一人が2022年5月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株式は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行された普通株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際に発行された普通株式とはみなされない。
以下に別途説明しない限り，各実益所有者のアドレスはC/o Tower Semiconductor Ltd.，Shaul Amor Street 20，Ramat Gavriel Industrial Park，Migdal Haemek 210502，イスラエル，注意：首席法務官である.
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Senvest Management，LLC(1)
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7,446,640
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6.82
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%
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友利保険企業持株有限公司です。(2)
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6,626,439
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6.07
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%
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Senvest Managementに完全に基づいて参考にし、LLCは2022年5月13日に委員会の付表13 Fに提出され、2022年3月31日現在の持株状況に言及した。
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| (2) |
Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.が2022年4月3日に当社に提供した通知に完全に基づいて参照し、この通知は、2022年3月31日の持株量を意味する。
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行政員の報酬
イスラエル会社法によると、当社は当社の株主に総合的に財務諸表を提出した年度内に、ある職位保持者(定義はイスラエル会社法参照)に関する給与資料を提出しなければならず、このような資料は当社が委員会に提出した報告を参照して合併して作成することができる。そこで，上記の情報は，参考会社が2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 20−F年度報告により本明細書に組み込まれる。
アドバイス1
役員の選挙
私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会は少なくとも5人から11人以下のメンバーで構成されなければならない。私たちの取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、彼らはいずれも会社の前回の株主総会で取締役に任命されている。私たち各取締役の任期は、一般に、彼または彼女が任命された後の第一次年次株主総会までである(取締役の任期が早期に満了しない限り、または取締役がイスラエルの会社法によって免職される場合を除く)。
総会では、私たちの現在の9人の取締役Amir Elstein、Russell Ellwanger、Kalman Kaufman、Dana Gross、Ilan Flato、Yoav Cherouche、Iris Avner、Michal Vakrat Wolkinさん、Avi Hassonさんさんが大会で再選され、私たちの次期株主総会と彼らのそれぞれの後継者が正式に選出されるまで任期がありますが、私たちの組織規約と適用される法律を遵守しなければなりません。
ナスダック上場規則によると、取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されなければならない(定義はナスダック上場規則参照)。9人の取締役が著名人から提供されたすべての関連資料を受け取った後、取締役会はナスダック上場規則に基づき、エルワンガーさん最高経営責任者を除くすべての取締役が独立して有名人を獲得することを決定した。
取締役会の規模、構造、構成は絶えず評価されなければならない。取締役会メンバーの任命に関する提案·決定は、取締役会が適切な技能、知識、経験を有して効率的に運営し、会社の戦略を実現することを確保するために全面的な審査後に策定されている。そのため、会社管理·指名委員会(“CGN委員会”)は、取締役会がさらに利益を得る可能性のある技能を決定し、技能または能力の任意の差を決定するために、取締役会の既存の技能を検討し、評価した。
中広核委員会は役員任命過程の正式、厳格、透明性を確保する責任がある。年次審査を経て，各取締役が著名人に指名された対外約束と被著名人の会社承諾への影響を考慮して，中広核委員会と取締役会は，次の株主周年大会とそのそれぞれの後継者が正式に選出されるまで，大会で現br名取締役を指名して当社取締役に再任することを提案した.
以下は，我々の記録と各取締役が著名人に提供された情報に基づいて提供される個人履歴情報である.
アミール·エルスタインは2009年1月から当社の取締役会長を務めてきた。エルスタインさんは、トワ製薬工業株式会社の取締役であり、イスラエル民主研究所の議長でもあります。2010-2013年、Elsteinさんはイスラエルの取締役会長を務めました。2005年から2008年まで、エルスタインさんは、Teva製薬産業の高度な管理チームのメンバーであり、このチームでは、彼は最終的には、CEO室の実行副社長を務め、世界の製薬資源の監督を担当しています。これまで、エルスタインさんはインテル社の幹部で、23年間働いていましたが、最終的にはインテル社のイスラエル子会社のインテル電子株式会社の社長を務めます。エルスタインさんは、理科の学士号を取得した。エルサレムのヘブライ大学の物理と数学そして理科の修士号を取得した。1982年にエルサレムヘブライ大学応用物理系固体物理学の学位を取得した。1992年、エルスタインさんはエルサレムのヘブライ大学から高級商業管理証書を取得した。
ラッセル·C·エルワンガーは2005年5月から私たちの最高経営責任者を務めてきた。エルバンガーは2016年9月から取締役を務めており、これまで2005年5月から2013年4月まで取締役を務めてきた。アル·ワンガーさんは、タワー半導体米国社、タタ半導体ホールディングス、タタ半導体NPBホールディングス、タタ半導体新港ビーチ社、タタ半導体株式会社、タタ半導体サンアントニオ社の取締役会長を務めています。1998年から2005年まで、アプリケーション材料会社において複数の役員を務めていました。2004年から2005年まで、アプリケーション·グローバル·サービス·グループの副社長、グループ副社長を務めています。2002年から2004年まで化学機械研磨と電気めっき業務部社長を務めた。Ellwangerさんは2000年から2002年までの間に計量検査業務部総経理の副社長も務め、その間にイスラエルに常駐した。1998年から2000年までの間、Ellwangerさんは米国の応用材料会社300 mmプロジェクトオフィスで社長副主任を務めています。Ellwangerさんは、1997年から1998年まで、アプリケーション材料金属CVD事業部の社長を務め、1996年から1997年まで、CVD事業開発部の取締役マネージャーを務め、その間にシンガポールに常駐していた。また、Ellwangerさんは、1992年から1996年までのNovellusシステム会社と1980年から1992年までの間にフィリップス半導体会社で複数の管理職に就いています。
カルマン·カウフマンは2005年以来取締役CEOを務め、2018年1月以来中広核委員会の議長を務めている。カウフマンさんは、1994年から2005年までアプリケーション材料会社で企業の副社長として働いた。1985年から1994年まで、カウフマンさんはKLA機器イスラエル社の社長およびKulickeとSoffaイスラエル社の社長を務めた。カウフマンさんは現在MedasenseおよびInvisia社の取締役会長、トレリス社の取締役、Kinneretアカデミー理事長とTzemach Kineet開発会社の会長です。カウフマンさんは、イスラエル工科大学で工学の学位を取得しています。
Dana Gross
は2008年11月から取締役を務め、2018年1月から中広核委員会メンバーを務め、2013年2月から報酬委員会メンバーを務め、2020年11月以来報酬委員会議長を務めている。また、グロスさんは2009年3月以来、私たちの完全子会社Tower Semiconductor Newportビーチ、Inc.の取締役会メンバーを務めています。グロスさんは現在農業技術データ会社に属するプロペラ技術有限公司の首席運営官です。グロスさんは、2014年から2016年にかけてソーシャルネットワーキングネットワークを開発し、bTendoの最高経営責任者を務めた金融科学技術のeToro社の首席財務官を務め、2012年までイタリア半導体に買収されたMEMSベースのピコ投影ソリューションを開発したスタートアップ企業である。グロスさんは2018年から2010年までの間にイスラエルのリーディングベンチャー会社Viola Venturesのベンチャーパートナーを務めた。2006年から2008年まで、グロスさんはSanDisk社の上級副総裁兼イスラエル地域マネージャーを務めた。1992年から2006年まで、グロスさんはM-Systemsで複数の高級職を担当し、最高経営責任者、グローバル販売副総裁、M-Systems Inc.(米国子会社)の総裁、財務および行政副総裁を含む。また、グロスさんは2022年1月からPlaytika Holding Corp.の取締役を務め、これまでM-Systems Ltd.，AudioCodes Ltd.，Power Dine Ltd.の取締役を務めていた。グロス夫人はB.Scの学位を持っている。テルアビブ大学工業工学学位とサンホセ州立大学工商管理修士号です。
宜蘭·フラトは2009年2月から取締役を務めている(2016年11月までは“会社法”の定義により外部取締役として)。Flatoさんは、2013年2月から2019年10月まで報酬委員会の議長を務め、その後も報酬委員会のメンバーを務めています。フラトさんは2009年4月から監査委員会のメンバーを務めている。Flatoさんは、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会の財務の専門家として分類される。フラト氏は2012年1月以降、テルアビブ証券取引所上場企業協会の総裁を務めてきた。2011年以来、フラトはイスラエル弁護士会のメンバーだった。2009年から2018年まで、2つの積立金の取締役を務めているフラトーさん。Flatoさんは、2009年から2018年4月まで、Kibbuz Kar Blumのビジネスリーダーを務めています。フラトー·さんは、2018年1月から2020年4月までの間に、キブツ“Naan”の企業役員を務めます。2004年以来、フラトは独立財務顧問を務めてきた。フラットさんは2004年まで共同Mizrahi銀行の企画、経済、ネットバンク業務の副総裁を務め、銀行のチーフエコノミストを務めてきた。1992年から1996年まで、フラトーさんはイスラエル首相の経済顧問を務めた。これまで、フラトは財務省で予算部門役員副主任を務めていた。また、フラトは多くの国有企業の取締役会メンバーを務めている。デラウェア·さんは、テルアビブ大学で経済学の学士号、ネタンア大学の法学者、バーイラン大学の法律修士号、クラーク大学のマサチューセッツ工科大学の学位を取得しています。
Yoav Z.Cherouche
は2016年4月から取締役CEOを務め、2018年1月から中広核委員会のメンバーを務め、2017年5月以来監査委員会の議長とメンバーを務めている。米国証券取引委員会に適用される規則によると、Cheroucheさんは監査委員会(br}財務の専門家として取締役会に指定されています。2001年にAviv Venturesが設立されて以来、Cheroucheさんは同社の執行パートナーを務めてきた。車ルーシュさんは、1995年から2001年まで、シックスの社長兼CEOを務め、2015年まで、イスラエルの先進技術工業会社の連座会長を務めてきた。車ルーシュさんは現在、Check Pointソフトウェア技術株式会社、テルアビブ証券取引所、株式会社Shufersal、Malam-Team株式会社の上場企業の取締役会長を務めています。車ルーシュさんは上場企業の代表取締役社長も務めています。Cheroucheさんはテルアビブ大学で経済学と統計学の学士号、フランス·楓丹白露ヨーロッパ工商管理学院のMBAの学位を持っています。
アリス·エフナは2016年6月から取締役を務め(2016年11月までは“会社法”の定義により外部取締役を務め)、2016年6月から監査委員会のメンバーを務めている。Avnerさんは2016年6月から2019年10月までの間に報酬委員会のメンバーを務めた。適用されたアメリカ証券取引委員会規則によると、Avnerさんは取締役会によって監査委員会の財務専門家に分類された。AvnerさんはNika Holdings、Ltd.の最高経営責任者を務めている。Avnerさんは2008年から2015年までMustang Mezzanine Fund、L.P.の管理パートナーを務め、2014年から2015年までMustang取締役会のメンバーを務めた。1996年から2008年まで、AvnerさんはMizrahi Tefrahi TefrahotCapital Markets Ltdの最高経営責任者を務め、
1996年から2005年まで、Mizrahi Tefahote銀行の高級信用官兼副CEOを務めた。また，Avnerさんは1997年から2002年にかけてテルアビブ大学幹部MBAプロジェクトのアシスタント教授と外部講師を務めた。1988年から1996年まで、Avnerさんはイスラエルの割引銀行で高級信用貸付官と高級経済学者を含む複数のポストを務めた。Avnerさんは2018年3月からイスラエル割引銀行の取締役会メンバーを務め、2017年5月からAmir農業マーケティングと投資会社の取締役会メンバーを務めてきた。エフナは2016年8月以来、Rotshtein Real Estateの取締役会メンバーを務めてきた。エフナは以前、イスラエルや国外のいくつかの取締役会や取締役会委員会に勤務し、取締役と会長を同時に務めていた。Avnerさんはエルサレムヘブライ大学の会計と経済学学士号、テルアビブ大学のMBA学位を持っている。
ミハル·ワクラット·ウォルキンは2020年9月から取締役スタッフを務め、2020年11月以来中広核委員会のメンバーを務めている。ウォルキンさんは2020年以来、世界リスク投資会社GFT Venturesのパートナーを務めており、2019年以来エルサレムヘブライ大学レイカーナノテクノロジー基金の顧問委員会のメンバーを務めてきた。ウォルキムは2017年1月から2020年までの間にリー·イノベーション·ベンチャー会社の取締役の取締役社長を務めていた。2014-2016年、Wolkinさんは3 Mイスラエル研究開発部門の責任者を務め、2012-2014年の間、NASA/CleanTechオープン夜間漫遊者挑戦戦の技術主席を務めた。Wolkinさんは2008年から2012年までBetter Placeでエネルギー貯蔵技術会社の取締役マネージャーを務め、2004年から2008年の間、ゼロパロアルト研究センターのハードウェアシステム実験室で研究者IIを務めた。ウォルキンさんは理科学士号を取得した。1996年にイスラエル工科大学から化学工学学位を取得し、2000年にニューヨークロチェスター大学から応用物理と材料科学博士号を取得した。2003年から2004年まで、ウォルキンはゼロパロアルト研究所電子材料実験室で博士課程を専攻した。
アヴィ·ハソンは2020年9月から取締役首席財務官を務め、2020年11月以来監査委員会や報酬委員会のメンバーを務めてきた。米国証券取引委員会の規則によれば、ハソンさんは、取締役会で適用される監査委員会の財務の専門家に分類されます。
ハソンさんは、イスラエルの革新をグローバル·パートナーシップに関連付ける独立した非営利団体であるスタートアップ企業の国家経営責任者です。さんは以前、初期ベンチャー企業Emergeのパートナーであったハソンさんが、テラ·ハシマー·シェバ医療センターの取締役会のメンバーやSpaceIL社の取締役を含むいくつかの非営利団体に勤めていました。Hassonさんは、2011年1月から2017年7月までの間に、経済産業省の首席科学者およびイスラエル革新局の議長を務めました。ハソンさんは、2000年から2010年まで、イスラエルトップクラスのベンチャーキャピタル·ファンド·Geminiイスラエル·ファンドの一般パートナーを務めました。これまでに、Hassonさんは、ECI Telecom、ECtel、Tadiran Systemsなど複数の電気通信技術会社において、製品管理、マーケティング、ビジネス開発における幹部を務めています。さんHassonは1997年にテルアビブ大学で経済学と中東研究の学士号を取得し、2002年にテルアビブ大学で文学の修士号を取得した。
イスラエルの法律による我々の取締役会における外部取締役の免除要求によると、我々は、br取締役の独立性要件および米国国内発行者に適用される米国法(適用されるナスダック資本市場規則を含む)下の監査委員会および報酬委員会構成要件を遵守する。また，我々の広核集団委員会の構成
は米国国内発行者に適用される“ナスダック資本市場ルール”の要求に適合している。
取締役会は毎年その業績に対して正式な評価と取締役会メンバー個人評価を行い、取締役会がさらに利益を得る可能性のある潜在技能を決定し、技能或いは能力面の任意の差を決定する。この評価はまた、取締役会とその委員会運営の有効性と効率、および各取締役の取締役会討論に対する貢献とこの役割への約束について考察した。前回の自己評価では，取締役会は，環境や社会的影響を持つリスクにどのようにさらに対応するか，会社戦略の策定や追求する機会を決定する上でより積極的な役割を果たすことを検討した。
会社が環境、社会、ガバナンス(“ESG”)計画を採択したのに続き、会社は2021年8月に、その責任、持続可能性、ESG戦略、実施活動、および努力を記述した包括的な環境、社会およびガバナンス(ESG)報告書を発表した。本報告は、会社の持続的な約束の一部として、より良い会社とより良い社会を建設するための行動の改善と確保に集中している。CGN委員会は、ESGイニシアティブおよび活動を監督し、これらのイニシアティブおよび活動は、会社のウェブサイト上で開示され、研修を含む内部で伝達され、全社の理解、承諾、および情熱を保証する。
役員が総会で選ばれることによって、取締役は当社の株主が2020年9月に開催する株主総会で承認される現金報酬(Amir ElsteinさんおよびRussell Ellwangerさんを除く)の報酬は後述する。また、会議では、株主に上記取締役への株式に基づく報酬の支給を承認することが求められた(提案5参照)。エルスタインとエルワンガーに与える株式補償については、それぞれ提案2と提案4を参照してください。総会で当選すれば，すべての取締役は彼らとそれぞれ締結した賠償協定(株主が二零一年八月に承認した形)と，当社取締役や上級管理者が時々発効する責任保険の恩恵を受け続けるであろう。
2021年、取締役会は計11回の会議を開催し、取締役会と委員会会議の平均出席率は100%であった。個人
出席状況を以下の表に示す：
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サーフボード
会議
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監査委員会会議
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補償する
委員会
会議
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中広核集団委員会
会議
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アミール·エルスタイン
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14/14
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ラッセル·C·エルワンガー
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14/14
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カルマン·カウフマン
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14/14
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3/3
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ダナ·グロス
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14/14
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15/15
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3/3
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イーラン·フラット
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14/14
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4/4
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15/15
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ヨアフ·Z·チェルシュ
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4/4
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3/3
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アリス·エフナ
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4/4
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ミハル·バクラット·ウォルキン
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3/3
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アヴィ·ハサン
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15/15
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妥当な依頼書にサインして選挙役員について具体的な指示を出していなければ，依頼書内で代表名を指定した者は，上記取締役の被著名人1人1人を“賛成”に投票して選挙する.このような被著名人が職に就くことができない場合(この事件は発生しないと予想される)、依頼書の代表に指名された人は、取締役会が提案する可能性のある他の被著名人を選挙するために普通株に投票する。
上述の取締役指名人選はすでに取締役会と当社に証明しており、彼/彼女はイスラエルの“会社法”及び公布した法規が規定した取締役上場会社に選出されたすべての条件に符合している。
各取締役が有名人に選出されるには、総会に出席する株主自らまたはbrを委任するか、または電子システム、インターネットまたは電話で投票する必要があり、各取締役が実際に投票した多数に少なくとも相当する普通株式を合計して保有する。
取締役会は，株主投票が上記各取締役候補者の選挙
を支持することを提案した.
アドバイス2
アーミル·エルスタインのさんへの任命を承認
取締役会は彼の補償条件を承認しました
会社の定款によると、私たちの株主は取締役会のメンバーbrを会長に任命しなければなりません。中広核委員会は企業全体の後任計画という重要な議題を審議した。中広核グループ委員会は、取締役会長および最高経営責任者と上級管理チームが適切な後任計画を策定したと結論した。中広核委員会はまた、取締役会全体の任期、技能、経験を監視している。取締役会は、次の株主総会とその後任が正式に任命されるまで、取締役会の議長を務め続けるAmir Elsteinさんにノミネートされており、理事としての選挙が会議で承認されることが前提となっている(提案1参照)。
報酬委員会および取締役会は、2013年に当社の株主によって初歩的に承認され、役員および取締役に対する当社の報酬政策に適合するElsteinさんに取締役会長を務める報酬条項を提供することを決定しました。そのため、役員会と役員会で承認され、株主総会で再び取締役会長に任命されれば、Elsteinさんがこのような身分で提供するサービスの報酬は変わらず、
は毎年60万ドルの継続となります。Elsteinさんの給与の半分は毎月の現金分割払いで支払い、毎期25，000ドル(毛額)と適用される源泉徴収税が納められ、残りの半分は時間ベースの制限株式(“RSU”)で支払い、その3分の1は授与された日から3年以内に毎年授与され、適用される源泉徴収税が納付される。会社の報酬政策や慣例によれば、エルスタインさん取締役会長の任期がいかなる理由でも(インテル社との合併完了による辞任や終了を含む)以外の理由で終了した場合、授与日から3周年前に、当社の理事長を5年以上取締役会に勤めていたため、すべての不許可のRSUが加速されることになります。株主が総会で承認した場合，その持分付与の付与日は株主承認の日となる。
エルスタインさんは、取締役会長として、我々の取締役会を通じて最低株式保有ガイドラインを遵守しなければならず、このガイドラインによれば、取締役会長は会社の普通株式を保有しなければならず、その最低価値は、当社が自らに支払う年間現金報酬の少なくとも50%に相当するものとして、我々の株主と我々の株主の利益をさらに調整することになる。Elsteinさんは、取締役会がこの最低持株量指針を承認した日から5年間、これらの最低持株量を蓄積し、その間、彼は、取締役会がこの指針を承認してから、最低持株量指針に達するまでの任意の付与された時間ベースRSUの少なくとも20%を保持しなければならない。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
“決意、アーミル·エルスタインさんを取締役会長に任命し、次期株主総会とその後継者が正式に任命されるまで任期を延長し、委任状提案2で述べた“br”として報酬を支払うことを承認したが、条件は提案1に従って取締役会の役員に選出されたことである。“
提案2の承認には，会議に出席した株主が自ら代表を依頼したり，電子システム，インターネットや電話で投票したりする必要があり，彼らが持っている普通株の合計は，その提案について実際に投票する多数を少なくとも占める.
取締役会は株主が上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。
アドバイス3
最高経営責任者の基本給の増加を承認する
警官、ラッセル·エルワンガーさん
ラッセル·エルワンガーさんは、2005年5月から同社のCEOを務めてきた。エルヴァンガーさんは、2016年9月以来取締役を務めており、2005年5月から2013年4月までの間に、米国タタ半導体株式会社、米国タタ半導体ホールディングス、タタ半導体NPBホールディングス、タタ半導体新港灘株式会社、タタ半導体パートナー半導体株式会社、タタ半導体サンアントニオ社を含む子会社の取締役会長を務めている。
イスラエルの会社法によると、CEOのサービス条項とこのようなサービス条項の改正には、会社報酬委員会、取締役会、(限られた例外を除く)会社株主が特別多数票の順に承認する必要がある。
当社の報酬委員会と取締役会は、会社の報酬政策に基づき、独立コンサルタントが提供する基準データと照らし合わせて、Ellwangerさんの報酬について全面的な年次審査を行い、その報酬構成と総報酬が、企業の人的資本面での競争相手と一致し、適切な基準報酬レベルにあることを確実にします。
報酬委員会と取締役会は株主の敏感性を密接に注目し、市場ベスト実践に基づいて最高経営責任者の報酬条項をモニタリングと調整し、同時に報酬計画に競争力があることを確保し、会社の株主に強い業績を実現することを目的としている。報酬委員会と取締役会の目標は、Ellwangerさんの報酬水準が約75%であることですこれは…。彼の優れたパフォーマンスと会社の成長と利益への持続的な貢献により、彼の業績は会社の同業者群にとって百分率だった。
上記の見直しに基づき、株主承認などの理事会と取締役会の結論に基づき、Ellwangerさんの年間基本給は5%増加し、859，950ドルから902，947.50ドルに増加し、会議日から発効します。エルヴァンガーさんはアメリカ人で、2005年にイスラエルに移住し、同社のCEOを務めています。半導体業界におけるEllwangerさんの専門的な経験、スキル、知識、技術的ノウハウ、運営ノウハウ、および顧客、サプライヤー、市場への熟知度など、Ellwangerさんは能力に独自の力を持っています。彼が招聘を開始して以来、Ellwangerさんは会社の競争に成功し、市場シェアを獲得し、財務業績を改善することができます。報酬委員会および取締役会は、Ellwangerさんの報酬は、米国では、この提案された年間報酬レベルは、基準データに反映される同社の同業グループ会社の基準と一致するように、当社の世界的な同業企業(多くが米国に存在する)と競合するべきだと考えています。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
決議案は、委託書3に提案されているような当社の最高経営責任者ラッセル·エルワンガーさんの年間基本給の増加を承認しました
案3の承認には，会議に出席した株主が自ら代表を依頼したり，電子システム，インターネットや電話で投票したりする必要があり，彼らが保有する普通株の合計は少なくともその案について実際に投票する多数を占めている.また、イスラエル“会社法”によると、提案3の承認も特に多数の制約を受けている。
各株主は、自ら、または添付された委託カード、投票指示テーブル、インターネットまたは電話、または電子システムを介して、本提案3に関する個人利益があるかどうかを電子システムで通知してもらい、本提案の集計に関する条件であるbr}3.本提案3について投票した株主が、本提案3に関連する個人的利益であるか否かを通知してくれない場合、彼女またはその提案3に対する投票はキャンセルされるだろう。“個人利益”の意味の詳細については、上記の“提案承認に必要な投票”を参照されたい
取締役会は株主が上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。
アドバイス4
最高経営責任者に株式ベースの報酬を支給することを許可します
執行主任ラッセル·エルワンガーさん
イスラエルの会社法によると、最高経営責任者のサービス条項には、株式ベースの報酬を付与することが含まれており、報酬委員会、取締役会、会社株主(限られた例外を除く)は、会社の特別多数の承認を順に取得する必要がある。
提案3に記載されているように、当社の報酬委員会および取締役会は、当社の報酬政策の条項に基づいて、独立した基準データ(推奨3参照)と照らし合わせて、当社のエグゼクティブ社長のラッセル·エルワンガーさん氏の報酬を、彼の持分報酬を含む包括的な年次審査を実施しました。
評価および評価の結果、報酬委員会および取締役会は、Ellwangerさんに対して、7.5年度の基本給(提案3が会議で承認された場合は6，772，106ドル、または提案3が会議で承認されなかった場合は6，449，625ドル)に相当する年間持分を支給することを承認し、時間単位の報酬単位の40%、業績単位の60%を含む株式単位(“初期基本単位”)を業績単位で算出した。RSUは3年以内に授与されるので、3分の1は毎年年末に授与され、授与された日から3年以内に授与されなければならない。初期PSUの帰属は、2022年12月31日現在の年度がいくつかの所定の運営純利益と現金に達する財務業績指標(“2022年度
業績指標”)に依存し、加重が等しい。この2つの業績指標は会社の年次財務諸表で報告されており、この報告書はアメリカ公認会計原則に基づいて作成されており、私たちの業績結果
は私たちの戦略、すなわち私たちのサービス市場を拡大し、私たちのより高い利益率の製造組み合わせを増加させ、専門シミュレーション半導体業界における私たちのリードを維持していると考えられている。2022年度の業績指標に達した場合、初期PSUは3年以内に帰属するため、初期PSUが付与された日から、初期PSUの3分の1は毎年年末に3年間帰属する。
また、会社の報酬政策によると、各報酬委員会と取締役会は、Ellwangerさんに追加PSU(“アップPSU”)を配布することを承認し、最高価値が初期PSUの最高目標資本価値の10%以下(すなわち、提案3が会議で承認された場合、合計価値は最大406，326ドル、提案3が会議で承認された場合、合計価値は最大386，977ドルとなる)を承認しました。当該業績は、会社の2022年度実績が2022年度実績測定に規定された所定の業績目標を超えた場合にのみ付与される。所定の業績目標を超える場合、帰属すべきアップリンクPSU部分は、報酬委員会および取締役会が所定のアップリンク目標パーセンテージに対して所定の業績目標が超えた程度に比例すべきであり、部分アップPSUは、3年
の間に帰属すべきであり、すなわち、初期PSUが付与された日から毎年年末に部分アップリンクPSUの3分の1に帰属しなければならない。2022年12月31日までのForm 20−F年度報告書に，2022年度業績評価基準の実現に関する情報を開示する予定である。上記奨励の授与日は株主総会が通過した日とする。
以上のように、Ellwangerさんの持分奨励は、当社の持分計画に適合し、当社の報酬政策に適合しますが、その合計価値は、付与可能なCEOの持分の年間最高価値に合致し、最高経営責任者の固定報酬部分と可変報酬部分との比率に適合し、最高経営責任者の報酬を業績目標にリンクさせる必要に合致するため、提案されています。会社の業務戦略や最高経営責任者が果たすべき職責と職責と一致している。また、当社の給与政策の要求によると、行政総裁を含むすべての取締役および従業員に付与されたすべての未償還持分報酬総額brは、完全に償却された上で、会社の株式の10%を下回っている。
当社の給与政策には持分指針が含まれており、この指針によると、行政総裁は当社の普通株を保有しなければならず、その最低価値はその年間基本給の少なくとも3倍であり、当社の役員と株主の利益をさらに調整する。Ellwangerさんは、取締役会が最低持株基準を承認した日から5年間、この最低持株を蓄積しており、その間、Ellwangerさんは、取締役会がそのガイドラインを承認した日から最低持株基準に達する日までのいずれかの既得期間ベースRSUの少なくとも20%を保持していなければならない。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
4委任状提案のように、決議は、会社のCEOラッセル·エルヴァンガーさんに株式ベースの報酬を付与することを承認します
案4の承認には，会議に出席した株主が自ら代表を依頼したり，電子システム，インターネットや電話で投票したりする賛成票が必要であり，彼らが持っている普通株の合計は，少なくともその案について実際に投票する多数を占めている.また、イスラエル“会社法”によると、提案4の承認も特に多数の制約を受けている。
各株主が自ら会議に出席してもらうか、添付された依頼カード、投票指示表、インターネットや電話、または電子システムを介して、本提案4に関する個人利益があるかどうかを電子システムで通知してください。本提案4について投票したいかなる株主も、本提案に関連する個人利益があるかどうかを通知してくれない場合、彼女またはその提案4に対する投票はキャンセルされるだろう。“個人利益”の意味の詳細については、上記の“提案承認に必要な投票”を参照されたい
取締役会は株主が上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。
アドバイス5
取締役会のメンバーに株式を付与することを許可します
(アーミル·エルスタインさんとラッセル·エルワンガーさんのほか)
会社の報酬政策によれば、会社は、会社が時々実施する株式ベースの報酬政策および計画に基づいて、時間ベースのRSUの形態でその取締役に持分ベースの報酬を付与することができる。
私たちの報酬委員会と取締役会は、私たちの取締役会メンバーの報酬条項を年間審査し、私たちの取締役(取締役会長Amir Elsteinと私たちの最高経営責任者Russell Ellwangerを除く、その報酬は
提案2、3、4でそれぞれ述べられています)(“取締役指名”)の現行報酬条項が会社の給与政策に適合し、適切に維持されていることを決定しました。したがって、報酬委員会および取締役会は、2021年の株主総会で承認された2021年の株主総会で承認された後に2021年に取締役に付与される年間配当金奨励形態およびドルでの総価値と同じであることを提案することが決議された。RSU
は2年以内に付与され、50%は授与日の1周年終了時に帰属し、50%は授与日2周年の時に帰属しなければならない。株主が総会でRSU報酬を承認した場合、各指名された取締役(総会で当選した場合)を付与するRSU報酬の付与日は、株主承認の日となる。
会社の報酬政策や慣例によると、指名された取締役が授与日から2周年前に何らかの理由で(辞任やインテル社との合併完了により終了したことを含む)会社でのサービスが終了した場合、(I)指名された取締役が取締役会に5年以上在任している場合には、付与されていないすべてのRSUを加速すべきである。(Ii)指名された取締役が取締役会に5年未満在任している場合、RSUに帰属していないすべての50%を加速すべきである。
当社の給与政策によると、指名された取締役は当社の普通株を保有しなければならず、その最低価値はそれぞれの年会費の50%以下であってはならない(当社が2025年7月から実施する給与政策を定義する)。指名された取締役は、取締役会が当該最低持株量指針を承認した日から5年間、このような最低持株量を蓄積しているが、その間、指名された取締役は、取締役会が当該指針を承認した日から最低持株量に達するまで、彼らに付与された任意の既存時間に基づく買い戻し単位の少なくとも20%を保持しなければならない。
指名取締役に持分を付与する条項は、当社の報酬政策及び当社が適用する持分計画に適合することを提案します。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
提案1によれば、彼または彼女がそれぞれ取締役に当選した場合には、委託書5で提案されているように、br社取締役会の各メンバー(アミール·エルスタインとラッセル·エルヴァンガーを除く)への株式付与を承認することが決定される
案5の承認には，会議に出席した株主が自ら代表を依頼したり，電子システム，インターネットや電話で賛成したりする必要があり，彼らが持っている普通株の合計は少なくともその案について実際に投票する多数を占めている.
取締役会は株主が上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。
アドバイス6
任命に対する承認
独立公認会計士
取締役会監査委員会は、徳勤グローバルネットワークにおける会計士事務所Brightman Almagor(Br)Zohar&Co.の会計士事務所を会社の独立公認会計士に任命することを許可し、承認しており、任期は2022年12月31日まで、2023年1月1日から次期株主総会まで。
有効性審査後，監査委員会はBrightman Almagor Zohar&Coが独立しており，非常勤監査員としての役割を目指していると結論した。また、取締役会監査委員会は、この任命が適切であり、当社及びその株主の最良の利益に合致すると考えている。我々の株主許可を経て、監査委員会はBrightman Almagor Zohar&Co.のサービス数量と性質に基づいてその報酬を決定する。
Brightman Almagor Zohar&Co.に支払われた2021年度監査·非監査サービス費用は、会社が2022年4月29日に委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 20−Fで開示され、株主総会での報告を求めなければならない。
したがって、会議で以下の決議案が採択されることを提案する
“現在、徳勤グローバルネットワークにおける会計士事務所Brightman Almagor Zohar&Co.を当社の独立公認会計士に任命することを決議し、任期は2022年12月31日まで、2023年1月1日から次の年度株主総会まで、取締役会監査委員会はそのサービスの数と性質に基づいて当該事務所の報酬を決定することを許可している”
Brightman Almagor Zohar&Co.は、当社の独立公認会計士や審査委員会の許可を得て当該等の監査師の報酬金を決定し、大会に出席した株主(自ら代表を委任したり、電子システム、インターネットや電話投票を介して)賛成票を投じなければならないが、株主が持っている普通株の合計は少なくとも当該などの提案について実際に投票する大多数を占めている。
取締役会は株主が上記の決議案に賛成票を投じることを提案した。
会社合併財務諸表の審査と検討
総会では、株主が会社が2021年12月31日までと当時終了した年度の総合財務諸表の審査、質問、コメントを行う機会がある。この検討と討論は株主投票と関連がないだろう。
私たちが2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表は、私たちが2022年4月29日に証監会に提出した2021年12月31日までの年次報告の一部であり、当社のサイトwww.Tower erSemi.comの“Investors”の項目で閲覧することができ、あるいは証監会サイトwww.sec.govを通じて調べたり、証券及び先物事務監察委員会のサイトwww.Magaga.isa.gov.ilを通じて閲覧することができる。要求があれば、株主にコピーを郵送し、住所はShaul Amor Street 20、Ramat Gavriel Industrial Park、郵便ポスト619、Migdal Haemek 2310502、イスラエル、連絡先：企業法律顧問。監査された総合財務諸表、20-F表、または当社サイトの内容は、委託書募集材料の一部ではありません。
情報を付加する
外国の個人発行業者です。私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報要求を受けている。したがって、私たちは委員会に報告書と他の情報を提出する。外国の個人発行者として，2002年11月4日以降に欧州委員会のEDGARシステムで提出されたすべての文書をEU委員会のサイトwww.sec.govで検索することができる.ISAとTASEに委員会に提出した文書コピーを提出し，このような文書
はそれぞれのサイトwww.Maga.isa.gov.ilとwww.maya.tase.co.ilで公衆に閲覧することも可能である.
外国個人発行者としては、取引法に規定されている委託書募集の特定の開示及び手続要求に関する規則の制約を受けない。本依頼書や関連通知の回覧は，我々が当該等の依頼書ルールの制約を受けていることを認めるものと見なすべきではない.また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、証券の購入及び販売を行う際には、“取引法”第16節及びその規則に含まれる報告及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、“取引所法案”によれば、その証券が“取引所法案”に基づいて登録されている米国の会社のように定期的な報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに委員会に提出する必要はない。
ISA免除。1968年“イスラエル証券法”(“イスラエル証券法”)第5章(Iii)の規定に基づき、イスラエル列国法により設立された会社の報告義務を除き、同社の株はイスラエル国外とイスラエル国内で承認された証券取引所で取引されるイスラエル証券法)によると、私たちはイスラエル証券法第6章に規定された報告義務の免除を受けた。しかし、私たちは適用されたアメリカの法律に基づいて提出された各報告書のコピーをイスラエルの事務所に提供しなければならない。これらの書類は私たちがラマット·ガヴレル工業団地Shaul Amor Street 20にあるオフィスで調べることができます。郵便番号：Migdal Haemek 2310502。
その他の業務
上述した以外に、管理職は会議で処理しなければならないことがあることを知らない。何か他の事項が大会で提出された場合，署名および撤回されていない委託書に代表される普通株は，添付の依頼書から指名された者がその最適判断に基づいてその等の事項について投票する
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取締役会の命令によると
アミール·エルスタイン
取締役会議長
ミグダール·ヘメックイスラエル
June 9, 2022
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