添付ファイルB
株式引受契約英語訳(2022年改訂)
美容医療国際ホールディングス
有限
深セン鵬凱病院投資
管理有限会社。
そして
周鵬武
タン·ブンテーン
そして
拉坊中国株式会社
海南潤鼎生物科学技術有限公司
華友(香港)有限会社
について
株式引受契約
のです。
美容医療国際ホールディングス
有限(2022年改訂)
May, 2022
内容.内容
1. | 定義と解釈 | 3 |
2. | 今回の私募/今回の発売 | 7 |
3. | 今回の私募配給の前提条件 | 8 |
4. | 終業する | 11 |
5. | 説明と保証 | 13 |
6. | 聖約 | 13 |
7. | 違約と中止の責任 | 16 |
8. | 機密性 | 19 |
9. | 通達 | 19 |
10. | 法律と紛争解決を管理する | 21 |
11. | 保証金 | 22 |
12. | 実行力と有効性 | 23 |
13. | 雑類 | 23 |
付表I | 1 | |
説明と保証 | 1 | |
1. | 会社の陳述と保証及び保証 | 1 |
2. | 投資家の陳述、保証、キノ | 10 |
美容医療株引受契約
国際 ホールディングス株式会社(2022年改訂)
医美国際控股有限公司株式引受協定(2022年改訂)(本“協定”)は2022年5月30日に中国広東省深セン市南山区で以下の各方面によって締結された
(1) | 美容医療国際控股集団有限公司はケイマン諸島法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する免除会社であり、登録住所は芙蓉路郵便ポスト31119号ヴィストラ(ケイマン)有限会社である。KY 1-1205ケイマン諸島大ケイマン諸島西湾路802 |
深セン市鵬愛病院投資管理有限会社(“蓬愛病院”)は中国の法律に基づいて登録し、有効に存在する私営会社であり、その統一社会信用コードは91440300769184144 Mであり、登録住所は深セン市南山区南友四号工業園7 A棟南4階である。
(2) | Zhou Pengwu (“Dr. Zhou Pengwu”), a PRC citizen (ID Card No.: 360302195410010513); |
丁文婷(“丁文婷女史”)、中華人民共和国公民(身分証明書番号:430302196503071529)。
拉坊中国株式会社(“拉坊”)は中国法律によって登録され、有効に存在する上場会社 であり、統一的な社会信用コードは91440500734127713 Xであり、登録住所は潮南区国家ショッキング金属加工324新清路拉坊工業鎮である。
海南潤明生物科技有限公司(以下は“海南潤明生物科学技術”と略称する)は拉芳中国株式有限公司が2021年5月27日に海南省海口市に設立した専用車両会社であり、統一社会信用コードは91460000 MA 5 U 14 G 364であり、登録住所は海南省海口市国家ハイテク産業開発区南海大道266号孵化器A座5階A 23-196室である。
1 |
和裕(香港)有限公司(“和裕香港”)は海南潤明生物科学技術が2021年6月11日に香港で設立した離岸特殊企業であり、企業コードは3057206で、登録住所は香港九龍九龍新宝Gang五芳街8号リカ工業ビル11階32室である。
上述の各方面は本文の中で単独で“一方”或いは総称して“当事者”と呼ぶことができる;br}AIH、蓬愛病院及びその関連会社は以下総称して“会社”或いは“グループ会社”と呼ばれる;Dr.Zhou鵬武と丁文婷女史以下は総称して“保証人”と呼ばれる;拉坊、海南潤明生物科学技術と華宇香港以下は総称して“投資家”と呼ぶ。
考えてみてください
(A) | AIH はケイマン諸島の法律によって正式に登録され、有効に存在する会社であり、アメリカのナスダックに上場している(株式コード:AIH)。本公告日までに、友邦保険は合計1,500,000,000株の株式および発行済み70,703,671株の普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドルである。 |
(B) | AIHは投資家に株を発行·売却することを望んでおり、投資家はAIHからこの株を購入することを望んでいる。友好的な協議を通じて、AIHは本プロトコルに従って投資家が普通株を承認する条項と条件で普通株を発行することに同意した(“方向性増発”) |
(C) | Dr.Zhou と丁文婷さんは夫婦であり、本公告日に、Dr.Zhouと丁文婷さんは当社の実際のコントロール人である。 |
(D) | 拉坊、AIH、蓬愛病院は美容医療国際ホールディングス株式会社株式会社引受協定(“原引受協定”)を締結した。 美容医療に関する株式引受補充協定 国際ホールディングス株式会社(“補充協議一”) 医美国際ホールディングスホールディングスに関する株式引受協定 グループ株式会社(“補足協議二”)日付はそれぞれ2021年5月16日,2021年6月2日,2022年1月28日である。 |
2 |
以上の3つのプロトコルを総称して“オリジナルプロトコル”と呼ぶ.
そのため、現在、会社と投資家は平等な協力、互恵ウィンウィンの原則に基づいて、以下のように同意している
1. | Definitions and Interpretations |
1.1 | 定義する |
本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(1) | “個人配給/今回発行”の意味は第(B)項に示す。 |
(2) | “発行株式/引受”は、友邦保険が投資家に21,413,276株の普通株を発行しようとしていることを意味する。 |
(3) | "ODI" means Overseas Direct Investment. |
(4) | 対外直接投資の審査·届出手続きを完成し、国家発改委の審査·届出の完成、商務部の審査·届出、国家外国為替管理局の外貨登録などを含むが限定されない。 |
(5) | "Confidential Information" means |
(i) | 当事者の任意の商業秘密に関連するか、または秘密特性に属する任意の情報(任意の形態で記録または格納された任意の独自、技術および商業情報(コンピュータディスクまたはCDまたはオーディオまたはビデオテープを含む); |
3 |
(Ii) | 一方の業務、財産、財務、または他の事務に関する任意の情報 を他方に提供する |
(Iii) | 本プロトコルと他の取引文書の条項と標的に関する情報 ; |
(Iv) | 本プロトコルの存在および目的を詳細に説明する |
(v) | 本プロトコルおよび他の取引文書の交渉に関する任意の 情報は、本プロトコル日後の双方間の任意の交渉またはコミュニケーションの情報 を含む。 |
(6) | “不可抗力事件”とは、地震、火山噴火、洪水、津波、台風、テロ、戦争行為、ストライキ、暴動などを含む予見できない、避けられない、制御できない事件のことである。 |
(7) | 付属会社“ は、直接または間接的に制御されるか、または一人の人によって直接または間接的に制御されるか、または同じ人によって共同で制御される任意の人を意味する。 |
(8) | “営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、北京、香港、ケイマン諸島の銀行が一般的に営業しているカレンダーの日を指す。 |
(9) | “取引文書”とは、本契約および各当事者が本私募であり、本私募に関連して、または本私募のために締結された他の合意、文書、証明書を意味する。 |
(10) | “制御権” は、あるエンティティにとって、任意の他の人(または複数人が一致して行動すること)を意味し、 は直接または間接的である:(I)当該エンティティの50%以上の流通株、持分、または他の持分を有する;(Ii)その人の50%以上の投票権を有するか、またはその人の50%を超える投票権をエージェントが所有することによって、その人の管理または保険証書を指導する権利がある。 またはその人の取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを任命する権利によって、または契約によって手配されるなどの他の方法。 |
4 |
(11) | “署名日”とは、本プロトコルの冒頭に列挙された各当事者のすべての許可された署名者が署名(捺印)した日を意味する。 |
(12) | “締め切り”は、すべての条件を満たし、達成または放棄すること、またはある場合、書面で合意された時間または日付で終了することを前提として、3(3)営業日以内に完了しなければならない。 |
(13) | “基本陳述”は,本プロトコル付表1における“会社の陳述と保証”の第1.1,1.2,1.3,1.5,1.6,1.7および1.13節を指す. |
(14) | “Renminbi” or “RMB” shall mean the lawful currency used in the People's Republic of China. |
(15) | “ドル”とは、米国の公式通貨のことである(定義は後述)。 |
(16) | 個人“br”とは、個人、受託者、または他の身分で行動するか否かにかかわらず、任意の自然人、会社、会社、共同企業、信託、協会、政府機関(政府部門を含む)または任意の他のエンティティを意味する。 |
(17) | “知的財産権”とは、商標、サービスマーク、商号、ロゴ、特許、発明、設計権、著作権、ノウハウおよび他の秘密情報、 および他のすべての関連財産権を意味する。 |
(18) | “重大な不利な変化”とは、任意のイベント、変化、状況、発生、影響、結果 または事実状態を意味する:(I)企業、資産、負債、または企業、資産、負債に重大な不利をもたらす可能性がある。状況(財務或いはその他)、グループ会社の経営結果或いは将来性は、全体として、 或いは(Ii)はAIHが本プロトコルを完成するために考慮した任意の取引の能力に重大な損害をもたらす或いは合理的に予想する。本プロトコルで想定される任意の取引を実質的に遅延させるか、またはbrを阻止するか。 |
5 |
疑問を免れるために、“重大な不利な変化”は、直接的または間接的に をもたらす任意のイベント、事実、状況、変化、または影響を含むべきではない
(a) Force Majeure Event;
(b国際財務報告基準の任意のbr変化またはそれに対する任意の権威的な解釈;
(c)本合意に要求される任意の行動(またはしない)または投資家が書面で要求または同意する任意の行動;または
(d)今回の方向性増発を宣言、開示、または継続的に履行する;本プロトコルまたは任意の他のプロトコルを履行し、 は今回の指向性増発を完了する。
(19) | “中国”または“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味するが、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。 |
(20) | “香港”とは、中国が所在する中華人民共和国香港特別行政区を指す。 |
(21) | "U.S." means the United States of America. |
(22) | “ケイマン諸島”とはケイマン諸島のことで、イギリスの西カリブ海諸島の海外領土である。 |
(23) | “管轄法律”とは、一方に適用される任意の法律、法規、法規、判決、命令、法令、付則、承認、指令、ガイドライン、政策、要求または他の政府制限、または任意の決定を意味する。当事者の管轄内に法的効力を有する類似形態の解釈又は行政命令。 |
(24) | “移行期間”とは、施行日から(I)締め切りまで、または(Ii)2022年12月31日までの両者の間に遅い時間帯を意味するが、双方が別途書面で約束した任意の時間帯を除く。 |
1.2 | 意味.意味 |
1.2.1 | 本プロトコルで使用される ヘッダは参照のためにのみであり,いずれの場合も本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない. |
1.2.2 | 本プロトコルの付表は、それらが本プロトコルの構成要素であるように、本プロトコルの内容に言及されたいずれのスケジュールも含むべきである同等の効力と効力を有する。 |
6 |
1.2.3 | 文意が別に言及されている以外に、法定条文に言及するいかなる事項もその後の の時々の改訂、変更、補完或いは再制定を含むべきである。 |
2. | この 私募/この製品 |
2.1 | 今回の私募取引手配 |
本合意条項及び条件の規定の下で、投資家は友邦保険に同値人民元1,000,000,000元を投資することに同意し、中国の人民銀行が締め切り直前の日(当該日が営業日でなければ、その直前の営業日)(“投資価格”)が公表された人民元対ドル中間値で計算し、今回発行された21,413,276株の友邦保険普通株(“株式”)を承認する。
2.2 | Payment of Investment Price |
投資家 は、本契約第4節に規定する前提条件を満たした後、計画通りに投資代金 を支払うことに同意する。
2.3 | Use of Proceeds |
本プロトコルには別の規定があるほか,AIHは承認された会社予算と業務計画に基づいて,今回の発行で得られた金を業務拡張,運営資本あるいは投資家の同意の他の用途に用いる。
2.4 | 会員と株主権益登録簿 |
AIHが投資家が支払ったすべての投資代金を受け取っている限り、AIHは締め切りに投資家に会員名簿を発行しなければならない。AIHメンバー登録簿に記録されている詳細はケイマン諸島の関連規定に適合すべきである。
7 |
3. | 条件この私募の先例 |
3.1 | Conditions Precedent |
3.1.1 | 条件 投資家の先例 |
投資家が今回の方向性増発を完了し、投資代金を支払う時、以下の前提条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない
(1) | 会社はケイマン諸島で今回の私募に関する株主名簿に登録書類草案の電子コピーを変更しなければならない |
(2) | Br社は、その所属取引文書の原本に署名して交付しなければならない |
(3) | 会社が下した基本的な陳述について、このような陳述と保証は、本協定締結の日に真実、正確、完全かつ誤解性ではなく、 締め切りまでは真実、正確、完全、かつ誤解性がないことを維持しなければならない。締め切りと同じ効果と効果がある。会社による他の陳述および保証については、このような陳述および保証は、本協定締結の日に真実で、正確で、完全で、かつ誤解されないものであり、締め切りまでは、真実、正確、完全かつ誤解性を有さないように維持されなければならない。締め切りと同じ効力および効力を有するが、締め切り までの非現実的かつ正しい場合を除いて、個別または全体的に、合理的に予想される大きな不利な変化は生じない。 |
(4) | 会社は、締め切り前に本プロトコルに含まれる任意の チノおよびプロトコル を履行すべきであり、すべての実質的な側面で履行されなければならない |
8 |
(5) | いかなる政府当局も、いかなる法律、政策、または政府命令を制定、公布、実施してはならず、私募を不法にするか、または他の方法でこのような私募を制限または禁止してはならない。しかも、関連する監督部門は今回の方向性増発を阻止或いは阻止してはならない |
(6) | 投資家はすでに経営者の集中的な届出を完成し、対外直接投資の審査·届出手続きを完成すべきである(国家発改委の承認/届出、商務部の承認/届出に限定されない。(Br)国家外貨管理局で外貨登録を行う); |
(7) | 本契約締結日から締切日まで、会社の経営状況(財務又はその他)、経営業績、資産、監督管理状況、業務又は見通しは全体的に大きな不利な変化は発生しない。単独またはいくつかのイベント が発生したか、または重大な不利な変化が発生することが合理的に予想されるイベントも発生しない。そして |
(8) | 会社は取締役会の承認を経て、取引文書の署名と履行について今回の方向性増発を行わなければならない。 |
(9) | 経営者が本 協議で行う取引に関する 集中届出(適用されれば)は中国反独占審査機関の許可を得た。 |
3.1.2 | 条件 会社の先例 |
当社が今回の方向性増発を完了した前提は、当社が確認または当社の書面放棄が以下の前提条件を満たすことである
(1) | 投資家は、参加者の取引文書原本として署名され、交付されなければならない |
9 |
(2) | 投資家が5.2節で述べた陳述と保証は、本契約締結の日まで、真実、正確、完全、誤解性がなく、締め切り日まで、真実、正確、完全、誤り性がないことを維持すべきである。締め切りと同じ効力および効力を有し、いかなる非現実的かつ正確な場合でなければ、個別または全体にかかわらず、合理的に予想されることは大きな不利な変化は生じない。 |
(3) | 投資家が成約日前または以前に履行した本合意に含まれる任意のチノおよび合意は、実質的な面で履行されなければならない |
(4) | いかなる政府機関も、いかなる法律、政策、または政府命令を制定、公布、実施してはならず、私募を不法にするか、または他の方法でこの私募を制限または禁止してはならない |
(5) | 投資家はすでに経営者の集中的な届出を完成し、対外直接投資の審査·届出手続きを完成すべきである(国家発改委の承認/届出、商務部の承認/届出に限定されない。(Br)国家外貨管理局で外貨登録を行う);そして |
(6) | 会社は取締役会の承認を経て、取引文書の署名と履行について今回の方向性増発を行わなければならない。 |
3.2 | 履行·放棄·前提条件の期限 |
3.2.1 | 双方は,合理的で実行可能な場合には,上記3.1節で規定した事前条件をできるだけ早く満たすように最善を尽くすことに同意し,約束した. |
3.2.2 | もし 投資家が2022年12月31日(“長停止日”)前に本プロトコル3.1.1節で規定した任意の事前条件を満たしていない場合、投資家 は本プロトコルを終了する権利がある。会社が本プロトコル3.1.2節に規定する任意の事前条件を満たしていない場合、会社は本プロトコル を終了する権利がある。この場合,7.3節の規定が適用されるべきであるが,いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できず, 前例条件を満たしていない場合には,本プロトコルを終了する権利はいずれにも適用されない.すべての事前条件が長い停止日までに満たされているか放棄されている場合,双方は第4条に従って終了する. |
10 |
4. | 終業する |
4.1 | この合意条項と条件の制約を受けて本契約がいう結審(“結案”) は,双方が本契約で述べた義務を履行した条件から3営業日以内に遠隔交換文書と署名ページを介して行わなければならない.本契約3.1.1節と3.1.2節の規定が満たされていることが証明されている, 達成または放棄、または双方が共同で書面で合意した他の時間または他の日(“成約日”と呼ばれる)。 |
4.2 | 結審時には,当事者は次のような結審事項を履行しなければならない |
4.2.1 | 投資家は会社に次の書類を提出しなければならない |
(1) | 銀行支払領収書は、投資代金を会社が指定したオフショア口座に全額支払ったことを証明している |
(2) | 投資家が参加する各取引文書原本 部に署名する。 |
4.2.2 | Br社は投資家に次の書類を提出しなければならない |
(1) | 当社のケイマン諸島の登録代理人による当社のメンバー登録簿では、華裕香港は自社21,413,276株の株式を保有する株主 として記録されており、株式負担は何も存在しない。メンバー登録簿の手続きと内容はケイマン諸島の関連規定に符合しなければならず、条件は 会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取るべきである。もし会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ることができなかった場合、投資家は株主権利を享受しない(含まれるが、これらに限定されない。会社は、投資家が会員名簿に当社の株主として登録されているにもかかわらず、いつでも投資家を会員名簿から除名する権利を保持している |
11 |
(2) | 投資家(香港華宇を代表とする)を株式所有者とする株式証明書スキャンコピー を反映し、原本は取引終了後5営業日以内に投資家に交付されなければならない。しかし、会社は投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ったはずだ。もし会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ることができなかった場合、投資家は株主権利を享受しない(含まれるが、これらに限定されない。投票権)は、会社が投資家が保有する株式について株式を発行したにもかかわらず、その株式を随時取り消す権利を保持している |
(3) | 会社の取締役会会議でタイムリーに効果的に採択された決議案の真の完全なコピー |
(4) | 本合意の一方である会社が署名した取引文書原本 部;および |
(5) | 会社の法定代表者が会社の公印を署名して発行した証明は,3.1.1節の条件を完全に満たしていることを証明している. |
4.3 | Payment of Investment |
投資家は投資代金を会社の口座に振り込むべきで、具体的には以下の通りである
アカウント :1104914027
名称:医美国際控股集団有限公司
開業銀行:シティバンク香港支店
SWIFT コード:CITIHKHXXXX
12 |
5. | Representations and Warranties |
5.1 | 会社と保証人の陳述と保証 |
会社と保証人は投資家に本協定別表第1節で述べた陳述と保証を行い、会社の陳述と保証は締め切り後18ヶ月まで有効である。
5.2 | 投資家の陳述と保証 |
投資家 は,本プロトコル付表第2節の規定に従って会社に陳述と保証を行う.
6. | 聖約 |
6.1 | 過渡期制限 |
会社取締役会の信託義務を遵守することを前提として、本協定調印日から締め切りまでの間、会社は会社が正常な方法で顧客との関係を維持することを一貫して行うことを承諾し、本協定または投資家が事前に書面で同意した行為を除いて、会社は:
(1) | 任意の財産権負担に支配されている任意の(I)任意の会社の株式、または任意のオプション、承認持分証、変換可能証券、またはそのような任意の株式を買収する他の権利、発行、売却、譲渡、処置、または他の方法で制限された任意の(I)任意の会社の株式、または任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、またはそのような任意の株式を買収する他の権利。AIHまたはその任意の子会社の任意の他の株式または所有権、または(Ii)AIHまたはその任意の子会社の任意の財産または資産、通常の業務中に在庫を売却または譲渡し、過去のやり方と一致するbr; |
(2) | 利益、配当、配当、またはその他の分配を宣言、振り出す、または支払うこと |
13 |
(3) | 契約期間が1年を超えたり、個人賃貸義務が毎年20万元を超える不動産、動産の賃貸または継続レンタルについては、brに加入しなければならない |
(4) | 任意の債務を生成するか、または任意の債務証券を発行するか、または任意の人の義務を負担、保証、裏書き、または他の方法で負担するか、または会社の主要業務以外の任意の目的のための任意のローンまたは下敷きを生成する。しかし、いずれの場合も、当社またはその任意の子会社は、(I)借金のために任意の長期債務を生成、負担または保証してはならない、または(Ii)任意のbr債務を自発的に返済してはならない |
(5) | 再分類、合併、細分化または償還、またはその任意の資本構造の任意の株式または他の持分または所有権権益を直接または間接的に購入または他の方法で買収するか、またはその資本構造の任意の他の変化; |
(6) | グループ会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編案をとるか、または他の方法でグループ会社の法人構造を変更すること |
(7) | その会社の定款または類似の憲法文書を改正するが、本協定に基づいて改正されたものは除く |
(8) | 会社の任意の会計方法又は会計慣行又は制度を変更し、適用される会計基準の要求を除く |
(9) | 関連会社と任意の手配、契約または合意を締結すること(公平な取引の原則に基づいて、一般的な業務を行う予定、契約または合意を除く) |
(10) | 任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織またはその支店または任意の有形資産を買収するか、または任意の合弁企業、戦略連盟、独占取引、競業禁止または同様の契約または手配を締結する; |
14 |
(11) | 契約項目のいずれかの実質的な契約の終了、または当社またはその任意の子会社の契約の終了に、修正、放棄、修正または同意、または修正、放棄、修正または同意。 または過去の慣例に従って通常のビジネスプロセス外で任意の契約を締結する; |
(12) | 使用、br}任意の従業員インセンティブ計画または合意、計画、政策、信託、またはそれに関連する他の手配を確立、修正、または終了するか、または任意の株式、影の株式または長期インセンティブ報酬(オプションまたは現金報酬を含む); |
(13) | 当社の任意の取締役、上級管理者または従業員が支払う報酬または提供された福祉を増加させるか、または任意の解散費または解雇金を支払うか、または任意の会社の任意の取締役、高級管理者または従業員の金額を支払う、または制定、通過、 を任意の計画に参加または修正する; |
(14) | 従来の慣例によれば、通常のビジネスプロセス以外の任意の権利またはクレーム をキャンセル、妥協、放棄または解除する |
(15) | 売掛金の回収や割引を加速し、売掛金の支払いを延期したり、支出を遅らせたりして、在庫を減らしたり、手元の現金を増やしたりする |
(16) | Commence or settle any action; |
(17) | 他の行動をとるか、または私募に実際的または潜在的な悪影響を及ぼす可能性のある行動、または会社の運営および業務に実際的または潜在的に悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の行動を意図的に行わない |
(18) | は、上述した任意の を実行することを意図しているか、または他の方法でコミットメントすることを宣言する。 |
6.2 | Funds Repatriation |
当社は決済前に当社の海外資金を中国に送金するすべての登録、届出及び手続き(関係国家外国為替管理局への登録を含む)を完了すべきであり、保証人も当社に登録、届出及び手続きの完成を促すべきである。
15 |
6.3 | F-3 Registration |
取引終了前にAIHは米国証券取引委員会にF−3表を提出し,AIH普通株の株式を登録する権利があることに同意した。AIHは締め切り前にF−3用紙に登録されているAIH普通株 を発行することはできず,今回の私募が2022年7月15日までに終了しない限りである。今回の私募が2022年7月15日までに完了していなければ,AIHは2022年7月15日以降にF−3表に登録されたAIH普通株を発行する権利がある。
6.4 | Capital Expenditure |
双方は、取引が終了する前に、AIHが許可或いは会社全体の資本支出に対して人民元300,000元を超える任意の個別或いは合計が人民元600,000元を超える承諾を行った場合、許可或いは承諾前に投資家に通知しなければならないことに同意した。
7. | 違約と終了責任 |
7.1 | 第3.1条に規定するすべての前提条件が満たされている(又は放棄)が、いずれか一方が本合意項の義務を履行していないか、又は第4条に規定する約束の結審事項を履行できなかったため、結審を完了しなかった。その他の当事者は以下の行動をとる権利があり、 他の当事者がこのような行動をとることは、他の当事者の違約側に対する権利と救済を損なわない |
(1) | 合理的で実行可能な範囲で解決を続ける |
(2) | 結審日をその指定された日に延期する;または |
(3) | Terminate this Agreement. |
16 |
7.2 | もし のいずれか一方(“違約側”)が本プロトコルの任意の規定(任意の陳述、保証、または約束違反を含む)に違反する場合、またはbr事象の発生または発生を促進することができず、他方(非違約者)がその違約を是正することを要求する書面通知を受けてから30(Br)(30)日以内にその違約行為を是正しなかった。あるいはこのような違約は本質的に修復不可能であり, 非違約側はあらかじめ書面で違約側に通知した場合に本プロトコルを終了する権利がある.この場合、本プロトコルは、非違約方向違約側が書面通知を出した後に終了すべきであり、非違約者は、違約側が本合意を終了することによるいかなる損害に対しても責任を負わない。 |
7.3 | 本プロトコルが第3.2.2,7.2および7.7条に従って終了した場合,本プロトコルが終了したとき,双方のすべての権利および義務は直ちに終了しなければならない.しかし、終了 終了は、契約違反のために他方が契約を終了する権利および義務を含む、終了前に生じたいずれか一方の権利および義務に影響を与えるべきではない。 |
7.4 | 8節 (終了後のクリーニングと決済における相互処理の範囲)から13節までは終了後も有効であるべきである. |
7.5 | 投資家(その相続人および譲受人を含む)とその関連会社、上級管理者、役員、従業員、専門顧問と代理人(誰もが“投資家被保険者”) は会社と保証人(“保険を受ける側”)がすべての責任、損失、損害、クレーム、コストと支出、利息、奨励、投資家は、直接または間接的に発生した判決および処罰(弁護士およびコンサルタントの費用および支出を含むがこれらに限定されない(“損失”)を受け、発生または結果: |
(1) | 会社および取引文書に含まれる保証書の任意の陳述、声明、または保証に違反するいかなる行為; |
(2) | 当社が行った任意の約束又はチェーノ及び取引文書に記載されている保証に違反する |
17 |
(3) | 投資家、投資家が賠償を受けた側または当社がいかなる行為、不作為、事件、条件による任意のクレームまたは訴訟原因によって受けた、または招いたすべての損失 会社が閉鎖前に発生または存在する債務または負債 。 |
7.6 | 本合意には逆の規定があるにもかかわらず、(I)賠償者は、第7.5条に基づいて提出されたいかなる賠償要求に対しても責任を負わず、賠償者側に取り戻すことができるまでの賠償可能な損失総額が等しくない限り、責任を負わない。あるいは50万元を超えてこの場合,賠償側はこのような損失の全金額に責任を負うべきである.(Ii)第7.5条に記載された理由又は第7.5条に記載された原因に関連して、賠償者から得ることができる賠償可能損失の最高総額は、投資価格を超えてはならない。上記(I)項および第(Br)項(Ii)は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の失実陳述のための任意の基本的な陳述または任意の陳述および保証のいかなる不正確または違反による損失、またはこれに関連する損失には適用されない。 |
7.7 | いずれか一方が不可抗力イベントにより本プロトコルの下での義務の履行を遅延した場合,不可抗力事件の影響により,その一部または全責任を免除しなければならない.しかし、この不可抗力事件の発生を直ちに他の各方面に通知し、他の各方面にこの不可抗力事件の詳細な情報と証拠を提供しなければならない。不可抗力事件が発生した日から15営業日以内に、本契約項の義務の履行または遅延の原因を説明する。 |
7.8 | 不可抗力イベントが本プロトコルの目的の実現を阻害し、この不可抗力イベントの影響をいかなる方法でも除去または弱めることができなければ、双方が不可抗力事件が発生した日から30(30)日以内に本合意をどのように実現するかで合意できなかった場合,あらかじめ書面で他方に通知した後,いずれも本合意を終了する権利があり,いかなる責任も負う必要はない. |
18 |
8. | 機密性 |
8.1 | いずれも機密情報の秘匿に対応している.関連法律法規に明確な要求がない限り、いずれか一方またはその関連側が存在する証券取引所、政府機関、裁判所または仲裁機関の規則、または本協定第8.2節で述べた規則。他方が事前に書面で同意していない場合は,いずれの方法でも任意の他のエンティティまたは個人に相手の秘密情報を開示してはならない. |
8.2 | Any Party shall have the rights to: |
(1) | その取締役または従業員またはその役員、パートナーまたはその付属会社またはコンサルタントの従業員に秘密情報を開示すること |
(2) | 機密情報をそのコンサルタントに開示し、コンサルタントは、その合理的な判断に基づいて、本プロトコルで述べられている事項について専門的なアドバイスを提供するために、このような機密情報を理解する必要がある。 |
8.3 | どちらか一方はその付属会社や本プロトコル8節により秘匿情報にアクセスしたコンサルタントや他の者は秘匿情報を秘密にし,本プロトコル第8節 の規定を遵守することを約束する. |
9. | 通達 |
9.1 | 本協定の下又は本協定に関連するすべての通知は、中国語又は中国語でファックス、直接配達、書留又は国内又は国際宅配便で関係締約国に送達しなければならない。送達先は以下のとおりである。 |
投資家
住所:広東省汕頭市龍湖区万基工業小鎮龍江路13号拉坊(Br)ビル
郵便番号:515041
連絡先:Huang小蘭
19 |
会社
住所:広東省深セン市南山区南山大道1122号深セン市蓬愛医美病院3楼財務部
郵便番号:518054
連絡先:呉冠華
株式承認証
住所:広東省深セン市南山区南山大道1122番地、深セン市鵬愛医美病院
郵便番号:518054
連絡先:周鵬武
9.2 | A notice shall be deemed to have been given ("Delivery") at the following time: |
(1) | ファクシミリ送信により、通知されたファクシミリ装置が送信報告が成功したことを確認した場合(受信者営業日現地時間午後5:00前)または次の(1)営業日(受信者営業日現地時間午後5:00 後)であれば、送達とする |
(2) | 対面送付であれば, は署名時に影響を受けたと見なすべきである. |
(3) | 書留で郵送する場合、郵便料金はすでに払った場合は、郵送後5(5)営業日に配達しなければなりません |
(4) | 国内または国際宅配便で発送する場合は、郵送後3(3)営業日に配達しなければなりません。 |
9.3 | いずれも9.1節で述べた情報を変更する権利があり、変更前の2営業日以内に9.1節の要求に従って変更を他の当事者に通知しなければならないことが条件です。 |
20 |
10. | 法律と紛争解決を適用する |
10.1 | Governing Law |
本協定の締結と解釈、及び本協定に関連する論争の解決は、香港特別行政区人民Republic of China法律の管轄を受けている。
10.2 | Dispute Resolution |
(1) | 任意の当事者は、本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行を含む、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、分岐、またはクレームに撤回できない。本プロトコルを違反または終了するか、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の非契約紛争を引き起こすか、仲裁通知を提出し、香港国際仲裁センター(“HKIAC”)が仲裁通知を提出する際に有効な香港国際仲裁センター(HKIAC) が管理する仲裁規則(“仲裁規則”)に基づいて仲裁を提出し、最終的に解決しなければならない。いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意のこのような法的紛争または法律手続き について、香港国際仲裁センターの一般および を無条件に管轄することを撤回できない。いずれか一方は、香港国際仲裁センターで提起された仲裁以外に、これに関連するいかなる訴訟や手続も提起しないが、管轄権のある裁判所で提起された本合意を実行する任意の香港国際仲裁センターの任意の判決、法令または裁決の訴訟を除くことに同意する。 |
(2) | 仲裁を開始するためには、いずれも“仲裁規則”に基づいて香港国際仲裁センター及び他のすべての当事者に仲裁通知を提出しなければならず、住所は第11条に規定する通知アドレスとしなければならない。仲裁場所または法定仲裁場所は香港でなければならない。仲裁手続きは中国語で行われなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない。このような論争の出願人と被出願人は,“仲裁規則”に基づいて1(1)名の仲裁人を指定する権利がある。一方の当事者が仲裁人を指定できなかった場合は、香港国際仲裁センターが指定しなければならない。このように任命された2人(2)の仲裁人は3人目の仲裁人を指定し、仲裁庭の首席仲裁人を務める。2人目の仲裁人が確認してから30(30)日以内に指定できなかった場合、首席仲裁人は香港国際仲裁センターが指定しなければならない。仲裁廷がこのような仲裁で下した裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して拘束力がある。双方は,法律の適用が許容される範囲内で,いかなる司法管轄区のいかなる司法手続きにも訴えず,撤回·撤回を求めることに同意した, その任意の規定または効果を修正、減少、または損害する。いずれの当事者 も、仲裁裁決または有効命令の実行を任意の管轄権のある裁判所に申請することができる。 |
21 |
(3) | いかなる 締約国も,本プロトコルで規定されている通知を発行する方式は,プログラムファイルの十分な送達を構成し,さらにこのような送達が不十分ないかなる論拠も放棄すべきであることに同意する. |
11. | 保証金 |
(1) | Br社はできるだけ早く投資代金を中国の口座に振り込まなければならず、取引終了後15営業日に投資代金を送金するのに遅くはない。 |
(2) | 取引終了後、会社は投資代金を中国国内の口座に振り込むべきで、取引終了後の16番目の営業日より遅くない。保証金人民元20,000,000元(元の合意で定義されている)を投資家が当時指定した銀行口座に返却する。そうでなければ、会社は1日遅延ごとに0.5%の料金で違約金を支払わなければならない。 |
(3) | Br}AIHが投資家が本プロトコルに違反したために本プロトコル第7.2条により本プロトコルを終了する以外に、本プロトコルが何らかの他の理由で終了すれば、本契約が終了してから15営業日以内に、会社は保証金2000万元を返還しなければならない。もし本契約が終了しておらず、2022年12月31日までに決済を完了できなかった場合、会社は2022年12月31日に保証金2000万元を返還しなければならない。 |
22 |
12. | 実行力と有効性 |
本協定は、双方のライセンス代表が本合意に署名し、会社の公印を発行した日から発効します(“契約日”)。
13. | 雑類 |
13.1 | 型を変える |
書面で作成され、双方が署名されない限り、本協定条項のいかなる修正も無効である。
13.2 | Further Covenant |
双方の は、今回の私募の目的を達成するために、実行日の前および後にそれぞれ必要な行動をとることに同意し、署名、交付または が法的要求または他方の合理的な要求を実行するすべての必要文書、行為、または他の事項を含む。
13.3 | 税金.税金 |
本プロトコルには別途規定があるほか、本私募プロトコルの項の下で今回の方向性増発に関連する税金は、適用される関連法律法規によってそれぞれ を負担しなければならない。
13.3.1 | どの政府機関も、本協定項の方向性増発について徴収·徴収したいかなる政府費用も、当社が全費用を負担しなければならない。 |
13.3.2 | 今回の方向性増発による取引費用(法律サービス料、財務費用などを含む)は各方面が自己負担する。 |
13.4 | 免除権 |
いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使することができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利を行使することができず、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれの締約国も、以前に本協定項下の任意の権利を行使または部分的に行使し、その権利または任意の他の権利をさらに行使することを排除しない。
23 |
13.5 | 分割可能性 |
本プロトコル中の任意の 条項が無効または実行不可能であれば,本プロトコルの残りの条項の有効性は影響を受けない.双方は、無効部分の代わりに、双方の署名時のビジネス意図を最も反映できる条項を合意すべきである。本協定の施行中に,その際発効した法律の強制的な規定に基づいて改正が必要な場合は,双方は関連法律の規定に従って関連規定を改正しなければならない。
13.6 | 共通認識 |
本合意は,本合意に拘束された事項について双方が合意した共通の了解である.双方が本合意に署名する前または後に、または本合意条項と同時に が本合意に列挙された条項に対して何か不一致がある場合、双方の書面合意の規定は上記条項に適用されるべきである。
13.7 | Otherwise agreed |
本合意に関連していないいかなる事項も、双方の同意を経て補充合意に到達しなければならない。本協定は、本協定の双方が署名した書面を通過しない限り、修正、追加、又は修正を行うことができない。
13.8 | 同業 |
本プロトコルは1式8(8)部であり,1部あたり同等の法的効力を持つ.各側は1つ(1)の原本を保持しなければならず,残りの原本は政府関係部門に提出して本合意の関連手続きを行わなければならない.
13.9 | Facsimile or. pdf Signature |
この協定はファックスや署名によって可能です。PDFサインなどのファックスや。PDF署名は,すべての正本コピーを構成しなければならない.
24 |
双方はすでにその正式に許可された代表によって上記の日に本協定に署名したことを証明する。
13.10 | Third Party Rights |
本協定締結側ではないいかなる個人または実体も、“契約(第三者権利)条例”(香港法律第(br}623章)に従って本合意のいかなる条項を実行するか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利はない。
( このページの残りの部分はわざと空にして、署名ページと添付ファイルを添付します)
25 |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
美容医療国際ホールディングス株式会社(印鑑) | |||
ライセンス 代表(署名):
名前: |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
深セン市鵬愛病院投資管理有限公司(捺印) |
|||
ライセンス 代表(署名):
名前: |
(医美国際ホールディングス株式会社株式引受協定(2022年改訂)署名ページ)
周 鵬武(署名) |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
丁 文婷(署名) |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
拉坊中国株式会社(捺印) |
|||
法定代表/許可代表(サイン): | |||
名前: |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
海南潤明生物科技有限公司(印鑑を押す) | |||
法定代表/許可代表(サイン): | |||
名前: |
(“医美国際ホールディングス株式会社引受協定”(2022年改訂))
HAWYU (香港)有限会社(印鑑) | |||
ライセンス 代表(署名): | |||
名前: |
付表 i
と保証を述べる
1. | 会社と保証人の陳述と保証 |
当社が書面で投資家に開示した情報を除いて、当社と引受権証は投資家に株式証を声明し、以下のように承認する
1.1 | Authorization and Authority |
(1) | 会社はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社である |
(2) | 本プロトコルの一方として,会社は本プロトコルと各取引文書に署名·交付するためのすべての必要な権力と権限を持ち,本プロトコルと本プロトコルの下の義務を履行し,それに基づいて予想される取引を完了する権利がある.会社が本協定を許可、署名、交付するため、および本協定と本協定の下での義務を履行するために必要なすべての会社 行動は、会社から本協定の一方とみなされている。各取引文書は、署名及び交付時に、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができる。 |
1.2 | Shareholding Structure |
(1) | 開示されたbrを除いて、本公告日に、当社が発行した株式の支払いは、ケイマン諸島法律及び当社組織定款細則の要求に完全に適合している。当社のすべての発行済み資本は株主が保有しており、財産権負担は何もありません。当社には、いかなる他のbr個人にもいかなる資本投資も提供する法律や契約義務はありません(ローン、出資、または他の方法によっても) |
付表I |
(2) | 当社の現行有効株主リスト中のbr株主及びその持株比率 は今回の方向性増発前の当社の既発行株を真実、正確、完全に反映することができる。 |
1.3 | 合法的な成立と有効な存在 |
(1) | 会社は現在の業務を継続するために必要なすべての承認と許可を持っている。合法的な成立および有効な存在を得るために必要なすべてのライセンス、承認、登録、届出および/または資格が取得され、ライセンス、承認、登録、届出および/または資格は依然として有効である |
(2) | その会社は合法的に経営されている。いかなる政府当局によって業務の整備を命じられたり、その会社の登録証明書を取り消したり、取り消したり、行政処罰を受けたりするのに十分な違法行為はない。 |
1.4 | Compliance with Laws |
Br社は常にすべての適用法律を遵守しており、日常運営に関する法律を含むが限定されていません。 会社の業務のすべての面で法律と政府命令の要求を遵守しています。当社は、適用されるすべての法律や政府命令に従って業務を継続しており、当社は業務運営においてこのような法律や政府命令に違反していない。会社は業務を展開するために必要なすべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、および任意の類似ライセンス を持っています。当社はどのような点でも、このような特許経営権、ライセンス、ライセンス、または他の同様のライセンスに違反していません。当社の知る限り、このような特許経営権、ライセンス、ライセンス、または他の同様のライセンスが無効にされたり、撤回されたりする可能性がある理由はありません。
付表I |
1.5 | No Conflict |
もし当社が本合意の一方である場合、会社が本協定及びその参加する取引文書に署名、交付及び履行することはなく、(A)違反、衝突又はそれぞれの定款文書(会社の組織定款を含むがこれらに限定されない)のいかなる規定にも違反しない場合は、適用される場合、または(B)その資産または業務に適用される任意の法律または政府命令との衝突または違反(またはそのために重大な不利な変化が生じる可能性がある)または(C)任意のプロトコル、ライセンス、当社は、締結側又はその任意の資産又は財産が制約又は影響を受けるライセンス又は他の 文書又は拘束力のある手配として機能する(当該等の は、本プロトコル又は他の取引文書項下の義務を履行し、それに基づいて又はそれに基づいて行われる取引を完了する能力に悪影響を及ぼす)。
(1) | 投資家に開示された情報を除いて、会社には何の幹部もいない。取締役または株主およびその直系親族(またはその配偶者直系親族)または他の関連会社は、当社の任意の競争相手、サプライヤーまたは顧客において、任意の直接または間接持分または財務権益、または直接または間接所有を有している。すべてまたは一部、またはその中の任意の他の権益を持っているか、または当社の債務を有している(上記のbr}は、当社、ADV、およびIDGの各主要投資家によって任命された取締役には適用されない) |
(2) | 会社は、その任意の役員、取締役または株主、またはそのような役員、取締役または株主と同居またはその供養を受けた任意の親族または配偶者(またはその配偶者の親族)に対して、いかなる責任またはいかなる性質の他の義務も負わない。(I)提供されたサービスの給料を支払う以外に,(Ii)代表会社が発生した合理的な費用を精算する ;(3)雇用により生じる任意の雇用契約及び/又は労働法に規定される義務を適用すること |
付表I |
(3) | 投資家に開示された情報を除いて、当社とその関連会社との間には何の関連取引もなく、当社は他の誰とも当社または持ち株会社の収入または利益を譲渡または共有する予定はありません。 会社の管理、収益、コールオプション、または他の類似権益。 |
1.6 | External Investment |
投資家に開示された情報に加えて、(1)当社は任意の他の会社、企業、共同企業、合弁企業、協会または他のエンティティにおいて、直接または間接持分または他の投資権益 または任意の持分または他の権益を購入する任意の権利を有さず、登録持分または実益所有権益を含む;(2)当社はいかなる組合企業のメンバーでもなく(いかなる組合企業を介して業務に参加してもいない)、いかなる合弁企業または同様の 手配にも参加していない、または任意の他の投資において無限の責任を負う;(三)会社は支店を設立していない。
1.7 | 保証 と負債 |
(1) | 投資家に開示された情報を除いて、会社は担保、質権、留置権またはその他の方法で他人に担保または逆保証を提供しない、あるいは担保、質権、質権を受ける。留置権または他の他人によって提供される保証または逆保証。 |
(2) | 2021年12月31日現在の会社が監査された総合貸借対照表に全額計上または引当されたbr以外は、計算すべき、絶対的、またはあるか、またはその他の性質の責任または義務を負わない。そして一般的に受け入れられるか否かの会計原則は、当社の総合貸借対照表に反映されるか、又は付記に開示されることを要求する。 |
1.8 | Major Assets |
(1) | 投資家に開示された情報に加えて、会社は、設備、不動産、在庫、知的財産権を含む、現在業務に使用されているか、または業務を展開するために使用されているすべての財産および資産を使用するか、または合法的な権利を有するか、または使用することができる。売掛金と契約権は無料で、財産権負担は何もありません。 |
付表I |
(2) | 会社のすべての設備は良好な運転と保守状態にあり、業界慣例基準に従って適切なメンテナンス(使用寿命と正常損失を適切に考慮した)を行い、現在の使用目的を満たすのに十分である。 |
1.9 | Intellectual Property |
(1) | 会社は現在の運営に必要なすべての知的財産権に対して合法的かつ有効な所有権および/または使用権を有し、他人の知的財産権 を侵害しない。争議、第三者請求または任意の担保、質権または他の保証または制限もなく、行政調査および/または処罰通知、司法決定、または他の主管部門の類似文書制限もない。終了または は、関連する知的財産権の持続的な所有権および/または の使用に他の方法で影響を与えることが受信された。 |
(2) | Br社は、その所有および/または使用された知的財産権の許可、譲渡、または譲渡を他人に承諾していない。会社が許可または他の方法で使用権を獲得する関連知的財産権は合法的に有効であり、他人の知的財産権または他の権利を侵害していない |
(3) | 当社取締役、当社全社員および当社コンサルタントbrは書面義務を負い、在任中に得られたすべての秘密とノウハウを秘密にしています。彼らが雇用期間とその後の合理的な期間内に雇用された範囲内で作られたすべての発明のすべての権利と所有権は当社の所有です。会社の従業員またはコンサルタントの独自の情報および発明協定によれば、これらのbr人員は、会社に雇用される前に、または会社とコンサルティング関係を確立する前に、彼らがしたいかなる仕事または発明も会社の発明譲渡から除外されていない |
付表I |
(4) | どの第三者も、当社の知的財産権に対していかなる権利を所有しているか、またはいかなるクレームを提起していない(その知的財産権が現在所有されているか、将来開発可能であるかにかかわらず)。本協定または取引文書の署名、交付または履行、またはそれによって行われるいかなる取引の完了も、会社の知的財産権を変更または損害することはない。いずれの第三者も、当社のいかなる知的財産権が当該第三者に属する賃貸作品であるとは主張せず、従業員の理由で第三者に帰属している。会社のアルバイトやコンサルタント(アルバイト、海外投資、会社以外の第三者の委託を担う研究開発プロジェクトを含むが含まれているが)、 もこのような議論のある知的財産権について会社に何のクレームもしていない。 |
1.10 | Material Contracts |
(1) | 当社が締結し、当社に対して拘束力のあるいかなる契約又は合意にも、当社がその主営業務又は本契約の下で取引を展開することを制限する条項又は合意は含まれていません。または、本プロトコルの下に取引を制限する条項または合意 がある場合、そのような制限の免除が関連当事者から得られている |
(2) | 会社はその財務や業務に重大な影響を与える契約に基づいて実質的な違約を行っておらず、会社も他の当事者の追跡を受けない |
(3) | Br社は、重大な契約の終了またはキャンセル、または契約違反の通知を受けていません。 |
1.11 | 訴訟 と行政処罰 |
(1) | 投資家に開示された情報を除いて、会社は現在、いかなる重大なクレーム、訴訟、仲裁、司法調査手続きまたは行政調査または処罰に参加していない |
付表I |
(2) | 当社役員および上級管理者は現在、当社に関する重大な請求、訴訟、仲裁、司法調査手続きや行政調査や罰則については何も触れていません。 |
1.12 | 労働争議と労働契約 |
(1) | 投資家に開示された情報を除いて、当社はすべての面で雇用または労働関係に関するすべての適用法律を遵守しており、平等な機会、最低賃金、社会保険と住宅積立金、勤務時間、残業代、休暇。当社は適用された法律の要求に応じて、速やかに控除し、その従業員が控除するために必要なすべての金額を関係政府当局に支払いました。会社員が納付すべきすべての個人所得税および社会保険給付金(ある場合)を源泉徴収および支払いを含む。(Ii)当社が支払うべきすべての社会保険納付を含む、適用される法律が支払うべきすべての金額を適切な政府当局に全額支払う。(Iii)すべての賃金、残業代、ボーナス、福祉、解散費、およびその従業員に対応するすべての報酬を含む、労働法および雇用条項の適用に必要なすべての金額を会社の従業員一人ひとりに支払うこと |
(2) | 投資家に開示された情報以外に、会社は従業員と合法的、有効、実行可能な労働契約を締結し、従業員といかなる労働争議、仲裁或いは訴訟が発生していない |
(3) | 投資家に開示された情報を除いて、従業員の労働関係の終了に関する一般原則及び適用される労働法の強制的な規定に該当する場合には、当社の従業員一人当たりの雇用は当社が自ら決定して終了することができます。 |
1.13 | 税金.税金 |
(1) | 会社が納税すべき税金に関するすべてのbr税務証明書と報告書は適時に提出された(会社の税金は会社自身の税金と会社が源泉徴収義務者として代理納付の義務がある税金を含む) |
付表I |
(2) | 納税証明書とレポートに表示または他の方法で期限が切れたすべての税金は適時に納付されました。一方、会社の貸借対照表に記載されている税金は、会社が計算すべきすべての期限が切れていない税金を十分に反映している |
(3) | このようなすべての税務証明と報告は各重大な方面で真実、正確、完全で、誤解性がなく、課税額、適用税率、税前控除の許可などの面で虚偽と重大な誤りがない |
(4) | 納税証明書を調整するための提案を正式にまたは非公式に提出する税務機関はなく、調整の根拠がない |
(5) | 当社の税務調査、税務監査、評価または課税に関する係属中または潜在的な訴訟または行政訴訟は存在しない |
(6) | 会社は不法租税回避を目的とした取引を行ったり、いかなる契約を結んだりしていない |
(7) | 会社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他のエンティティに支払われた任意の金について、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主または他のエンティティに支払うことを要求するすべての税金を源泉徴収し、支払うことを適用する法律を適用して支払った |
(8) | 会社設立以来、当社は適用される税収法律法規下の譲渡定価条項に違反しておらず、その関連会社とのすべての取引は公平な上で行われている |
(9) | 決済前会計方法の変更による決済後の課税所得額の増加や納税期間控除の減少はない |
(10) | 会社が獲得したすべてのbr税収または他の財政的優遇は、適用される法律を変更しない限り、これらの優遇は完全に有効であり、適用されるbr法に適合している。 |
付表I |
1.14 | Continuous Operation |
同社は設立以来運営を続けている。適用されていない裁判所の判決は、会社資本が債務不履行または破産(または同様の場合)であることを宣言する。当社は債務超過や破産(または類似事項)で法的手続きの保留に直面しているわけではありません。当社や創設者一人一人の知る限り、このような法的手続きを展開する第三者はいません。引継ぎ人、管理人、または清算委員会(または他の同様の性質の者)は、当社またはその財産または他の資産の任意の主要部分を清算することを委任されていない。当社は満期時にその債務を履行する能力があり、その資産はそのすべての負債を満たすのに十分である。
1.15 | 取引完了後 |
(1) | 会社はすべての未開示の負債、少額、潜在的または納税義務(会社自身の納税、支払い、代理支払いなどを含むが、雇用負債の債務リスクを含むが、これらに限定されない)、社会保険と住宅積立金,経営資格リスクとコンプライアンス責任リスク,会社とその子会社の業務や活動に関する処罰リスク および民事,どんな他の可能な不法行為に関連した行政と刑事責任、そして処罰リスク。 |
(2) | 締め切り前に存在する場合、会社及びその子会社は、締め切り後に第三者の処罰又は損失を受け、株主である投資家又は投資家に直接処罰又は第三者による損失を受けさせ、会社は投資家がこれによって受けたすべての損失、責任、費用、費用と費用を賠償しなければならない。双方は、この場合、投資家が選択する権利のある賠償方法には、会社に現金 賠償を請求することなどを含むことができるが、これらに限定されないことに同意した。投資家は当社に現金賠償を請求することを選択し、投資家が当社にクレームする権利を放棄することにはならない。 |
付表I |
2. | 投資家の陳述、保証、チェーノ |
2.1 | 投資家は、本プロトコルに署名および履行するすべての資格および/または能力を有している。 本プロトコルの署名または履行は、既存の有効なプロトコルの項における責任および義務に違反しない。 のどの第三者との契約や手配も,どの第三者に対するいかなる責任や義務とも衝突しない. |
2.2 | 投資家による本協定および本協定の一方である取引文書の署名、交付、履行は、(A)違反、衝突、またはその定款(または同様の憲法文書)の違反を招くことはない。 または(B)適用される任意の法律または政府秩序に違反または抵抗する。 |
2.3 | 投資家は今回の方向性増発に必要なすべての書類と材料を全面的かつ全面的に当社に提供した。このような文書および材料は真実で、正確かつ完全であり、投資家はいかなる情報も保持しておらず、開示が本プロトコルの署名または履行に影響を与える可能性がある。 |
2.4 | 投資家が引受価格を支払うための資金は合法的な供給源から来ている。この取引に適用される法律、法規、規則、および規範的文書または関連法規は明確に禁止されていない。 |
2.5 | 投資家の現状と投資意向 |
2.5.1 | 投資家は財務やビジネスにおいて十分な知識と経験 が投資引受株式の利点と欠点 を評価できるため,このような投資の利点と欠点を評価した。投資家はその投資のすべての損失を含むこのような投資の経済リスクを負担することができる。 |
2.5.2 | 自分のアカウントのためだけ を購入します。投資家は、米国証券法又は任意の他の適用される州証券法又は任意の他の適用される法律に違反した場合に、転売、流通又は他の処置を行うためではなく、投資者自身の投資口座のために本契約項の下で購入した株式を購入する。米国証券法に違反した投資家が購入した株式の分配または転売、または分配または転売のために設計された投資家は、他の人と直接または間接的に任意の手配またはbrの了解を達成していない。または他の適用される州証券法、 または任意の他の適用される法律。 |
付表I |
2.5.3 | 募集します。 投資家は市場から株を購入することで連絡していません。投資家は、いかなる一般的または公募、一般広告、または直接販売によって当社と何の関係もあるわけではありません。 |
2.5.4 | 制限 証券。投資家は、購入した株が米国証券法または任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない“制限証券”であることを認め、認める。投資家は、米国証券法による有効登録が行われていない場合には、購入した株は(1)販売 または他の方法で会社に譲渡するしかないことを認め、認めている。(2)証券法によりS規則第904条に従って米国国外で販売または譲渡されるか、または (3) 米国証券法により登録免除されて売却または譲渡される。 |
2.5.5 | アメリカ市民ではありません。投資家は“米国証券法”第 S号法規第902条で定義されている“アメリカ人”ではない。 |
2.5.6 | オフショア取引 投資家は、米国証券法下のSルールに基づいて、当社が投資家に発行する株式の免除登録を取得することを通知し、確認した。投資家がオフショア取引株を購入する根拠は、米国証券法下のSルールで規定されているオフショア取引免除である。 |
付表I |