添付ファイルB

株式引受契約英語訳(2022年改訂)

美容医療国際ホールディングス
有限

深セン鵬凱病院投資
管理有限会社。

そして

周鵬武

タン·ブンテーン

そして

拉坊中国株式会社

海南潤鼎生物科学技術有限公司

華友(香港)有限会社

について

株式引受契約

のです。

美容医療国際ホールディングス
有限(2022年改訂)

May, 2022

内容.内容

1.	定義と解釈	3

2.	今回の私募/今回の発売	7

3.	今回の私募配給の前提条件	8

4.	終業する	11

5.	説明と保証	13

6.	聖約	13

7.	違約と中止の責任	16

8.	機密性	19

9.	通達	19

10.	法律と紛争解決を管理する	21

11.	保証金	22

12.	実行力と有効性	23

13.	雑類	23

付表I		1

説明と保証		1

1.	会社の陳述と保証及び保証	1

2.	投資家の陳述、保証、キノ	10

美容医療株引受契約

国際ホールディングス株式会社(2022年改訂)

医美国際控股有限公司株式引受協定(2022年改訂)(本“協定”)は2022年5月30日に中国広東省深セン市南山区で以下の各方面によって締結された

(1)

美容医療国際控股集団有限公司はケイマン諸島法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する免除会社であり、登録住所は芙蓉路郵便ポスト31119号ヴィストラ(ケイマン)有限会社である。KY 1-1205ケイマン諸島大ケイマン諸島西湾路802

深セン市鵬愛病院投資管理有限会社(“蓬愛病院”)は中国の法律に基づいて登録し、有効に存在する私営会社であり、その統一社会信用コードは91440300769184144 Mであり、登録住所は深セン市南山区南友四号工業園7 A棟南4階である。

(2)

Zhou Pengwu (“Dr. Zhou Pengwu”), a PRC citizen (ID Card No.: 360302195410010513);

丁文婷(“丁文婷女史”)、中華人民共和国公民(身分証明書番号：430302196503071529)。

拉坊中国株式会社(“拉坊”)は中国法律によって登録され、有効に存在する上場会社であり、統一的な社会信用コードは91440500734127713 Xであり、登録住所は潮南区国家ショッキング金属加工324新清路拉坊工業鎮である。

海南潤明生物科技有限公司(以下は“海南潤明生物科学技術”と略称する)は拉芳中国株式有限公司が2021年5月27日に海南省海口市に設立した専用車両会社であり、統一社会信用コードは91460000 MA 5 U 14 G 364であり、登録住所は海南省海口市国家ハイテク産業開発区南海大道266号孵化器A座5階A 23-196室である。

和裕(香港)有限公司(“和裕香港”)は海南潤明生物科学技術が2021年6月11日に香港で設立した離岸特殊企業であり、企業コードは3057206で、登録住所は香港九龍九龍新宝Gang五芳街8号リカ工業ビル11階32室である。

上述の各方面は本文の中で単独で“一方”或いは総称して“当事者”と呼ぶことができる；br}AIH、蓬愛病院及びその関連会社は以下総称して“会社”或いは“グループ会社”と呼ばれる；Dr.Zhou鵬武と丁文婷女史以下は総称して“保証人”と呼ばれる；拉坊、海南潤明生物科学技術と華宇香港以下は総称して“投資家”と呼ぶ。

考えてみてください

(A)

AIH はケイマン諸島の法律によって正式に登録され、有効に存在する会社であり、アメリカのナスダックに上場している(株式コード：AIH)。本公告日までに、友邦保険は合計1，500，000，000株の株式および発行済み70，703，671株の普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドルである。

(B)

AIHは投資家に株を発行·売却することを望んでおり、投資家はAIHからこの株を購入することを望んでいる。友好的な協議を通じて、AIHは本プロトコルに従って投資家が普通株を承認する条項と条件で普通株を発行することに同意した(“方向性増発”)

(C)

Dr.Zhou と丁文婷さんは夫婦であり、本公告日に、Dr.Zhouと丁文婷さんは当社の実際のコントロール人である。

(D)

拉坊、AIH、蓬愛病院は美容医療国際ホールディングス株式会社株式会社引受協定(“原引受協定”)を締結した。美容医療に関する株式引受補充協定国際ホールディングス株式会社(“補充協議一”) 医美国際ホールディングスホールディングスに関する株式引受協定グループ株式会社(“補足協議二”)日付はそれぞれ2021年5月16日，2021年6月2日，2022年1月28日である。

以上の3つのプロトコルを総称して“オリジナルプロトコル”と呼ぶ.

そのため、現在、会社と投資家は平等な協力、互恵ウィンウィンの原則に基づいて、以下のように同意している

Definitions and Interpretations

1.1

定義する

本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、本プロトコルのすべての目的について、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(1)

“個人配給/今回発行”の意味は第(B)項に示す。

(2)

“発行株式/引受”は、友邦保険が投資家に21，413，276株の普通株を発行しようとしていることを意味する。

(3)

"ODI" means Overseas Direct Investment.

(4)

対外直接投資の審査·届出手続きを完成し、国家発改委の審査·届出の完成、商務部の審査·届出、国家外国為替管理局の外貨登録などを含むが限定されない。

(5)

"Confidential Information" means

(i)

当事者の任意の商業秘密に関連するか、または秘密特性に属する任意の情報(任意の形態で記録または格納された任意の独自、技術および商業情報(コンピュータディスクまたはCDまたはオーディオまたはビデオテープを含む)；

(Ii)

一方の業務、財産、財務、または他の事務に関する任意の情報を他方に提供する

(Iii)

本プロトコルと他の取引文書の条項と標的に関する情報；

(Iv)

本プロトコルの存在および目的を詳細に説明する

(v)

本プロトコルおよび他の取引文書の交渉に関する任意の情報は、本プロトコル日後の双方間の任意の交渉またはコミュニケーションの情報を含む。

(6)

“不可抗力事件”とは、地震、火山噴火、洪水、津波、台風、テロ、戦争行為、ストライキ、暴動などを含む予見できない、避けられない、制御できない事件のことである。

(7)

付属会社“ は、直接または間接的に制御されるか、または一人の人によって直接または間接的に制御されるか、または同じ人によって共同で制御される任意の人を意味する。

(8)

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、北京、香港、ケイマン諸島の銀行が一般的に営業しているカレンダーの日を指す。

(9)

“取引文書”とは、本契約および各当事者が本私募であり、本私募に関連して、または本私募のために締結された他の合意、文書、証明書を意味する。

(10)

“制御権” は、あるエンティティにとって、任意の他の人(または複数人が一致して行動すること)を意味し、は直接または間接的である：(I)当該エンティティの50%以上の流通株、持分、または他の持分を有する；(Ii)その人の50%以上の投票権を有するか、またはその人の50%を超える投票権をエージェントが所有することによって、その人の管理または保険証書を指導する権利がある。またはその人の取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを任命する権利によって、または契約によって手配されるなどの他の方法。

(11)

“署名日”とは、本プロトコルの冒頭に列挙された各当事者のすべての許可された署名者が署名(捺印)した日を意味する。

(12)

“締め切り”は、すべての条件を満たし、達成または放棄すること、またはある場合、書面で合意された時間または日付で終了することを前提として、3(3)営業日以内に完了しなければならない。

(13)

“基本陳述”は，本プロトコル付表1における“会社の陳述と保証”の第1.1，1.2，1.3，1.5，1.6，1.7および1.13節を指す.

(14)

“Renminbi” or “RMB” shall mean the lawful currency used in the People's Republic of China.

(15)

“ドル”とは、米国の公式通貨のことである(定義は後述)。

(16)

個人“br”とは、個人、受託者、または他の身分で行動するか否かにかかわらず、任意の自然人、会社、会社、共同企業、信託、協会、政府機関(政府部門を含む)または任意の他のエンティティを意味する。

(17)

“知的財産権”とは、商標、サービスマーク、商号、ロゴ、特許、発明、設計権、著作権、ノウハウおよび他の秘密情報、および他のすべての関連財産権を意味する。

(18)

“重大な不利な変化”とは、任意のイベント、変化、状況、発生、影響、結果または事実状態を意味する：(I)企業、資産、負債、または企業、資産、負債に重大な不利をもたらす可能性がある。状況(財務或いはその他)、グループ会社の経営結果或いは将来性は、全体として、或いは(Ii)はAIHが本プロトコルを完成するために考慮した任意の取引の能力に重大な損害をもたらす或いは合理的に予想する。本プロトコルで想定される任意の取引を実質的に遅延させるか、またはbrを阻止するか。

疑問を免れるために、“重大な不利な変化”は、直接的または間接的にをもたらす任意のイベント、事実、状況、変化、または影響を含むべきではない

（a）           Force Majeure Event;

（b国際財務報告基準の任意のbr変化またはそれに対する任意の権威的な解釈；

（c)本合意に要求される任意の行動(またはしない)または投資家が書面で要求または同意する任意の行動；または

（d)今回の方向性増発を宣言、開示、または継続的に履行する；本プロトコルまたは任意の他のプロトコルを履行し、は今回の指向性増発を完了する。

(19)

“中国”または“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味するが、本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれていない。

(20)

“香港”とは、中国が所在する中華人民共和国香港特別行政区を指す。

(21)

"U.S." means the United States of America.

(22)

“ケイマン諸島”とはケイマン諸島のことで、イギリスの西カリブ海諸島の海外領土である。

(23)

“管轄法律”とは、一方に適用される任意の法律、法規、法規、判決、命令、法令、付則、承認、指令、ガイドライン、政策、要求または他の政府制限、または任意の決定を意味する。当事者の管轄内に法的効力を有する類似形態の解釈又は行政命令。

(24)

“移行期間”とは、施行日から(I)締め切りまで、または(Ii)2022年12月31日までの両者の間に遅い時間帯を意味するが、双方が別途書面で約束した任意の時間帯を除く。

1.2

意味.意味

1.2.1

本プロトコルで使用されるヘッダは参照のためにのみであり，いずれの場合も本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.

1.2.2

本プロトコルの付表は、それらが本プロトコルの構成要素であるように、本プロトコルの内容に言及されたいずれのスケジュールも含むべきである同等の効力と効力を有する。

1.2.3

文意が別に言及されている以外に、法定条文に言及するいかなる事項もその後のの時々の改訂、変更、補完或いは再制定を含むべきである。

この私募/この製品

2.1

今回の私募取引手配

本合意条項及び条件の規定の下で、投資家は友邦保険に同値人民元1，000，000，000元を投資することに同意し、中国の人民銀行が締め切り直前の日(当該日が営業日でなければ、その直前の営業日)(“投資価格”)が公表された人民元対ドル中間値で計算し、今回発行された21，413，276株の友邦保険普通株(“株式”)を承認する。

2.2

Payment of Investment Price

投資家は、本契約第4節に規定する前提条件を満たした後、計画通りに投資代金を支払うことに同意する。

2.3

Use of Proceeds

本プロトコルには別の規定があるほか，AIHは承認された会社予算と業務計画に基づいて，今回の発行で得られた金を業務拡張，運営資本あるいは投資家の同意の他の用途に用いる。

2.4

会員と株主権益登録簿

AIHが投資家が支払ったすべての投資代金を受け取っている限り、AIHは締め切りに投資家に会員名簿を発行しなければならない。AIHメンバー登録簿に記録されている詳細はケイマン諸島の関連規定に適合すべきである。

条件この私募の先例

3.1

Conditions Precedent

3.1.1

条件投資家の先例

投資家が今回の方向性増発を完了し、投資代金を支払う時、以下の前提条件を満たすか、または書面で放棄しなければならない

(1)

会社はケイマン諸島で今回の私募に関する株主名簿に登録書類草案の電子コピーを変更しなければならない

(2)

Br社は、その所属取引文書の原本に署名して交付しなければならない

(3)

会社が下した基本的な陳述について、このような陳述と保証は、本協定締結の日に真実、正確、完全かつ誤解性ではなく、締め切りまでは真実、正確、完全、かつ誤解性がないことを維持しなければならない。締め切りと同じ効果と効果がある。会社による他の陳述および保証については、このような陳述および保証は、本協定締結の日に真実で、正確で、完全で、かつ誤解されないものであり、締め切りまでは、真実、正確、完全かつ誤解性を有さないように維持されなければならない。締め切りと同じ効力および効力を有するが、締め切りまでの非現実的かつ正しい場合を除いて、個別または全体的に、合理的に予想される大きな不利な変化は生じない。

(4)

会社は、締め切り前に本プロトコルに含まれる任意のチノおよびプロトコルを履行すべきであり、すべての実質的な側面で履行されなければならない

(5)

いかなる政府当局も、いかなる法律、政策、または政府命令を制定、公布、実施してはならず、私募を不法にするか、または他の方法でこのような私募を制限または禁止してはならない。しかも、関連する監督部門は今回の方向性増発を阻止或いは阻止してはならない

(6)

投資家はすでに経営者の集中的な届出を完成し、対外直接投資の審査·届出手続きを完成すべきである(国家発改委の承認/届出、商務部の承認/届出に限定されない。(Br)国家外貨管理局で外貨登録を行う)；

(7)

本契約締結日から締切日まで、会社の経営状況(財務又はその他)、経営業績、資産、監督管理状況、業務又は見通しは全体的に大きな不利な変化は発生しない。単独またはいくつかのイベントが発生したか、または重大な不利な変化が発生することが合理的に予想されるイベントも発生しない。そして

(8)

会社は取締役会の承認を経て、取引文書の署名と履行について今回の方向性増発を行わなければならない。

(9)

経営者が本協議で行う取引に関する集中届出(適用されれば)は中国反独占審査機関の許可を得た。

3.1.2

条件会社の先例

当社が今回の方向性増発を完了した前提は、当社が確認または当社の書面放棄が以下の前提条件を満たすことである

(1)

投資家は、参加者の取引文書原本として署名され、交付されなければならない

(2)

投資家が5.2節で述べた陳述と保証は、本契約締結の日まで、真実、正確、完全、誤解性がなく、締め切り日まで、真実、正確、完全、誤り性がないことを維持すべきである。締め切りと同じ効力および効力を有し、いかなる非現実的かつ正確な場合でなければ、個別または全体にかかわらず、合理的に予想されることは大きな不利な変化は生じない。

(3)

投資家が成約日前または以前に履行した本合意に含まれる任意のチノおよび合意は、実質的な面で履行されなければならない

(4)

いかなる政府機関も、いかなる法律、政策、または政府命令を制定、公布、実施してはならず、私募を不法にするか、または他の方法でこの私募を制限または禁止してはならない

(5)

投資家はすでに経営者の集中的な届出を完成し、対外直接投資の審査·届出手続きを完成すべきである(国家発改委の承認/届出、商務部の承認/届出に限定されない。(Br)国家外貨管理局で外貨登録を行う)；そして

(6)

会社は取締役会の承認を経て、取引文書の署名と履行について今回の方向性増発を行わなければならない。

3.2

履行·放棄·前提条件の期限

3.2.1

双方は，合理的で実行可能な場合には，上記3.1節で規定した事前条件をできるだけ早く満たすように最善を尽くすことに同意し，約束した.

3.2.2

もし投資家が2022年12月31日(“長停止日”)前に本プロトコル3.1.1節で規定した任意の事前条件を満たしていない場合、投資家は本プロトコルを終了する権利がある。会社が本プロトコル3.1.2節に規定する任意の事前条件を満たしていない場合、会社は本プロトコルを終了する権利がある。この場合，7.3節の規定が適用されるべきであるが，いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できず，前例条件を満たしていない場合には，本プロトコルを終了する権利はいずれにも適用されない.すべての事前条件が長い停止日までに満たされているか放棄されている場合，双方は第4条に従って終了する.

終業する

4.1

この合意条項と条件の制約を受けて本契約がいう結審(“結案”) は，双方が本契約で述べた義務を履行した条件から3営業日以内に遠隔交換文書と署名ページを介して行わなければならない.本契約3.1.1節と3.1.2節の規定が満たされていることが証明されている，達成または放棄、または双方が共同で書面で合意した他の時間または他の日(“成約日”と呼ばれる)。

4.2

結審時には，当事者は次のような結審事項を履行しなければならない

4.2.1

投資家は会社に次の書類を提出しなければならない

(1)

銀行支払領収書は、投資代金を会社が指定したオフショア口座に全額支払ったことを証明している

(2)

投資家が参加する各取引文書原本部に署名する。

4.2.2

Br社は投資家に次の書類を提出しなければならない

(1)

当社のケイマン諸島の登録代理人による当社のメンバー登録簿では、華裕香港は自社21，413，276株の株式を保有する株主として記録されており、株式負担は何も存在しない。メンバー登録簿の手続きと内容はケイマン諸島の関連規定に符合しなければならず、条件は会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取るべきである。もし会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ることができなかった場合、投資家は株主権利を享受しない(含まれるが、これらに限定されない。会社は、投資家が会員名簿に当社の株主として登録されているにもかかわらず、いつでも投資家を会員名簿から除名する権利を保持している

(2)

投資家(香港華宇を代表とする)を株式所有者とする株式証明書スキャンコピーを反映し、原本は取引終了後5営業日以内に投資家に交付されなければならない。しかし、会社は投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ったはずだ。もし会社が投資家が支払ったすべての投資代金を受け取ることができなかった場合、投資家は株主権利を享受しない(含まれるが、これらに限定されない。投票権)は、会社が投資家が保有する株式について株式を発行したにもかかわらず、その株式を随時取り消す権利を保持している

(3)

会社の取締役会会議でタイムリーに効果的に採択された決議案の真の完全なコピー

(4)

本合意の一方である会社が署名した取引文書原本部；および

(5)

会社の法定代表者が会社の公印を署名して発行した証明は，3.1.1節の条件を完全に満たしていることを証明している.

4.3

Payment of Investment

投資家は投資代金を会社の口座に振り込むべきで、具体的には以下の通りである

アカウント：1104914027

名称：医美国際控股集団有限公司

開業銀行：シティバンク香港支店

SWIFT コード：CITIHKHXXXX

Representations and Warranties

5.1

会社と保証人の陳述と保証

会社と保証人は投資家に本協定別表第1節で述べた陳述と保証を行い、会社の陳述と保証は締め切り後18ヶ月まで有効である。

5.2

投資家の陳述と保証

投資家は，本プロトコル付表第2節の規定に従って会社に陳述と保証を行う.

聖約

6.1

過渡期制限

会社取締役会の信託義務を遵守することを前提として、本協定調印日から締め切りまでの間、会社は会社が正常な方法で顧客との関係を維持することを一貫して行うことを承諾し、本協定または投資家が事前に書面で同意した行為を除いて、会社は：

(1)

任意の財産権負担に支配されている任意の(I)任意の会社の株式、または任意のオプション、承認持分証、変換可能証券、またはそのような任意の株式を買収する他の権利、発行、売却、譲渡、処置、または他の方法で制限された任意の(I)任意の会社の株式、または任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、またはそのような任意の株式を買収する他の権利。AIHまたはその任意の子会社の任意の他の株式または所有権、または(Ii)AIHまたはその任意の子会社の任意の財産または資産、通常の業務中に在庫を売却または譲渡し、過去のやり方と一致するbr；

(2)

利益、配当、配当、またはその他の分配を宣言、振り出す、または支払うこと

(3)

契約期間が1年を超えたり、個人賃貸義務が毎年20万元を超える不動産、動産の賃貸または継続レンタルについては、brに加入しなければならない

(4)

任意の債務を生成するか、または任意の債務証券を発行するか、または任意の人の義務を負担、保証、裏書き、または他の方法で負担するか、または会社の主要業務以外の任意の目的のための任意のローンまたは下敷きを生成する。しかし、いずれの場合も、当社またはその任意の子会社は、(I)借金のために任意の長期債務を生成、負担または保証してはならない、または(Ii)任意のbr債務を自発的に返済してはならない

(5)

再分類、合併、細分化または償還、またはその任意の資本構造の任意の株式または他の持分または所有権権益を直接または間接的に購入または他の方法で買収するか、またはその資本構造の任意の他の変化；

(6)

グループ会社の全部または一部の清算、解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編案をとるか、または他の方法でグループ会社の法人構造を変更すること

(7)

その会社の定款または類似の憲法文書を改正するが、本協定に基づいて改正されたものは除く

(8)

会社の任意の会計方法又は会計慣行又は制度を変更し、適用される会計基準の要求を除く

(9)

関連会社と任意の手配、契約または合意を締結すること(公平な取引の原則に基づいて、一般的な業務を行う予定、契約または合意を除く)

(10)

任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織またはその支店または任意の有形資産を買収するか、または任意の合弁企業、戦略連盟、独占取引、競業禁止または同様の契約または手配を締結する；

(11)

契約項目のいずれかの実質的な契約の終了、または当社またはその任意の子会社の契約の終了に、修正、放棄、修正または同意、または修正、放棄、修正または同意。または過去の慣例に従って通常のビジネスプロセス外で任意の契約を締結する；

(12)

使用、br}任意の従業員インセンティブ計画または合意、計画、政策、信託、またはそれに関連する他の手配を確立、修正、または終了するか、または任意の株式、影の株式または長期インセンティブ報酬(オプションまたは現金報酬を含む)；

(13)

当社の任意の取締役、上級管理者または従業員が支払う報酬または提供された福祉を増加させるか、または任意の解散費または解雇金を支払うか、または任意の会社の任意の取締役、高級管理者または従業員の金額を支払う、または制定、通過、を任意の計画に参加または修正する；

(14)

従来の慣例によれば、通常のビジネスプロセス以外の任意の権利またはクレームをキャンセル、妥協、放棄または解除する

(15)

売掛金の回収や割引を加速し、売掛金の支払いを延期したり、支出を遅らせたりして、在庫を減らしたり、手元の現金を増やしたりする

(16)

Commence or settle any action;

(17)

他の行動をとるか、または私募に実際的または潜在的な悪影響を及ぼす可能性のある行動、または会社の運営および業務に実際的または潜在的に悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の行動を意図的に行わない

(18)

は、上述した任意のを実行することを意図しているか、または他の方法でコミットメントすることを宣言する。

6.2

Funds Repatriation

当社は決済前に当社の海外資金を中国に送金するすべての登録、届出及び手続き(関係国家外国為替管理局への登録を含む)を完了すべきであり、保証人も当社に登録、届出及び手続きの完成を促すべきである。

6.3

F-3 Registration

取引終了前にAIHは米国証券取引委員会にF−3表を提出し，AIH普通株の株式を登録する権利があることに同意した。AIHは締め切り前にF−3用紙に登録されているAIH普通株を発行することはできず，今回の私募が2022年7月15日までに終了しない限りである。今回の私募が2022年7月15日までに完了していなければ，AIHは2022年7月15日以降にF−3表に登録されたAIH普通株を発行する権利がある。

6.4

Capital Expenditure

双方は、取引が終了する前に、AIHが許可或いは会社全体の資本支出に対して人民元300，000元を超える任意の個別或いは合計が人民元600，000元を超える承諾を行った場合、許可或いは承諾前に投資家に通知しなければならないことに同意した。

違約と終了責任

7.1

第3.1条に規定するすべての前提条件が満たされている(又は放棄)が、いずれか一方が本合意項の義務を履行していないか、又は第4条に規定する約束の結審事項を履行できなかったため、結審を完了しなかった。その他の当事者は以下の行動をとる権利があり、他の当事者がこのような行動をとることは、他の当事者の違約側に対する権利と救済を損なわない

(1)

合理的で実行可能な範囲で解決を続ける

(2)

結審日をその指定された日に延期する；または

(3)

Terminate this Agreement.

7.2

もしのいずれか一方(“違約側”)が本プロトコルの任意の規定(任意の陳述、保証、または約束違反を含む)に違反する場合、またはbr事象の発生または発生を促進することができず、他方(非違約者)がその違約を是正することを要求する書面通知を受けてから30(Br)(30)日以内にその違約行為を是正しなかった。あるいはこのような違約は本質的に修復不可能であり，非違約側はあらかじめ書面で違約側に通知した場合に本プロトコルを終了する権利がある.この場合、本プロトコルは、非違約方向違約側が書面通知を出した後に終了すべきであり、非違約者は、違約側が本合意を終了することによるいかなる損害に対しても責任を負わない。

7.3

本プロトコルが第3.2.2，7.2および7.7条に従って終了した場合，本プロトコルが終了したとき，双方のすべての権利および義務は直ちに終了しなければならない.しかし、終了終了は、契約違反のために他方が契約を終了する権利および義務を含む、終了前に生じたいずれか一方の権利および義務に影響を与えるべきではない。

7.4

8節 (終了後のクリーニングと決済における相互処理の範囲)から13節までは終了後も有効であるべきである.

7.5

投資家(その相続人および譲受人を含む)とその関連会社、上級管理者、役員、従業員、専門顧問と代理人(誰もが“投資家被保険者”) は会社と保証人(“保険を受ける側”)がすべての責任、損失、損害、クレーム、コストと支出、利息、奨励、投資家は、直接または間接的に発生した判決および処罰(弁護士およびコンサルタントの費用および支出を含むがこれらに限定されない(“損失”)を受け、発生または結果：

(1)

会社および取引文書に含まれる保証書の任意の陳述、声明、または保証に違反するいかなる行為；

(2)

当社が行った任意の約束又はチェーノ及び取引文書に記載されている保証に違反する

(3)

投資家、投資家が賠償を受けた側または当社がいかなる行為、不作為、事件、条件による任意のクレームまたは訴訟原因によって受けた、または招いたすべての損失会社が閉鎖前に発生または存在する債務または負債。

7.6

本合意には逆の規定があるにもかかわらず、(I)賠償者は、第7.5条に基づいて提出されたいかなる賠償要求に対しても責任を負わず、賠償者側に取り戻すことができるまでの賠償可能な損失総額が等しくない限り、責任を負わない。あるいは50万元を超えてこの場合，賠償側はこのような損失の全金額に責任を負うべきである.(Ii)第7.5条に記載された理由又は第7.5条に記載された原因に関連して、賠償者から得ることができる賠償可能損失の最高総額は、投資価格を超えてはならない。上記(I)項および第(Br)項(Ii)は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の失実陳述のための任意の基本的な陳述または任意の陳述および保証のいかなる不正確または違反による損失、またはこれに関連する損失には適用されない。

7.7

いずれか一方が不可抗力イベントにより本プロトコルの下での義務の履行を遅延した場合，不可抗力事件の影響により，その一部または全責任を免除しなければならない.しかし、この不可抗力事件の発生を直ちに他の各方面に通知し、他の各方面にこの不可抗力事件の詳細な情報と証拠を提供しなければならない。不可抗力事件が発生した日から15営業日以内に、本契約項の義務の履行または遅延の原因を説明する。

7.8

不可抗力イベントが本プロトコルの目的の実現を阻害し、この不可抗力イベントの影響をいかなる方法でも除去または弱めることができなければ、双方が不可抗力事件が発生した日から30(30)日以内に本合意をどのように実現するかで合意できなかった場合，あらかじめ書面で他方に通知した後，いずれも本合意を終了する権利があり，いかなる責任も負う必要はない.

機密性

8.1

いずれも機密情報の秘匿に対応している.関連法律法規に明確な要求がない限り、いずれか一方またはその関連側が存在する証券取引所、政府機関、裁判所または仲裁機関の規則、または本協定第8.2節で述べた規則。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれの方法でも任意の他のエンティティまたは個人に相手の秘密情報を開示してはならない.

8.2

Any Party shall have the rights to:

(1)

その取締役または従業員またはその役員、パートナーまたはその付属会社またはコンサルタントの従業員に秘密情報を開示すること

(2)

機密情報をそのコンサルタントに開示し、コンサルタントは、その合理的な判断に基づいて、本プロトコルで述べられている事項について専門的なアドバイスを提供するために、このような機密情報を理解する必要がある。

8.3

どちらか一方はその付属会社や本プロトコル8節により秘匿情報にアクセスしたコンサルタントや他の者は秘匿情報を秘密にし，本プロトコル第8節の規定を遵守することを約束する.

通達

9.1

本協定の下又は本協定に関連するすべての通知は、中国語又は中国語でファックス、直接配達、書留又は国内又は国際宅配便で関係締約国に送達しなければならない。送達先は以下のとおりである。

投資家

住所：広東省汕頭市龍湖区万基工業小鎮龍江路13号拉坊(Br)ビル

郵便番号：515041

連絡先：Huang小蘭

会社

住所：広東省深セン市南山区南山大道1122号深セン市蓬愛医美病院3楼財務部

郵便番号：518054

連絡先：呉冠華

株式承認証

住所：広東省深セン市南山区南山大道1122番地、深セン市鵬愛医美病院

郵便番号：518054

連絡先：周鵬武

9.2

A notice shall be deemed to have been given ("Delivery") at the following time:

(1)

ファクシミリ送信により、通知されたファクシミリ装置が送信報告が成功したことを確認した場合(受信者営業日現地時間午後5：00前)または次の(1)営業日(受信者営業日現地時間午後5：00 後)であれば、送達とする

(2)

対面送付であれば，は署名時に影響を受けたと見なすべきである.

(3)

書留で郵送する場合、郵便料金はすでに払った場合は、郵送後5(5)営業日に配達しなければなりません

(4)

国内または国際宅配便で発送する場合は、郵送後3(3)営業日に配達しなければなりません。

9.3

いずれも9.1節で述べた情報を変更する権利があり、変更前の2営業日以内に9.1節の要求に従って変更を他の当事者に通知しなければならないことが条件です。

10.

法律と紛争解決を適用する

10.1

Governing Law

本協定の締結と解釈、及び本協定に関連する論争の解決は、香港特別行政区人民Republic of China法律の管轄を受けている。

10.2

Dispute Resolution

(1)

任意の当事者は、本プロトコルの存在、有効性、解釈、履行を含む、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、分岐、またはクレームに撤回できない。本プロトコルを違反または終了するか、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の非契約紛争を引き起こすか、仲裁通知を提出し、香港国際仲裁センター(“HKIAC”)が仲裁通知を提出する際に有効な香港国際仲裁センター(HKIAC) が管理する仲裁規則(“仲裁規則”)に基づいて仲裁を提出し、最終的に解決しなければならない。いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意のこのような法的紛争または法律手続きについて、香港国際仲裁センターの一般およびを無条件に管轄することを撤回できない。いずれか一方は、香港国際仲裁センターで提起された仲裁以外に、これに関連するいかなる訴訟や手続も提起しないが、管轄権のある裁判所で提起された本合意を実行する任意の香港国際仲裁センターの任意の判決、法令または裁決の訴訟を除くことに同意する。

(2)

仲裁を開始するためには、いずれも“仲裁規則”に基づいて香港国際仲裁センター及び他のすべての当事者に仲裁通知を提出しなければならず、住所は第11条に規定する通知アドレスとしなければならない。仲裁場所または法定仲裁場所は香港でなければならない。仲裁手続きは中国語で行われなければならない。仲裁廷は3人の仲裁人から構成されなければならない。このような論争の出願人と被出願人は，“仲裁規則”に基づいて1(1)名の仲裁人を指定する権利がある。一方の当事者が仲裁人を指定できなかった場合は、香港国際仲裁センターが指定しなければならない。このように任命された2人(2)の仲裁人は3人目の仲裁人を指定し、仲裁庭の首席仲裁人を務める。2人目の仲裁人が確認してから30(30)日以内に指定できなかった場合、首席仲裁人は香港国際仲裁センターが指定しなければならない。仲裁廷がこのような仲裁で下した裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して拘束力がある。双方は，法律の適用が許容される範囲内で，いかなる司法管轄区のいかなる司法手続きにも訴えず，撤回·撤回を求めることに同意した, その任意の規定または効果を修正、減少、または損害する。いずれの当事者も、仲裁裁決または有効命令の実行を任意の管轄権のある裁判所に申請することができる。

(3)

いかなる締約国も，本プロトコルで規定されている通知を発行する方式は，プログラムファイルの十分な送達を構成し，さらにこのような送達が不十分ないかなる論拠も放棄すべきであることに同意する.

11.

保証金

(1)

Br社はできるだけ早く投資代金を中国の口座に振り込まなければならず、取引終了後15営業日に投資代金を送金するのに遅くはない。

(2)

取引終了後、会社は投資代金を中国国内の口座に振り込むべきで、取引終了後の16番目の営業日より遅くない。保証金人民元20，000，000元(元の合意で定義されている)を投資家が当時指定した銀行口座に返却する。そうでなければ、会社は1日遅延ごとに0.5%の料金で違約金を支払わなければならない。

(3)

Br}AIHが投資家が本プロトコルに違反したために本プロトコル第7.2条により本プロトコルを終了する以外に、本プロトコルが何らかの他の理由で終了すれば、本契約が終了してから15営業日以内に、会社は保証金2000万元を返還しなければならない。もし本契約が終了しておらず、2022年12月31日までに決済を完了できなかった場合、会社は2022年12月31日に保証金2000万元を返還しなければならない。

12.

実行力と有効性

本協定は、双方のライセンス代表が本合意に署名し、会社の公印を発行した日から発効します(“契約日”)。

13.

雑類

13.1

型を変える

書面で作成され、双方が署名されない限り、本協定条項のいかなる修正も無効である。

13.2

Further Covenant

双方のは、今回の私募の目的を達成するために、実行日の前および後にそれぞれ必要な行動をとることに同意し、署名、交付またはが法的要求または他方の合理的な要求を実行するすべての必要文書、行為、または他の事項を含む。

13.3

税金.税金

本プロトコルには別途規定があるほか、本私募プロトコルの項の下で今回の方向性増発に関連する税金は、適用される関連法律法規によってそれぞれを負担しなければならない。

13.3.1

どの政府機関も、本協定項の方向性増発について徴収·徴収したいかなる政府費用も、当社が全費用を負担しなければならない。

13.3.2

今回の方向性増発による取引費用(法律サービス料、財務費用などを含む)は各方面が自己負担する。

13.4

免除権

いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使することができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利を行使することができず、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれの締約国も、以前に本協定項下の任意の権利を行使または部分的に行使し、その権利または任意の他の権利をさらに行使することを排除しない。

13.5

分割可能性

本プロトコル中の任意の条項が無効または実行不可能であれば，本プロトコルの残りの条項の有効性は影響を受けない.双方は、無効部分の代わりに、双方の署名時のビジネス意図を最も反映できる条項を合意すべきである。本協定の施行中に，その際発効した法律の強制的な規定に基づいて改正が必要な場合は，双方は関連法律の規定に従って関連規定を改正しなければならない。

13.6

共通認識

本合意は，本合意に拘束された事項について双方が合意した共通の了解である.双方が本合意に署名する前または後に、または本合意条項と同時にが本合意に列挙された条項に対して何か不一致がある場合、双方の書面合意の規定は上記条項に適用されるべきである。

13.7

Otherwise agreed

本合意に関連していないいかなる事項も、双方の同意を経て補充合意に到達しなければならない。本協定は、本協定の双方が署名した書面を通過しない限り、修正、追加、又は修正を行うことができない。

13.8

同業

本プロトコルは1式8(8)部であり，1部あたり同等の法的効力を持つ.各側は1つ(1)の原本を保持しなければならず，残りの原本は政府関係部門に提出して本合意の関連手続きを行わなければならない.

13.9

Facsimile or. pdf Signature

この協定はファックスや署名によって可能です。PDFサインなどのファックスや。PDF署名は，すべての正本コピーを構成しなければならない.

双方はすでにその正式に許可された代表によって上記の日に本協定に署名したことを証明する。

13.10

Third Party Rights

本協定締結側ではないいかなる個人または実体も、“契約(第三者権利)条例”(香港法律第(br}623章)に従って本合意のいかなる条項を実行するか、または本合意の任意の条項の利益を享受する権利はない。

( このページの残りの部分はわざと空にして、署名ページと添付ファイルを添付します)