添付ファイル6.2

コンサルティングプロトコルを実行する

この 幹部諮問プロトコル(“協議)は、1月1日から施行される^ST2021年1月のこの日、一方はオンタリオ州の会社eHave，Inc.であり、本社住所は18851 NE 29 Avenue Suite、フロリダ州マイアミ33180である会社一方ベンジャミン·カプランは顧問.顧問“)， ，アドレスはC/o eHave，Inc.，1800 S.Ocean Dr.PH 2，Hallandale Beach，FL 33309である.

リサイタル

そこで、会社と2019年6月に締結された事前相談協定に基づいて、会社はコンサルタントを会社の最高経営責任者として会社にサービスを提供する上級管理者を招聘しており、この合意は本協定の発効日から終了し、会社とコンサルタントは本合意の条項と条件が双方の代わりに本合意のテーマ事項について合意したことに同意している

このことから、当社は、本協定で規定されている条項や条件に基づいて、当社にサービスを提供したいコンサルタントやコンサルタントをそのCEOとして採用し続けたいと考えています。

現在 したがって，本プロトコルに記載されている承諾と相互契約を考慮すると，双方の理解と同意は以下のようになる

1. コンサルタントを招聘する.そこで，このコンサルタントを任期中(本稿で定義するように)に会社の最高経営責任者であるbr}上級管理者のサービスを履行するように招聘した。コンサルタントは会社にサービスを提供し、コンサルタントが必要と思う営業時間を会社に投入し、会社のビジネスや利益を忠実かつ勤勉に促進する。コンサルタントは会社の取締役会に報告し、その指導を受けなければならない。コンサルタントが本プロトコルに署名する前に，コンサルタントが提供するサービスは，本プロトコルで引用された会社の政策，制御，ルール，プログラムを遵守し，コンサルタントに提供する.任期中、コンサルタントは、コンサルタントが他の場所に出張し、他の適切な場所で会社にサービスを提供する必要がある場合があるにもかかわらず、コンサルタントオフィスまたはコンサルタントが選択した他のオフィスに駐留する。

2. 具体的な役割とサービス。

(A) コンサルタントは、当社または当社付属会社を代表する際に、業界内で一般的に定義されている行政総裁としてのサービスを果たすことができるようにし、同じまたは同様の行政能力に従事している人によって慣用的に提供される管理および運営サービス、および当社取締役会の時々合理的に要求される可能性のある他のサービスを提供すべきである。コンサルタントは、会社の政策、専門行為基準を遵守することに同意し、会社が時々発表する可能性のある指示、指示、要求、ルール、手順 を遵守する。コンサルタントはいつでも会社とその子会社の最高レベルの執行者でなければならない。

(B) この合意には明文の規定があるほか、コンサルタントは十分な権力を持つべきであり、取締役会は現在その全権をコンサルタントに付与し、会社を代表し、会社の名義でカナダオンタリオ州の法律で規定されている会社の最高レベルの幹部がカナダオンタリオ州の法律に基づいて享受するすべての権利と権力を行使し、会社の趣旨を実現する。

3. 用語。本契約に規定されている条項と条件に基づき、当社はコンサルタントとコンサルタントを招聘して、本契約の発効日から三十六(36)ヶ月の初期採用期限を受け入れます(“初期 用語)本プロトコルで規定されている終了条項を満たすことを前提としています。本プロトコルは、追加の 12ヶ月の期間を自動的に更新します(“後継ぎ期)初期期限が終了したときに、本明細書に記載された終了条項に従って期限が早期に終了しない限り。最初の用語およびその後の用語は、本明細書で総称して“と呼ばれる用語.用語“と。この期限終了後、双方の同意を得た書面本協定付録により、本協定はさらに延期することができる。

4.報酬と費用。

(A) 賠償.双方が本契約項の下で義務する対価として、会社は、添付ファイルAに添付されている補償条項に記載されており、本契約添付ファイルの一部とする相談料、ボーナス及び重大取引株式贈与をコンサルタントに支払わなければならない。

(B) 株贈与。コンサルタントは、添付ファイルA として添付されている補償付加条項に記載されている株式贈与を受け取り、本契約の一部となる。

(C) その他の費用.コンサルタントが本合意項目の責任と義務を履行し、会社の業務を促進するために合理的に生成されたすべての合法的な業務費用は、会社が支払い、ここでコンサルタントに毎月3，000ドルの費用手当を提供する。

(D) アシスタント.会社は会社の事務を担当するアシスタントを専門とするコンサルタントを雇うために毎週最高700ドルを支払う。

(E) レンタル料.会社は毎月4，000ドルまでの費用を支払い、コンサルタントを招いてオフィススペースを借り、会社の事務に使用する。

5. 条約。

(A) 確認.コンサルタントは、当社とその顧客およびbr顧客にサービスを提供する過程で、当社、その付属会社および連属会社の非公開、秘密または独自の性質に関する専門、業務および財務に関する機密資料を取得し、熟知していることを同意し、認めた。コンサルティング会社brは、会社が競争の激しい業務を行っており、企業の市場での成功は、品質と信頼性の面での信頼性と名声に依存することを認めている。コンサルタントは、会社と競争する活動に従事する能力を合理的に制限し、市場、名声、商業権におけるその発展と維持の地位を保護するための大量の投資を保護する理由があることを同意し、認めた。コンサルタントは，会社の合法的な利益を守るためには， がすべての機密情報を保護する必要があることを認識している.コンサルタントが会社に対して提起したいかなるクレームや訴訟理由の存在も、構成すべきではなく、会社が本合意を実行する抗弁理由とすべきではない。カウンセラーはまた，カウンセラーの本第5節の義務は絶対的かつ無条件であるべきであることに同意した。

(B)証券法を遵守する.コンサルタントは、重大かつ非公開の情報を受けた任意の人に対する米国証券法の購入または売却の制限を知っている(“内幕ニュース) このような証券の発行者は、合理的に予見可能な場合には、そのような情報を他の誰にも伝達し、他の人は、そのような情報に基づいてそのような証券を購入または販売する可能性が高い。コンサルタントはここでbrを理解し、秘密情報(以下の定義)を受信する際に、米国証券法によってインサイダー情報とみなされる情報を受信した可能性があり、米国連邦および州法律法規による購入または売却会社、その子会社または付属会社またはその後継者の証券の任意および上記のすべての制限を遵守すべきであることを認めている。

(C) は嘆願や干渉しない.任期中、コンサルタントはいかなる身分であっても、その本人または他の任意の個人または組織を代表するために、有償または無償にかかわらず、会社の業務の運営に直接または間接的に介入してはならないが、これらに限定されない：(I)任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、元顧客、代表または任意の他の人または会社を誘致、移転、誘引または奨励し、会社またはその親会社、付属会社、付属会社および/または部門(以下、“会社”と略称する)と付き合うか、または任意の方法で直接または間接的に連絡する会社の実体“)その本人または自社または当社エンティティとの関係を終了し、(Ii)そのような任意の高級職員、取締役、従業員、代理店、コンサルタント、br}前の顧客、代表またはこのような方法で誘致、移転、誘引または奨励する任意の他の人または企業を雇用し、(Iii)当社または当社エンティティの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表を誘致、移転、誘導または奨励し、br}が別の業務の上級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、顧客、代表または任意の他の人または企業となるように、当社または当社エンティティの任意の顧客、顧客、サプライヤーまたは流通業者、または(V)当社または当社エンティティに影響を与えることを意図している任意の顧客、顧客、サプライヤー、販売業者または業務 パートナーに影響を与え、または流用し、その本人、その業務またはスポンサーを当社または当社エンティティから当社または当社エンティティの任意の競合相手 に移転することを意図している。

(D) 機密情報.本合意の期間および後の任意の時間において、コンサルタントは、技術的ノウハウ、商業秘密、郵送注文および顧客リスト、定価政策、経営方法、会社または会社の実体に関連する任意の情報、製品または製品開発、プロセス、製品仕様および配合、芸術品、設計、ウェブサイト、グラフィック、サービス、予算、業務および財務計画、マーケティングおよび販売計画および技術、従業員リストおよびその他の業務、財務、およびその他の業務、財務、およびこれらに限定されないが、会社または会社エンティティのすべての非公開情報、事項および材料秘密に対応する。当社または当社のエンティティ、その代理人またはコンサルタントによって現在所有されているか、または将来の任意の時間に開発され、実際に、または当社の業務運営のために使用されることができる商業および技術情報、またはセキュリティプロトコルに従って第三者から取得されるもの(総称して第三者と呼ばれる)機密情報)、 は、そのような秘密情報を誰にも使用または開示してはならないが、(I)会社、その許可従業員、および会社がコンサルタントに開示を指示する他のbr人は、それぞれの場合、コンサルタントが会社にサービスを提供する過程で必要な範囲または裁判所の手続きに関連する他の明確な要求に限定され、(Ii)法律が要求する可能性があり、その後、可能な限り会社と協議した後にのみ使用または開示することができる。または(Iii)本プロトコルを実行または説明する目的でコンサルタントのプライベートアドバイザーに、または本プロトコルを実行または説明する目的で裁判所に諮問意見を提供すること、および各場合においてそのようなセキュリティ情報のセキュリティ特性が通知されており、アドバイザーにとって、そのようなセキュリティ情報を秘密にする義務がある。“機密情報”は、コンサルタントが本プロトコルに違反しているか、または任意の他の当事者が会社との秘密または秘密協定 に違反しているので、コンサルタントサービス中に公的分野に属するいかなる情報も含むべきではない。コンサルタントが何らかの理由で採用を終了した場合、または会社が要求した場合、コンサルタントは、彼が所有または制御している任意のメディア(電子メディアを含むが、これらに限定されない)の任意の性質を含むが、これらに限定されない任意の機密情報およびそのすべてのコピーを会社に直ちに渡し、(電子メディアを含むが、限定されないが)、すなわち、(I)会社または会社エンティティに属するか、または(Ii)会社に関する任意の情報を含むか、または反映しなければならない, 会社実体と付属会社。コンサルタントは、任意の方法でコンサルタントが会社と契約する前、期間、または後の任意の時間に、任意の方法で販売または許可されていない使用、複製、または任意の秘密情報 を開示することが、本プロトコルに対する実質的な違反を構成することを認める。

(E)違約救済；禁止救済。当社とコンサルティング会社は、本プロトコルに含まれる任意の限定的な契約は分割可能かつ独立であり、本プロトコルにおける任意の特定の契約の実行不可能性は、本プロトコルに規定されている任意の他の契約の有効性 に影響を与えるべきではないことに同意する。コンサルタントは、その会社での職によって、コンサルタントが会社や会社の子会社の商業秘密及び機密情報にアクセスすることを許可されることを認めた。コンサルティング会社は，コンサルティング会社がこのような制約条約に違反しているため，会社が補うことのできない被害を受けることを認めているが，このような制約条約には十分な金銭救済策が存在せず，法的救済措置が不十分であることが証明されている可能性がある。したがって、コンサルタントが本協定のいかなる規定に違反しているかを実際にまたは脅した場合、法律によって許可された任意の他の救済措置に加えて、特定の履行、禁止救済、一時的制限令、および/または任意の管轄権のある裁判所の予備および/または永久禁止 を含むが、本協定第5条に違反する行為を防止または制限するために、または他の方法で本協定第5条に違反する行為を防止または制限する権利があり、損害賠償、保証書または他の保証を証明する必要はない。このような救済を実施することに同意し、このような救済に異議を唱えないことに同意するために、本プロトコルの実行によって生じる任意およびすべての費用および支出を取り戻す。このような救済は、代替ではなく、会社が利用可能な他の救済措置の補完でなければならない。コンサルタントは法的に十分な救済措置があることを理由に弁護してはならない。代替ではなく、当社が本第5条又はその他の条項により得ることができる任意の他の救済措置の補充として, 第7条に基づいてコンサルタントが支払い及び福祉を受ける権利があるbrの期間内に第5条のいずれかの規定に違反した場合、その期限は規定に違反した日から終了し、その後、コンサルタントは本協定の下で任意の賃金又は他の支払又は福祉を得る権利がない。

(F) 修正と生存.相談者は、本節のすべての条項は単独の独立条項とみなされなければならず、いずれの条項の実行不可能性は、本条項の任意の他の条項の実行可能性をいかなる方法でも損害してはならないことに同意する。双方は、会社の秘密情報、営業権、その他の合法的な利益を保護するために、本条項第5項に記載の条約の期限、範囲、地理的地域が公平、合理的かつ必要であり、コンサルタントやコンサルタントが当該等の義務について十分に考慮していることを同意し、認めた。コンサルタントは，任意の理由で会社との契約を終了した後，本第5節で述べた条約に違反することなく生計を立てることができ，コンサルタントはその条約に違反することなく生計を立てることができることが会社との契約の実質的な条件であることを認めている。しかしながら、任意の理由で管轄権のある裁判所が、第5節で決定された最長持続時間、範囲、および地理的領域 を含み、このような制限を有効かつ実行可能にするために、5節で決定された最長持続時間、範囲、および地理的領域 を含む、またはコンサルタントが不法に生計を立てることを阻止されていると認定された場合、そのような制限は解釈、修正または書き換えられるべきである。双方の当事者の意図は、法律または衡平法で許容される最大限に本条項を実行することである。第五条の条項は、コンサルタントと会社及び本契約の契約が終了又は満了した後も有効であるが、ここで規定する時間制限に限定される。

6. 所有権。

(A)財産権；知的財産権。すべてのファイル、メモ、販売およびマーケティング戦略、予測、予測、ビジネス計画およびプレゼンテーション、販売および収入予測または推定は、コンサルタントの任期またはその任意の延期期間の任意の時間にコンサルタントによって作成され、コンサルタントの作業製品を含むが、これらに限定されないが、レンタル作品であり、当社および当社のエンティティの永久的な所有財産でなければならない(財産権“)”会社と会社の実体brは、宇宙全体において、コンサルタント、会社および会社の実体作品製品中のすべての権利、所有権および権益、ならびに宇宙全体でおよびそれに関連するすべての著作権、商標、および他の知的財産権を所有し、永久的に所有するか、または所有するだろう(“知的財産権“)”インターネットおよび他の電子メディアを含む任意の方法で当社または当社のエンティティの業務に関連するすべての文書または他の有形財産および概念または発明は、コンサルタントによって構想または生成されるか、またはコンサルタントが当社と契約している間、またはそれによってコンサルタントの手に落ち、当社は、当社および当社のエンティティの財産であり、常に当社のエンティティである。コンサルタントは、本協定の終了時に、任意の理由又は会社の書面による要求の早い時期に、このような書類及び有形財産をすべて会社に返還しなければならない。

(B) レンタル作品.コンサルタントは，コンサルタントが会社に採用されていることを確認し同意し，会社のために仕事br製品を作り，雇用された仕事を基礎としている。この点で、当社は、コンサルタント会社ではなく、唯一かつ独占的なbr所有者であり、作業製品の任意の部分および任意の部分のすべての権利、所有権および権益、ならびに成果の任意の部分、収益、レイアウト、ストーリーボード、スローガン、設計、フローチャートなどを有し、コンサルタントによって、会社との契約中に単独でまたは他の人と協力して作成、作成、開発、完了、作成、開示、またはbrによって買収される仕事製品)は、知的財産権の任意の部分は、雇用作品または法律実施または他の理由として、当社に帰属するか、または当社が所有するものとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、合意の終了または早期終了時に、会社は任意の作業製品、財産権、知的財産権を永久に使用する権利がある。作業製品の任意の部分および知的財産権の任意の部分のすべての権利、所有権および権益の著者の識別および所有権は、雇用された作品または法律の実施または他の方法として会社に帰属するか、または会社によって所有されるとみなされないので、コンサルタント は同意し、それに基づいて、コンサルタントの知的財産権の全ての権利、所有権および利益の譲渡、売却、譲渡、付与および譲渡を会社に譲渡する(さらなる考慮、br}文書、またはいずれか一方のさらなる行動を必要としない)。会社の要求に応じて、コンサルタントは、会社の合理的な要求の任意の文書を実行して、確認、確立、br記録、申請の提出、更新、または世界知的財産権における会社の権利および所有権を維持し、 はこれらのすべての努力において会社と十分に協力するであろう。改正された“1976年米国著作権法”(“米国法”第17編第101節)第101節の定義によると，作品製品は雇用のために制作された作品を構成しているため，この作品製品のすべての著作権，任意およびすべてのメディアおよび様々な形式での伝播や伝播は，現在知られているbr}も今後開発されたものも，会社の独自財産である.何らかの理由で、作品が“雇われた作品”の資格を満たしていない場合、コンサルタントは、このようなすべての著作権を会社に撤回不可能に売却、譲渡、譲渡したとみなされる。

7. 終了します。会社は、(I)満了または(Ii)次のいずれかが発生したときに、本契約およびコンサルタントと会社との雇用関係を終了する権利がある

(A) が死ぬ.本協定はコンサルタントが死亡した日から自動的に終了します。この場合、会社は、コンサルタントの死後30(30)日以内にコンサルタント又はその遺産に相談料及びコンサルタントが亡くなる前に達成された任意のマイルストーンの相談費及び本契約項のボーナス及び重大取引株(本契約別表Aに記載されているように)を支払い、コンサルタントの死去後に当該等のbr}を全額付与しなければならない。さらに、その間、会社は、(生の疑問を免除するための)任意の未償還費用(そのアシスタントを含む)、レンタル料および保険を含む、亡くなった日まで、当協定に従ってコンサルタントに支払われるべき任意の費用(br}および他の福祉をコンサルタントまたはその遺産に支払わなければならない(上記第4節で規定されている)。その後、本協定に別途明確な規定がない限り、当社はコンサルタント、その遺言執行人、法定代表者、管理人、相続人または譲受人に対していかなる責任や義務も負いません。

(B) サービスを提供できなかった.会社は自分で本協定を終了することを選択することができ、終了日は登録医療専門家認定コンサルタントが疾病、仕事能力の喪失、負傷、身体或いは精神状況或いは任意の法規、法律、政府 条例、法規、裁判所命令、判決或いは法令によって要求される本協定項目の下の顧問の基本的な職責と責任を全面的に履行する日から120(120)日である。この120(120)日間の間，コンサルタントは本プロトコルの規定に従って引き続き を補償しなければならない.コンサルタントは、本節に基づいて何か論争が発生した場合、会社取締役会が選定した勤務医が健康診断を行うべきであることに同意した。

(C) 原因.コンサルティング会社に通知した後、会社はいつでも“理由”ですぐに本契約を終了することができます。本協定の場合、“原因”はコンサルタントを指すべきである

(I) 会社に関連する、または会社に関連する任意の重大な詐欺、流用または個人不誠実な行為を実施し、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決を実施する

(Ii) 彼はコンサルタントの職務を遂行する際に、会社の重大な不注意行為または不作為を欠いており、その行為は救済できない

(Iii)会社の任意の明示的指示または違反会社が時々制定したそのコンサルタントおよび/またはその業務行為に関する任意の規則、法規、政策または計画の任意の実質的な違反に違反し、コンサルタントがそのような違反に関する会社の書面通知を受けた後60(60)日以内にそのような違反を是正しなかった場合、

(Iv) 少なくとも3(3)ヶ月以内に、明らかに故意かつ故意にコンサルタントが会社に負う義務に違反し、会社全体の価値を明らかに損なう；疑問を生じないために、会社の業務計画の相違は、会社およびその子会社の方向を指導するために、本条項の下でコンサルタントの創造性および業務努力を支援することに同意したので、会社の業務計画の相違は、第7(C)(Iv)条に基づいて終了する理由となってはならない

(V) は、本プロトコルの下のコンサルタントの責務または法的要件を履行することに加えて、秘密情報の材料を開示または使用する

(Vi) 連続60(60)日連続して、本プロトコルに規定されている相談者の任意の基本的な役割を放棄または拒否する理由がない；または

(Vii) コンサルタントが在任中に行ったセクハラや他の不正嫌がらせは、客観的に会社の名声を損なうことができ、救済できない。

(D) 理由なし.

(I) 会社の都合の良い場合、会社は自分で本プロトコルを終了することを決定することができ、本節で規定するいかなる理由も説明する必要はありません。 会社とコンサルタントはいつでも双方の書面プロトコルで本プロトコルを終了することができます。

(Ii) が“理由なく”終了した場合，会社はコンサルタントに3年間の顧問費，配当，重大取引株式補助金に相当する解約費(すべてのマイルストーンのように，あればコンサルタントが最大限実現している)，株式補助金(すべてのマイルストーンがあるように，あればコンサルタントが最大に実現しているように)，本合意項の下で3年間に相当する保険金(“Ii) が”理由なく“終了した場合には，コンサルタントに3年間相当する保険金を支払うことに同意する(”Ii) 終業料“)， は発効終了日から7(7)日以内である.双方は、上記終了発効日から停止料支払い日まで、コンサルタントは会社にいかなるサービスも提供してはならず、いかなる方法でも会社の業務に参加してはならないことを理解している。

本プロトコルが何らかの理由で終了した場合，各当事者の本プロトコルの下での権利と義務は終了するが，本プロトコルに規定されているものを除いて，双方の合理的な判断により，有効な条項を保持する必要がある任意の条項は終了後も有効でなければならない. 第七条によると、コンサルタントの採用を終了することは、法律又は平衡法上、本合意に基づいて双方が相互に享受する権利及び救済措置を制限することはない。

(E) はコンサルタントが早期に終了する.

(F) 終了後条件.採用コンサルタントの採用を中止する理由の有無にかかわらず，コンサルタントは 一(1)年内に協力して会社が提出する可能性のある任意の訴訟の処理に協力することに同意しているが，会社が単独で要求して費用を支払い，会社の訴訟準備(証言を含む)に協力することに限定されない。コンサルタントの採用を終了する理由の有無にかかわらず、会社は、直接または間接的に、いかなる卑下、非難、または任意の方法でコンサルタントの不利な陳述、観察または意見またはコミュニケーションを反映しないことに同意する。当社は当協定に規定する権利を執行することにより生じたすべての法的費用及び支出を賠償しなければなりません。

8. 制御権変更時に終了

(A)終了.コントロール権変更後、コンサルタントの採用はいかなる原因や理由もなく終了してはならない。コンサルタントは、少なくとも本協定の条項と同じ特典条項で採用を継続しなければならない。これは、制御権がいかなる変更も生じないための前提条件でなければならない。

(B) 制御変更.本プロトコルについては、会社の制御権変更は、以下の条件を満たす時間内に発生したと見なすべきである

9. お客様、サプライヤー。契約期間内の任意の時間において、コンサルタントは、当社または当社付属会社の任意の顧客またはサプライヤーと任意の雇用関係または任意の重大な利益 および不法な直接的または間接的利益(所有者、パートナー、株主、従業員、取締役、高級管理者、代理、コンサルタントまたは他の身分として) を有することもできない。

10. あるアクティビティ。契約期間内に、コンサルタントは、(I)任意の顧客、サプライヤー、政府従業員または官僚、または任意の提案された取引において、当社または当社の子会社の任意の他の人に、名義価値を超える任意のプレゼントまたは同様の利益を与えることに協力または阻害することを許可してはならない。このプレゼントまたは同様の利益が将来与えられないか、または継続しなければ、当社または当社子会社の業務または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある(Ii)任意の会社または他の資金を使用して不正な寄付、支払い、プレゼントまたは娯楽を行う。(Iii)政治活動に関連する任意の不正支出 ；(Iv)1934年改正証券取引法第30 A条に違反し、いかなる不正または記録されていない資金を設定または維持すること、および(V)任意の顧客、仕入先、政府従業員または役人が適用法に違反する任意の不法献金、支払い、プレゼント、 または支出を受け入れるか、または受け取る。

11. 独立請負業者。本合意で確立された当社とコンサルタントとの関係は、コンサルタント が当社の独立請負業者であり、本合意に含まれるいずれの内容も、(I)いずれか一方が他方の日常活動を指導·制御することを許可することと解釈することはできない、(Ii)双方をパートナー、合弁企業、共同所有者、または他の方法で共同または共同企業の参加者とすること、または(Iii)いずれかの目的で他方のbr}を代表して任意の義務を締結または負担することを許可することであるが、本合意には別の規定者は除外される。したがって、独立請負業者として、コンサルタントは会社の従業員、パートナー、または代理人ではない。コンサルタントは、本合意が別に規定されていない限り、休暇賃金、退職、医療、または病気休暇賃金など、一般に会社の従業員に提供される任意の福祉を得る権利がないが、これらに限定されない。会社 はコンサルタントに支払われたお金から収入やその他の税金を差し引く責任はありません。コンサルタントは、単独ですべての申告書を提出し、本合意に従ってコンサルタントに支払うことによって徴収または決定された任意の収入、社会保障、または他の税金を支払わなければならない。コンサルタントはまた，一般責任と労働者補償保険を含む自分の保険範囲の維持を担当しなければならないが，適用されれば，会社が要求する可能性のある保険範囲内で，コンサルタントサービスを利用する第三者が要求する可能性のある , この合意に別段の規定がない限り。コンサルタントは、会社に、その選択された第三者またはエンティティに支払いまたは寄付することによって、本契約項の下の任意の賠償義務を履行するように指示することができる。本合意第4節によれば、コンサルタントに支払われるべきすべてのお金は、コンサルタントが現金または当社の株式の唯一の選択で支払うか発行することができ、取締役会は、取締役会のさらなる承認を求めることなく、コンサルタントが当社を代表して当該等の支払いおよび行動を指示することを許可する。

12. 賠償。

(A) 会社のコンサルタントへの賠償。会社は、コンサルタント、その子会社、関連会社、高級管理者、役員および従業員を賠償し、すべての責任、義務、損失、クレーム、損害、費用、料金、または任意のタイプの他の費用(合理的な弁護士費および法的費用を含むがこれらに限定されない)の損害を補償しなければならないクレームをつける“ 当社が本契約違反または違反として告発されたことによって引き起こされた、または生じた任意の損失。コンサルタントは任意の役員と上級職員が保険証書を保証しなければならない(“D&O保険)は、賠償条項は、取締役会またはその任意の委員会によって決定されるが、任意の他の会社の役員または取締役に提供される条項(Br)を下回らず、任意の個別書面賠償協定条項の規定によって制限される。コンサルタントと会社はD&O保険の購入を担当しなければなりません。会社は最高150，000ドルの予算を提供して保険料を支払う必要があります。

(B) はコンサルタントが会社に賠償する.コンサルタントは、会社、その付属会社、管理者、取締役および従業員を、コンサルタントの違反または本合意違反または任意の虚偽および誤った陳述、広告またはマーケティング、または当協定の義務を履行する際のコンサルタントの深刻な不注意または意図的な不当行為によって引き起こされる任意およびすべてのクレームから賠償、弁護し、補償し、弁護し、会社、その付属会社、管理者、取締役および従業員を保護しなければならない。

13. その他。

(A) 通知.本契約項の下の任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)直接配達された場合、(Ii)ファクシミリ送信通知または他の通信時に受信を確認し、(Iii) が隔夜宅配便(すなわちフェデックス)に配達された後の日、または(Iv)ファーストクラス前払い郵便料金の米国郵便物を書留または書留で送信した場合、預かり日の5日後に正式に発行されたとみなされる。このような通知のアドレスは、以下のようになるべきである (または一方が他方に通知することによって指定された任意の他のアドレス)：

(B)法律を守る。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が管轄権を有する裁判所によって、不正、無効、または他の理由で実行不可能であると判定された場合、または任意の法律または法規によって無効、無効、または実行不可能である場合、 は、管轄内で無効または実行不可能な範囲内で、それを制限、解釈または切断し、そこから削除されなければならず、 本プロトコルの残りの部分は有効であり、影響を受けず、可能な場合に両方の意図が達成されると解釈され続ける。

(C) 弁護士費.本契約を強制的に執行するための任意の訴訟が提起された場合、または本合意に違反して金銭的損害賠償が得られ、そのような訴訟が金銭的損害賠償の判決を下すか、または本協定の当事者に有利な任意の禁止を付与する場合、すべての費用は、合理的な弁護士費を含み、非勝訴者によって支払われるべきである。

(D)分割可能性.本プロトコルの任意の部分が無効または無効と認定された場合、本プロトコルの他の部分は、有効かつ有効であるとみなされ、合理的かつ可能な場合には、無効または無効な部分によって示される意図に効力を与えるべきである。

(E) 個の見出し.本プロトコルで使用するタイトルは双方の参考に供するだけであり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(F) 建造.本プロトコルの解釈は、双方の弁護士が本プロトコルテキストの改訂を提出したので、本プロトコルを起草する側の解釈を要求する推定または他のルールを考慮しないべきである。

(G) プロトコル全体.本プロトコルは，本プロトコルの発効日までに達成されたすべての合意，了解覚書，交渉，陳述の代わりに，双方間の本プロトコルの対象に関する完全な合意を構成する.

(H) 修正案；棄権。本プロトコルは、修正、修正、置換、キャンセル、更新または延長されることができ、本プロトコルの双方が署名した書面によってのみ、または遵守を放棄した場合には、遵守を放棄する側によって本プロトコル条項を放棄することができる。 のいずれか一方が、任意の時間または任意の時間に本プロトコルの履行を要求することができなかった任意の条項は、 後に本プロトコルの任意の条項を実行する権利に影響を与えない。いずれか1つまたは複数の場合、任意の一方による、本プロトコルに含まれる任意の条項または約束の違反の放棄は、行為によっても他の方法でも、任意のそのような違反行為のさらなるまたは継続的な放棄、または本プロトコルに含まれる任意の他の条項または約束の違反の放棄とみなされるべきではない。

(I) 相続人と譲り受け人.本協定は，会社との契約期限や契約終了の理由を考慮せず，その管理人，執行者，相続人，譲受人の利益に適合し，コンサルタントの義務が個人であるにもかかわらず，彼が履行するしかないコンサルタントに拘束力を持つ。会社は，本プロトコルとその権利および本プロトコルの下の義務を譲渡することができ，譲り受け者が本プロトコルに基づいて会社のコンサルタント義務を履行する能力があることを前提としている.本協定は、会社及びその子会社、相続人、譲受人の利益に対しても拘束力と拘束力を有する。

(J) は法律を適用する.本プロトコルの有効性、その解釈、および本プロトコルまたは双方の関係によって引き起こされる、または任意の方法でそれに関連する任意の論争は、オンタリオ州の法律によって管轄され、法律原則との衝突を考慮しないべきである。

(K) 調停.本契約によって引き起こされた、または本契約に関連する任意の論争またはクレーム、または本契約に違反した場合、 双方は、まず、国際紛争解決センターがその調停規則に基づく調停によって紛争を解決しようと試みることに同意する。書面調停請求が送達されてから60日以内に和解が成立しなかった場合、本契約による又は本契約に関連する未解決の係争又はクレームは、国際紛争解決センターの国際仲裁規則に基づいて仲裁解決を行わなければならない。

国際紛争解決センターの国際迅速な手続きはいかなる論争金額にも適用されなければならない。すべての論争は3人の仲裁人からなるグループで審理されなければならない。仲裁場所はカナダオンタリオ州トロント。

(L) 陪審員は裁判を放棄する.本合意のいずれか一方が本合意によって引き起こされた任意の事項について他方に対して提起または提起した任意の訴訟、訴訟または反クレームにおいて、会社およびコンサルタントは、ここで陪審員による裁判を放棄しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、当社が本プロトコルにおけるいかなる救済措置を得ることを制限することはありません。

(M) 対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに同時に署名することができ、各コピーは、本プロトコルの原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します。

添付ファイル A

報酬騎手

1. 年度基地相談費。

A. 初期任期中に、会社はコンサルタントに毎月24，000.00ドルの費用を支払わなければなりません(相談料“) 第5(5)日またはその前^{これは…。})毎月の日歴日は、コンサルタントがそのカレンダー月内にサービスを提供しています。 そのため、12(12)ヶ月の初期期限ごとに支払うべき相談費の総額は288，000ドルです。

B. は毎年以上であり、取締役会はコンサルタントと会社の業績に応じて相談費の増加を評価するが を減少させず、取締役会が適切と考える相談費を適宜増加させるべきである。

2.ボーナス報酬マイルストーン。

A. 会社が次の表に示す調整後EBITDA目標を達成した期間内の各カレンダー年度において、会社は、以下の“配当”に規定されている該当する企業株を制限的株または制限株式単位でコンサルタントに支払い、適用のマイルストーンを実現してから12ヶ月以内に付与しなければならない

答え： 未実現損益

B. 非現金料金

C.外国為替損益

D.営業権の減価

E. 営業外収入

F. 株式ベースの報酬

B. 会社が次の時価マイルストーンに達し、22取引日連続で時価を維持している場合、コンサルタントは、“配当”の欄に記載されている数の株式を取得する。時価は、“基本”の1株当たり収益計算に使用されている期間内に発行され、発行されたすべての株の価値に基づくべきである。

3. 株式贈与-大きな取引。

A. 会社が以下に定義する重大な取引を完了したとき、コンサルタントは、その取引が完了したすべての対価格(任意の株式、現金または債務を含む)の10%に相当する会社普通株または会社普通株に変換可能な新シリーズ優先株の数を取得しなければならない。コンサルタントは、会社が本契約期間内に完了した各重大な取引からこのbr株奨励を得ることができます。

B. “重大な取引”とは、許可取引、運営会社との合併または買収が戦略的 または会社の業務ラインと協同している業務ライン(コンサルタントが自ら決定する)、会社の融資または直接または 間接株式発行取引に関連し、この取引は全体として会社に250，000ドルを超えるキャッシュフローまたは同値を提供し、または会社株がナスダック市場、ニューヨーク証券取引所米国取引所、中国聯交所または他の国内または国際市場に上場することを意味する。

C. コンサルタントは，ここで定義した“重大取引”から稼いだ株式が 構成会社の制限的株であり，米国証券法や法規および会社持分インセンティブ計画による譲渡と転売の制限を受けていることを理解し認めている.取締役会は、マイルストーンの完了を確認した後、取締役会は、取締役会又は会社のさらなる承認又は会社の行動を必要とすることなく、会社の譲渡代理に上記発行を行うように指示するために、コンサルタントに任意及びすべての必要な権力を付与しなければならない。