本募集説明書は、本募集説明書に記載されている売却株主又はその許可譲渡者(総称して“と称する)に関するものである売却株主“) 最大30，534，974株普通株、1株当たり額面0.0001ドル(”普通株“)は、フランス興業銀行グループ(F/K/a Mountain Crest Acquisition Corp)(”当社“)が保有している。私たちの30，534，974株の普通株式は：

株式を売却する株主は、現行の市価または内々の協議価格で、時々公開または非公開取引方式で、転売のために株式の全部または一部を提供することができる。

私たちは一定の発行費用と費用と私たちの普通株登録に関する費用を支払います。私たちは売却株主から普通株を転売するいかなる収益も受けません。

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場しており、取引コードは“PLBY”である。私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は2022年6月10日で、1株当たり8.13ドルです。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければなりません。

私たちの普通株に投資することはリスクに関連している、例えば“リスク要因“本募集説明書は3ページ目からです。

アメリカ証券取引委員会とどの州証券委員会も本募集説明書に基づいて発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本募集説明書が真実であるか完全かどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。本募集説明書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは誰も許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙の日付から発効します。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外の任意の日付または情報を提供する任意のより早い日付が正確であると仮定してはならない。

米国以外の投資家に対して：私たちは米国以外のいかなる司法管轄区域でもこの目的のために行動することを許可したり、本募集説明書を所有または配布する措置を取っていません。ご自身にお知らせし、今回の発行·配布本募集説明書に関する任意の制限を遵守する必要があります。

本目論見書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を時々売却することができる。本入札明細書に記載されている証券を売却する売却株主からいかなる収益も得られない。

吾等又は株式販売株主はいずれも閣下にいかなる資料を提供するか又は任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は吾等又は代表吾等が準備又は代表吾等に提出した任意の適用される株式定款補充書類に記載されている資料又は陳述は除外する。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも売却株主も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちもこれらの証券を販売する株主も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。

登録説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、登録説明書に添付された説明書の補足材料を提供するか、または適切な場合に登録説明書を発効させた後の修正を行うことも可能である。あなたは、本募集説明書と登録説明書に適用される任意の適用された目論見書の付録または発効後の改訂を読まなければなりませんどこでもっと多くの情報を探せますか” and “引用である文書を法団として成立させる.”

2021年2月10日に、吾らは同等の合併協定及び計画が予想した取引を完了し、日付は2020年9月30日(“合併合意”)、峰買収会社(“MCAC”)、MCAC合併子会社(“合併子会社”)及びプレイボーイ企業有限会社(“プレイボーイ”)及び劉素英(合併合意第7.2節及び第XI条の目的についてのみ)。合併契約の条項によると、プレイボーイは合併子会社と合併し、プレイボーイはMCACの完全子会社(“業務合併”)として合併後も存在し、MCACは業務合併完了後に“PLBY Group，Inc.” と改名する。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及される“会社”、“PLBY”、“私たち”、“私たち”および同様のbr}用語は、プレイボーイを含むPLBY Group、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。

“MCAC”への引用とは、業務合併が完了する前の当社の前身会社をいう。業務合併完了後、財務報告については、合法的な買収者である華僑銀行は“買収された”会社とされているが、米国証券取引委員会では、プレイボーイは華僑銀行の会計の前身とされている。文意が別に言及されている以外に、本募集説明書のすべてのPLBY Group、Inc.の業務合併前の歴史財務情報はプレイボーイの歴史財務情報を指す。

なお、本募集説明書において、“RT−ICON” は、デラウェア州有限責任会社RT−ICON Holdings LLC及びその連属会社及びその相続人及び譲受人 (当社及びその子会社を除く)を指す。

この目論見書には展望的な陳述が含まれているので、歴史的事実ではない。これらの陳述は会社管理層の歴史結果と傾向、現在の状況と未来の潜在発展に対する期待と信念に基づいており、多くの要素と不確定性の影響を受け、これらの要素と不確定性は実際の結果と展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな陳述は、私たちの将来の業績および機会に関する陳述、買収および会社の取引のメリットに関する陳述、将来の経営の計画、戦略および目標に関する陳述、および将来の経済状況または業績に関する陳述を含む歴史的事実以外のすべての陳述を含む。本明細書で使用される場合、“予想”、“信じ”、“継続”、“br}”、“可能”、“推定”、“期待”、“予定”、“可能”、“計画”、“br}”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会する”などの言葉、および同様の表現が前向き陳述を識別する可能性がある。また，これらの陳述に基づいた仮定を含めて，であるが，これらの語がないことは，陳述が前向きでないことを意味するわけではない.私たちが私たちの戦略および/または計画について議論する時、私たちは予測、予測、または前向きな陳述を行っている。このような陳述は私たちの経営陣の信念、仮定、そして現在得られる情報に基づいている。

本株式募集明細書に含まれる前向きな陳述は、将来の発展および会社への潜在的な影響に対する現在の予想および信念に基づいている。当社の将来の発展に影響を与えることが当社の予想している発展となる保証はありません。これらの展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連し、実際の結果は展望性陳述中の討論の結果と大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因としては、(1)会社の業務および買収に対する新冠肺炎の流行の影響、(2)ナスダックへの私たちの普通株の上場を維持できないこと、(3)会社の買収または任意の提案された取引が、会社がこのような提案された取引を完了できないか、またはそこから予想されるbrの利益を得るリスクを含む、会社の現在のbr計画および/または運営を混乱させるリスクが含まれるが、これらに限定されない。(4)競争、会社の利益増加および管理成長の能力、および肝心な従業員の維持の影響を受ける可能性がある買収、商業協力、デジタル資産商業化および提案取引の予想収益を確認する能力、(5)上場企業、買収、商業協力および提案取引に関連するコスト、(6)法律または法規の適用の変化。(7)企業は、世界的な敵対行動、サプライチェーン中断または他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性がある、(8)会社の財務情報の不確実性に関連するリスク、(9)会社の業務の有機的および無機的な成長に関連するリスク, (10)Form 10-K年次報告書で指摘されている他のリスクおよび不確実性を含む“第1 A項。リスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または会社の任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。会社は、上述の要素は排他的ではなく、読者はいかなる前向き陳述にも過度に依存してはならないと注意している。

本募集説明書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日付またはそのような陳述のために指定された任意の早い日までである。私たちは、法律の可能な要件が適用されない限り、私たちが予想する任意の変化または任意のそのような陳述が根拠とするイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の義務更新または修正を負わない。会社または会社を代表して行動するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、本警告説明中の前向き陳述に関するbrによって完全に制限されることができる。

募集説明書概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に表示される精選情報を重点的に紹介した.これは要約であるため、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を含まない可能性があります。この製品を完全に理解するためには、本募集説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれている私たちの財務諸表および関連説明、任意の適用可能な入札説明書の付録、およびいくつかのbr}文書の節で参照される文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。

会社の概要

私たちはレジャー娯楽会社です。私たちは世界各地の消費者に製品、内容、体験を提供し、彼らがより幸せで、より健康で、より充実した生活を送るのを助ける。私たちの旗艦消費ブランドプレイボーイは世界で最も有名なブランドの一つであり、毎年約180カ国/地域で提供される製品と内容を通じて世界の消費者の数十億ドルの支出を推進している。

私たちの使命--すべての人が快楽を追求できる文化を作ること--ここ70年で画期的なメディアと接待体験を創造し、平等、言論の自由、快楽が基本的人権であるという理念に根ざした核心価値観の文化進歩のために奮闘することに基づいている。

私たちの“誰もが共有する”事業に後押しされて、世界のすべての人のためにリードしたレジャー娯楽ライフスタイルプラットフォームを構築することを目指しています。

私たちの製品

私たちの製品と内容は消費者たちを喜びとレジャーの生活様式と結びつけている。私たちの製品は世界各地の消費者がよさそうに見えて、感じが良くて、生活を楽しんでいます。

私たちの4つの目標消費者カテゴリ-性健康、スタイルと服装、ゲームと生活様式、そして美容と美容-私たちがこの70年間に消費者信頼を確立して、私たちがこれらのカテゴリの中で独特のリードする細分化市場を反映している。これらのカテゴリーのそれぞれは、私たちの既存製品の販売が増加し、これらのカテゴリで新製品を発売することによって、重要な成長機会を提供してくれた非常に大きく成長している市場を表している。

私たちの業務部門は

私たちは世界中の消費者に私たちの製品を販売することで収入を創出する。私たちは、ブランドの許可、消費者と第三者への直接小売、およびデジタル販売と購読を含む様々な業務モデルを採用して、私たちの資産価値を最大化し、長期的な収入と利益の増加を促進する

•

カードを配る製品、サービス、競技場、イベントを第三者にライセンスすることを含む。

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直接消費者向けに当社独自の電子商取引プラットフォームを介して第三者製品を販売すること、および当社のプラットフォームおよび/または第三者小売業者を介して当社の独自製品を販売すること、および

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デジタル購読と内容これは，我々のクリエイター主導のプラットフォームcenterfold.comでクリエイター製品を消費者に販売することによる収入を含み，これは我々が2021年12月に発売したクリエイター主導のプラットフォーム，オンラインゲーム製品の商標許可，が“プレイボーイ”番組の購読を販売し，象徴化されたデジタルアートやコレクションを販売することである.

私たちの戦略

私たちの目標は、世界各地のすべての人のためのリーディング·レジャー·ライフスタイル·プラットフォームを構築することです。私たちのビジネス戦略は、より低い消費者調達コストを維持しながら、高い消費者の生涯価値を得ることだ。そのため，我々は，所有.運営するデジタルビジネスやデジタル製品が顧客と直接関係を築き，我々の重要な有機的カバー範囲を利用することでマーケティング効率を向上させる.

私たちは三つの重要な成長柱に集中しています：第一に、私たちの消費者向けの直接ビジネスを加速させ、18~34歳の消費者基盤、性健康と衣類を提供することを目標としています。第二に，キーカテゴリや地域における我々の許可業務を戦略的に拡大し，中国，インドとゲームに重点を置いている。また，我々はライセンス業務をマーケティングツールやブランド建設者とし，特に我々とハイエンドデザイナーとの連携やPacSunなどのパートナーとの大規模な連携により.第三に、新しい成長機会に投資し、拡張可能なデジタル製品およびサービスに重点を置き、日常的または長尾収入を提供し、3~5年の範囲で相当なbrリターンを生成できるようにする。

Centerfold.comは私たちの新しいクリエイター主導のプラットフォームであり、創作の自由、芸術表現、積極性に力を入れており、2022年のデジタル戦略の礎である。クリエイターは，自分の購読や会員サービスを設定し，ファンと直接メッセージを送信し，他の方法で消費者とインタラクションすることができる.我々の拡張にともない，我々の商品設計，制作と流通能力を利用した，アーティストとの連携，プレイボーイやHoney BirDetteとの商品連携，NFTとブロックチェーンツールへのアクセスなど，クリエイターにプレイボーイのみが提供できるサービスを提供する予定である.

最後に、2019年12月にYandy ，2021年3月にLoversブランド所有者TLA Acquisition Corp.，2021年8月に贅沢下着ブランドHoney BirDette(Aust)Pty Limitedを買収し、2021年10月にドリームネットワークプラットフォーム(我々のcenterfold.comコンテンツクリエイタープラットフォームとなっている)を買収した所有者GlowUp Digital Inc.に基づいて、潜在的な有利な合併、買収、投資機会を識別し、評価していく。私たちが柔軟にキャッシュフローを運営し、専門知識を管理することを利用して、私たちの有機的な成長を補完し、加速させるために、より多くの買収や他の戦略的機会を求めることができます。

私たちのチームは

私たちは才能あふれる既存と未来の従業員を募集し、維持し、激励することを求めている。私たちは、チームメンバーが自分ででき、支持されるように、尊重と包容の環境を作ることは、人材を誘致、発展、維持するために重要であると考えている。一つの基本的な価値観は、私たちが社内で、世界各地の消費者やパートナーと交流することで、私たちの使命を追求する際の思考や行動を指導しています。我々は，これらの価値観を創造する目標は，自分に責任を持ち，自分の特殊な点を保護し，私たちの成長と新たな挑戦を受け入れるとともに前進するように自分を激励し，導くことである.私たちはこのような価値に忠実であることが消費者生活で作られた長期的な価値を推進すると信じている。

知的財産権

“プレイボーイ”名、“ウサギ頭パターン”ロゴ、“Yandy”名、“Lovers”名、“Honey Birderte”名、“Centerold”名を含む様々な商標、著作権、ソフトウェアを持っています。

私たちは現在150以上の国と地域で有効な商標登録を持っています。プレイボーイとウサギ頭デザインマークの変形を含み、それらは通常私たちがライセンス契約によって許可した核心知的財産権であり、私たちのブランド消費製品で使用されています。商標登録は、通常、登録された製品カテゴリにおいて商標の独占的使用または許可を許可することを許可する。これらの登録は、通常、元の登録日または更新日から10年以内に有効である。これらの登録が満了して更新された場合、私たちは、登録が他の既存の登録商標のカバー範囲と重なることによって不要にならない限り、または、私たちが将来使用することを積極的に使用または計画していないマークまたはカテゴリをカバーしなければ、通常、それらを更新する。大多数の管轄区域は無限回の更新を許可し、適用された司法管轄区域内で更新申請の基準を満たすことを前提としている。

企業情報

我々の主な実行オフィスは10960 Wilshire Blvd，Suite 2200，California 90024に位置し，我々の電話番号は(310)4241800である.私たちはwww.plbyGroup.comでサイトを維持しています。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録には、当社のいかなるウェブサイトやネットワークプラットフォーム上の情報も引用されていません。これを本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部と見なすべきではありません。

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。 2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年次報告書の“Risk Faces”のタイトルに含まれているリスク要因と、Form 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告の後に提出される可能性がある現在のForm 8-K報告に記載されている任意のリスク要因を詳細に確認しなければなりません。これらのリスク要因は、本入札明細書に引用して本募集説明書に含まれている情報に含まれています“前向き陳述に関する注意事項本入札説明書または任意の適用可能な目論見副刊の任意の同様のタイトルの下で、または本入札説明書またはその中に引用的に組み込まれた任意の文書において、タイトルの下で議論される任意の特定のリスク要因リスク要因“投資決定を下す前に、本明細書またはその中の任意の文書に、任意の適用可能な入札説明書副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書、ならびに本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書副刊に含まれるか、または参照で組み込まれた他の情報。私たちが直面しているリスクと不確実性は、米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクと不確実性だけではない。他のリスクや不確実性は現在のところ私たちには知られていない、あるいは私たちは現在はどうでもいいと思っており、これらのリスクや不確実性も私たちの業務を損なう可能性がある。もし実際にこのようなリスクと不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。参照してください“引用である文書を法団として成立させる” and “警告前向き陳述に関する説明.”

本目論見書によれば、売却株主が本目論見書に基づいて提供するすべての普通株式は、売却株主が代理売却する。私たちは現在、株主が普通株式を売却する1つ以上の価格を決定することができない。私たちはこれらの販売から何の収益も得ません。

売却株主は、任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、および売却株主がその普通株を売却することによって生じるいくつかの法的費用を支払い、コスト募集説明書に含まれるこのような証券登録のすべての他のコスト、費用および支出を負担し、すべての登録および届出費用、任意のナスダック費用、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。

以下の当社普通株の主な条項要約は、当該普通株の権利及び割引の完全要約ではなく、当社の2つ目の改正及び再改訂された会社登録証明書(本節では“会社登録証明書”)、当社が改訂及び再改訂された付例(本章では“定款”)、及び登録権利を含む各プロトコル(“登録権合意”)(“登録権合意”)に限られ、本募集説明書の一部とする。私たちは、私たちの普通株式の権利と選好を完全に説明するために、会社登録証明書、定款、および登録権協定のすべての内容を読むことを促します。

会社登録証明書は155，000，000株を発行し、150，000，000株の普通株、1株当たりの額面0.0001ドル、および5，000，000株の優先株、額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。

当社の普通株式保有者の投票権、配当及び清算権は、当社取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行する際に指定された任意の系列優先株保有者の権利に支配されています。

法律または改正および再予約された第2の会社登録証明書(この証明書は、任意の優先株名(以下の定義を参照)、“会社登録証明書”の条項を含む)が時々改訂および/または再記載される可能性があることを除いて、各普通株式登録所有者(すなわち“会社登録証明書”)は、その名義が当社の帳簿に流出した各株式普通株式について、一般投票権を有するすべての株主が一般投票する権利がある事項に投票する権利がある。法律または会社登録証明書に他の規定(任意の優先株名を含む)が別途規定されていない限り、普通株式流通株保有者は取締役選挙および他のすべての目的で独占投票権を有している。会社登録証明書には、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)やデラウェア州一般会社法(デラウェア州一般会社法)のような他の逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けた1つまたは複数の優先株系列の所有者が単独または1つのカテゴリの所有者として、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利があり、普通株式保有者は、1つ以上の発行された優先株シリーズの条項に関連する任意の改正投票を行う権利がない。

優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は取締役会が時々発表する権利がある場合、当社が合法的に使用可能な資産或いは資金からこのような配当及び分配及びその他の分配を受け取り、現金、株式又は財産を含む。

優先株保有者権利の規定の下で、普通株式株式は、当社が任意の清算、解散または清算(自発的または非自発的であることを問わず)を行う場合に分配するために、当社の資産及び資金を得る権利がある。会社登録証明書B(4)節で使用されるように、会社の清算、解散または清算、br}は、当社が任意の他の人または任意の他の人と合併または合併し、またはその資産の全部または一部を売却、レンタル、交換または譲渡することによって引き起こされる、または含まれてはならない。

普通株保有者には優先購入権がなく、普通株を他の証券に変換する権利もない。当社の既存の会社登録証明書又はその定款によると、当社の普通株は償還又は債務返済基金に適用される条項はありません。

優先株は1つ以上のシリーズで不定期に発行される可能性がある。取締役会は現在、時々1つ以上の決議を採択することを許可しており、株主の承認がない場合、発行されていない優先株株式の中で1つまたは複数の優先株シリーズを発行し、方法はデラウェア州の適用法律に基づいて証明書を提出し、このような決議案を列挙し、各等優先株シリーズについてこのシリーズに組み込まれた株式数を決定し、このシリーズの株式の投票権、全部或いは有限或いは無投票権、及び指定、優先株及び相対株式を決定する。このような一連の株式の各々の参加権、オプション権、または他の特別な権利(ある場合)およびそれらの任意の資格、制限、または制限。各一連の優先株の権力、指定、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利、並びにその資格、制限及び制限(あれば)は、任意の時間に任意の他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

上記一般性を制限することなく、任意の優先株系列の優先株名は、法律で許容される範囲内で、任意の他の優先株系列よりも高いか、またはそれ以下でなければならないことを規定することができる。

2022年5月16日、会社は、2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K報告書に記載されているように、1株当たり0.0001ドルの価値があり、2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K報告書に記載されているように、25，000株を発行した。

私たちが株式募集説明書を提出することに基づく登録権利(目論見書はその一部)を除いて、私たちのいくつかの株主またはその譲受人は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、それが保有するいくつかの普通株式の登録について追加の登録権を有する権利がある。改正および改訂された“登録権協定”(“A&R登録権協定”)の条項によると、これらの権利は、(I)PLBY、(Ii)蘇英、劉棟、Nelson Haight、Todd Milbourn、張文華から提供され、1，437，450株の普通株、サンシャインへの投資有限責任会社およびChardan Capital Markets，LLCへの普通株355，241株、および業務合併終了時にMCACに提供される運営資金ローン変換後に発行可能な任意の証券、および(Iii)RT-ICON、(Iii)RT-ICON、および(Iii)RT-ICON、241株の普通株および業務合併終了時にMCACに提供される運営資金ローン転換後に発行可能な任意の証券、および(Iii)RT-ICON、および(I)PLBY、(Ii)蘇英、劉棟、Nelson Haight、Todd Milbournおよびプレイボーイの他の各株主には，オンデマンド登録権と搭載登録権が含まれる.A&R登録権協定はまた、このような登録に関連するいくつかの費用をこれらの所有者に支払い、証券法によって生じる可能性のある責任を賠償することを規定している。

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則の反買収効力

当社はDGCL第203条から脱退することを明確に選択した。しかし、会社登録証明書には、株主が利益株主になってから3年以内に、任意の“利益株主”と何らかの“業務合併”を行ってはならないと規定されている同様の条項が含まれている

一般に、“企業合併” は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産、または株式売却、またはいくつかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、過去3年間に、その関連会社とともに当社の15%以上の議決権株式を所有または所有している者を指す。

場合によっては、この規定はを“利害関係のある株主”になる可能性のある人が、1つの会社と3年間の様々な業務統合を行うことを困難にする。この規定は、当社の取締役会の承認により株主が利害関係のある株主の業務合併や取引となる場合には、株主承認を経る必要がないため、当社を買収しようとしている会社と当社取締役会との事前交渉を奨励する可能性がある。これらの規定はまた，会社の取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性があり，株主がその最適な利益に合った取引を行うことが困難である可能性がある.

会社登録証明書は、大潤発及びその共同経営会社、少なくとも15%の自社普通株流通株を有する任意の直接又は間接譲渡人、及び当該等の者が所属する任意の団体は、本条文については“利害関係のある株主” を構成しないと規定している。

また，会社登録証明書は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていない.当社の取締役会は、取締役会の拡大や取締役が場合によっては辞任、死去、または免職によって生じる空席を埋める取締役を選挙する権利があります。許可された普通株および優先株株は、将来的に発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株式や優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難または挫折させる可能性がある。

法律に別途規定があるほか、会議場所、日時を説明する会社登録証明書又は定款、書面又は印刷の株主総会通知、及び特別会議であれば、会議の開催目的を説明し、遠隔会議であれば、このような方式の通信を説明する場合は、会議日前に10日以上又は60日以下に面交又は郵送で交付しなければならず、又は株主が電子伝送を介して事前同意を受けた場合は、会議日前10日以上又は60日以内に交付しなければならない。議長または総裁，秘書または会議者を召集するか，またはその指示に従って，関連会議で投票する権利のある登録株主ごとに発行する.他の方法で株主に通知を発行する方法を制限することなく、任意の通知が電子送信の形態で発行され、通知を受けた株主の同意を得た場合(DGCLと一致する方法で)であれば、その通知は有効でなければならない。通知がメールで送信された場合，その通知は前払い郵便の米国郵送方式で株主が会社記録に表示された株主住所に送信された場合に発行されたとみなされるべきである.通知が電子伝送により発行された場合、その通知は、DGCL第232条に規定された時間に発行されたものとみなされる。

細則も、会社の登録証明書または細則に別の制限がない限り、当社の取締役会またはその任意の委員会の任意の会議において、当社の取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが書面または電子伝送で同意し、書面または電子伝送または伝送が当社の取締役会または委員会の議事録に提出されている場合には、当社の取締役会またはその委員会の任意の会議で取られるべきまたは許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができることが規定されている。

また、定款は、株主年次総会で株主提案を提出することを要求する手続は、取締役を指名することを含む事前に通知しなければならない。年次総会では、会議通知で指定された提案のみを考慮することができ、または取締役会の指示の下、または議事録日に登録された株主が議事録日に提出した提案は、会議で投票する権利があり、適切な形で我々の秘書に書面通知を行い、株主がこのような業務を会議に提出する意向を説明している。

これらの規定は，次の株主が任意の株主行動をとるまで延期される可能性があり，たとえそれらが我々の多くの未償還および議決権証券の所有者に好まれてもである.

私たちの会社登録証明書は、RT-ICONとその関連会社が合計で私たちの普通株の少なくとも50%の投票権を持っている限り、会社登録証明書のいかなる改正、変更、増加、または廃止にも投票する権利がある当時発行された普通株の大多数に賛成票を投じる必要があると規定しています。いつでも、RT-ICONおよびその付属会社の実益が私たちの発行済み普通株式総数の50%未満の場合、私たちの会社登録証明書は、私たちが発行した普通株式の少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じて、私たちの会社登録証明書を修正、変更、増加、または廃止する必要があります提供RT-ICONの所有権にかかわらず、少なくとも私たちが発行した普通株662/3%を保有する保有者は、取締役会規模の変更、特定の取締役の罷免、株主が多数の書面で行動すること、または利益株主との業務合併を制限することを含む、当社の登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を投じる必要があります。

DGCL，わが社の登録証明書や定款の規定は，他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動も抑制する可能性もあり，これらの変動は通常，実際や噂の敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ある限られた例外状況を除いて、デラウェア州衡平裁判所は任意の株主(任意の実益所有者を含む)が(A)会社を代表して提起した任意の派生訴訟または法的手続きを提起し、(B)会社の任意の役員または他の従業員が会社または会社の株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟を規定する。(C)当社、その役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、DGCLまたは定款または附例の任意の条文に基づいて生じる任意の訴訟、または(D)内部事務の原則によって制限された当社、その役員、高級職員または従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。上記の条文に規定があるほか、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1934年の“証券取引法”に基づいて提出された任意の訴え、申索または法律手続きを解決する専属裁判所である。改正された取引法または証券法。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法の下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定している。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の株式を購入または所有する任意の権益は、会社登録証明書中のフォーラム条項に同意し、知っているとみなされなければならない。

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または除去しているが，一部の例外は除外している。私たちの会社登録証明書には、DGCLが許可する最大範囲で、取締役が取締役受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対する個人賠償責任を免除する条項が含まれています。これらの規定の影響は，我々と我々の株主が株主代表我々の派生訴訟を介して取締役としての受託責任に違反し，重大な過失行為による違約brを含む金銭損害賠償の権利を取締役に追及することになる.ただし，取締役が信用を守らず，故意または故意に違法，不正配当や償還を許可したり，彼/彼女の取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合，取締役は取締役に適用されない.

また、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款の規定は、私たちはDGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を行わなければなりません。br}私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を明確に許可されて、私たちの取締役、高級管理者、一部の従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と高級管理者を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

わが社の登録証明書や定款における責任制限、賠償、推進条項は、株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、未解決の実質的な訴訟や私たちの取締役、上級管理者、または従業員が賠償を求める訴訟はありません。

規則144によれば、実益が当社の普通株制限株式を少なくとも6ヶ月所有する者は、(I)当該br人が売却時または売却前3ヶ月以内のいずれの時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないこと、および(Ii)私たちbrが売却前の少なくとも3ヶ月前に取引所法の定期報告によって要求される制約を受け、売却前12ヶ月以内に取引所法第13条または15(D)条に従ってすべての規定されたbr報告書を提出する権利がある。

実益は私たちの普通株の制限された株を少なくとも6ヶ月持っていますが、売却時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社の人であり、追加的な制限を受けることになり、これらの制限によれば、その人は任意の3ヶ月以内にbrを超えない以下の大きな者の証券のみを販売する権利があります

規則144によれば、私たちの関連会社の販売も、販売条項や通知要求の方法、および当社の現在の公開情報に関する可用性によって制限されます。

規則144は、特定の条件が満たされない限り、幽霊会社(業務合併に関連する幽霊会社を除く)または発行者によって最初に発行された証券を転売することには適用されない。業務合併により、我々はシェル会社ではなく、非シェル会社のエンティティである現在のForm 10タイプ情報を反映する時間を米国証券取引委員会に提出してから、少なくとも1年が経過しているので、以下の条件を満たし続ける場合、ルール144は利用可能である

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“PLBY”です

本目論見書は，株主が売却株主に付与された登録権に基づいて，常時最大30，534，974株の普通株を転売することに関するものである。本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料によれば、売却株主は、以下に掲げる任意又は全部の普通株を随時要約及び売却することができる。本募集明細書で“売却株主”について言及したとき、以下の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、その他、後に公開販売以外の方法で当社の普通株式における売却株主の任意の権益を保有する他の者をいう。

下表および付記は、主に販売株主から提供された情報に基づいて、当社の普通株式が本登録声明に含まれ、本募集説明書の下で販売する資格があることを示しています。株式を売却する株主は、当該売却株主について次の部分又は全部の普通株式を売却又は譲渡し、今後、本募集明細書による取引ではなく、証券法の登録要件を受けずに次の部分又は全部の普通株式を売却又は譲渡することができる。私たちはあなたが株主が本当にそのような普通株を全部売却するかどうかを提案することはできません。本表では，株を売却する株主は，発売完了後，本募集説明書に含まれるすべての普通株を売却すると仮定している.私たちは2022年6月1日までの45，596，879株の発行された普通株の所有権パーセンテージに基づいています。私たちは米国証券取引委員会の規則に基づいて利益所有権を決定しています。この情報は必ずしも他の目的の利益所有権を示すとは限りません。以下で別途説明されない限り、私たちが知っている限り、表に記載された個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法的制約を受ける。以下に別途説明することに加えて、売却株主が我々に提供してくれた資料によれば、どの売却株主も仲買業者またはその付属会社ではない。

各追加売却株主の情報(ある場合)は、本募集説明書に基づいて任意の要約を提出したり、その等の売却株主の株式を売却したりする前に、目論見書補足文書に記載する。任意の入札説明書の付録は、各売却株主の識別およびその代表として登録された株式数を含む、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却株主は、今回発行されたこのような株式の全部、一部、または全部を売却または譲渡することができる。参照してください“配送計画.”

以下の議論は米国連邦所得税考慮事項の要約であり，通常我々の普通株を持つ非米国保有者に適用され，これらの普通株はそのような株を資本資産(通常投資に用いられる)として保有している.本要約は、特定のbr所有者の納税状況に関連する可能性のある特定の事実および状況を考慮しないし、非所得税結果(いかなる米国連邦相続税または贈与税考慮要素も含む) または私たちの普通株株に投資する州、地方、または非米国税結果も考慮しない。それはまた、米国連邦所得税法に従って特別な税金待遇を受けた非米国所有者br(証券または通貨を含むブローカー、取引業者または取引業者；br}金融機関；保険会社；免税組織；ヘッジファンド、統合または変換取引、推定または国境を越えた取引の一部として私たちの普通株を保有する人；補償として私たちの普通株を受け入れる人；外国企業を制御する；受動的な外国投資会社；または前のアメリカ市民)にも適用されない。本要約は、1986年に改正された“国内税法”(“IRC”)、既存および提案された財務省条例、国税局(“IRS”)の裁決と公告および発効された司法判断に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、遡及に基づいているか、またはbr}の異なる解釈である可能性がある。

ここでの議論は要約に過ぎません。したがって、普通株の保有と処分の具体的な状況に基づいて、あなたのアメリカ連邦、州、地方、および非米国所得税および他の税金結果について税務コンサルタントに相談することを促します。

本議論では，“米国保有者”は我々の普通株の実益所有者であり，その身分は以下のとおりである

“非米国保有者”とは、米国連邦所得税で規定されている組合企業でもなく、米国保有者でもない我々普通株を保有する利益株主のことである。

パートナーまたは他の直通エンティティが私たちの普通株の株式を保有している場合、パートナーまたはメンバーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの状態およびパートナーまたは他のエンティティの活動に依存する。したがって、我々の普通株式を保有する提携企業または他の直通エンティティ、およびこれらの提携企業または他の直通エンティティのパートナーまたはメンバーは、私たちの普通株を購入、所有し、処分した米国連邦所得税結果についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

非米国株主に支払われる普通配当金は、一般に30%の税率(または適用される所得税条約で規定されている低い税率)で源泉徴収税を納付する。適用される所得税条約によって税率低下の利点を得るためには，非米国保有者はその非米国身分を証明しなければならず，FATCA(以下議論)により源泉徴収する必要がなく，適切に記入されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eによる適用所得税条約下のこのような権利である。しかしながら、非米国保有者が米国国税局W-8 ECI表を提供し、配当金が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していることが証明された場合(いくつかの所得税条約の場合、米国で維持されている常設機関または固定基地ではないことがある)、配当金は源泉徴収の制限を受けない。逆に、このような配当金は、米国個人に適用される通常の税率で米国連邦所得税を納付し、会社所有者については、非米国所有者が適用される米国所得税条約に基づいて低い税率を享受する資格がない限り、30%の“支店所得税” を支払うことも可能である。

非米国保有者は、一般に、一般に、売却、交換、または他の課税処分普通株の収益のために、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない

以上の第1の項目記号に記載されている収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率を純額で計算して米国連邦所得税を納付し、米国でない会社所有者に対しては、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で“分岐機関利得税”を納付することも可能である。

第2の項目記号に記載された収益は、通常、30%の税率(または適用される所得税条約によって指定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、米国所有者ではないいくつかの米国ソース資本損失は、(ある場合)相殺される可能性がある。

“外国口座税収適合法”(FATCA)によると、特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されているか、または保有する私たちの普通株の配当については、機関(I)が米国財務省と協定を締結しない限り、以下の株式および口座に関する情報を毎年報告する30%の税率で源泉徴収することが一般的に要求される。この機関は、そのような株式または口座がある米国人および米国人の完全または一部によって所有されているいくつかの非米国エンティティによって所有されている範囲内で、特定の金を差し押さえているか、または(Ii)米国と適用外国との間の政府間合意の条項を遵守する。米国と適用外国との間の政府間合意、あるいは将来の財務省条例やその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。したがって，我々の普通株を持つエンティティは抑留が必要かどうかの決定に影響する.同様に、非金融非米国エンティティの所有者が保有する普通配当金(Br)は、いくつかの免除の下で資格に適合せず、エンティティ(I)がエンティティが“主要米国所有者” または(Ii)がエンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供していないことを証明しない限り、30%の比率で配当金を源泉徴収するであろう, “私たちまたは適用される源泉徴収義務者は財政長官に順次提供されるだろう。私たちはどんな抑留金額についても所持者に追加的な金額を支払わない。非米国保有者が彼らの税務顧問に相談することを奨励し、この源泉徴収税が彼らが普通株に投資する可能性のある影響を理解する。

私たちは要約を登録していて、時々普通株を売っている株主から30，534，974株の普通株を売却して、1株当たり額面0.0001ドルです。

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。

本募集説明書に含まれる登録声明が発行及び発効されると、本募集説明書に含まれる売却株主実益が所有する当社普通株は、時々売却株主から発売及び販売することができる。“この言葉”売却株主“譲渡者、質権者、譲受人、または本募集説明書の発行日後に贈与、質権、共同分配または他の譲渡方法として証券を売却する利益相続人を含む。売却株主は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模について独立して決定しますこのような売却は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場で行うことができ、そのときの価格および条項に従って行うこともでき、そのときの市場価格または協議された取引で行うこともできる。各株式を売却する株主は、それを受け入れ、それぞれのエージェントと共に任意の提案を拒否する直接または代理による証券購入の権利を保持することができる。株式を売却する株主およびその譲渡を許可された任意の株主は、当社の株式明細書が提供する証券を、我々の普通株取引を許可された任意の証券取引所、市場または取引施設または非公開取引で売却することができる。

登録権利協定によって規定される任意の制限の制約の下で、売却株主は、本募集説明書によって提供される普通株を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、ルール144に従って販売されてもよい。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

販売株主が依頼したブローカーまたは代理人が販売を行い，他のブローカーの参加を手配することができる.ブローカーまたは代理人は、販売株主から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

売却株主はまた、他の場合には我々のbr普通株を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者、または他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者所有者となる。売却株主からの通知を受け、贈与者、質権者、譲受人、その他の株式相続人が我々の普通株を売却する意向を示した後、必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、当該人を売却株主とすることを明らかにする。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名称、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される。

我々の普通株を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で、我々の普通株を空売りする取引を行うことができる。販売株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることもでき、ブローカーはこれらの株を売却する可能性がある。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を委託業者または他の金融機関に交付することを要求することができる(このような取引を反映するために補充または改訂された)。

本募集説明書に含まれる我々の普通株を発売する際には、販売株主および販売株主のために販売を実行する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、このような販売に関する証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。証券法によると、これらの証券を転売する際に得られる任意の割引、手数料、割引、または利益は、引受割引および手数料に属する可能性がある。

Brのある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、私たちの普通株は、登録または許可された仲介人または取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売されることができます。また、いくつかの州では、適用されたbr州で登録または販売資格を取得し、または登録または資格免除を受け、要件に適合しない限り、私たちの普通株は販売することができません。

売却株主に通知したが，取引所法案下のMルール逆操作ルールは，市場での株式売却および売却株主とその関連会社の活動に適用可能である.また、適用範囲内では、証券法の目論見書交付要件を満たすために、株式募集説明書のコピーを売却株主に提供する(時々補充または改正される可能性があるので)。売却株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却に関する取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる。

私たちがここで提供する普通株式の有効性はカリフォルニア州ロサンゼルスのSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって伝達されるだろう。

PLBYグループ有限公司の2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は、本募集説明書と登録説明書を引用して入選することにより、BDO USA、LLPの報告に基づいて組み込まれ、BDO USA、LLPは独立した公認会計士事務所であり、ここでの登録を引用して設立され、監査及び会計面の専門家として同社を許可する。財務報告内部統制有効性報告は、2021年12月31日現在の社内財務報告内部統制の有効性について否定的な意見を示している。

PLBY Group，Inc. (f/k/a Mountain Crest Acquisition Corp)2020年12月31日現在及び2020年12月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士Prager Metis CPAS LLPの会計及び監査専門家としての許可に基づいて、参考方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み込まれている。Honey BirDette(Aust)Pty Limitedとその子会社2021年6月27日までの財政年度の総合財務諸表はピマウェイ独立監査師の報告に基づいて、上記の会計士事務所を会計と監査の専門家として許可し、ここに登録声明に組み入れた。

ピマウェイはHoney BirDette(Aust)Pty Limitedに対する専門サービス表現を含み、ピマウェイの財務諸表に対する監査に限定されず、南ウェールズ州専門標準委員会がニューサウスウェールズ州1994年専門標準法案によって承認された特許会計士オーストラリアとニュージーランド専門標準計画(ニューサウスウェールズ州)に基づいて、2004年オーストラリア財務省立法改正(専門標準)法案(“会計士計画”)を含み、有限責任を負う。会計士はピマウェイの民事責任を最高7500万豪ドルに制限する計画だ。会計士計画は信託、詐欺、または不誠実な行為に違反する責任を制限しない。

私たちは取引法とその規制の報告書によって要求された制約を受けている。取引法は，米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報を提出することを求めている。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者の報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを維持する。これらの資料はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトにアクセスして電子的に得ることができますHttp：//www.sec.gov.

我々は、これらの書類を米国証券取引委員会に電子的に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、委託書、および取引法第13(A)、14または15(D)節に提出または提供されたこれらの報告書の修正案をできるだけ早く無料で提供する。これらの書類は私たちのサイトに掲載されていますWwwww.plbyGroup.com本募集説明書における当社サイトへの任意の言及は、非アクティブな文字参照のみであり、本募集説明書に含まれる、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報(参照によって米国証券取引委員会に明示的に組み込まれた届出文書を除く)は、本募集説明書に含まれず、本募集説明書の一部でもない。

アメリカ証券取引委員会は、私たちが他の書類でアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しました。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を参考にすることで、重要な情報を開示することができることを意味します。本入札明細書に含まれる我々に関連する情報は、参照によって組み込まれた文書中の情報と共に読まれなければならない。

我々は、以下に列挙する我々が以前に米国証券取引委員会に提出した文書(提供されたまたは提供されたとみなされる任意の文書または文書のいかなる部分も含まず、および米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていない文書または文書の部分を参照することによって、それに関連する8-K表第2.02項および第7.01項およびこれに関連する9.01項目を含む)

また、引用によって登録者に組み込まれ、その後、取引所法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、要約終了の前に提出されたすべての文書(初期登録宣言日の後であるが、登録宣言が発効する前に提出された文書を含む)は、参照によって組み込まれているとみなされるが、米国証券取引委員会規則に従って提供され、提出されていない任意の文書または文書の任意の部分は除外されているとみなされる。表8-Kの第2.02および7.01項およびそれに関連する9.01項目を含む。が引用して本募集説明書に入る情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出され、引用および本募集説明書に入る情報は、以前に提出された情報(場合によって決まる)の代わりに自動的に更新および置換され、は、引用および本募集説明書の以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を含む。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

私たちは、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書の任意またはすべての文書のコピーを格納することを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物を除外する。(310)4241800に電話するか、または書面要求をPLBYグループ、Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200、ロサンゼルス、CA 90024、受信者：秘書に送信してください。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書または任意の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは、他の誰もがあなたに異なる情報を提供することを許可していません。あなたは、本入札説明書または任意の付録の情報が、そのようなファイルの正面の日付以外の任意の日付、またはそのような情報を提供する任意のより早い日に正確であると仮定してはなりません。

本募集説明書について	II
前向き陳述に関する警告的説明	三、三、
募集説明書概要	1
リスク要因	3
収益を使用する	4
普通株説明	5
を売る株主	11
米国の保有者ではない連邦所得税について考える	17
流通計画	19
法務	21
専門家	21
ここで詳細な情報を見つけることができます	21
参照によりいくつかの文書を組み込む	21

	実益保有株式数すべての株式が売却される前に普通株のここでご提供します				量株よくある販売待ち在庫の提供⁽¹⁾		株式の数以降の実益所有以下の会社のすべての株式を売却する普通株式発行済みここまで ⁽²⁾
実益所有者の氏名又は名称及び住所	番号をつける		%		番号をつける		番号をつける		%
転売された普通株式の登録：
1992年8月27日Clemens Fam Tr UAD⁽³⁾		2,500		*		2,500		—		—
2009年10月21日サンダース児童信託財団チェルシー·コルマー⁽⁴⁾		3,000		*		3,000		—		—
2009年10月21日サンダース財団連邦捜査局クリストファー·コルマー⁽⁴⁾		3,000		*		3,000		—		—
アルバート·サンダース·ケラーU/T/D 1997年2月11日⁽⁵⁾		4,000		*		4,000		—		—
アンディ·クラッチオロ		10,000		*		10,000		—		—
Ariana J Gale 2006 Trust DTD 2006年3月26日⁽⁷⁾		10,000		*		10,000		—		—
BBRC国際プライベート株式会社はBB家庭国際信託の受託者です		1,335,046		2.9		1,335,046		—		—
バーコール·コーエン家族信託基金⁽⁸⁾		50,000		*		50,000		—		—
黄楊木排LP⁽⁹⁾		25,000		*		25,000		—		—
ブラッド·D·サンダース⁽⁷⁾		2,500		*		2,500		—		—
ブラッドリー·W·ベック		15,000		*		15,000		—		—
Brandy Fox Pty LtdはEloise Monaghan家族信託基金の受託者です		324,038		*		324,038		—		—

	実益保有株式数すべての株式が売却される前に普通株のここでご提供します				量株よくある販売待ち在庫の提供⁽¹⁾		株式の数以降の実益所有以下の会社のすべての株式を売却する普通株式発行済みここまで ⁽²⁾
実益所有者の氏名又は名称及び住所	番号をつける		%		番号をつける		番号をつける		%
ブレット·D·サンダース⁽⁴⁾		2,500		*		2,500		—		—
穏やかな水域パートナー関係⁽¹⁰⁾		50,000		*		50,000		—		—
キャンディ·ブレンディ		8,640		*		8,640		—		—
チャールダン資本市場有限責任会社⁽¹¹⁾		31,623		*		31,623		—		—
クリスチャン·M·パターソン		5,000		*		5,000		—		—
Coloskye Pty Limitedはアロブス信託の受託者です		36,723		*		36,723		—		—
関連資本新興エネルギーQP有限責任会社⁽¹²⁾		24,182		*		24,182		—		—
関連資本I QP LP⁽¹²⁾		10,818		*		10,818		—		—
クパクリークパートナー(マスター)有限会社⁽¹³⁾		300,000		*		300,000		—		—
クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司⁽¹⁴⁾		6,000		*		6,000		—		—
クリエイティブタレント経営会社⁽¹⁵⁾		290,563		*		290,563		—		—
巡洋艦資本総基金有限責任会社⁽⁹⁾		70,000		*		70,000		—		—
Danielアルバート信託基金1990年12月27日⁽¹⁶⁾		5,000		*		5,000		—		—
ダニエル·J·クラーク		15,000		*		15,000		—		—
デヴィッド·R·Chamberlin 2005-07-11は信託を取り消すことができます⁽⁹⁾		5,000		*		5,000		—		—
ディエゴ·フェルナンデスマロス·フェルナンデスJTテン		2,500		*		2,500		—		—
Dillco Inc.⁽¹⁷⁾		10,000		*		10,000		—		—
第2区資本基金有限責任会社⁽¹⁸⁾		50,000		*		50,000		—		—
ドン·A·サンダース⁽⁷⁾		30,000		*		30,000		—		—
劉冬		179,570		*		179,570		—		—
吊り橋特別機会基金有限会社⁽¹⁹⁾		1,817,620		4.0		1,817,620		—		—
夢想家ウサギ有限責任会社⁽⁶⁾		43,800		*		43,800		—		—
エドワード·F·ハイ三世道具TR U/Aエドワード·F·ハイアール三世は1983年12月1日の規定により⁽²⁰⁾		20,000		*		20,000		—		—
8人は素晴らしい有限責任会社⁽²¹⁾		10,000		*		10,000		—		—
十一基金有限責任会社⁽²²⁾		50,000		*		50,000		—		—
EZ Colony Partners LLC⁽²³⁾		25,000		*		25,000		—		—
財税貿易国際有限公司⁽²⁴⁾		300,000		*		300,000		—		—
FiveT Capital Holding AG⁽²⁵⁾		100,000		*		100,000		—		—
ゲイリー·R·ピーターソン		20,000		*		20,000		—		—
Glowup Digital Seed LLC⁽⁶⁾		13,875		*		13,875		—		—
グラハムGrowth Partners LP⁽²⁷⁾		16,013		*		16,013		—		—
グレアム社のパートナー有限責任会社⁽²⁷⁾		50,288		*		50,288		—		—
グラハム·Partners LP⁽²⁷⁾		8,699		*		8,699		—		—
Granite Point Capital Master Fund，LP⁽²⁸⁾		150,000		*		150,000		—		—
ハーバーホールディングスです。⁽²⁹⁾		10,000		*		10,000		—		—
ハリー·スローン		200,000		*		200,000		—		—
ヒラリー·アルバート		10,000		*		10,000		—		—
ハワード·シルフマンとフェリス·シルフマンの10人組		10,000		*		10,000		—		—
海岸内資本有限責任会社⁽³⁰⁾		25,000		*		25,000		—		—
J·ムーアとJ·モル信託UAD 1992年2月13日⁽³¹⁾		5,000		*		5,000		—		—

	実益保有株式数すべての株式が売却される前に普通株のここでご提供します				量株よくある販売待ち在庫の提供⁽¹⁾		株式の数以降の実益所有以下の会社のすべての株式を売却する普通株式発行済みここまで ⁽²⁾
実益所有者の氏名又は名称及び住所	番号をつける		%		番号をつける		番号をつける		%
ジェッキー·S·ムーア		5,000		*		5,000		—		—
ジェームズ·W·クリスマス		30,000		*		30,000		—		—
ジェームズ·ザヴォラ		5,000		*		5,000		—		—
ジョン·リップマン		80,000		*		80,000		—		—
ジョン·ホイットマイヤー		10,000		*		10,000		—		—
JPMCBニューヨーク⁽³²⁾		1,000,000		2.2		1,000,000		—		—
カレン·ブランチャード⁽³³⁾		916		*		916		—		—
キャサリン·U·サンダース		20,000		*		20,000		—		—
キナン有限責任者特別計画⁽³⁴⁾		12,500		*		12,500		—		—
ケビン·ハリス		15,000		*		15,000		—		—
カーク·L·カベントン		25,000		*		25,000		—		—
コスバーグホールディングス⁽³⁵⁾		50,000		*		50,000		—		—
ローラ·K·サンダース		10,000		*		10,000		—		—
Luke J Drury非免除Trst⁽³⁶⁾		10,000		*		10,000		—		—
Magnum Capital Advisors LLC⁽³⁷⁾		50,000		*		50,000		—		—
マーク·メス		25,000		*		25,000		—		—
Maz Partners LP⁽³⁸⁾		15,000		*		15,000		—		—
ミア·スカーレット·バティフック2016信託財団2016年12月23日スーザン·アシュリー·バティークTITE FBOミア·スカーレット·バティック⁽³⁹⁾		1,500		*		1,500		—		—
マイケル·バーマン^(6)(40)		241,635		*		241,635		—		—
マイケル·陶氏^(6)(41)		293,428		*		293,428		—		—
N.Anna Shaheen		2,500		*		2,500		—		—
ネルソン·ハイト		2,000		*		2,000		—		—
Nolan Bradley Sanders 2005 Trust FBO Nolan Sanders U/A/D 06/16/03⁽⁷⁾		3,000		*		3,000		—		—
愛国者戦略パートナーシップ有限責任会社⁽⁴²⁾		250,000		*		250,000		—		—
極地多頭/空頭マスター基金⁽⁴³⁾		586,628		1.3		586,628		—		—
極地多戦略総基金⁽⁴³⁾		413,372		*		413,372		—		—
クイーンシー·カタリーナ·サンダース2009年6/16/03年6月16日⁽⁷⁾		3,000		*		3,000		—		—
Raj Capital，LLC⁽⁴⁴⁾		20,000		*		20,000		—		—
Rayra Pty Limitedは山景信託の受託者です		455,814		*		455,814		—		—
リズヴィッド利益会社は⁽⁴⁵⁾		51,434		*		51,434		—		—
Rizvi Master、LLC⁽⁴⁶⁾		100,000		*		100,000		—		—
リズヴィッド·日和見株ファンド(TI)、L.P⁽⁴⁷⁾		164,637		*		164,637		—		—
Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B(TI)，L.P.⁽⁴⁸⁾		379,634		*		379,364		—		—
Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B，L.P.⁽⁴⁹⁾		1,599,369		3.5		1,599,368		—		—
Rizvi Opportunistic Equity Fund II，L.P⁽⁵⁰⁾		7,069,064		15.5		7,069,064		—		—
リズヴィッド·日和見株ファンドL.P⁽⁵¹⁾		819,428		1.8		819,428		—		—
Rizvi Traverse Partners II，LLC⁽⁵²⁾		279,128		*		279,128		—		—
Rizvi Traverse Partners LLC⁽⁵³⁾		377,021		*		377,021		—		—
ロバート·アルバート		10,000		*		10,000		—		—

	実益保有株式数すべての株式が売却される前に普通株のここでご提供します				量株よくある販売待ち在庫の提供⁽¹⁾		株式の数以降の実益所有以下の会社のすべての株式を売却する普通株式発行済みここまで ⁽²⁾
実益所有者の氏名又は名称及び住所	番号をつける		%		番号をつける		番号をつける		%
ローマン·アルバート信託基金1990年12月27日2002年12月27日ローマン·アルバート信託基金⁽⁵⁴⁾		5,000		*		5,000		—		—
Roth Capital Partners，LLC⁽²¹⁾		126,000		*		126,000		—		—
S A Designer Parfum Limited		109,290		*		109,290		—		—
Sela Rivas Sanders 2003 Trst FBO Sela Rivas Sanders U/A/D 06/16/03⁽⁷⁾		3,000		*		3,000		—		—
スカイランズSpecial Investment II LLC⁽⁴²⁾		10,000		*		10,000		—		—
スカイランズSpecial Investment LLC⁽⁴²⁾		30,000		*		30,000		—		—
スティーブ·ハート		25,000		*		25,000		—		—
サンシャイン環球投資有限責任会社⁽²⁶⁾		150,000		*		150,000		—		—
スーザン·サンダース		2,500		*		2,500		—		—
劉素英		179,570		*		179,570		—		—
タングウッド家は有限共同企業です⁽⁵⁵⁾		15,000		*		15,000		—		—
タニア·J·ドラリ		15,000		*		15,000		—		—
Tanya Jo Drury DTD 4/15/2000⁽⁵⁶⁾		25,000		*		25,000		—		—
ティルマン·J·フェルティタとペギー·フェルティタの10の共通点は		5,000		*		5,000		—		—
トッド·ミルボン		2,000		*		2,000		—		—
Traverse Capital Partners，LLC⁽⁵⁷⁾		51,434		*		51,434		—		—
トラスト番号3 U/A/D 12/23/03連邦捜査局局長ウィリアム·ハント·ハイ⁽²⁰⁾		20,000		*		20,000		—		—
ウォシュボピンリスク投資有限責任会社⁽⁵⁸⁾		46,365		*		46,365		—		—
張文華		2,000		*		2,000		—		—
Vibe，Inc		103,570		*		103,570		—		—
ウィリアム·F·ハートフィル3世		15,000		*		15,000		—		—
ウィリアム·ロジャー·クレメンスとデビー·リン·クライムスJTWROS		17,500		*		17,500		—		—
狼峡谷有限公司-格安航空券⁽³⁴⁾		12,500		*		12,500		—		—