第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-265275

目論見書

見積もりが交換になる

元金総額は31，000，000ドルに達している

4.50%固定金利から変動金利の二次手形、2032年満期

1933年に改正された証券法に基づいて登録されている

すべての未登録およびすべての未登録

4.50%固定金利から変動金利の二次手形、2032年満期

延期しない限り、交換要約はアメリカ東部時間2022年7月18日午後5：00に満期になります。

我々は、改正された1933年証券法に基づいて登録された2032年満期の4.50%固定金利~変動金利二次手形を交換することを提案し、2022年3月18日に私募で発行された任意およびすべての未登録の4.50%固定金利から変動金利二次手形 に交換することを募集説明書で“新手形”と呼び、本入札明細書では“旧手形”と呼ぶ。我々は，旧手形購入者と締結した登録権プロトコルによる我々の義務を履行するために，旧手形購入者と旧手形を交換する要約を提案し，旧手形購入者への旧手形の発行に関係している.

私たちは 交換見積もりから何の現金収益も得ません。古い手形と引き換えに新しい手形を発行することは私たちの未返済債務の増加を招くことはありません。交換要約では新しい手形と交換されていない古い手形は未返済が続きます。交換カプセルは何の 最低入札条件にも制限されないが，ある慣例条件によって制限される.

交換要約条項の規定の下で，交換要約の満期や終了後，吾らは満期や終了前に有効な入札や有効に撤回されなかった旧手形の両替などの元本の新手形を発行する.新手形の条項は，すべての重大な点で旧手形の条項とまったく同じであるが，以下の場合を除く：(1)新手形は改正された1933年の証券法に従って証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図はない，(2)新手形 は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般に譲渡制限を受けない；(4)新手形所有者は，吾らが旧手形購入者と締結した登録権プロトコルに従って登録権 を有する権利がないこと，および(5)新手形所有者が登録権を有する権利がないため，新手形所有者は，当該登録権合意に記載されている吾等の登録責任の履行に関する場合には， は追加利息を得る権利がない.私たちが登録義務を履行した後、古い手形の任意の追加利息の課税利息も停止します。新手形は旧手形と同じ債務を証明し，旧手形を発行する際に根拠となる同じ契約によって管轄される.

新債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場がなく、将来的には新債券のための公開市場は何も発展しないと予想される。旧手形は、どの国の証券取引所または見積システムにも発売されていません。どの国の証券取引所または見積システムにも新しい手形を申請するつもりはありません。

本募集説明書には別途規定があるほか、閣下は米国東部時間2022年7月18日午後5時まで、すなわち交換要約の満期日に、いつでも古い手形の入札を有効に撤回することができます。

任意の仲買業者は，市活動や他の取引活動によって得られた古い手形を持ち，交換要約に基づいて自分の口座に新しい手形 を受け取ることができ，法定引受業者となり，1933年証券法(改正)が当該等の新手形転売に関する要求に適合する目論見書を交付することを認めなければならない。市やその他の取引活動により旧手形を買収した仲買取引業者は，交換要約完了後180日以内に，本入札説明書(随時補充または改訂)を用いて新手形を転売することができる.“分配計画”を参照してください

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。7ページ目からの“リスク要因”と、2021年9月30日現在の10−K年度報告書に含まれるリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書に含まれるリスク要因とを参照して、本募集説明書に組み込む。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

これらの証券は貯蓄口座、預金、あるいはどの銀行の債務でもなく、連邦預金保険会社や他の政府機関の保険も受けない。

本募集説明書の日付は2022年6月10日

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、S-4表における登録声明の一部であり、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“登録声明”と呼ぶ。本募集説明書には登録説明書中のすべての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則により、一部の情報が欠落しています。当社、交換要項および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書の証拠物および引用方式で組み込まれた書類を含む登録説明書を参照してください。

我々は，この目論見書をbrの古いチケットの所有者に提供し，我々が古いチケットで新しいチケットを交換することを提案することに関係している.我々は旧手形所持者に交換要約を提出することもなく、いかなる司法管区内の旧手形所持者の交換入札も受け付けないが、この司法管区内では、交換要項や交換要項を受け入れることは当該司法管区の証券や青空法律に適合しない。

あなたは本募集説明書と引用して本募集説明書に記入し、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した添付の転送状の他の情報を読まなければなりません。私たちは他の誰も交換要約に関する他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。登録明細書に含まれる、または参照によって登録説明書に組み込まれた任意の情報が、そのような情報を含む適用ファイルの日付以外の任意の日付が正確であると仮定すべきではない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、br}の見通しが変化する可能性があります。

あなたは本募集説明書のいかなる情報も投資、法律、または税務提案と見なしてはいけません。あなたは自分の弁護士、会計士、その他の顧問に相談して、これらの証券の交換要項と所有権に関する法律、税務、商業、財務、関連提案を理解しなければなりません。

任意の取引業者は、市活動または他の取引活動によって自己口座のために購入した古い手形を持ち、交換要約 によって自分の口座のために新しい手形を受け取ることは、法定引受業者となることができ、このような任意の新しい手形の転売についてbr証券法の要求に適合する入札説明書を交付することを認めなければならない。本株式募集明細書は、時々改訂または補充された後、そのような古い手形と交換するために受信された新しい手形を転売する際に、そのようなブローカーによって使用することができる。我々は、転送手紙内の指示に基づいて要求するために、本募集説明書および本募集説明書の任意の修正または追加のコピーを、転送手紙中の指示に基づいて要求するために、このようなブローカーに提供する。“分配計画”を参照してください

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書で使用される用語“私たち”、“第一貯蓄”または“会社”は、第一貯蓄金融グループおよびその合併子会社を意味し、“銀行”は、会社の完全子会社第一貯蓄銀行を意味する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の報告要求を遵守するため、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の文書を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.fsbban.netで調べることができます。私たちのサイトへの引用はアクティブなリンクではありません。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の一部だとも考えてはいけません。本明細書に参照および本明細書に入る文書に関するより多くの情報は、参照によっていくつかの文書に組み込まれていることを参照してください。

我々は米国証券取引委員会に新しい債券と交換要約に関するS-4表登録声明 を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会規則が許可されている場合には、登録説明書中の全ての情報は含まれていない。登録声明(添付ファイルを含む)には、当社、新チケット、交換要約に関する他の関連情報が含まれています。本明細書で契約または他の文書が言及されている場合、参照は要約のみであり、契約または他の文書のコピーを取得するために、登録宣言の一部を構成する証拠物を参照しなければならない。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは上に記載されている私たちのウェブサイトから登録声明と、以下の“いくつかの文書を参照して組み込む”項に記載されている文書のコピーを取得することができます。古いメモの所有者は、以下の住所および電話で以下の住所および電話で無料でこれらの文書を取得することができます(展示品を除く。展示品が特別に参照によって組み込まれていない限り)

第一貯蓄金融グループ。

注意：トニー·A·シェーン

北岸大通り702号、スイートルーム300

インディアナ州ジェファーソンビル47130

Telephone: (812) 283-0724

任意の要求情報をタイムリーに提供することを確保するためには、旧手形保持者は、2022年7月11日までに任意の要求、すなわち交換要約の満期日の5営業日前、または、交換要約の納期を延長することを決定した場合、延長された納期前の5営業日までに任意の要求を提出しなければならない。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書の情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、米国証券取引委員会に提出された将来の届出によって更新される場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動更新 とみなされ、置換される。言い換えれば、すべての場合、本明細書に含まれる情報または参照によって本明細書に入る情報に依存するかどうかを考慮している場合、あなたは、後に提出された文書に含まれる情報に依存しなければならない。私たち は、引用によって、以下の書類を本募集説明書に適用する(米国証券取引委員会に提供されるのではなく、それに提出された任意の情報を除いて、その中に他の明確な説明がない限り)

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書は、登録声明の初期日の後、本募集説明書がその一部であり、(1)交換要約が終了または完了するまで、または(2)新規手形のいくつかの転売に関連する期間 が遅い者に本募集説明書を提供することに同意した。いずれも、参照によって本明細書に組み込まれるとみなされる(米国証券取引委員会が別の明確な説明がない限り、それに記録するのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も除外する)。

前向き陳述に関する警告説明

この目論見書には、“1995年個人証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述が含まれている可能性がある。このような陳述は歴史的事実ではなく、新しい計画と既存の計画と製品、投資、関係、機会と市場状況に対する管理層の自信と戦略、および経営陣の期待に関する表現を含む。これらの表現は、“予想”、“展望”、“信じ”、“予想”、“可能”などの前向き表現または同様の表現、またはそのような表現の変形によって識別することができる。 実際の結果は、そのような前向き表現とは大きく異なる可能性がある。結果がこのような前向きな陳述と大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

また、その持続と動態の性質を考慮して、新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える全面的な影響を予測することは困難である。この影響の程度は、コロナウイルスをいつ制御し、軽減できるかを含む、高度に不確実な将来の事態の発展に依存する。新冠肺炎の大流行及び関連する地方と国家経済の不利な結果により、私たちは以下のいかなるリスクに直面する可能性があり、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、流動性と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある：私たちの製品とサービスに対する需要は低下する可能性があり、資産と収入を増加させる可能性がある；経済が悪化すれば、融資延滞、問題資産と担保償還権の喪失は増加する可能性があり、料金増加と収入の減少を招く可能性がある；融資担保、特に不動産は値下がりし、ローン損失の増加を招く可能性がある。もし借り手が財務的困難に遭遇した場合、私たちの融資損失準備金は増加しなければならない可能性があり、これは私たちの純収入に不利な影響を与えるかもしれない；ローン保証人の純価値と流動性は低下する可能性があり、彼らが私たちに対する約束を履行する能力を弱める可能性がある；私たちのネットワークセキュリティリスクは遠隔作業従業員の数の増加によって増加する；および 機関が追加的な解決コストに遭遇すれば、FDIC保険料が増加する可能性がある。

これらおよび我々の業績に影響を与える可能性のある他の要因の議論は、2021年9月30日までのForm 10-K年次報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書に含まれています。私たちは 陳述が実際の結果や会社の予想の変化に合うように、いかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績 或いは成果を保証することができない。

要約.要約

本要約は、本募集説明書中の他の場所に出現するか、または引用によって本明細書に入る精選情報を重点的に紹介しているので、本募集説明書の他の場所または引用して本明細書に入るより詳細な 情報は、その全体構成を限定する。この要約には、古いメモを新しいメモに交換することを決定する際に考慮すべきすべての情報 が含まれていない場合があります。新しい手形や交換要約の条項を十分に理解するために、目論見書全体とそれに関連する他の文書をよく読んでください。“リスク要因”と“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの章に特に注意しなければなりません

第一貯蓄金融グループ。

First Savings Financial Group，Inc.はインディアナ州の会社であり，2008年5月に設立されたFirst Savings Bankの持ち株会社である。当社の主な業務は当銀行の発行済み普通株を保有することです。当社はいかなる財産も所有したり賃貸したりするのではなく，費用分担協定の条項に基づいて，銀行の不動産，設備，その他の財産を使用し，法律やbr条例の適用要求に応じて適切な賃貸料を支払う。したがって，本年度報告に掲載されている資料は，本年度報告に掲載されている総合財務諸表および関連財務データを含み，主に本銀行に関係している。

第一貯蓄銀行は連邦特許貯蓄銀行からインディアナ州特許商業銀行に転換し、2014年12月19日に連邦準備システムのメンバーとなった。銀行定款転換の結果、当社は銀行持ち株会社に転換するとともに、金融持株会社の身分を選択し、2014年12月19日から発効した。

世銀はコミュニティをガイドとする金融機関であり、その主要な市場分野で消費者と企業に伝統的な金融サービスを提供する。私たちは公衆から預金を吸収し、これらの資金を主に住宅と商業担保ローンの発行に使用する。私たちはまた、商業ローン、住宅と商業建設ローン、複数戸のローン、土地と土地開発ローン、消費ローンを開始します。私たちは主に私たちの主要な市場領域で個人と小企業と貸借と預金活動を行います。本稿で別途議論しない限り。

2022年3月31日現在、私たちの総資産は18億ドル、預金総額は12.2億ドル、株主権益総額は1.8億ドル。会社の主な執行事務所はインディアナ州ジェファーソンビル北岸大通り702号Suite 300、郵便番号：47130、電話番号は(8122830724)。br社の普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“FSFG”である

当社及びその子会社に関するより多くの情報は、本目論見書に組み込まれた文書を参照することにより見つけることができる。“どこでより多くのbrを見つけることができるか”を参照してください

交換見積概要

以下に要約を交換する何らかの 条項の要約を示す.交換要約のより完全な説明については、本募集説明書の他の部分の“交換要約” を参照してください。旧手形と新手形条項のより完全な説明については、“手形説明”を参照してください。

新注釈要約

以下に新しいアノテーションのいくつかの タームの要約を示す新手形の条項はすべての重大な点で旧手形の条項と同じであるが，以下の場合を除く： (1)新手形は証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録されているため，その譲渡を制限する図は何も持たない，(2)新手形は旧手形とは異なるCUIP番号を持つ，(3)新手形は一般に譲渡 に制限されない，(4)旧手形の初期購入者と締結した登録権利協定により，新手形所有者は登録権利を享受する権利がない；および(5)新規チケット所有者は登録権を有する権利がないため，我々の登録義務履行に関する登録権プロトコルで述べた場合， 新規チケット所有者は追加利息を得る権利がない.新手形は旧手形と同じ債務を証明し，旧手形を発行する際に根拠となる同じ契約によって管轄される.新しい付記条項のより完全な説明については、“付記説明” を参照してください。本募集説明書が指す“付記”には、他に説明や文意が別に指摘されている以外に、旧付記および新付記が含まれている。本要約で使用されるように、 “私たち”、“および”会社“は、本要約で使用されるように、他の説明または文脈で別の要求がない限り、そのいかなる子会社でもなく、第1の貯蓄金融グループ のみを指す。

リスク要因

本入札明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている他の情報に加えて、“前向きな陳述に関する警告”に関連する事項と、2021年9月30日までの10-K表年次報告における“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の下で議論される事項と、10-Q表報告および現在の8-K表報告書に記載されているこれらのリスク要因のいかなる更新も含まれており、これらのすべてが米国証券取引委員会に提出され、引用によって本明細書に組み込まれている。交換見積に参加するかどうかを決定する際には、以下のリスクをよく考慮しなければなりません。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。もし本募集説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書に入る任意のリスクが実際の事件に変化した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、新しい手形の価値は低下する可能性があり、私たちが新しい手形を返済する能力は損なわれる可能性があり、あなたの投資はすべてまたは部分的に損失する可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務や運営に適用されるいくつかのリスクの検討については，2021年9月30日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因”と題する章を参照されたい。

交換要約に関するリスク

もしあなたが古い手形を入札しなければ、あなたは未登録の古い手形を持ち続け、あなたが古い手形を譲渡する能力は不利な影響を受けるだろう。

交換要約で新しいチケット を古いチケットで交換していない場合、古いチケットのグローバル証明書の図の例で説明された古いチケットの譲渡によって制限され続けます。旧手形譲渡の制限は，個人配給方式で旧手形を発行し，証券法や適用される州証券法登録の制限を受けないためである.一般に、古いチケットは、証券法および適用された州証券法によって登録されているか、またはこれらの要求されたbr免除を受けることなく、古いチケットを提供または販売することができる。私たちは証券法に基づいて古い手形の販売を登録するつもりはない。また，他の所持者の交換カプセルによる旧手形入札は，未償還旧手形の元本金額を減少させ，流動資金の減少により未償還旧手形の市場価格に悪影響を与え，その変動性を増加させる可能性がある.“交換要約--交換失敗の結果”を参照してください

交換見積手順に正確に従っていない場合、交換見積中の新しいチケット を受け取ることができないかもしれません。

交換要約が満期になる前に有効に入札し、古いチケットを有効に撤回できなかった場合にのみ、古いチケットを交換するための新しいチケットを発行します。我々は，所有者に旧手形の入札や撤回に関する欠陥や違反状況を通知するよう取引所エージェントに通知することを要求する予定であるが，我々，取引所エージェント，または他のいかなる者も，そのような通知を出すことができなかったことでいかなる責任も負うことはない.あなたが仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって所有している古いチケットの実益所有者であり、交換要約でこのような古いチケットを入札することを希望する場合は、あなたはすぐにあなたの古いチケットを持っている人に連絡し、その人に本募集説明書および添付のbr添付の手続きに従ってあなたの古いチケットを入札するように指示しなければなりません。入札や入札を行っていないが交換を受けていない古いチケットは，交換要約が を完了した後，証券法で規定されている既存の譲渡制限の制約を受け続けるが， 交換カプセル，ある登録と旧チケットの初期購入者と締結した登録権プロトコル下の他の権利が完了した後，旧チケットの権利は終了する.“交換カプセル-旧紙幣入札プログラム”と“交換カプセル-交換に失敗した結果”を参照されたい

一部の古い手形を交換する所有者は、証券法の追加的な要求を遵守することを要求される引受業者とみなされる可能性がある。

米国証券取引委員会スタッフが他の当事者に発行したいくつかの行動しない書簡における証券法の解釈によると、あなたまたは他の新しいチケットを受信した人は、証券法の登録および募集説明書交付要求を遵守することなく、転売、再販売、または他の方法で新しいチケットを譲渡することができると考えられる。上記の条件の下で，目論見書の登録や交付を必要とせずに新しい債券を譲渡することができるのは，米国証券取引委員会スタッフが類似した交換要約に他の無関係発行者に与える解釈 に基づいていると考えられる.アメリカ証券取引委員会のスタッフは、行動状を取らずに交換提案を考えていませんので、アメリカ証券取引委員会のスタッフが交換提案を類似した説明をすることを保証することはできません。また、本募集明細書“流通計画”に記載されている場合もあり、新債券のある保有者は、新規債券の転売に関する証券法の登録及び目論見書交付要求を遵守する義務がある。このような所有者が任意の新しいチケットを譲渡するが、証券法の要求に適合する株式募集説明書が交付されていない場合、または証券法に基づいて適用された登録免除が得られていない場合、その所持者は、証券法によって責任を負う可能性がある。私たちはこのようなbr所有者や他の人たちのこのような責任を負うことも、賠償することもしない。

手形に関するリスク

これらの手形は無担保であり、私たちの既存の と未来の優先債務に従属する。

新しい手形は古い手形と肩を並べるだろうが、手形は当社の無担保二次債務となり、したがって、その支払権は、br“手形が-従属債務を示す”ように、現在存在または将来生成されるすべての保証および無担保“優先債務”を下回るであろう。したがって、清算、解散、清算、再編、債権者の利益譲渡、または任意の破産、債務返済不能または同様の手続きにおいて債権者に資産を支払うか、または分配する場合、優先債務所有者は、手形元金または利息の手形保有者を受信する前に優先債務を全額弁済する権利がある。

2022年3月31日現在、当社とその付属会社には16.2億ドルの未返済債務、総預金、その他優先債務を構成する負債があり、これらの債務はいずれも手形よりも構造的に高い。手形は、当社または当社の任意の子会社(本業を含む)が発生する可能性のある追加債務または優先債務の金額を制限しません。そのため、吾らおよび我々の付属会社は後日他の債務が発生する可能性があり、優先債務、手形と同等の債務、手形より優先的な債務を含む金額はかなり膨大である可能性がある。私たちと私たちの子会社が発生した任意の追加債務と負債は、私たちの手形上の債務を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

手形 は、私たちの既存および未来の優先債務に従属するので、手形の投資家は、私たちの清算、解散、清算、再編、債権者の利益のための譲渡、または任意の破産、破産、または同様の手続きの際に、その全部または一部の投資を損失する可能性があります。この場合、私たちのすべての優先債務がすべて返済された後にのみ、私たちの資産は、手形の元本および任意の課税および未払い利息の支払いに使用することができます。この場合、私たちは優先債務を構成しない他の一般的な無担保債務は、私たちの優先債務brを全額返済した後、それぞれの選好に応じて、私たちの残りの資産を比例的に共有します。

手形は第一貯蓄金融グループ会社の債務のみであり、本業又は私たちの任意の他の子会社の債務ではなく、実際には当行及びその他の子会社に属する既存債務、預金及びその他の債務からなる。

これらの手形はFirst Savings金融グループ有限公司の債務だけであり、本業や私たちの他の任意の子会社の債務ではない。当行及び当行その他の附属会社は、第一貯蓄金融グループから独立した独立法人実体である。第一貯蓄金融グループ及びその債権者(手形所持者を含む)は、破産、破産、清算、解散の際に、当行又は任意の他の付属会社(株主又は債権者)資産の任意の分配に参加する権利がある。本行又は上記他の附属会社の清算又は類似の手続(及び手形所持者が当行の既存又は将来の優先債務 を償還した後に当該等の資産に参加する権利)は、本行又は上記他の付属会社の預金者を含む当行債権者の債権に支配される。したがって、これらの手形は、実際には、そのような負債(預金負債を含む)がそれぞれの資産に等しいか、またはそれを超える限り、当行および他の付属会社のすべての既存および将来の負債、預金および他の負債に従属する。これらの手形は、当行または私たちの任意の他の子会社が生成する可能性のある債務または他の負債の金額を制限するものではなく、これらの債務または他の負債のすべてが手形よりも構造的に優先される。当社の子会社(本業を含む)によって生じたいかなる追加債務や負債も、手形上の債務を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

このような手形は限られた契約を含み、私たちが追加債務を発生させる能力を制限しない。

手形には、私たちの財務状況、流動資金または経営業績に関連する任意の最低財務業績を達成または維持すること、または特定の財務比率を達成または超えること、または追加の債務または債務を招くこと、または任意の備蓄を維持することを要求する財務契約 は含まれていない。さらに、いくつかの限られた場合を除いて、手形は、債務または他の義務を保証するために、私たちまたは私たちの子会社が資産留置権を付与することを禁止または制限すること、私たちの株式または他の証券(任意の手形を含む)を買い戻すこと、または私たちの株主に配当金を支払うこと、または他の分配を行う任意の契約を含まない。チケットは信用品質の大幅な低下から保護されるようにチケット保持者を保護する条項 を含まない.

さらに、手形は、当行、本行、または当行の任意の他の付属会社が生成する可能性のある追加債務金額、または当行または当行によって生成される可能性のある他の債務金額を制限しない。このような証券の発行または保証、またはそのような他の債務の発生は、私たちの破産、破産、清算、解散、清算、または同様の手続きで手形所有者が回収可能な金額を減少させ、手形の項目の義務を履行する能力を制限する可能性がある。

私たちは借金を返済するために大量の現金が必要だ。私たちが現金を生産する能力は多くの要素にかかっている。

私たちが債務を返済したり、債務を再融資する能力は、私たちが手形義務を履行する能力と、私たちの運営に資金を提供する能力を含めて、私たちが現金を発生させる能力に依存して、私たちが資本市場に入る機会にもかかっているかもしれません。これは私たちの財務と経営業績にかかっていますが、これらは私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、資本市場条件に支配されています。もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務返済義務に資金を提供すると思っている場合、私たちは新しい融資を得ることができないかもしれません。あるいは私たちは顧客と業務パートナーの義務に資金を提供し、私たちの業務計画を実行し、資産を売却し、追加資本brを求めたり、手形を含めて私たちの債務を再融資したりすることができません。したがって、私たちは手形項目の義務を履行できないかもしれません。brは十分な資本資源がない場合、深刻な流動性の問題に直面し、債務や他の義務を返済するために重大な資産や業務を処分することを要求される可能性があります。私たちはこれらの資産処分を完了したり、これらの資産から現金化できる収益を得ることができないかもしれませんが、これらの収益は、手形の下でのbr義務を含む当時満期の債務超過義務を支払うのに十分ではないかもしれません。また、私たちが債務を返済する能力は、銀行が私たちに支払う配当金、手数料、利息の収入にある程度依存する。本行は独立した法人実体であり，法的には本行とは異なり，資金 を本行に提供して手形元金や利息を支払う義務はない.私たちは銀行が将来的に配当金を支払い続けると予想しているが、brは規制部門の承認なしに、銀行が私たちに支払うことができる配当金と配当額に規制制限がある。それに応じて, 私たちは銀行から手形元金または利息を支払うのに十分な配当金または他の分配を得ることを保証できません。詳細については、2021年9月30日現在の年次報告Form 10−K における“業務である配当金支払い制限”を参照されたい。

私たちの負債は私たちの財務業績に悪影響を与え、私たちが手形項目の義務を履行できないようにするかもしれない。

私たちが現在返済していない債務を除いて、私たちは未来に多くの追加債務を借りることができるかもしれない。もし私たちの現在の債務水準の外で新たな債務が発生すれば、私たちが今直面している関連リスクは増加するかもしれない。私たちの債務は、私たちが将来発生する可能性のある債務を含めて、手形所有者に重要な結果をもたらす可能性があります

これらの手形の加速権は限られている。

手形元金の支払いは私たちに関連したいくつかの破産関連事件の場合にのみ加速されることができる。したがって、手形の元本または利息を支払うことができなかった場合、または手形または契約における任意の他の義務を履行できなかった場合、手形所有者は、手形元金の支払いを加速する権利がない。“付記説明-違約事件；加速権；元金や利息を支払うことができなかった”を参照してください

手形の支払利息額は2027年3月30日から変化し、その日以降の利息は、その日までの初期固定年利率4.50%を下回る可能性がある。

手形金利は2027年3月30日から変動金利(以下“手形説明-変動金利のセンチ定”を参照)で変動し、適用利息期間のセンチ定日によって四半期ごとに決定され、276ベーシスポイント 加算される。関連する決定日に決定された金利は、変動金利が利子期間内に変化しても、決定日後の利子期間全体に適用される。変動金利は時間の経過とともに変動する可能性があり、2027年3月30日までに支払う固定金利を大きく下回る可能性があります。そのため、手形保有者の利息収入が低下する可能性があり、手形の市場価格が低下する可能性がある。私たちは地政学的条件と経済、金融、政治、規制、あるいはその他の市場に影響を与える事件を含む、市場金利に影響を与える可能性のある多くの要素を制御することができず、これらの事件は市場金利リスクの存在、大きさ、持続時間の決定に重要な意義を持っている。

場合によっては、チケット所有者は、私たちの選択権に基づいてチケットを償還することができ、これは、チケット所有者がチケットの全ての規定期間内に利息を計算する能力を制限する。

吾等は、2027年3月30日及びその後の任意の時間に(1)全部又は一部の手形を償還し、及び(2)brの二級資本事項、税務事項又は投資会社事項(以下“手形説明-償還”で定義された各条項)が発生した後の任意の時間に全部又は一部の手形を償還することができ、各場合、償還価格は償還手形元金の100%に等しく、償還日(償還日を含まない)の課税及び未払い利息 を加えることができる。どの手形の償還も、そのような承認が必要であれば、FRBの承認を含む必要な規制承認にかかっているだろう。FRBや他の適用される規制機関がどんな手形の償還を承認するかは保証されない。さらに、私たちは最初の償還時またはその後の任意の日にチケット を償還する義務はない。もし私たちが何らかの理由で手形を償還した場合、あなたは規定された満期日まで利息を累積して支払い続ける機会がなく、あなたが獲得した償還収益を類似の証券または類似の金利または収益率を有する証券に再投資することができないかもしれません。

新債券の取引市場は活発ではないと予想される

新手形は新たに発行された証券であり， には既定の取引市場はない.私たちは新しい手形をどの国の証券取引所や見積システムにも上場することを申請するつもりはありません。新しい債券の取引市場には流動性が強い場合や活発な状況はないと予想される。新債券の取引市場が活発でなければ、新債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。もし新しい債券が取引されれば、それらは当時の金利、証券のような市場、私たちの表現 と他の要素によって、初期発行価格を下回る価格で取引されるかもしれない。したがって、新しいチケットや所有者 がその新しいチケットを売ることができる価格(あれば)を販売できることを保証することはできません。

SOFRの歴史は非常に限られており，歴史実績からSOFRの将来業績 を予測することはできない。

2027年3月30日から、手形は年変動金利で利上げされ、四半期ごとにリセットされ、適用金利 期間に決定された変動金利に276ベーシスポイント加算されることになる。より多くの情報については“注釈説明”を参照されたい。変動金利の予想は3ヶ月期SOFR(定義は以下の“手形説明-変動金利の見通し”)であり、 この金利は多くの不確定要素の影響を受ける。

SOFR、あるいは“担保のある隔夜融資金利”は、米国債を担保とした隔夜現金借入コストを測る広義の指標である。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行(“FRBNY”)が2018年4月に初めて発表した。英国金融市場行動監視局が、2021年以降にLIBORを計算する金利を提出するよう銀行を説得または強制すると発表した後、FRBNYはロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の代替参考金利としてSOFRの発表を開始し、以来 は2023年6月30日に延長された。

SOFRの歴史は非常に限られており，その限られた歴史業績に基づいて，SOFRの将来業績を予測することはできない。手形浮利期間のSOFRレベル(定義は以下参照)は、歴史、実際または指示的データ関係とあまり関係がないか、または関係しない可能性がある。以前に観察された市場変数行動のモデルとSOFRとの関係、例えば相関性は、将来的に変わる可能性がある。FRBNYはすでにいくつかの発表前の履歴データを公表しているが、このような分析自体は仮説、推定と近似に関連しており、仮説または歴史の業績データはSOFRの潜在業績を代表するものではなく、SOFRの潜在業績とも何の関係もない。したがって，SOFRの将来業績 は予測できず，SOFRの将来業績はいかなる歴史，実際あるいは指示的な データからも推定できない可能性がある。SOFRレベルの変化は利上げ期間の手形の金利に影響を与え，手形のリターンや手形の市場価格に影響するが，これらのレベルが上昇するか低下するかは予測できない。

SOFRは他の基準金利や市場金利よりも変動性が大きい可能性がある。

SOFRが最初に発表されて以来、この金利の毎日の変化 は他の基準金利や市場金利(例えば3ヶ月ドルロンドン銀行同業借り上げ金利)よりも対応する時期の毎日の変化よりも不安定になることがあり、SOFRは歴史的実際または指示的データとほとんど関係がない可能性がある。また、期限SOFRおよび複合SOFR(後述する“手形説明-変動金利の見通し”で定義されている各用語を参照)の変動は一般にSOFRの毎日レベルの変動のように変動しないにもかかわらず、手形のリターンや価値の変動は変動性の小さい変動金利につながる可能性のある変動金利証券よりも大きい可能性がある。

SOFRが市場承認を得られなければ，チケットに悪影響を与える可能性がある.

SOFRは市場の承認を得ることができないかもしれない。SOFRは、あるドルデリバティブと他の金融契約のために開発されたものであり、ドルLIBORの代替案として、一夜明けた米国債買い戻し協定市場の一般的な融資状況をよく代表していると考えられるからである。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行固有の信用リスクを評価しないため、銀行の無担保短期融資コストに関連する可能性は低い。これは、市場参加者がSOFRをLIBORの歴史上使用されたすべての目的の適切な代替品または後継者(銀行を代表する無担保短期融資コストを含むが含まれるがこれらに限定されない)とは考えない可能性があり、これは逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性があることを意味するかもしれない。 SOFRが市場の受け入れを得ることができない場合、チケットのリターン、任意の取引市場におけるチケットの流動性、およびあなたの販売チケットの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFRは生産を修正または停止することができる。

SOFRは比較的新しいレートであり、FRBNYまたはSOFR管理人としての任意の後継者は、SOFRを計算する方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR発行に関連する時間スケジュールを含むSOFR価値を変更可能な方法または他の変更を行うことができる。SOFRを計算する方法が変更された場合、このような変更は、チケットの支払利息額の減少 をもたらす可能性があり、これは、チケットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。SOFRの管理者は、別途通知することなく、撤回、修正、修正、一時停止、またはSOFRの計算または伝播を停止することを自己決定することができ、 は、計算、撤回、修正、修正、一時停止、またはSOFRの終了を決定するときに、チケット保持者の利益を考慮する義務がない。

計算エージェントはアノテーションに対して何らかの決定 を行う.

チケットの計算エージェントは、この期間の金利を決定することを含む、浮動メッセージ期間内のチケットに対していくつかの決定を行うことを含む、私たちまたは私たちが指定した他のエンティティとすることができる。このような決定は投資家の配当に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、いくつかの決定は、裁量権を行使し、主観的な判断を下す必要がある可能性があり、これは、チケット上の支払いに悪影響を及ぼすだろう。

中の変更 私たちの信用格付けはあなたのbr}が手形の投資に悪影響を及ぼすかもしれません。

手形上の信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価である。これらの格付けは手形の購入、保有、販売の提案ではなく、格付けは市場価格や特定の投資家の適切性についてコメントすることはなく、範囲が限られており、手形投資に関連するすべての重大なリスクも解決されていないからである。格付けは、各格付け機関が格付けを発表する際の見方 のみを反映しており、私たちが格付け機関に提供した情報と、格付け機関が他のソースから取得した情報とに基づいている。 各格付け機関が状況が必要であると判断した場合、そのような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効であることは保証されないか、または格付け機関がそのような格付けを引き下げ、一時停止、または完全に撤回することはない。

私たちの長期債務に対するどのような格付けも、金融サービス業に影響を与える一般的な条件を含む、私たちの財務力と私たちのコントロール範囲内に完全にない要素を含む一連の要素に基づいている。私たちの格付けが将来的に不利に変化しない保証はありません これは私たちが資金を得ることができるコストや他の条項、資本市場での私たちのイメージに悪影響を及ぼすかもしれません。 私たちの格付けが格付け引き下げの審査を受けていることを発表することを含む、私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、手形の市場価値と流動性に影響を与え、私たちの借入コストを増加させる可能性がある。

手形への投資はFDIC保証の預金ではない。

これらの手形は、会社、銀行、または私たちの任意の他の子会社の貯蓄口座、預金または他の債務ではなく、FDICまたは任意の他の政府機関または機関の保険または保証を受けない。あなたの投資は投資リスクの影響を受け、あなたはあなたの投資によって損失を受けるかもしれない。

収益の使用

交換要約は，旧チケットの初期購入者と締結した登録権契約下の義務 を履行することを目的としている.私たちは現金 交換見積もりの収益を何も受け取りません。本目論見書が新債券の発行を期待する対価として、古い債券を交換するために同様の元本を受け取る。新しいチケットと引き換えに渡された古いチケットはログアウトされ され，再発行されない.したがって，交換カプセルによる新しいチケットの発行は我々の未償還債務 を増加させることはない.いくつかの例外を除いて、私たちは交換見積もりに関連したすべての費用を支払うつもりだ。

要約を交換する

一般情報

旧手形の2022年3月18日の発行については，吾らは旧手形の初期購入者と登録権協定を締結し，本入札説明書に基づいて提案した交換要約を規定している.交換要約は、資格を満たす旧チケット所持者がその古いチケットを旧チケットと実質的にすべての実質的に同じ新しいチケットに交換することを許可するが、以下の場合は除外する

新しい手形は古い手形と同じ借金を証明するだろう。新しい債券の所有者は引き続きこの契約の利益を享受する権利があるだろう。したがって、新債券および 旧債券は、この契約項下の単一系列二次債務証券とみなされる。交換カプセルでは 交換が受け入れられていない古いチケットは未償還が継続され，そのような古いチケットは適用金利 で利下げを継続し，契約条項の適用に制約される.

交換カプセルは，入札が交換する旧チケットのいずれの最低元金総額にも依存しない.

我々は，登録権プロトコルの規定，取引法の適用要求，およびこのような取引に適用される米国証券取引委員会関連規則と条例 に基づいて要約を交換する予定である.

私たちが口頭または書面で取引所代理に通知した場合、私たちはそのような古い手形を受け入れ、有効に提出された古い手形を受け入れたとみなされる。交換カプセルの条項と条件に応じて，交換エージェントは我々からの通知を受けて新しいチケットを渡す. 交換エージェントは，古いチケットを入札する古いチケット保持者のエージェントとして，我々からの新しいチケットを受信し，そのような入札と受け取った古いチケットと交換する.交換カプセルは以下の“交換カプセル-条件”で規定される条件に制限される.これらの条件(吾などは吾などの絶対的な情権によって全部または部分を免除できる)ため、吾などは古い手形を交換する必要がないかもしれない。この場合、または任意の入札された古いチケットは、入札無効、本入札説明書に記載された他のイベントまたは他の理由で両替を受けることができず、交換カプセルの満了または終了後に両替されていない古いチケットを返却するか、または入札所持者に返却させる。

古いチケット保持者が交換カプセルに古いチケット を効率的に入札すれば，入札所持者は仲介手数料や費用を支払う必要がない.また，入札書中の指示および本入札説明書や入札関数に記載されているいくつかの有限例外の場合には，入札所持者は古いチケットを交換するために譲渡税を支払う必要がない.本募集説明書に記載されているいくつかの例外を除いて、交換要約に関するすべての費用を支払いますが、いくつかの適用される税金は除外します。交換割引-費用と支出を参照してください

旧手形の未償還所有者には、交換要約に関する評価、異議、または類似の権利は何もない。入札または入札されていないが受け入れられていない未償還旧手形は，交換要約に関する未償還旧手形は未償還を継続する.

吾らや取引所エージェントは，交換カプセルにすべてまたは一部の未償還旧チケットを入札するかどうかについて未償還旧チケット所持者に何のアドバイスもしない.しかも、私たちと取引所エージェントは誰もこのような提案をすることを許可していない。未償還旧手形保有者 は，その財務状況や個人要求に応じて，本募集説明書と付状を読んで顧問に相談した後，交換要約に基づいて入札するかどうかを自ら決定し，そうであれば，入札する未償還旧手形の元金総額を決定しなければならない

登録権協定

我々は，私募で旧手形 を発行するには証券法や適用された州証券法による登録を必要としない.旧手形の発行については，旧手形の初期購入者と登録権協定を締結し，登録権協定での契約義務を履行するための交換要約を提案した.

以下は登録権協定のいくつかの条項の要約だ。本要約全文は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物に参照によって組み込まれる登録権プロトコルの形態を参照して限定される。

登録権協定の条項により、 私たちは新しいチケットを登録し、要約の交換を承諾することに同意します。交換カプセルは，旧チケット保持者 の登録権プロトコル下での権利を満たすことを目的としている.交換カプセルが完了した後， が以下に述べる限られた場合を除いて，古いチケットの交換やさらなる登録を行う義務はない.

登録権協定の条項によると、他の事項を除いて、私たちは商業的に合理的な努力を使用することに同意する

“登録可能証券”とは、旧手形を意味するが、いずれの古い手形も、(1)旧手形に関する登録声明が証券法により発効し、旧手形がその登録声明に基づいて処分された場合、(2)旧手形が証券法第144条(又は当時有効ないずれかの同様の規定により、第144 A条を含まない)に基づいて一般に販売された場合、又は第144条に従って転売される資格があり、その中の公開資料要件を考慮することなく、(3)旧チケット は発行を停止している，(4)旧チケットは証券法により有効と宣言された交換要約登録声明に基づいて交換する資格があるが，交換要約公開期間中に所持者によって交換されていないことが選択され， または(5)古いチケットが新しいチケットに交換されている.交換要約が完了した後に交換要約登録声明に基づいて登録された証券(非第5項に示す新規手形は、市活動又はその他の取引活動又はその他の理由でその口座のために購入すべき登録すべき証券を保有する任意の自営業者が保有しており、この場合、当該関与自営業者は自由に取引することができず、証券法のいかなる制限又は制限を受けない場合には、このような新しいチケットは、購入者に販売されるまで登録可能証券とみなされ、購入者の手にあるそのような新しいチケットは、証券法のいかなる制限または制限を受けずに自由に取引することができる)。

吾らも，交換要約の満了前にすべての有効入札および有効に撤回されなかった古いチケットを発行および交換することに同意している.私たちはこの目論見書を私たちが知っているすべての古い手形所持者に付書とともに送った。交換要約において有効に提出され有効に撤回されていない古いチケット1枚に対して，所持者は入札された旧チケット元金に相当する元本金額の新しいチケットを受け取る.古い紙幣は交換できます。新しい紙幣は発行されます。最低額面は100，000ドルで、1，000ドルを超える任意の整数倍です。

また、場合によっては、私たちは、交換要約に参加するこれらのbr所有者の代わりに、古い手形のいくつかの所有者の転売を許可する保留登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意します。

資格譲渡可能性

我々が提案した交換要約は，米国証券取引委員会スタッフが他の各方面に発行した行動しない手紙のいくつかの証券法の解釈に基づいている.我々は，米国証券取引委員会スタッフが交換要約や関連取引に対する不行動状を求めたり受け取ったりしておらず， かつ米国証券取引委員会スタッフが交換要約やこのような取引に対して上記のような行動状をとらない決定を行うことを保証することはできない.しかし、米国証券取引委員会職員の既存のこれらの解釈によると、私たちは、証券法の登録および目論見書の交付要件を遵守することなく、証券法の登録および目論見書の交付要件を遵守することなく、新しいチケットを転売、再販売、または他の方法で譲渡することができると考えている

要約交換に参加するためには、これらの陳述のどれもが真実であることを古いメモ保持者として宣言しなければなりません。

また，取引法に基づいて登録されたブローカー-取引業者が交換要約に参加するためには，(1)自分の口座を代表して交換要約に参加し，市活動や他の取引活動によって得られた古い手形 ；(2)吾等又は吾等のいずれとも連結していないことを確認し、新手形の流通について任意の手配又は了解を締結し、(3)証券法の新手形の転売に関する要求に適合する目論見書を提出することを確認する。旧手形入札に関する配信状を規定し，このように を確認して入札説明書を交付することにより，このブローカーは証券法の意味 の範囲内の“引受業者”であることを認めるとはみなされない.本募集規約は時々改訂或いは補充された後、ブローカーが古い手形と交換するために受け取った新しい手形を転売する際に使用することができ、このような古い手形は取次取引業者がディーラー活動或いはその他の取引活動によって購入したものである。吾らは、交換要約の満了後180日以内に、本募集説明書を改訂または補充して、当該等のブローカーが任意の新しい債券を売却することを加速または便利にすることに同意した。

いずれの旧手形所持者も，(1)当社の連属会社であり， (2)正常な業務過程で新しいチケットを買収するのではない，(3)参加または交換要約に参加して新しいチケットを流通する，または(4)自社から古いチケットを直接購入するブローカー ：

交換要約や交換要約を受け取ることが当該司法管轄区の証券や青空法律に適合していない場合、交換要約は旧手形所持者に提出されず、当該等の管轄区の旧手形所持者の入札も受け付けない。

交換契約が満期になる

交換要約は米国東部時間2022年7月18日午後5：00に延長されるか、交換要約の遅い日付や時間が満了する可能性があります。 が延長可能なこのような日付を“満期日”と呼ぶ.交換見積を延長するために、東部時間午前9：00までに、前に計画された満期日以降の次の営業日 である取引代理店および古いチケットの各登録所有者に任意の延期を通知します。どのような延期期間においても、以前に入札されたすべての古いチケットは、交換要約を基準とし、交換のために吾等に受け入れられることができる。

吾らは，交換カプセルの延長， 遅延が入札された古いチケットを受け取る権利を保持している，あるいはタイトル“交換カプセル-条件” で述べた任意の条件を満たしていなければ，交換カプセルを終了する.交換要約条項を任意の方法で修正する権利も保持しています。 交換要約の任意の遅延、延長、終了、または改訂について両替エージェントに口頭または書面で通知します。 旧チケット所有者に交換要約通知を発行した日から20営業日以上、または適用法律の要求に応じて、交換要約の有効期間を20営業日以上延長します。

私たちが重要だと思う方法で交換要約を修正した場合、この修正を募集説明書の付録で開示しますので、交換要約を延長して、大きな変更通知を受けた後、交換要約は少なくとも5営業日あります。

もし私たちが 交換見積の任意の遅延、延期、修正、または終了を公表することを決定したら、適切な 通信社を通じて適時に発表します。

交換要約を終了または撤回する場合、 取引所法案第14 E-1(C)条の要求に従って、交換要約によって保管されている任意の古い手形を迅速に返却します。

条件.条件

交換カプセルは，入札や古いチケットを受け取って交換するいかなる最低 元金金額も条件としない.交換要約には他の条項があるにもかかわらず、古いチケットの交換や新しいチケットの発行を受け入れる必要はなく、古いチケットを受け取る前に交換要約 を終了または修正することができます

以上の条件は我々にのみ有利であり，これらの条件を招く場合にかかわらず，これらの条件を主張することができる.私たちは満期日までの任意の時間と時々これらの条件の全部または一部を放棄することを自ら決定する絶対的な権利を保持しているが，法律を遵守して適用しなければならない。私たちがいつでも上記のいずれの権利を行使できなかったのかは、その権利を放棄するとはみなされず、その権利は持続的な権利とみなされ、私たちはいつでも、時々その権利を主張することができる。

また、米国証券取引委員会がいつでも要約及び新手形の登録声明を交換したり、改正された“1939年信託契約法”又は“信託契約法”に基づいていかなる停止令を発行したりするように、当社はいかなる入札も受け付けない旧手形は、当該等の旧手形を交換するために新手形を発行することもない。このような状況の中で、私たちは商業的に合理的な努力をして、可能な場合にはできるだけ早くこのような停止書を撤回し、そのような停止のいずれかの一方向を撤回することについて、すべての所有者にタイムリーな通知を出さなければならない。

また，所有者の旧手形の交換を受ける義務はなく，これらの所持者は“交換要約-資格；譲渡可能性”および“流通計画”で述べた陳述を提示していない

旧札入札プログラム

交換オファーに参加するためには、以下のように、古いチケットを効率的に交換エージェントに提出しなければなりません。あなたはあなたの古い紙幣を効果的に提出する責任があります。私たち はどんな欠陥も放棄する権利がある。しかし、私たちは欠陥を放棄する必要もなく、あなたの 入札で欠陥が発生した時にお知らせする必要もありません。

古いメモを交換する際に何か問題や助けが必要な場合は、Exchangeエージェントに連絡してください。そのアドレス、電話番号、電子メールアドレスは次のExchange 特典-Exchangeエージェントに詳しく説明されています

簿記(Br)の形態で発行され、現在DTCアカウントによって所有されているグローバル証明書によって表される任意の古い手形の場合、DTCは、管理人またはその代行者として古いチケットの登録所有者とみなされ、新しいチケットと交換するためにあなたの古いチケットを入札することができる唯一のエンティティとなるであろう。したがって，課金形式で保有している古いチケットを効率的に入札し，新しいチケットを取得するためには，DTCのTOPプログラムを用いて取引所エージェントが古いチケットを取引所エージェント口座に移行するプログラムを起動する手順を遵守しなければならない.これらの手順を遵守するためには，保持者は促進しなければならない

正しく送信された“エージェントの メッセージ”を受信すると，交換エージェントは交換見積開始 の直後に見積交換の目的でDTCにTOPアカウントを作成する.DTC参加者である任意の金融機関は、あなたの仲介人または銀行を含み、DTCのこのような転送手順に従って、古いチケットを返済していない帳簿を取引所エージェントのTOPアカウントに課金することによって課金入札を行うことができる。交換要約条項を満たした場合，交換要約が満期または終了した後，交換エージェントは貸記所有者がDTCの口座にある方式で，満期前に有効に提出され有効に撤回されなかった古いチケットや 終了前に有効に提出された古いチケットを交換し，等額元本の新しいチケットと交換する.所有者が所有しているすべての古い手形のすべての元本 が入札されていなければ，入札や受け入れられなかった旧手形元金金額の旧手形は満期後に所有者がDTCにある口座を貸方方式で返却する.

エージェントメッセージとは，DTC参加者がDTCに送信し，その後DTCから交換エージェントに送信されるメッセージであり，このメッセージはDTCが参加者の明確な確認を受けたことを宣言し，その参加者と受益者が交換カプセル条項(譲渡書を含む)の制約を受けることに同意することを宣言し，このプロトコルはその参加者に対して強制的に実行することができる.

各エンジニアのメッセージは、以下のbr情報を含む必要がある：

DTCを介して古いチケットを渡すこと，およびTOPを介してエージェントを送信するどのメッセージも，古いチケットを入札する人が選択してリスクを負う.我々がいかなる入札も受け付けない古いチケットを交換したり，提出された古いチケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高い場合，交換カプセルの満期または終了後，受け入れられていないまたは交換されていない古いチケットは，貸記所持者によってDTCのbr口座で入札所持者に無料で返却される.

旧手形所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されずに吾らに受け入れられた入札は， 吾らと所持者との間に拘束力のあるプロトコルを構成し，本募集説明書および添付の添付条項 に記載されている条項や条件規約を受ける.TOPプログラムを使用して古いチケットを交換することにより、転送メッセージを 交換エージェントに配信する必要はありません。しかし、TOPプログラムを使用して古いチケットを入札および交換することによって、あなたは 転送手紙の条項によって制約され、あなたはあなたが署名したように、確認およびその中に含まれる陳述および保証とみなされるであろう。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することにより，そのような入札を受ける任意の通知を受信する任意の権利を放棄する.

あなたの古い手形が認証された形で発行された場合、あなたは新しい手形と交換するために古い手形を実物で入札しなければなりません。したがって，交換カプセルによって古いチケットを入札して 新しいチケットを得るためには，これを取引所エージェントに送信しなければならず，そのアドレスは“交換カプセル-交換エージェント”の下である：

オリジナルチケット，転送手紙，および他の必要なすべての伝票の交付方法は，チケット所持者が自ら選択してリスクを負う.証明書を持っている古い紙幣を持っている人は私たちに転送状や他の必要なファイルを送ってはいけません。我々が何の入札も受け付けない古いチケットを交換したり，提出された旧チケットの元本金額が所持者が交換したい元金金額よりも高ければ，受け入れられていない実物旧チケットは交換カプセルが満期または終了した後 を入札所持者に返却する.

旧手形所持者は，交換要約の満期日までに有効に撤回されずに吾らに受け入れられた旧手形所持者の入札は，吾らと所持者との間に拘束力のある合意を構成し，本募集説明書および添付の付状に記載されている条項や条件の規定を受ける.あなたは、証明されたチケットおよび1通の送達手紙 を交換エージェントに渡し、伝達条項の制約を受けることを要求される。

交換カプセルについては，古いチケットの受け渡しを遅延させるプログラム は保証されていない.

有効性、フォーマット、資格(受信時間を含む)、入札古い手形の受け入れと撤回に関するすべての問題を自ら決定し、私たちの決定は最終的であり、各当事者に拘束力を持つだろう。私たちは、私たちの唯一かつ絶対的な裁量決定権で、有効に提出されていないすべての古い手形を拒否するか、または私たちの弁護士がそれを受け入れることが不法な任意の古い手形になると思う絶対的な権利を保持する。私たちも満期日の前または後に保留し、法律の規定の下で、交換要約の任意の条件を放棄または修正すること、または任意の特定の古い手形の任意の欠陥、規定または入札条件を満たしていない絶対的な権利を放棄することを適宜決定する。 私たちは、交換要約の条項と条件(添付の転送状の指示を含む)の解釈を最終決定とし、各当事者に拘束力を有する。代替，条件付き，条件付き入札は受け付けない.放棄しない限り、古い手形入札に関連する任意の欠陥または違反は、私たちが合理的に確定した期限内に修正されなければならない。我々は 欠陥を放棄する必要もなく，入札書中の欠陥を通知する必要もない.旧紙幣入札や撤回に関する欠陥や違反点を両替エージェントに通知することを要求するつもりであるが，我々，両替エージェント，あるいは他のいかなる者も通知できなかったためにいかなる責任も負うことはない.このような欠陥や違反が是正または放棄されるまで、古いチケットの入札は完了したとはみなされないだろう。もし私たちが手形所有者に関連するいかなる条項や条件を放棄すれば, 私たちはこの条項や条件についてすべてのチケット所有者に同じ免除を提供するつもりだ。取引所エージェントが受信した有効な入札されていない古い手形は、欠陥や違反があった場合、是正または放棄されていない場合は、満期後に取引所エージェントによって入札所有者に無料で返却される。各入札保持者は，エージェントの情報を伝達することにより，その入札を受信する任意の通知を受信する権利を放棄する.

陳述する

古いチケットを入札することによって、各所有者は、配達手紙に含まれるすべての陳述を確認したとみなされている

入札書を撤回する

本入札説明書には別の規定がある以外に、米国東部時間午後5：00までに期日までに古い手形入札を有効に撤回することができます。認証された旧紙幣の引き出し を発効させるためには，両替エージェントは満期日東部時間午後5：00までにbrの書面引き出し通知を受けなければならない.帳簿記帳旧チケットの抽出を有効にするためには、取引所エージェントは、期限東部時間午後5：00 前に、DTCによるDTCによるATOPシステムの適切なプログラムが送信された計算機を代表して生成された抽出通知を受信しなければならない。このような撤回通知は、

私たちは、このような脱退通知の有効性、形式、資格(受信時間を含む)に関するすべての問題を自ら決定し、私たちの決定は最終的であり、すべての当事者に拘束力を持つだろう。有効に撤回された旧チケットは，要約を交換する目的で有効な入札が行われていないとみなされ，そのような古いチケットと交換するための新しいチケットは発行されない.入札されたが交換または撤回されていない古いチケットは、入札を撤回、拒否、または交換要約を終了した後、所有者にいかなる費用も支払うことなく、所持者に返却される。要約終了日までのいつでも，効率的に撤回された旧チケットは，上記の“旧チケット入札プログラム”で述べた手順の1つに従って再入札することができる.

Exchange代理

この契約の受託者UMB Bank，N.A.はカプセルを交換する交換エージェントとして指定されている.すべての旧手形所有者または実益所有者の商業銀行、ブローカー、取引業者、信託会社または他の指定者は、以下に示すように、交換要約に関連する転送状およびすべての手紙を取引所エージェントに送信または交付しなければならない

手作り、隔夜配達または郵送(書留または書留)：

UMB Bank，N.A.

宛先：企業信託官/ダミーン·デイリー

中環高速道路北5910号、Ste 1900

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零六

より多くの情報が必要な場合は、電話(214)389-5941に電話するか、Damien.Daley@um.comに電子メールを送信し、 に連絡してエージェントを交換してください。

我々は，交換エージェントに合理的かつ慣行的なサービス費用(弁護士費を含む)を支払い，交換要約に関する合理的な自己負担費用を精算する.

費用と支出

私たちは古い債券の入札と新しい債券の発行費用を負担するつもりだ。主な募集はTOPによって行われた。しかし、私たちは電子メール、電話、あるいは私たちの役人と従業員、そして私たちの付属会社の人員が自ら追加のbrを募集するかもしれません。

私たちは交換要約に関連する取引業者-マネージャーを招聘しておらず、仲介-取引業者や他の交換要約を受け入れることを求めている人には何のお金も支払わない。以上のように は，両替エージェントに合理的かつ慣行的なサービス料を支払い，関連する合理的な自己負担料金を精算する.私たちはまた交換見積もりに関連した他の現金費用を支払うつもりだ。

以下に述べる以外に，旧チケット交換に適用されるすべての譲渡 税を交換カプセルによって支払う.以下の場合、入札者は、登録所有者または他の人から徴収されても、任意の譲渡税の支払いを要求される

譲渡書に満足できる譲渡税支払い証明書が提出されていなければ，すべての譲渡税の金額は入札者に請求書を発行する.

会計処理

当社は交換日に当社の会計記録に反映されている旧手形と同じ帳簿価値で新手形を記録します。したがって，交換カプセルが完了した後，いかなる会計上の収益や 損失も確認しない.

交換に失敗した結果

交換されていない旧手形は，証券法第144(A)(3)条に示す“制限証券”を保持し，旧手形に記載されている譲渡制限を受ける。

したがって、このような古い手形は、発売、販売、質入れ、または他の方法で譲渡されてはならない

すべての場合、適用されるいかなる外国、国、または他の証券法も遵守されなければならない。

交換要約完了後，古いチケットの譲渡はbrに制限されているが，新しいチケットにはこのような制限はないため，旧チケット市場(あれば)の流動性は新しいチケット市場よりも低い可能性がある.したがって，交換要約に参加していない旧チケット所有者は，その古いチケット価値が新チケット価値に比べて大幅に縮小する可能性がある.入札を行っていない旧チケット所有者にはさらなる登録権がないが，br}登録権プロトコルで規定されている限られた場合には，旧チケット転売の保留登録声明を提出する必要があるかもしれない.

登録権協定に関するその他の情報

上述したように、私たちは登録権協定の下での契約義務を履行するための交換要約を実施しています。登録権協定は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に交換要約登録声明を提出し、特定の期間内に登録声明を発効させ、いくつかの他の義務を履行するように商業的に合理的な努力をすることを要求する。

もし：

旧債券の金利は、その登録違約日直後に年利を増加させ、90日ごとに追加利息が発生した直後に年利 を追加増加させるが、いずれの場合も年利0.50%を超えない。いつでも1回以上発生し続けて登録違約が発生した場合，1回の登録違約が発生したように は最初のこのような登録違約が発生した日から が違約を登録していない日まで適用される.このような登録ミスをすべて解決した後，追加利息は の計上を停止し，金利は旧手形が負担する元の金利に低下する.

我々の新規チケット登録の責任は，交換要約完了後に終了する である.しかし、登録権協定によって規定されている限られた場合、私たち は、古いチケットの転売に関する保留登録声明の提出を要求される可能性がある。

備考説明

2022年3月18日、合計3100万ドルの固定金利4.50%から変動金利二次手形を発行し、元本は2032年に満期となり、本募集説明書ではこれを“古いbr手形”と呼ぶ。旧手形は私募取引方式で複数の合資格機関の買手および認可投資家を発行するため，証券法に基づいて登録されていない.旧手形の発行日は2022年3月18日，発行者は第一貯蓄金融グループ，受託者はノースカロライナ州のUMB銀行であり，“契約”と呼ぶ。 用語“付記”を総称して旧付記と新付記と呼ぶ.

新しいチケットは を契約形式で発行し，古いチケットと同じ債務を証明する.新しい付記の条項は旧付記の条項とすべての実質的な点で同じである

新債券は書留でのみ発行され，利札は含まれておらず，最低額面は100，000元とそれ以上の1，000元のいずれの整数倍である。投資家に別途必要なbrが認められない限り、新しいチケットは1つのグローバルチケットを証明とし、新しいチケットに保管されている受託者はDTCの委託者として、実益権益の移転はDTCとその参加者が保存している記録によってのみ行われる。

新手形の条項には，契約に記載されている条項と，“信託契約法”を参照して契約の一部とする条項がある.

以下に契約と新たに付記されたいくつかの条項の要約を示す.本要約は、本入札説明書に属する登録説明書としての証拠物に参照によって組み込まれ、付記形式は、本入札説明書が属する登録説明書の証拠物として組み込まれる完全契約および付記の形態を参照することによって限定される。私たちは、本要約説明ではなく、これらの文書のために、契約とメモの形式 を読むことを促し、あなたが新しいメモ保持者としての権利を定義します。これらの用語は、本明細書で定義された契約用語を参照して定義されていない場合、これらの用語は、契約にそれらを与える意味を有する。本入札明細書に概要された情報の最も完全な説明を得るために、契約を表示しなければなりません。

他の説明または文脈で別の要求がない限り、本節で使用される“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、その任意の子会社を指すのではなく、第1の貯蓄金融グループのみを意味する。

一般情報

新債券の交換要約は旧債券元金総額3，000万ドルに達する となる。契約のすべての目的について、新しいチケットは、要約交換後も返済されていない古いチケットと共に単一のカテゴリとみなされ、免除、同意、br改訂、償還、および要約購入を含むがこれらに限定されない。

元金·満期日·利息

新手形は旧手形と実質的に同じ利子 条項を有するが，旧手形が登録権合意項下の登録責任に関連している場合に稼ぐ可能性のある追加利息は除外される.手形の利息は2022年3月18日から計算されます。事前償還しない限り、手形は2032年12月30日に満期になって支払います。

2022年3月18日から2027年3月30日またはそれまでの償還日(ただしこの日を除く)まで、新債券は固定年利4.50%で利上げされ、半年ごとに配当され、それぞれ毎年3月30日および9月30日に1回配当され、2022年9月30日から計算される。この期間、利息は、12ヶ月30日の月を含む1年360日に基づいて計算される。各新紙幣の利息は、旧紙幣を交換する最後の利息支払い日 から、またはその旧紙幣に利息が支払われていない場合は、その元の発行日 から計算される。両替を受けた旧債券の利息は新債券発行時に利息の計上を停止する。

2027年3月30日から規定された満期日または任意の早い償還日を含み、新しい手形は年変動金利で利上げされ、季節的にリセットされ、変動金利期間(以下のように定義される)が適用される変動金利(以下のように定義される)に等しい(以下のように定義される)(変動金利適用期間の変動金利がゼロ未満であると仮定すると、その変動金利期間の変動金利はゼロとみなされる)、276ベーシスポイントが加算される。2027年3月30日から毎年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日に四半期ごとに延滞している。この間，利息 は1年360日と実際に経過した日数で計算される.

この日が営業日 であるかどうかは考慮せずに，支払日の15暦前の営業終了時に手形記録保持者に1件あたりの利息を支払う.手形の元本および利息は支払い可能であり、手形は、UMB銀行、N.A.，5910 N、Central Expwy，Ste 1900，Dallas，Texas，75206に位置する受託者の会社信託事務室で最初に交換および譲渡することができるであろう。しかし、安全登録簿に示されている利息を得る権利のある人の住所に小切手を郵送したり、受取人がアメリカの銀行に開設した口座に送金したりすることで利息を支払うことができます。

変動金利の決定

変動金利期間中の手形の金利 を計算するために、変動金利という言葉は最初は3ヶ月期間SOFR (以下のように定義されています)を指しますが、例外的な場合はありません。特に，計算エージェント(以下のように定義する)が関連変動金利決定日(以下のように定義する)の前に基準変換イベントとその関連基準交換日(以下のように定義する)の3カ月前に基準変換イベントとその関連基準交換日(以下のように定義)が発生した場合，このような決定の通知をただちにチケット保持者に発行し，その後次の条項をすべての決定に適用する.変動金利中の支払手形の変動金利を計算するための計算および取得のための計算および見積もり：

しかしながら、計算エージェントが、3ヶ月の期間SOFRに関する基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生したと判断した場合、関連する変動金利決定日までに関連する変動金利決定日が決定されていない場合、変動金利が適用される期間の変動金利は、チケットの最後の変動金利決定日の変動金利に等しい。

また、当時の基準が3ヶ月期SOFRであり、変動金利期間の金利計算及び利息支払いに関する上記のいずれかの規定が、我々が決定した3ヶ月期間SOFR条約(以下のように定義する)のいずれかと一致しない場合には、関連する 3ヶ月期間SOFR条約が適用される。

以下の定義は、 手形に適用され、変動金利の決定に関する前述の議論である

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

疑問を生じないように，複合SOFRを計算する際には基準リセット調整には計上しない。

従属関係

私たちは手形元金や利息で任意の金を支払う義務があり、先行全額支払いに従属します。2022年3月31日現在、当社とその子会社の未返済債務、預金総額、その他の負債は16.2億ドルであり、これらの債務はいずれも優先債務を構成していない。手形と契約は私たちが将来発生する可能性のある優先債務金額に何の制限もありません

“高級負債”という言葉は、当社が以下のカテゴリの債務について支払う元本、保険料(あれば)および利息を意味し、当社に関連する任意の破産手続開始後に計算すべき利息、または実質的に類似した支払いを含み、債務 が本契約締結の日に償還されていないにもかかわらず、またはその後に発生、発生または負担することを意味する

しかし、“高級負債”という単語は含まれていない

契約と手形の従属条項によると、支払日と満期日に手形の課税および未払い利息を支払い、満期時に手形の元金を支払うことが許可されている

吾等が終了、清算、清算又は再編成を行う場合、破産、債務無力、再編又は接収手続きにおいても、又は吾等の債権者又は吾等の資産及び負債の任意の他の目的のために譲渡された場合、吾等のすべての優先債務の所有者は、手形について任意の支払いを行う前に、優先債務の元金及びプレミアム(あればある)及び利息の条項に基づいて、まず全数支払を得る権利がある。もし私たちが優先債務を全額弁済した後、手形の支払いと私たちが手形と同等の支払権を持つ他の任意の債務と義務に使用できる任意の金額があれば、そのような余剰資産を使用して手形の元金、保険料(ある場合)、および課税と未払いの利息、および手形と同等の支払権を持つ他の債務と義務を支払う。これらの資産が手形の元金、プレミアム(あれば)および利息、およびそのような他の債務および債務を全額支払うのに不十分である場合、これらの資産は、そのような手形およびそのような他の債務および債務の借金の支払いに比例して使用される。

もし私たちが任意の終了、清算、清算または再編に直面した場合、破産、破産、再編または接収手続きにおいても、または私たちの債権者の利益または私たちの資産と債務の任意の他の手配または他の態様の譲渡に直面した場合、手形所有者が任意の理由で私たちのすべての優先債務brのすべての返済前に手形の手形または私たちの資産の他の分配に関する任意の支払いを受信した場合、手形所有者は、その支払いまたは分配を破産管財人、受取人、清算受託者、譲受人、譲渡者に返還することを要求される。代理人又は他の者は、吾等のすべての未返済の優先債務に対して資産弁済を行い、すべての優先債務が全額弁済されるまで、同時に当該等優先債務の所有者に任意の他の同時支払い又は分配を行う。

手形は私たちの優先債務の所有者に従属するため、私たちが破産したり、負債を返済しない場合、私たちの優先債務の保有者は比例して多くを得る可能性があり、手形所有者は私たちの他の債権者よりも少ないかもしれない。

当行及び当行その他の付属会社のすべての負債は、正常業務過程又はその他の場合に発生する一般債権者への預金及び負債を含み、付属会社の資産を限度として、手形の優先支払権を有効に享受することができ、付属会社の株主として、吾等は付属会社の資産に対して何の権利もないため、付属会社が吾等への配当金の支払を宣言しない限り、又は付属会社はその清算に関連する債権者の債務を清算した後も資産を有する。2022年3月31日現在、当行およびその他の付属会社の総合ベースでの未済負債総額は16.2億ドル。手形の期限内に、私たちは主に銀行が私たちに支払う配当金に依存する必要があり、銀行は規制された預金機関であり、私たちの未返済債務の利息と、私たちの現在または未来に返済されていない他の証券の配当金と他の支払いに必要な資金を支払うために使用されるだろう。手形満期日本金の支払いについては、銀行から支払われた配当金から得られた資金に頼ることができますが、借金や/または他の証券の売却収益に依存して手形元金を支払わなければならないかもしれません。規制規則は、銀行が私たちに配当金を支払ったり、他のbrの分配を行ったり、他の方法で資金を提供してくれる能力を制限するかもしれない。したがって、当行の資産については、我々の債権者(手形所有者を含む)は、本行債権者(その預金者を含む)に属する優先債権から構造的に優先的であるが、当行に対して公認債権を有する債権者である可能性がある場合は除外する。

救いを求める

2027年3月30日の支払日から手形の全部または一部を償還し、その後の任意の時間に償還することを選択することができる。また、私たちの選択によると、以下のような状況が発生した時にはいつでもチケットを償還することができますが、部分を償還することはできません

手形の任意の償還は、償還価格brで償還された手形元金の100%の価格に相当し、課税および未払い利息(ある場合)および追加利息(適用される場合)が加算され、償還日は(ただし、償還日を含まない)。手形のいかなる償還も、このような承認が必要であれば、FRBの承認を含む任意のbrに必要な規制承認を受けるだろう。

償還されるべき手形が全て未満である場合、受託者は、法律または適用される預託要件が別に要求されない限り、償還されるべき手形またはその一部を比例して選択する。

償還通知は、償還手形を償還する所持者毎に契約に規定された方式で発行され、時間は少なくとも償還日 まで30日であるが、60日を超えない。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関する償還通知は、その元金のうち償還が必要な部分を示す。元本金額は，オリジナルチケット未償還部分の新しいチケット(あれば)に相当し，オリジナルチケットを返却する際に所持者の名義で発行される.償還を要求する手形brは、指定された償還日に満了し、任意の課税利息および未払い利息(ある場合)、および適用範囲内の追加利息と共に、償還通知で指定された償還価格に従って支払われる。償還日および後に，償還すべき手形または一部の手形は利息 を停止する.

これらのチケットは所有者 オプションの制限を受けない.

買い戻し

私たちはいつでも公開市場や他の場所で手形を購入することができる。もし私たちがこのように手形を購入すれば、私たちは契約に従って手形の保有、転売、あるいは受託者に返却する権利があります。

無償借款基金

このような手形は負債返済基金の利益を享受する権利がないだろう。これは、手形を償還するために、定期的に資金を個別の信託口座に入金しないことを意味します。本入札明細書に記載されていない限り、手形は、私たちまたは私たちの子会社の任意の株式証券、他の証券または資産に変換または交換することができません。

表、額面、振込、交換、課金プログラム

紙幣は登録形式でのみ発行され、クーポンは含まれていません。最低額面は100，000ドルで、額面は1，000ドルのいかなる整数倍を超えます。

投資家に別の要求が認められない限り、新しいチケットは、DTCまたはその任意の相続人に格納され、CEDEE&Co.またはCEDEEの名義でDTCの代理者として登録されるグローバル手形によって証明される。以下に述べることに加えて、グローバルチケットの記録所有権は、預託証明書の他の世代の有名人または預託証明書の相続人またはその代理有名人にのみ全部または部分的に譲渡されることができる。もし新しい手形が証明書形式で認可投資家 に発行された場合、新しい手形は受託者の記録に基づいて譲渡することができ、しかも全世界の手形の実益権益 を両替することができず、交換と譲渡に関係がない限り、譲渡人と譲受人は受託者とDTC信納を許可する証拠を提供し、譲渡者が全世界の手形の実益権益を持つ資格があることを証明しなければならない。

グローバルチケットは、誰の名義でも登録されず、DTCまたはその代名人以外の誰の名義で登録されたチケットにも両替されない

この場合、DTCは、グローバルチケットと交換するために発行された任意の証券を誰のbr}名義に登録するかを決定する。任意の認証されたこのような紙幣は、最低額面100，000ドルおよび1，000ドルを超える任意の整数倍で発行され、最低額面でしか譲渡または両替できない。

すべての目的について、DTCまたはその指定者は、グローバルチケットの唯一の所有者および所有者とみなされるので、：

いくつかの司法管轄区域の法律要件では、いくつかのタイプの購入者(例えば、いくつかの保険会社)は、認証された形態でしか証券を所有できない。これらの法律は、グローバルチケットにおける実益権益をこれらのタイプの購入者に譲渡する能力を制限する可能性があります。

DTCまたはその指定された人(“参加者”と呼ばれる)に口座を有する機関(例えば、証券ブローカーまたはトレーダー)と、参加者(欧州清算銀行SA/NVまたはDTC参加者であるClearstream Banking，Sociétéanomme) を介して実益権益を有する個人を含むことによってのみ、グローバル手形の実益権益を所有することができる。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は唯一の位置 に現れ、これらの権利を譲渡する唯一の方法は、DTCが保存している記録(その参加者の利益のための) およびこれらの参加者が保持している記録(参加者のためにその所有する個人の利益を代表する)である。

企業発行者の債券と手形の二次取引は一般に清算所(すなわち翌日)で資金決済される。対照的に、世界の手形の実益権益は通常、DTCの当日資金決済システムで取引され、利用可能な資金を直ちに決済する。このような実益権益の取引活動に即時に利用可能な資金決済が与える影響 については何も述べない.

グローバル手形の利息と元本の現金支払いは、DTCの被著名人に譲り、グローバル手形の登録所有者となる。これらの支払いは、各支払い日に電信為替 によって直ちに利用可能な資金によって行われる。

受託者の会社信託事務所または私たちがこの目的のために設立した任意の他の事務所または機関で手形を両替または譲渡することができます。私たちは譲渡や交換手形のサービス料の支払いを要求しませんが、私たちは適用可能なbr税または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求するかもしれません。

我々は、全世界の手形の利息または元金の任意のbr現金支払いについて、DTCが支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、DTCのやり方は、DTC記録に示されているグローバル手形に代表される手形のそれぞれの実益権益に比例する支払日に参加者の口座に支払いを行うことであることを知った。参加者 が参加者が所有するグローバルチケットによって代表されるチケット中の受益者の所有者に支払うお金は、現在“街名”で登録されている顧客の口座に所有されている証券のように、これらの 参加者が担当する

私たちはまたDTCとCEDEEの両方がチケットに同意したり投票したりしないということを理解している。その通常のプログラムにより，DTCは記録日後にできるだけ早く“総合依頼書” を郵送することが通知された.統合エージェントは，レコード日にチケットをそのアカウントに記入した参加者 が統合エージェントに付加されたリストで決定された登録日にCEDEの同意権や投票権を譲渡する.

DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形に代表される元本の中で実益権益を持っている人はその権益質をDTC簿記システムに参加しない個人或いは実体に拘留し、あるいは他の方法でその権益についてbr行動をとる能力は、その利益を証明する実物証明の不足によって影響を受ける可能性がある。

DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、チケット所有者が交換のためにチケットを提示することを可能にする任意の行動(交換のためのチケットを提示することを含む) そのアカウントがグローバルチケット中にDTC資本を有する貸手をとり、参加者またはそのような参加者がそのような指示を与えたグローバルチケットによって代表されるbr}チケット元金金額部分についてのみ行動することを表す。

DTCは，ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法で指す“銀行組織”，FRBメンバー，改正された“統一商業規則”が指す“決済会社”，取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であるという意見も提供されている。DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することによって、参加者間の証券取引の清算および決済を促進することである。参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社が含まれており、いくつかの他の組織も含まれている可能性がある。このような参加者(またはその代表)のいくつかは、他のエンティティと共にDTCを有する。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に、参加者の清算によって、または参加者とホスト関係を維持する他のエンティティを介して間接的にDTCシステムに入ることができる。直接および間接参加者に適用される規則 はすでに米国証券取引委員会に報告されている。

DTCの政策やプログラムは定期的に が変化する可能性があり，支払い，移行，交換，グローバルチケットにおける実益権益に関する他の事項に適用される.私たちとbr}受託者は、DTCまたは任意の参加者記録中のグローバルチケット中の実益br権益に関連する任意の側面に対して、グローバルチケット上の支払いを含む任意の責任または責任を負わず、私たちおよび受託者は、これらの記録の維持、監視、または審査を担当しない。

契約チェーノ

本契約には、当方又は我が子会社(当行を含む)による債務又はその他の義務に関する契約又は制限は一切含まれていません。本契約は、当社の財務状況、流動資金または経営業績に関連する任意の最低財務業績を達成または維持するか、または任意の財務比率を達成または超えることを要求し、追加の債務または債務を招くか、または任意の備蓄を維持することを要求する。さらに、債券および手形にはいかなる契約も含まれておらず、当社または我々の子会社が追加債務または債務を生成する権利を制限し、私たちの債務または他の優先順位を保証するために、私たちの資産の留置権を付与し、brの任意の手形を含む私たちの株式または他の証券を買い戻すことを禁止し、または株主に配当金を支払うか、または他の分配を行う(いくつかの限られた例外を除いて、私たちの資本に関連する配当金または他の分配、償還、購入、買収または清算支払いの場合を除く) 手形と同一又はそれ以下の任意の債務証券を買い戻し又は償還し、それぞれの場合、手形の満期及び支払時には、必要な手形元本又は利息を支払うことができなかった)。また，債券も手形も，我々の信用品質の大幅な低下から手形保持者を保護する条項 は何も含まれていない.

違約事件；スピードアップ権利；元金または利息を支払うことができなかった

以下は、この契約項目における違約事件である

上記の2つの項目に記載された破産事件によって手形の違約事件が発生した場合、受託者または手形の所有者brは、任意の声明または他の行動を行うことなく、すべての未償還手形の元本およびそのすべての計算および未払い利息(ある場合)は、直ちに満了および支払いされるであろう。手形が破産事件以外のいかなる原因でも違約事件が発生した場合、受託者といかなる所持者も手形の満期日を加速させてはならない。

契約によれば、満期支払利息時に任意の手形の任意の分期利息を支払うことができず、かつ違約を30日間継続することができない場合、または手形元金の満期および支払時に手形の全部または一部の元金を支払うことができない場合、受託者は、ある制限および条件の制約の下で、手形所有者の利益のために、その時点で満期および支払されたすべての金額を受託者に支払い、法律の許容範囲内で、期限を超えた元金の利息を支払うことができる。期限を過ぎた があれば、その等の手形またはその等の手形に関連する金利(場合によって決まる)で支払われる利息分割払い、または当該等の 金利がなければ、その等の手形が負担する利息の金利(どの場合に依存するかに応じて)で計算される。手形によってそのようなお金を受け取る任意の権利は、上記“-付属”の節で述べた手形の付属条項によって規定されなければならない。もし私たちが手形の元金または利息を支払うことができなかった場合、または私たちが手形または契約項の下の任意の他の契約または保証を履行できなかった場合、手形の受託者または所有者は、手形の満期日を加速させる権利がない。

改正·補充·免除

いかなる手形所有者の同意もなく、私たちbrと受託者はいつでも、時々以下の任意の目的のために1つまたは複数の補充契約を締結することができます

Brの過半数以上の未償還手形元金を保有する所有者の同意を経て、吾らと受託者は、契約または手形の任意の条文を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするために、または任意の方法で契約項下の手形所有者の契約権利を修正することができるが、影響を受けていない未償還手形所有者の同意を増加またはキャンセルすることができる

合計が多数以上の未償還手形元金を持つ所持者は、すべての手形所有者が過去に当該手形の下での任意の違約及びその結果を放棄することを表すことができるが、任意の手形の元金又は利息の延滞、又は当該契約又は当該契約の条項に基づいて、当該契約の条項に基づいて、1枚の未償還手形の所持者の同意を得ず、修正又は改訂してはならない。

義歯の満足と解除

以下の場合、契約項目の義務を終了することができます

私たちは私たちの選択に基づいて、いつでも私たちの未返済手形に対する義務を解除することができ、私たちは“法律上の失敗”と呼ぶことができる。“法律上の失敗”とは、未弁済手形に代表される全ての債務を弁済したとみなされ、未弁済手形に対する義務が解除されたとみなされるが、その契約によって終了または解除されるまで、以下の権利および義務が継続される

また，我々の選択により，契約に含まれる何らかの契約に対する我々の義務を解除することを選択することができ，これを“契約失効”と呼ぶ

未償還手形の行使法的無効または契約上の無効：

解除または失効について、受託者が任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、そのような申請を禁止、制限、または他の方法で禁止する任意の命令または判決のために、任意の法律手続きまたは裁判所または政府当局の任意の命令または判決によって、契約の弁済および解除条項に従って保管されたお金を使用できない場合、預金が発生していないように、契約および手形の下での義務は回復されるであろう。

受託者について

UMB Bank，N.A.はこの契約の受託者およびチケットの初期支払いエージェントと登録者である.通常の業務の過程で、私たちと私たちのいくつかの子会社は時々預金口座を開設し、受託者と融資取引を含む他の銀行と取引を行う可能性がある。

契約項目の下で違約イベントが継続して発生しない限り，受託者は契約に明示的に規定された責務のみを履行する.

“契約”および“信託契約法”は、受託者が本組織の債権者になる際の権利に何らかの制限を加えており、受託者が当組織の債権者となる場合には、場合によっては債権支払いを受ける権利があるか、またはそのような債権について得られた何らかの財産を担保または他の権利として現金化する権利がある。受託者は他の取引に従事することを許可されるであろう；しかし、もしそれが任意の“衝突利益”(信託契約法の定義参照)を得た場合、 それは90日以内にこのような衝突を除去し、米国証券取引委員会に継続または脱退の許可を申請しなければならない。

いくつかの例外を除いて、未償還手形元金総額の大部分を占める所有者は、受託者が任意の救済措置を得ることができる任意の法的手続きの時間、場所、および方法を示す権利があるか、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使する権利がある。違約事件が発生して継続している場合，受託者は契約が付与された権利と権力を行使し，行使時に慎重な人を用いて自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用する慎重さや技巧を行使する.当該等の条文に別の規定がある以外に、受託者は、任意の契約所有者の要求又は指示の下で、当該契約が受託者に付与された任意の権利又は権力を行使する義務はなく、当該所有者が受託者に満足できる担保又は賠償を提供しなければ、当該等の要求又は指示に従うことにより招く可能性のある損失、法的責任及び支出を補うことができる。

株主、従業員、管理者、取締役、または取引所代理はいかなる個人責任も負いません

私たちまたは私たちの任意の前任者または後継者の過去、現在または未来の株主、従業員、役員または取締役、および取引所の代理人は、その株主、従業員、役員または役員の身分のために、手形または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる個人的責任も負わない。手形所持者は手形を受け取ることで，このようなすべての責任を放棄し免除する. 放棄と免除は手形発行の部分対価格である.連邦証券法によると、この免除は債務brを効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている。

治国理政法

手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は

以下は，交換要約中に古い手形を返済していない新手形の米国連邦所得税考慮事項の全体的な概要である.それは、未償還の古いチケットの交換に関連するすべての潜在的な税務考慮要素を完全に分析していない。本議論は、改正された“1986年国税法”または“国税法”の規定、“国税法”の下で既存かつ提案された条例、およびそれに対する任意の行政と司法解釈と裁決に基づいており、これらはすべて現行で有効である。これらの権力機関は変化する可能性があり， はトレーサビリティを持ち，異なる解釈を受ける可能性がある.私たちは、国税局が本入札明細書に記載されている1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできません。私たちは、本明細書に記載された米国連邦所得税の結果に対する国税局の裁決または法律顧問の意見を得るつもりもありません。また、本議論は、いかなる外国、州あるいは地方司法管轄区の法律によって発生した税収考慮要素にも触れず、旧紙幣を新紙幣に交換するいかなる非所得税結果にも触れない。

本議論は，初回発行時に現金価格で我々の手元から古い手形を購入し，そのような古い手形を持ち，新しい手形を持つ所有者が適用される米国連邦所得税結果 を守則として第 1221節で指す“資本資産”に適用することに限定される.本議論は、銀行、保険会社、他の金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、証券、大口商品または通貨の取引業者または取引業者、米国居留民、制御外国会社、受動外国投資会社、証券、大口商品または通貨の取引業者または取引業者を含む、各所有者の特定の状況に適用可能なすべての米国連邦所得税考慮事項、または米国連邦所得税法によって特殊な税収規則によって拘束される可能性のある所有者に適用可能なすべての連邦所得税考慮事項については言及しない。代替最低税率を適用する保有者，時価ベースの証券取引者，その保有する証券の機能通貨がドルでない米国の保有者，新しい手形を保有することをヘッジ取引，国境を越えた取引または転換取引または“合成証券”の一部とする者， その他の総合取引またはリスク取引を低減する者，規則の推定販売条項に基づいて新しい手形を売却するとみなされる者，個人退職口座に新たな手形を保有する者。401(K)計画または同様の税金優遇アカウント、brは、米国連邦所得税を納付するために、収入を財務会計目的に計上するのに遅くないときに収入を確認しなければならないことを計上しなければならない, 税目的またはエンティティ、または組合企業に分類された米国連邦所得税目的または他の伝達エンティティまたはそのようなエンティティのための投資家のために、洗浄販売の一部としてチケットを購入または販売する人。

交換要約中の旧手形交換新手形は米国連邦所得税の課税交換を構成すべきではない。したがって，(1)旧チケット所持者は交換要約中の新チケットを受信した場合に損益を確認すべきではない，(2)交換要約で受信した新チケットの所持者基準は，交換直前に古いチケットを交換するために渡された旧チケット中の所持者基準と同じであり，(3)新チケット所持者の保有期間は，その所持者が交換のために渡した旧チケットにおける保有期間 を含むべきである.

本文はアメリカ連邦収入に対する重要な納税考慮要素は参考に供するだけで、適用できないかもしれないが、具体的には保有者の具体的な状況に依存する。交換要約を考慮した古い手形所持者は、彼ら自身の税務顧問に相談し、古い手形を新しい手形に交換することが州、地方、遺産、外国と他の税法下の税収結果、およびアメリカあるいは他の税法の変化がもたらす可能性のあるbrの影響を含むことを理解することを提案した。

配送計画

任意の仲買業者は，市活動や他の取引活動のために自己口座のために購入した古い手形を持ち，交換要約 によって自分の口座のために新しい手形を受け取ると，法定引受業者となることができ，このような新しい手形の転売について証券法の要求に応じた入札説明書 を提出しなければならない.本株式募集説明書は、時々修正または補充された後、そのような古い手形と交換するために受信された新しい手形を転売する際に、当該任意のブローカー-トレーダーによって使用することができ、ただし、当該ブローカー-トレーダーは、送達書簡内の指示に従って当社に通知しなければならない。私たちは、このような任意の取引業者がbr配達手紙の説明に基づいて要求するために、本募集説明書の他のコピーおよび株式募集説明書の任意の修正または追加を提供する。取引業者が交換要約に参加することを任意の通知であれば、商業的には、交換要約の満了後180日以内に本募集説明書の有効性を維持するように合理的に努力します。

私たちは、ブローカーや他の誰もが新しいチケット を販売することから何の収益も受け取りません。ブローカーは、取引所がそれ自体の口座のために受け取るべき新しい手形を、時々場外市場の1つまたは複数の取引で販売することができ、交渉取引によって、新しい債券のためのオプションまたはそのような転売方法の組み合わせを書くことによって、転売時の市価で、そのような当時の市価に関連する価格で、または協定価格で販売することができる。任意のそのような転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーは、そのような任意のブローカーおよび/または任意の新しいチケットの購入者から手数料または特典形態の補償を受け取ることができる。任意の取引業者は、市活動または他の取引活動によって自己口座から取得された古い手形を持ち、交換要約に基づいてそれ自体の口座に新しいチケットを受信し、そのような新しいチケットを転売し、そのような新しいチケットの流通に参加する任意のブローカーbrは、証券法によって指定された法定“引受業者”とすることができ、そのような者が新しいチケットおよび任意の手数料または特典から得られた任意の利益を証券法下のbr引受補償と見なすことができる。委託書は，ブローカー が証券法のこのような新しいチケット転売要求に適合する目論見書の交付を認めた場合，証券法が指す“引受業者”とは認められないことを指摘している.

本募集説明書およびその任意の修正または補足ファイルの他のコピーを、配信手紙中の指示に従って要求するために、そのような任意のブローカーに直ちに送信する。私たちは、交換要約に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、証券法の下のいくつかの責任を含む、旧手形所有者(任意のブローカーを含む)のいくつかの責任を賠償する。

法律事務

新しいチケットの有効性はワシントンD.C.PC Luse Gormanによって私たちに伝達されるだろう。

専門家

First Savings Financial Group，Inc.2021年9月30日と2020年9月30日までの連結財務諸表および2021年9月30日までの3年間の各年度の連結財務諸表，および2021年9月30日までの年次報告に含まれる2021年9月30日までの財務報告内部統制有効性 10−K表は，モンロー·ショーンと独立公認会計士事務所の報告をもとに引用により本明細書に組み込まれ，同事務所を監査·会計専門家の権威としている。