アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表13 D
(Rule 13d-101)
以下の規定により提出されたレポートに含まれるべき情報
至§240.13 d-1(A) とその根拠
§ 240.13d-2(a)
(第四十六号改訂)1
Biglariホールディングス
(発行人名： )
A類普通株、額面なし
(証券種別名)
08986R408
(CUSIP番号)
サダール·ビグラリ
Biglari Corp
17802 IH 10 West，400部屋
テキサス州サンアントニオ、七八二五七
(210) 344-3400
(名前、住所、電話番号
許可受信通知 と通信)
June 8, 2022
(この声明を提出する必要があるイベントの日付)
提出者が以前に別表13 Gに本スケジュールのテーマである買収 13 Dを報告する声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の 枠を選択してください。
注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれなければならない を参照§240.13 d-7コピーを受信した他の当事者に適用します。
1 本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供される開示情報を変更する情報を含む報告者の証券テーマカテゴリに関する初期記録、および前の表紙で提供される開示情報を変更する情報を含む任意の後続修正のために記入されなければならない。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の証券取引法(以下、“法案”と略す)第18条の目的のために提出されたもの、またはその節の責任を負う他の方法で提出されたものとみなされてはならないが、この法案の他のすべての条項によって制限されなければならない(ただし、参照してください♪the the the備考).
CUSIP番号08986 R 408
| 1 | 報告者名 | ||||||||||||||||||
| サダール·ビグラリ | |||||||||||||||||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
| PF、AF、OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||||||||||||||||
| アメリカです | |||||||||||||||||||
| 量 | 7 | 唯一の投票権 | |||||||||||||||||
| 株式.株 | |||||||||||||||||||
| 有益な | 145,699.9 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 8 | 投票権を共有する | |||||||||||||||||
| どれも | |||||||||||||||||||
| 報道 | -0- | ||||||||||||||||||
| 以下のような特徴を持つ人 | 9 | 唯一の処分権 | |||||||||||||||||
| 145,699.9 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共有処分権 | ||||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||||||||||||||||||
| 145,699.9 | |||||||||||||||||||
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | ||||||||||||||||||
| 70.4% | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告者タイプ | ||||||||||||||||||
| はい。 | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP番号08986 R 408
| 1 | 報告者名 | ||||||||||||||||||
| The Lion Fund，L.P.(The Lion Fund) | |||||||||||||||||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
| WC、AF、OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| 量 | 7 | 唯一の投票権 | |||||||||||||||||
| 株式.株 | |||||||||||||||||||
| 有益な | 120,036.7 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 8 | 投票権を共有する | |||||||||||||||||
| どれも | |||||||||||||||||||
| 報道 | -0- | ||||||||||||||||||
| 以下のような特徴を持つ人 | 9 | 唯一の処分権 | |||||||||||||||||
| 120,036.7 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共有処分権 | ||||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||||||||||||||||||
| 120,036.7 | |||||||||||||||||||
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | ||||||||||||||||||
| 58.0% | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告者タイプ | ||||||||||||||||||
| PN.PN | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP番号08986 R 408
| 1 | 報告者名 | ||||||||||||||||||
| Lion Fund II，L.P.(“Lion Fund II”) | |||||||||||||||||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) | |||||||||||||||||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||||||||||||||||
| デラウェア州 | |||||||||||||||||||
| 量 | 7 | 唯一の投票権 | |||||||||||||||||
| 株式.株 | |||||||||||||||||||
| 有益な | -0- | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 8 | 投票権を共有する | |||||||||||||||||
| どれも | |||||||||||||||||||
| 報道 | -0- | ||||||||||||||||||
| 以下のような特徴を持つ人 | 9 | 唯一の処分権 | |||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 10 | 共有処分権 | ||||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | ||||||||||||||||||
| 0.0% | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告者タイプ | ||||||||||||||||||
| PN.PN | |||||||||||||||||||
| 4 |
CUSIP番号08986 R 408
| 1 | 報告者名 | ||||||||||||||||||
| Biglari Capital Corp.(“BCC”) | |||||||||||||||||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください | (a) ☐ | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金源 | ||||||||||||||||||
| AF、OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法律手続の開示を要求するチェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 市民のアイデンティティや組織の場所 | ||||||||||||||||||
| テキサス州 | |||||||||||||||||||
| 量 | 7 | 唯一の投票権 | |||||||||||||||||
| 株式.株 | |||||||||||||||||||
| 有益な | 145,699.8 | ||||||||||||||||||
| 所有者 | 8 | 投票権を共有する | |||||||||||||||||
| どれも | |||||||||||||||||||
| 報道 | -0- | ||||||||||||||||||
| 以下のような特徴を持つ人 | 9 | 唯一の処分権 | |||||||||||||||||
| 145,699.8 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共有処分権 | ||||||||||||||||||
| -0- | |||||||||||||||||||
| 11 | すべての申告者の実益が持つ総金額 | ||||||||||||||||||
| 145,699.8 | |||||||||||||||||||
| 12 | (11)行目の合計金額に何らかの株が含まれていない場合は、チェックボックス | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | (11)行の金額で表されるクラスの割合 | ||||||||||||||||||
| 70.4% | |||||||||||||||||||
| 14 | 報告者タイプ | ||||||||||||||||||
| オブジェクト指向 | |||||||||||||||||||
| 5 |
CUSIP番号08986 R 408
以下は、署名者により提出された付表13 Dに対する46号改正案(“第46号改正案”)である。本改正案第46号は付表13 Dを改訂し、具体的な内容は以下の通りである。
| 第二項です。 | アイデンティティと背景です。 |
ここで、第2項を修正し、以下の内容を追加する
獅子会第2期基金から獅子会基金に株式を譲渡することについては、添付表Aに記載したように、獅子会第2期基金はいかなる株式も実益せず、付表13 D第46号改正提出後直ちに届出者として停止する。残りの報告者は、法律の要件が適用される範囲内で、発行者証券の実益所有権に関する声明を別表13 Dに従って提出し続ける。残りの報告者はいずれも“共同申告プロトコル”の一方であり， 項目6はさらに説明した。
| 第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 |
ここで、第三項に対して以下のように修正と補充を行う
付表13 D第45号改訂を提出した後、ライオン基金IIは合計1，889株の株式を購入し、総コストは1，584，786元であった。Lion Fund IIが購入した株は，公開市場購入時にその運営資金で購入した.付表Aで述べたように、ライオン基金2期は2022年6月8日にその実益が所有している83，465株の株式をライオン基金に譲渡する。
| 五番目です。 | 発行者の証券権益。 |
ここで、第5(A)-(C)項を修正し、以下のように述べる
報告者が報告した株式総数パーセンテージは、2022年5月3日までに発行者が米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書で報告された流通株総数である206，864株の流通株に基づいている。
2022年6月13日現在の終値時点では、(I)ライオン基金は120，036.7株を直接所有し、既発行株式の約58.0%を占めている；(Ii) ライオン基金二期は0株を直接所有しており、既発行株式の0.0%を占めている；(Iii)BCCは25，663.1株を直接所有しているが、ライオン基金との関係から、BCCはライオン基金が直接所有する120，036.7株を所有しており、発行済み株式の約70.4%を占めている。及び(Iv)Biglariさんは株式0.1株を直接所有しているが、Biglariさんは他申告者との関係により、Lion Fundが直接所有する120，036.7株式及びBCC直轄株式25，663.1株式を所有し、既発行株式の約70.4%を占め、唯一の投票権及び処分株式を有している可能性がある。
本文書に添付されている表A は，報告者が過去60日間に発行者に対して行ったすべての証券取引を示している。
本付表13 Dを提出することは認められるべきではなく、改正された1934年の証券取引法第13(D)節については、どの報告者も直接所有していないいかなる株式の実益所有者であってもよい。各申告者は、本人またはそれが直接所有していない株式の実益所有権を明確に否定する。
| 6 |
CUSIP番号08986 R 408
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
ここで、6項を修正し、以下の内容を追加する
2022年6月13日、付表13 D第46号修正案の提出後も報告者を務める報告者は、法律要件が適用される範囲内で、添付表13 Dの発行者証券に関する声明をそれぞれ代表して共同提出することに同意した共同申告協定を締結した。共同申告プロトコル“のコピーは、添付ファイル99.1として本ファイルに添付され、参照によって本ファイルに組み込まれる。
| 第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします。 |
ここで、第7項を修正し、以下の添付ファイルを追加します
| 99.1 | 共同届出協定は、期日は2022年6月13日。 |
| 7 |
CUSIP番号08986 R 408
サイン
合理的な問い合わせを経て、そしてそれが知っている限り、本声明に掲載されている情報は真実で、完全で、正確であり、特にこの声明である。
|
June 13, 2022 | |||
| (日) | |||
| ライオン基金L.P. | |||
| 差出人： | Biglari Capital Corp.その普通のパートナーは | ||
| 差出人： |
/s/SararBiglari | ||
| 名前： | サダール·ビグラリ | ||
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | ||
| ライオン基金II，L.P. | |||
| 差出人： | Biglari Capital Corp.その普通のパートナーは | ||
| 差出人： |
/s/SararBiglari | ||
| 名前： | サダール·ビグラリ | ||
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | ||
| Biglariキャピタルです | |||
| 差出人： |
/s/SararBiglari | ||
| 名前： | サダール·ビグラリ | ||
| タイトル： | 会長兼最高経営責任者 | ||
|
/s/SararBiglari | |||
| サダール·ビグラリ | |||
| 8 |
CUSIP番号08986 R 408
付表A
過去60日間の株式取引量
| 取引の性質 |
証券 購入/(販売) |
単価 取り分(ドル) |
日取り 購入販売 |
ライオン基金II，L.P.
| A類普通株の処分1 | (83,465) | 0.00 | 06/08/2022 |
ライオン基金L.P.
| A類普通株を買収する1 | 83,465 | 0.00 | 06/08/2022 |
1 代表は，A類普通株をLion Fund II，L.P.からLion Fund，L.P.に譲渡し，有限パートナー権益を発行する代償とする.