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Grant J. Levine
メール：grant.levine@dentons.com D +1 212-768-5384 |
Dentons US LLP 1221
Avenue of the Americas
Dentons.com |
March 28, 2022
ジェシカ·アンサット
セラスター·マーフィー
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
生命科学事務室
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.，二零五四-三零十号
| 返信： | Bright Green Corp 表S−1登録説明書草案第1号改正案 提出 2022年3月11日 CIK No. 0001886799 |
尊敬する豪沢さんとコーネルさん
あなたが2022年3月11日に提出した書簡(“米国証券取引委員会書簡”)、証券取引委員会会社財務部門のスタッフ と取引委員会(“当該従業員”)は、私たちの顧客光明グリーン会社(“当社”)が2022年2月11日に提出したS-1表登録声明草稿(改訂された登録声明草稿) に対して、修正案1(“修正案1”) に対する意見を提供した。本書簡は，米国証券取引委員会の書簡でのコメントに対する我々の対応を述べている。
また，EDGARシステム(“登録宣言”)を介して登録宣言(“登録宣言”)を提出する.登録声明における変更は、米国証券取引委員会書簡における従業員の意見に対する会社の対応を反映している。
Brを容易にするために、以下では、従業員の意見を太字斜体で列挙し、その後、会社からの回答 であり、ページ番号への返信では、登録声明の表示バージョンとその中に含まれる目論見説明書について言及しています。
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March 28, 2022 第 ページ2 |
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表S-1への登録声明草稿の第1号修正案
募集説明書 概要
計画の 業務ライン、2ページ
| 1. | 私たち は私たちの以前のコメント6に対するあなたの返事に気づき、一部のコメントを再配布しました。私たちは、あなたが募集説明書の要約での情報開示を修正したことに注目して、あなたが大麻薬を主とする製品の中で“一旦適用された法律によって合法的に”あなたの製品を販売すること、または消費者に直接販売することについて“大麻が連邦レベルで合法化されると”という内容に関連していることに留意します。33ページと34ページのビジネス部分に対応して修正してください。また、私たちはあなたが引き続きここにいることとbrの商業部分があなたがあなたの製品を販売する予定であることを宣言したことに気づきました“[f]DEAの最終承認を待っています“DEAの最終承認を得ることが保証されないことを明らかにするために、br}開示を修正してください。 |
返事：
当社は従業員に報告し、本項目1で言及した開示は、募集説明書の要約の前の変更に適合するように修正され、DEAの最終承認を得ることが保証されないことを明らかにするために、製品販売に関する開示が改訂された。私たちは従業員に登録宣言の2、32、33ページを確認するように指示します。
最近の発展、2ページ目
| 2. | 私たち は私たちの以前のコメント7に対するあなたの返事に気づき、一部のコメントを再配布しました。DEAと締結されたMOAは1年間のみ有効であり、更新のために現在または将来必要な許可を得ることは保証されていないことを明らかにするために、株式募集説明書の要約で情報 を修正してください。 |
返事：
会社は従業員に報告し、会社はMOAの有効期間がわずか1年であることを明らかにするために、募集説明書の要約および業務章の開示を修正し、最大4つの追加の1年間の期限を更新することができ、当社が現在または将来必要な許可を得て更新することを保証することはできない。私たちは職員に登録説明書の2、4、および34ページを確認するように指示した。
施設、 4ページ
| 3. | 私たちはあなたがここで言ったDalsemが“温室製造の世界リーダー”であることに気づいた。Dalsem指導部に関するこの声明について、それに基づいている指標を開示してください。 |
返事：
会社は職員に報告し、Dalsemの記述を“…に修正しました。世界のハイテク温室の開発者。この宣言をサポートする国際プロジェクトおよび技術リストが含まれているDalsemウェブサイトへの以下のリンクを参照してください。私たちは職員たちに登録宣言の4、5、32ページを確認するように指示した。
Https：//www.dalSem.com/en/Complete-High-tech-温室-プロジェクト
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March 28, 2022 第 ページ3 |
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が持つ最新の発展と現在のライセンス、4ページ
| 4. | 私たち は私たちの前のコメント5に対するあなたの返事に気づき、一部のコメントを再配布しました。ここであなたの開示内容を修正してください。もし大麻がFDAによって規制されている場合、FDAがあなたの製品が安全で有効であることを発見する保証はありません。連邦政府が大麻を合法化しても、あなたの業務の将来性を抑制することができます。 |
返事：
Br社は従業員に報告し、本条項4で言及された開示内容を修正し、Br}FDAが会社の製品の安全性を有効にするか、または会社に必要な承認を与えることが保証されないことを宣言するために、連邦政府が大麻を合法化しても、会社の業務の将来性を抑制する可能性がある。私たちは職員たちに登録宣言の3、4、13、33、36ページを見るように指示した。
リスク要因
私たちの普通株式所有権に関するリスク
私たちの上場は会社の約束に基づいて行われた初公募株とは著しく違います、17ページ
| 5. | 私たちはコメント8に対するあなたの応答に注目しています。あなたは引き続きいくつかの声明を含み、登録された発行を“引受済みの最初の公募株”と比較することは、あなたの発行が法定引受業者に関連していないことを示唆しているかもしれません。目論見書 表紙および17ページと56ページを参照してください。これらの残りの引き出し法を修正して、約束を確定した上で販売する初公募株 に変更してください。また、先の意見に基づいて17ページの“引受業者が私たちの普通株の初期転売に関するリスクを負うことはありません”というフレーズを修正してください。 |
返事：
当社は、“会社の承諾に基づいて販売を受ける初公開発行”を指すために、登録発行と“引受の初公募株”とを対比する陳述に関する本プロジェクト5で言及された開示を改訂した従業員に敬慕する。私たちは職員に登録説明書のトップページと17ページと56ページを読むように指示した。また， フレーズ“我々の普通株の初期転売に関するリスクを引受業者が負担することはない” は“···に修正された.引受業者が会社の引受に基づいて私たちの普通株の初期転売に関するリスクを負うことはないだろう。私たちは職員たちに登録説明書17ページを読むように指示した。
私たちの上場は会社の約束に基づいて行われた初公募株とは著しく異なり、18ページ目
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March 28, 2022 第 ページ4 |
Dentons.com |
| 6. | 私たちの以前のコメント9に対するあなたの答えと、14ページに新しいリスク要因を追加しました。“研究者と患者の私たちの製品やブランドに対する選好は予測できないかもしれません；私たちのマーケティングとブランド開発努力は成功しないかもしれません” というタイトルで、私たちのコメントを再発表します。ここでこのリスク要因を修正して、会社が引受を承諾した最初の公募株ではなく、直接上場を行うことを背景に、会社ブランドと消費者の認知度があなたの株式需要に与える影響を検討してください。 |
返事：
“研究者と患者の私たちの製品やブランドに対する選好は予測できないかもしれません；私たちのマーケティングとブランド開発は成功しないかもしれません”というタイトルで、会社のブランドと消費者の認知度が会社の株式需要に与える影響を検討するために、14ページのリスク要素を修正しました。私たちは従業員が登録説明書の14ページの改訂されたリスク要素を参考にすることを提案する。
経営陣の財務状況と運営概要及び歴史結果の検討と分析，第30ページ
| 7. | 前のコメント12を参照して、既存の22エーカーの温室運営のコストと、2エーカーの急速に大学温室を起動するコストを含むように、MD&Aで開示範囲を拡大してください。あなたの開示範囲をさらに拡大して、この2つの構造と2つの57エーカー施設のコストが発生するbrの間に、投資家に各資本支出に必要な資本金金額と、いつ現金需要が発生するかを理解させるために議論します。指導については、S−K法規第303(B)(1)(Ii)(A)項及び米国証券取引委員会第33−8350号及び34−48960号プレスリリース第4節を参照されたい。 |
返事：
当社は、MD&A部分を改訂し、本項目7で言及された開示内容を含む従業員に報告します。 私たちは従業員に登録説明書の30ページを参照するように指示します。
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March 28, 2022 第 ページ5 |
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業務.業務
生産能力 ，34ページ
| 8. | 私たち は私たちの以前のコメント17に対するあなたの返事に気づき、一部のコメントを再配布しました。ビジネス部分であなたの情報開示範囲を拡大して、原材料の出所と可用性を説明し、主なサプライヤーの名前を含めてください。また、あなたが任意のサプライヤーと重要な合意を締結したために、あなたの開示にこれらの合意の重要な条項を記述し、これらの合意を登録声明の証拠品として提出してください。または、なぜあなたがこれらの合意を提出する必要がないと思うのか教えてください。さらに、私たちは、あなたがエンティティとのビジネス関係を終了する際に、あなたの開示から北欧至尊への引用が削除されたことに注目していますが、あなたはAurora Larssenプロジェクトの専門知識を利用してあなたのプロジェクトを開発し、それらに依存して最適な実践を作ることを宣言しています。あなたがAurora Larssenと締結した合意を説明し、その具体的な条項を含めて、あなたの開示範囲を拡大し、この プロトコルを登録声明の証拠品として提出するか、または合意を提出しないと思う理由 を説明してください。S−K条例第101(H)(4)(V)項及び第601(B)(10)項を参照されたい。 |
返事：
会社は従業員に報告し、会社は業務部分を修正し、北欧最高会社を会社の大麻組織育成サプライヤーとし、Aurora Larssenがその施設にコンサルティングサービスを提供する範囲について説明を加えた。Aurora LarssenとDalsemとのプロトコル はまだ最終的には決定されておらず、できるだけ早く提供されます。DEAと締結したMOAを除いて，会社には 既存の材料プロトコルは何もない。MOAは登録宣言の補足資料として を提出する.私たちは職員に登録説明書34ページを読むように指示した。
知的財産権、34ページ
| 9. | 私たちの以前のコメント18に対するあなたの応答と、あなたが係属中の特許出願の改訂された開示を提供することに注目して、私たちのコメントの一部を再発表しました。あなたが発行し、承認すべき特許のすべての重要な特許情報 を具体的に説明するために、あなたの開示範囲を拡大してください。あなたが所有する特許保護タイプ(例えば、物質、方法または使用の組み合わせ)、そのような特許の満了時間、およびこれらの特許が発行され、および/または承認されるべき特定の司法管轄区域を含む。 |
返事：
会社は従業員に報告し、会社は本条項第18項に基づいて、会社の重大な特許情報に関する開示を改訂しました。私たちは従業員に登録説明書34ページを参照するように指示します。
法的背景-大麻、35ページ
| 10. | 私たち は私たちの以前のコメント21に対するあなたの返事に注目し、そのコメントを再配布します。すべての既存または可能な政府法規があなたの業務に与える影響、例えばFDAを含む規制の可能性を検討するために、商業部分におけるあなたの情報開示を修正してください。連邦、州、地方レベルで環境法を遵守するコストと影響についても検討してください。これらのコストと影響はあなたの業務に大きな影響を与える可能性があります。S-Kルール101(H)(4)(Ix)と(Xi)項を参照されたい. |
返事：
Br社は従業員に報告し、それは、FDAによって規制される可能性がある場合を含む、既存または導入可能なすべての重大な政府法規が会社の業務に及ぼす影響を検討するために、商業部分の開示内容を修正した。当社は連邦，州，地方環境法律を遵守するコストと影響に関する開示を増加させ，これらの法律は当社の業務に重大な影響を与える可能性があり，将来の環境法規に対応するために環境リスクに関するリスク要因を改正した。私たちは職員たちに登録宣言の3、6、14、36ページを見るように指示した。
Br社は従業員に報告し、“私たちの業務の成長は引き続き新たで変化する連邦、州と地方法律法規の制約を受け続けている”と題する新たなリスク要因を増加させ、未来と変化する連邦、州と地方法律法規、およびこれらの法規を遵守するコストに対応している。私たちは職員に登録説明書の14ページを読むように指示した。
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March 28, 2022 第 ページ6 |
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市場成長 ，37ページ
| 11. | 私たち は私たちの以前のコメント22に対するあなたの返事に注目し、そのコメントを再配布します。あなたが修正した開示声明：[n]残念ながら，これまでの研究では，連邦政府による大麻の持続的な違法行為や大麻研究の厳格な規制により，研究が制限されているにもかかわらず，大麻の合法化は公衆の健康や安全に脅威とならない可能性が示唆されてきた。大麻の現在の連邦レベルでの合法性状況と，安全性と有効性に関する結論声明は食品·薬物管理局の排他的権力であるが，食品·薬物管理局は大麻が安全かつ有効であることを発見していないことから，この声明は時期尚早であるようである。公衆衛生と安全に関する結論声明を削除するために、このbr声明を修正してください。 |
返事：
会社は、本項目11で言及された開示内容を改訂し、大麻の安全性および有効性に関する結論声明を削除したスタッフに報告した。私たちは職員たちに登録説明書37ページを読むように指示した。
ある関係は関係者と取引しています
その他 関連側取引，46ページ
| 12. | 私たちの前のコメント26に対するあなたの返事に注目します。あなたはその中で、あなたがストークウェル夫人と締結した合意に基づいて、あなたは2023年1月1日までに返済する必要がありません。しかし、46ページでのあなたの開示は、“2022年1月1日までに支払う必要はありません”と宣言し続けた。この違いを解決するために、あなたの情報開示を修正してください。 |
返事：
会社はそれぞれ従業員に通知し、ストックウェル夫人と会社は2023年1月1日までに返済する必要がないことに同意した。私たちは職員に登録説明書の46ページの改訂開示を参照するように指示した。
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March 28, 2022 第 ページ7 |
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2. プレゼンテーションベース，F-19ページ
| 13. | 注釈31において先に要求されたように、財務諸表には、ASC 205-40-50 に要求される開示内容が含まれており、内容は、あなたの持続経営能力に重大な疑いを与える条件およびイベント、および管理層の計画がこれらの条件およびイベントに与える影響に関するものである。この点で、2020年12月31日現在、流動資産総額は121，336ドルであり、流動負債総額296，668ドルを著しく下回っており、2020年12月31日現在の累計赤字は390万ドルであり、2期間およびその後の中期純損失であることに注目している。この2つの時期とその後の中期ともに負の運営キャッシュフローが出現しており、大きな疑いを引き起こしているようである。 |
返事：
当社は従業員に謝罪し、当社は開示内容を改訂し、当社が財務諸表の発行を許可された日から少なくとも12ヶ月以内の運営費を支払うのに十分な現金があるという声明を加えた。以下に改訂後の開示本文を示す.私たちは職員に登録説明書の31ページとF-10ページを調べるように指示した。
同社の現金は2021年12月31日現在1，282，565ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の現金は102，263ドルである。現金は1，180，302ドル増加し、主に普通株3，130，000ドルから販売されている。この成長は運営費に使われる純現金部分で相殺されている。設立以来、同社は純損失が発生し、主に株式の発行と役員の前払いでその運営に資金を提供している。2021年12月31日現在の会社の株主権益総額は8，220，399ドル(2020-7，220，898ドル)である。
同社は初期段階にあり、薬用植物を栽培、研究、流通する施設の建設を開始している。会社は運営により経常赤字が生じ，2021年12月31日までの累計損失は6，413，744ドル(2020−3，923，245ドル)，運営資本は1，282，829ドル(2020−マイナス運営資本175，332ドル)であった。2021年12月31日までの運営資金は、財務諸表が発行された日から少なくとも12ヶ月以内の運営費を支払うのに十分である。当社の持続的な生存は、その運営計画の継続と、追加の債務または株式融資を得る能力に依存する。当社は資金を調達するための計画を策定し、資金源を求め続けているが、経営陣は、成功すれば、当社の運営を支援するのに十分であると信じている。2021年12月31日までの年間で、会社は普通株を発行することで3，130，000ドルを調達した。同社は2022年1月にも5万ドルを調達した。会社の運営計画は，製品需要レベル，コスト試算，追加融資を継続して調達する能力，会社運営が置かれている全体的な経済環境の状況を含む様々な仮定に基づいている。 という仮定がすべての重要な点で正確であることは保証されず，会社がその運営計画 を成功的に実行できる保証はない.当社が投資家から資金を調達できなかった場合、当社は物件を担保とした株式担保融資を含むが、これらに限定されない選択肢を模索する。追加的な適切な融資が不足している場合、同社はその計画を修正したり、開発と商業化のペースを緩めたりしなければならない可能性がある。
Br社は、将来の調達のために仕入先と短期または長期契約を締結しない、最低費用でキャンセルできない資本支出約束、キャンセルできない運営リース、または資金を調達する前に経営陣の運営および管理費用を削減する能力を阻害する可能性のあるいかなる約束または意外な場合である。
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何か質問がある場合、または何かお手伝いできる場合は、迷わずに、それぞれ212-768-5384またはgrant.levine@dentons.comまたはZachary Weiss電話212-398-5792またはzach.weiss@dentons.comに電話して署名者に連絡してください。
とても 本当のあなた、
グラント·J·レヴィン
元帳