2022年6月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-264878

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表F-3/A

(第1号修正案)

1933年証券法に規定された登録声明

安博教育。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

金融街の最初の12階
北京市石景山区長安センター
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

C T社システム

8番街111号

ニューヨーク、ニューヨーク10011

(212) 894-8940

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーをコピーします

ミッチェル·S·ヌスボム
ローレンス·ウィニック
Loeb&Loeb LLP
公園通り345号
ニューヨーク，NY 10154
(212) 407-4000

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時間を提案します。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。どうしたの

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に提供される場合は、次の枠を選択してください。X

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください。どうしたの

この表が証券法下の規則462(C) に基づいて提出された後に改正された場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い発効登録声明をリストする証券法登録番号 を選択してください。どうしたの

この表が一般的に指示された登録宣言またはその発効後の修正案であり、証券法の下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、次の枠を選択してください。どうしたの

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期して別の修正案を提出し，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)節に基づいて発効することを明らかにし，又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)節に基づいて決定した日に発効するまでである。

完成待ち、期日は2022年6月14日です

目論見書

$100,000,000

アメリカ預託証明書普通株
優先株
株式承認証
購読権限
債務証券
個の単位

米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株、または米国預託証券(ADS)(1株当たり米国預託証券は2株A類普通株を表す)、1株当たり0.003ドルの優先株、株式承認証、引受権、債務証券および/または時々発行される単位を含む1株当たり0.003ドルのA類普通株を提供することができる。私たちが証券の売却を決定した場合、証券の発行価格を含む、発行された証券の具体的な条項を目論見書付録に提供する。私たちが本募集説明書に基づいて発行した証券の総公開発行価格は100，000，000ドルに達するだろう。

本募集説明書に含まれる証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または直接 を介して購入者に提供および販売される可能性がある。任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本入札明細書の付録に含まれる。

本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項 およびこれらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項および発売の具体的な方法を説明する。募集説明書副刊 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。

私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で看板取引されています。コードは“AMBO”です。2022年6月7日まで、私たちのアメリカ預託証明書の最新報告価格はアメリカ預託株式当たり0.609ドルです。この日までに，非連合会社が保有している投票権および無投票権を発行した普通株の総時価は約6，451，356ドルであり，42，273，019株A類普通株で計算し，そのうち約21，186，719株は非連合会社が保有している。F-3表によると、いずれの12ヶ月以内に、私たちの非関連会社が保有する未償還および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、含まれる証券 は、どの12ヶ月以内に公開公開発売されても販売されておらず、その価値は、非関連会社が保有している投票権および無投票権普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて一般的に に基づいて任意の証券の発売または販売を指示していない

著者らの6回目の改訂と改訂された組織定款の大綱と細則によると、吾などの法定株式は230，000ドルであり、66，666，667株A類普通株に分けられ、1株当たり額面0.003ドル及び8，333，333株C類普通株、1株当たり額面或いは額面0.003ドル、及び1，666，667株 優先株、1株額面又は額面0.003ドルである。当社主席兼最高経営責任者Dr.Jin Huangは，発行済みおよび発行済みC類普通株のすべての実益所有者である。

私たちのA類普通株とC類普通株は同じ権利を持っていますが、以下に述べる特別投票権と転換権は除外します

• 投票権 ハ-ハA類普通株には一票を投じる権利があり、一株当たりC類普通株は取締役選挙を含む普通株に投票する権利のあるすべての事項に十票を投じる権利がある。

• を変換して共有する権限に付加する1株当たりCクラス普通株式は、その所有者によっていつでもAクラス普通株 に変換することができ、追加の代価を支払う必要がない。A類普通株はいずれの場合も変換できない。 いつでも、Dr.Huangおよびその関連会社が合計保有している発行済みおよび発行済みC類普通株総数の5%未満であれば、1株当たり発行済みC類普通株は直ちにA類普通株に自動的に変換され、追加費用を支払うことなく、その後、C類普通株を発行することはできない。

我々の株式の完全な説明については、29ページの“米国預託証明書及びA類普通株説明”を参照されたい

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に引用されている最新20-F表年次報告第3(D)項 における“リスク要因”、本募集説明書17ページ目からの“リスク要因”、および任意の適用される目論見説明書付録の“リスク要因”をよく考慮して、これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因 を検討し、以下の事項を考慮してください

安博教育(“安博”) は中国で登録設立された運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その可変な 権益実体の中に持分がない。安博は直接業務運営を行うのではなく、私たちの中国大陸と香港子会社、そして私たちの中国と香港子会社がそれと契約を維持して手配した可変利益実体とそれぞれの子会社を通じて。 北京安博盛盈教育科学技術有限公司(“安博盛盈”)、北京博合楽科技有限公司(“博合楽”)とOook(北京)教育科学技術有限公司(“Oook WFOE”)は、どれも安博の全資本外資企業(“WFOE”)と間接的な中国子会社である。安博の香港間接付属会社安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育管理”)はすでに一連の契約 協定(“VIE協定”)を締結し、我々のVIEアーキテクチャを確立している

外国企業の直接投資が禁止されているため、私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開し、主に安博盛英、博合楽、Oook WFOE、1つ以上のVIEとそれぞれのVIE株主との間の一連のVIE協定を通過している。私たちVIEのすべての業務は教育業界の中国で行われ、中国政府はこれに対して重大な監督と裁量権を行使している。中国の法律による教育業界の外資所有権の制限のため、安博はVIEのいかなる持分も持つことができない。VIE構造は、中国に本部を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために使用され、これらの会社のうち、中国は外国直接投資VIE経営を制限する教育業界のいくつかの面である。本募集説明書で提供されている証券は安博証券である。したがって、あなたは中国に直接投資していないし、永遠に中国の株式を入札しないかもしれません。VIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIEプロトコルはまだ法廷でテストされていないため、VIEを効率的に制御できない可能性がある。中国のVIEとVIE構造に関する法律法規の解釈と応用に不確実性があるため、特殊な目的担体を介して海外に上場する中国企業の監督審査、VIEとの契約手配の有効性と実行を含むリスクに直面している。私たちはまた、中国の規制機関がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面しており、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、安博証券の価値が低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。わが社の構造とVIEプロトコルに関する説明{br, 本募集説明書の2~5ページを参照してください。また、本募集説明書17ページからのVIE構造による安博と今回の発行が直面するリスクの詳細な検討を参照してください。

我々は、FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し、各外資系企業および安博教育管理層がVIEの主要な受益者であることを決定し、このVIEは、VIEプロトコルに従って、VIEの株主がVIEから任意の の予期される余剰リターンを得る権利がないため、VIEの株主は、VIEの活動についてその運営に大きな影響を与える決定をする能力がなく、VIEのほとんどの業務がAMBOW またはその子会社を代表して行われていることを決定した。このような契約手配は，VIEの運営を完全に関連する外商独資企業と安博教育管理会社に完全に設計し，最終的に安博の利益のために設計することを目的としている。安博は直接或いは間接的に各外商独資企業と安博教育管理会社の100%持分を持っている。そこで、米国公認会計原則に基づいて、VIEとその子会社を合併の関連エンティティ と見なし、私たちの財務諸表にその財務業績を統合する。本募集説明書において、“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”とは、安博及びその子会社を意味し、当社の業務及び総合財務情報を記述する際には、“WOFE、VIE及びその子会社”を使用する

最近、中国政府は事前通知なしに、中国の業務行為について一連の監督管理行動を開始し、多くの公開声明を発表し、証券市場の違法行為に打撃を与え、中国海外VIE構造上場会社に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、及び反独占法執行に力を入れた。私たちはこれらの規制行為や声明が私たちに悪影響を及ぼすとは思わないが、これらの声明と規制行為は新しいので、中国の立法または行政法規がどのくらいの間それに対応するか、または既存または新しい法律または法規が修正または公布されるか、またはbrのような修正または新しい法律と法規が、私たちVIEの日常業務運営または安博に外国投資を受け入れ、ニューヨーク証券取引所米国取引所に上場し続ける能力に潜在的な影響を与えるとは非常に確信していない

“持ち株外国会社責任法”(“HFCAA”)によると、香港上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に裁定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないと認定した：(1)1つ以上の主管部門が大陸部で職務を担当しているため、Republic of Chinaが大陸部に勤務している中国；及び(2)1つ以上の香港に勤務しているbr主管機関によって中華人民共和国付属の香港特別行政区の会計士事務所に任命された。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。安博の公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは、本募集説明書で引用した最新の年次報告書Form 20-Fに含まれるbr}財務諸表を審査し、本社は中国大陸部の中国または香港にはなく、PCAOBの確定報告にも入っていない。HFCAAが加速的に実施されれば，我々の業務や運営には何の影響も与えないと予想される.上述したように、今後ある時点で、PCAOBが中国での監査人の仕事原稿を全面的に検査することができなければ、あなたはbrのような検査のメリットを奪われる可能性があり、このような検査は私たちのアメリカ資本市場への参入制限や制限を招く可能性があり、私たちの証券取引はHFCAAによって禁止される可能性があり、これはニューヨーク証券取引所米国取引所から退市することになる。25ページの“リスク要因-PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株は”外国会社問責持株法案“によってカードを取られる可能性がある”と見られる

1つの持株会社として、安博はその中国子会社がその現金と融資需要のために支払った配当金と他の株式分配を受け取る可能性がある。もし私たちの任意の中国子会社が将来それ自身に債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。しかしながら、本募集説明書の日付まで、WFOEsおよび安博教育管理会社は、安博または任意の投資家に任意の配当または他の分配を行っていない。将来、海外融資活動から調達した現金収益には、本募集説明書及び任意の関連目論見書付録による証券発売が含まれており、安博が出資や融資(場合によっては)を通じて私たちの中国子会社やVIEに譲渡することができる。VIEプロトコルの下の借金は、私たちの中国子会社またはVIEが独占業務サービスプロトコルに従ってローンの返済またはサービス料の支払いによって返金することができますが、適用される政府登録および承認要求 を満たす必要があります。私たちは、私たち、私たちの子会社、WOFE、VIE、およびその子会社の間でどのように資金移転を行うかを規定する既定の現金管理政策を持っていない。現在、私たちは収益を分配したり、VIE協定の下の借金を返済するつもりはない。5ページ目から、事業およびbrを分解して、安博、VIEおよびその子会社、WFOEsおよび他の合併実体の財務状況、キャッシュフロー、および運営結果を説明した簡明な合併計画を参照してください

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の予備引き上げ税率が適用されると規定されている。また，各brの財政年度が終了した時点で，我々は中国の各民営学校付属実体ごとに一定額の発展資金 を学校の建設や維持，あるいは教育設備の購入やアップグレードに充てなければならない。営利私立学校である場合、この額は、その学校が監査された年間純収入の10%を下回らないべきであり、非営利私立学校である場合、その額は、その学校が監査した非制限純資産の年間成長率の10%を下回らないべきである。また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。現金振込の詳細な検討および現金振込の制限については、 “を参照されたい私たちの組織を通じて現金分配や他の送金を行い本募集説明書9ページに掲載されています

米国証券取引委員会、どの州、または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

目論見書日付：2022年

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資するにはリスクがあります。 私たちが発行した証券に投資する前に、そのリスクをよく考えてください。本入札説明書または任意の入札説明書の付録には、本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれているか、または引用されて本明細書に組み込まれている当社の業務に関連するリスクの議論は、我々が知っているbrの重大なリスクを含む。上記のイベントや発展が実際に発生すれば、我々の業務、財務状況または運営結果が影響を受ける可能性がある

したがって、あなたはよく考慮しなければならない

私たちの業務のあらゆる面は中国の広範な規制を受けており、私たちはこれらの規定を完全に遵守していないかもしれません。私たちの業務を展開する能力の高さは私たちのこの規制枠組みの遵守に依存しています。中国政府が我々の業務運営構造を構築する協定が適用される中国の法律や法規に適合していないことを発見すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性がある。

中国政府は各方面が各種サービスの許可、雑費とその他の費用の定価、授業内容、学校、指導センター、大学と職業発展センターの運営標準及び教育業界の外商投資 を含む著者らの業務と運営のあらゆる面を監督している。教育部門に適用される法律法規はしばしば変化し、新たな法律·法規が採用される可能性があり、その中のいくつかは私たちの業務に遡及的または前向きにマイナスの影響を与える可能性がある

現在、中国の法律法規は中国の指導サービス業界を制限している。義務教育段階や一般高校段階の学生のために新たな課外授業指導機関を設立することは許されず，既存の教育機関は非営利団体として登録されなければならない。中国の一部の地方政府部門も、カウンセリングサービスを提供する実体に許可証と許可証を発行する方法をとっている(特に外商投資実体にはより厳しいbr制限が加えられている)。一部の地区では、地方政府は外商投資実体が民営学校を開設して指導サービスに従事することを許可しないが、中外協力による学校運営或いは国際学校の形式では除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国寄付者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない。外資系企業として、私たちは中国で中外協力学校を開催する資格を持っていない。国際学校は中国の非中国公民の子供だけを募集する学校であり、中国公民の子供を募集してはいけない

国家発展改革委員会、商務部が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)(“2021年ネガティブリスト”)によると、法律に別途規定があるほか、外商投資が2021年ネガティブリストに含まれていない地域を許可し、国内投資と同等に扱う。外商投資高等教育、普通高校教育と就学前教育は中国側が先頭に立った中外協力経営企業の形式を取らなければならない。外国投資は義務教育，すなわち1−9年生に入ることが禁止されている。外国投資が証書を付与されていない授業後指導サービスを許可する。しかし、多くの地方政府部門は外商投資実体が民営学校を開設して指導サービスに従事することを許可しないが、中外協力学校或いは国際学校の形式では除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国出資者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない

中国の現行の法律法規と関連管理規定によると、民営学校は非営利民営学校と営利民営学校に分けられる。 非営利民営学校は必ず学校運営許可証と民営非企業機関登録証明書を取得しなければならない。営利民営学校は学校経営許可証と企業実体営業許可証を取得しなければなりません。私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開しています。主に安博盛英、博和楽とOook WFOEとそのVIEとそれぞれのVIEの株主との間の契約を通じて手配しています。2022年3月31日まで、私たちは中国に18のセンターと学校があり、5つの指導センター、2つのK-12学校、3つの職業促進センターと8つの訓練所を含む。本募集説明書のbrの日に、私たちのすべてのVIE及びその付属会社は中国国内の実体であり、上述した中国で教育業務を展開するために必要な免許と証明書を持っており、私たちの指導センター、K-12学校、職業向上センターと訓練事務室を経営している

私たちは北京イフレードを通じて中国でスマート化運営サービス業務を展開している。北京エヴィはエヴィが持ち株する外商投資実体である。IVleyは安博教育経営陣とそのそれぞれの株主との契約で運営されている

これまで、私たちの外商独資企業とそのVIEとの間のVIE配置およびVIEそれぞれの株主間のVIE配置に対する中国の監督管理機関からいかなる異議や否定も受けていない。もし私たちの所有権構造と契約手配が後に任意の現行または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、あるいは私たちはいかなる必要な許可や許可を得られなかった場合、教育業界、外商投資中国とインターネット業務をそれぞれ管理する中国の関連監督機関、教育部、商務部、民政部、工業·情報化部を含み、このような違反行為を処理する際に広範な自由裁量権を持つことになる

中国に本社を置く海外上場企業の多くも、米国を含む類似の株式構造と契約手配を採用している。しかし、私たちはあなたに未来に他の会社や私たちに処罰を加えないという保証はありません。私たちに上記のいずれかの処罰を加えれば、私たちの業務運営と拡張、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受けるだろう

我々の中国の大部分の業務は我々のVIEとそのそれぞれの株主との契約手配に依存しており、これは運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。

2019年3月15日、新しい“中華人民共和国外商投資法”(以下、“外商投資法”と略称する)が第13期全国人民代表大会第2回会議の採決で採択され、2020年1月1日から施行される。外商投資法は“事実制御”、“契約手配制御”、“可変利益主体”などの概念に言及しておらず、契約手配制御、可変利益主体制御について具体的な規定もなされていない。また、外商投資法は教育業界の規則を専門的に規定していない。したがって、私たちは“外商投資法”が私たちのVIE構造や業務運営に実質的な悪影響を与えないと信じている

多くの中国会社はすでに“可変利益主体”構造或いはVIE構造を採用して、中国が現在外商投資制限を受けている業界に必要な許可証と許可を得ている。我々は，我々の業務運営に必要となるライセンスや許可を得る上での不確実性を解決するためにVIE構造を設定した.“リスク要因--私たちの業務と会社構造の規制に関連するリスク--私たちのVIEとそのそれぞれの子会社は、私立学校を経営したり、関係者に支払う能力に重大な制限を受ける可能性があり、あるいは中国の法律法規の変化の重大な悪影響を受ける可能性がある”と、私たちの最新の20-F表年次報告書の“規定-外商投資教育サービス業”と“規定-内外協力学校運営規定” を参照する

我々はすでに我々のVIEとそのそれぞれの株主と締結したVIEプロトコルに依存して我々の教育業務の大部分 を運営していく予定である.VIEプロトコルは、VIEおよびそのそれぞれの子会社に対する制御権を提供する点で、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちが私たちのVIEとそのそれぞれの子会社を直接所有すれば、私たちは株主としての権利を行使することができ、私たちのVIEとそのそれぞれの子会社の取締役会を改革することができ、これは管理層の変化に影響を与え、 は任意の適用される受託責任の制約を受ける可能性がある。法的問題として、私たちのVIEまたはそのそれぞれの任意の株主 がVIEプロトコルの下でのそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを生成し、そのような手配を実行するために大量のリソースをかけなければならない可能性がある。特定の履行や禁止救済を求め、損害賠償を求めることも含む中国大陸や台湾の法律下の法的救済に頼ることもできるが、これらの救済は無効かもしれない。例えば、私たちの任意のVIEの株主が、VIEプロトコルに従ってコールオプションを行使するときに、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否するか、または彼らが私たちに悪意を持っている場合、私たちは法的行動を取らなければならず、br彼らにその契約義務を履行させなければならないかもしれない。さらに、私たちは、私たちのVIEおよび/またはそれらのそれぞれの株主とこれらの契約を更新できないかもしれません。VIEまたはその株主が株式質権契約下の質権保証の義務を履行できなかった場合、違約の救済措置の1つは、質押人が株式をオークションまたは売却する際にVIEの持分を売却し、得られた金を安博勝に振り込むことを要求することである, 博和楽と安博教育管理は、すべての関連税金を計算している。このような株式オークションまたは売却は、VIEの株式またはビジネスのすべての価値を受け取ることをもたらすことはないかもしれない。

また、VIE 協定は中国または台湾の法律によって管轄され、中国または台湾で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国または台湾の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国または台湾の法律手続きに従って解決される。中国大陸や台湾の法律環境は米国などの他の管轄区ほど発達していないかもしれない。したがって、中国大陸と台湾の法体系の不確実性は、私たちがVIE協定を実行する能力を制限する可能性があります。もし私たちがVIE協定を実行できなければ、私たちのVIEを効果的に制御することができない可能性があり、私たちの業務を展開する能力は大きな悪影響を受けることになります。これまで、私たちは、私たちの外商独資企業、安博教育管理会社、そのVIEおよびそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対して、大陸および台湾の規制当局からそれぞれの反対または否定を受けていない

もし中国政府が私たちの総合VIEに関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たちのbrは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

安博はケイマン諸島に登録設立された会社であるため、中国の法律法規により外国企業に分類されているが、安博の中国における外商独資企業はすべて外商投資企業(“外商投資企業”)である。我々の中国子会社は我々の総合VIE及びその株主と一連の契約 手配を締結し、(I)総合VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにし、(Ii)合併VIEのほぼすべての経済的利益を獲得し、(Iii)中国の法律が許可する範囲内で総合VIEの全部または一部の持分と資産を購入する独占的選択権を有することができるようにした。これらの 契約手配により、私たちは合併VIEの主要な受益者となることを制御し、そのため、アメリカ公認会計基準に基づいてその財務 結果を私たちの合併VIEに統合した

私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に適合していると信じています。しかし、中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確定性が存在し、M&A規則、民営教育促進法と民営教育業界に関する監督管理措置を含む。商務部や教育部などの中国政府当局、または私立教育サービス提供者を監督する他の当局および業界の他の参加者が、私たちの会社構造または上記の任意の契約手配が中国の許可、登録または他の規制要件、既存の政策、または将来採用される可能性のある要求または政策に適合しているかどうかを保証することはできない。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている

もし私たちの会社の構造と契約手配が教育部、商務部、または他の主管権力のある監督機関によって不正な の全部または一部だと思われたら、私たちは合併後のVIEの制御を失う可能性があり、このような構造は規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし、私たちの業務に実質的な影響を与えることなくこれを達成できる保証はない。さらに、もし私たちの会社の構造と契約手配が既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

さらに、新しい中華人民共和国の法律、規則、および法規が導入されて、私たちの会社の構造およびbrの契約スケジュールに適用可能な追加の要求が適用される可能性があります。このようなイベントの発生は、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのいずれかの処罰を適用したり、当社の会社構造の再構築を要求したりすることで、私たちの合併VIEの活動を指導する権利や、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、このようなVIEの財務業績を統合することができなくなります

私たちは今まで、私たちのWOFE、そのVIE、およびそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対して、中国の規制機関からそれぞれ異議を提起したり、否定したりしていません

中国の法制度と関連した不確実性は私たちにダメージを与えるかもしれない。

私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、従来の裁判所判決は限られた先例価値を持っていた。安博盛盈、Oook WFOE、博合楽と私たちの中国にある他の完全子会社 は一般的に中国の法律法規の制約を受けて、特に外商投資企業の法律に適用される

1979年以来、中国の立法と法規は中国の様々な形式の外資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に，これらの法律法規は比較的新しいため，公表された決定数が限られているため，これらの法律法規の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度はある程度政府政策と内部規則に基づいている(その中のいくつかは適時に公表されておらず、全く公表されていない) は追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは違反が発生した後のある時間に、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、一部の中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であり、場合によっては不可能である。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用 と資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。この意見は、中国の関係政府当局がこの法律をどのように解釈、改正、実施するかはまだ不明だが、この意見や任意の関連する実施規則は将来的に私たちにコンプライアンス要求を提出する可能性がある

2021年12月28日、“ネットセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で、100万以上のユーザーの個人情報を制御する任意のbr}ネットワークプラットフォーム経営者は外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを繰り返している。我々は上記の“キー情報インフラ運営者”や“データ処理者”の列に属するとは考えていないが，最近では“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” ，“インターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定中であり，中国の関連政府部門がどのように解読，改正，実施するかは不明である。そのため、中国政府部門が海外上場をどのように規制するか、具体的な規制承認を得る必要があるかどうかはまだ確定されていない。また、中国証券監督管理委員会(“証監会”)や他の監督機関 が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの任意の後続発行は彼らの承認を得なければならないことが要求され、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、これは投資家への証券発売または継続発売能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性がある

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定”(意見募集稿)と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法” (意見募集稿)を発表し、意見募集稿は2022年1月23日までであり、もし通過すれば、私たちは将来 の追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性がある。これまで、私たち、私たちの子会社とWOFE、VIE及びその子会社は、安博がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所及びそのすべての海外上場会社に上場することに関する中国証監会のいかなる届出或いはコンプライアンス要求を受けていません。“--中国証監会は中国会社の海外市場への初公募の規則草案を発表し、公衆の意見を求めた。これらの規定はまだ発効していないが、中国政府は海外と外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは私たちが投資家に私たちの普通株を発売または継続することを著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

また、中国政府当局は、海外で行われている発行および/または外国投資を我々のような中国発行者への規制を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちのコントロール範囲を超えている。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を大幅に制限または阻害し、そのような証券の価値を低下させる可能性がある

法律執行面の不確実性は、中国の規則と法規はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国 政府は随時私たちの運営に関与したり、影響を与えたり、あるいは海外発行により多くの制御を加える可能性があり、および/または外国投資中国の発行者は、私たちの運営、財務業績および/または私たちの普通株の価値 を実質的に変化させ、あるいは私たちの融資能力を弱める可能性がある

中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与えている。中国政府もいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

我々は現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はなく、一連のVIE協定を実行する必要もないが、もし私たちのVIEや持株会社が将来承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所に上場し続けることができず、投資家に証券を提供し続けることができない、あるいは投資家の利益に重大な影響を与え、私たちの普通株価格が大幅に値下がりする

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰や経済政策を実行する際の地域や地方の違いを引き続き支持しないことを決定することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国業務におけるいかなる権益も剥離するように要求される可能性がある

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。同様に、私たちが運営している地域では、私たちの業務部門は様々な政府や規制によって介入される可能性があります。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。私たちは既存および新たに採択された法律法規を遵守するのに必要なコストを増加させたり、遵守されていない行為を処罰することができる

また，いつおよび中国政府の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうか，あるいは将来的にVIE合意に到達するかどうかは不明であり，このような許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは不明である。我々は現在、中華人民共和国中央または地方政府の許可を得る必要もなく、米国取引所に上場したり、VIE協定を締結したりする拒否も受けていないが、私たちの運営は、私たちの業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。中国政府が最近意向を表明した声明と、中国政府が行動する可能性があり、中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えることは、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの証券の価値 を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

中国証監会は先日、中国会社の海外への初公募株の意見募集稿を発表した。これらの規定はまだ発効していないが、中国政府は海外と外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは私たちが投資家に普通株を発行し続ける能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は“海外上場規則意見募集稿”を発表し、意見募集稿の締め切りは2022年1月23日である。海外上場規則草案は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした

海外上場規則草案は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場で上場してから3営業日以内に届出手続きを履行しなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は、少なくとも以下の内容を含むべきである：届出報告と関連約束；監督管理意見、届出、承認と関連業界主管監督機関が発行した他の文書(例えば適用)、関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；募集説明書

また、(一)国家の法律、法規と関連規定が発行しようとしているbrを明確に禁止する場合の一つがあり、(二)国務院の関係主管部門の法律による審査により、国家の安全に脅威或いは危害を与える可能性があると認定された；(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争がある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、この三年以内に深刻な違法行為により行政処罰を受けているか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合である。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律的責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合には、廃業整備、関連する“営業許可証”または“経営許可証”を廃止する

海外上場ルール草案が採択されれば、私たちは将来追加のコンプライアンス要求を受ける可能性があります。私たちはすぐに海外上場ルール草案の届出手続きの承認を得ることができるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなければ、私たちが普通株を発行し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の大幅な切り下げや価値がなくなる。これまで、私たち、私たちの子会社、WOFE、VIEおよびその子会社は、安博がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所およびそのすべての海外上場会社に上場することに関する中国証監会のいかなる届出やコンプライアンス要求を受けていません

中国網信弁は最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国取引所に上場を求める企業の監督管理を強化しており、これは私たちの業務や私たちの証券投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局は中華人民共和国の他の12の政府部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(CIIO)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者 は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は、任意の調達、データ処理、または海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家セキュリティリスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、100万人以上のユーザーの個人データを持つCIIOとデータ処理経営者が海外に上場する前に、中国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならないことを求めている

2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“安全管理条例(草案)”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国ネット信弁ネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。“セキュリティ管理意見稿”によると、データ処理事業者が少なくとも百万人のユーザーの個人データを所有したり、国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集したりする場合は、中華人民共和国のネットレターに関するネットワークデータセキュリティ審査を受けなければならない。 “セキュリティ管理意見稿”の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日である

本募集説明書の日付まで、私たち、当社の子会社とWOFE、VIEおよびその子会社は、いかなる当局からも通知を受けていません。私たちがCIIOであることを確認するか、CACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求します。当社の子会社およびWOFE、VIEおよびその子会社は、CACのいかなる承認も許可も必要ありません。“ネットワークセキュリティ審査方法”が発効したとき、“セキュリティ管理方法”が提案通りに採択されれば、私たちの運営と上場は影響を受けないと信じており、(I)主に教育に従事する会社として、私たちの子会社、VIE、VIEの子会社br}は中国の監督管理機関によってCIIOに分類される可能性が低いから、CACのネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査を受けない。(Ii)本募集説明書の日付まで，我々が業務運営中に所有している個人顧客個人データは100万 未満であり，近い将来100万人を超えるユーザの個人情報を収集しないことが予想され，そうでなければ ネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があり，(Iii)我々の業務で扱うデータが国家セキュリティに影響を与える可能性が低いため， が当局によってコアや重要なデータに分類される可能性は低い.しかしながら、依然として不確実性が存在し、 は、“ネットワークセキュリティ審査措置”および“セキュリティ管理草案”をどのように解釈または実施するか、ならびにCACを含む中国の規制機関が、“ネットワークセキュリティ審査措置”および“セキュリティ管理草案”に関連する新しい法律、法規、規則、または詳細な実施および解釈を通過することができるかどうかを説明する。もしそのような新しい法律、法規、規則、またはbrの実施と解釈が発効すれば, 私たちはすべての合理的な措置と行動を取って、このような法律が私たちに及ぼす悪影響をできるだけ減らすつもりだ。しかし、私たちは私たちが未来にネットワークセキュリティ審査とネットワークデータセキュリティ審査を受けないという保証はない。審査中に、運営を一時停止したり、運営の他の中断 に遭遇することを要求される可能性があります。ネットワークセキュリティ審査およびネットワークデータセキュリティ審査はまた、わが社への負の宣伝および当社の管理および財務資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の教育業界は現在、絶えず変化する法規と政策変化の影響を受けている。中国の法律制度に関する不確実性、特に教育に関する法律法規は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務と運営は主に中国で行われ、中国の法律法規に管轄されています。中国の民営教育業界は様々な法律法規に制約されている。教育業界の発展、特に私立教育市場の発展に適応するために、関連法律法規を改正することができる。例えば、“中華人民共和国民営教育促進法”は2002年12月に公布され、2013年6月に改正され、全国人民代表大会常務委員会が2016年11月に採択された“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定”(以下、“改正案”)に基づいてさらに改正され、最近改正されたのは2018年12月29日である。改正案によると、(I)義務教育以外の教育サービスを提供する私立学校の学校運営団体は、その学校を牟利私立学校または非牟利私立学校として選択することができ、br(Ii)営利私立学校の学校運営団体は運営利益を得ることができ、非牟利私立学校の学校運営団体はそうではなく、(Iii)非牟利私立学校は公立学校と同じ税務優遇を受け、営利私立学校は中華人民共和国政府が規定する税務優遇を受けている。(四)営利民営学校は学校運営コストと市場需要などの要素に基づいて料金を確定することができ、事前に政府部門の許可を得る必要がなく、非営利民営学校は現地政府が規定した有料方法に従って費用を徴収しなければならない。また、“中華人民共和国民営教育促進法施行細則”(“2021年実施細則”), 2021年9月1日に施行され、税収優遇を受ける資格、利害関係側との取引、登録資本の納付、所有権制限を含む私立学校運営の各方面がさらに規範化された。2021年の実施細則を守るために、私たちの蜀陽K-12と長沙K-12と瀋陽K-12で義務教育サービスを提供する業務を売却する予定です。第三者のバイヤーを見つけ、最終販売契約に署名しましたが、現在登録中で、2021年12月31日から1年以内に完成する予定です。この取引は2021年12月31日にも完了しておらず、このような業務は米国公認会計原則下の“コンポーネント”の定義 に適合していないため、ASC 360によりK-9業務の資産や負債を“保有待ち販売”に入金している。詳細は“第4.B項会社資料-業務概要-法規-民営教育促進法及び民営教育促進法実施細則”及び付記25販売すべき資産と負債は本行の最新の20-F表年報に掲載されて審査された総合財務諸表を参照されたい。募集説明書の日まで、私たちは登録過程と私たちのK-9事業の売却に関するいかなる不確実性も知りません。

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)、“br”を配布し、義務教育段階の学生の放課後指導活動(オンラインとオフラインの2つの形式を含む)をさらに規範化し、義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担を確実に軽減することを目的としている。“意見”はオンライン·オフライン指導業務に従事する機関に対して複数の 制限措置を提案した。詳細については，我々の最新の“Form 20−F”年報に含まれる“第4.B項会社情報−業務概要−法規−放課後指導に関する規定”を参照されたい

2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育段階の課外指導範囲のさらなる明確化に関する通知”を配布し、その中で、課外指導を展開する際には、国語、地理、数学、外国語(英、日、ロ)、物理、化学、生物が授業性指導であり、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、美術(あるいは音楽、美術)を授業性指導とすることを規定している。総合実践活動(情報技術教育，労働技術教育を含む)などは非授業指導管理とされている

意見の制限により，我々のカウンセリング業務の学生数やサービス時間は負の影響を受けている.私たちはいくつかの指導センターを閉鎖し、意見による変化に適応するために、教育と支援人員の数を削減し、コストと運営費用を削減しなければならない。残りのカウンセリング業務のために自給自足の運営キャッシュフローを維持することを目標としている

しかし、新しい法律や既存の法律や条例を解釈して実行することには不確実性がある。私たちは私たちが新しい法律と法規を遵守することを保証することはできません。その解釈はまだ確定していないかもしれません。あるいは新しい規制環境に応じて私たちの業務実践を効果的に変えることができます。もし中国政府が私たちが関連する分野に対してより厳しい法規を実施し続けるならば、私たちはこれらの法規を遵守するために、より高いコストと収入増加制限に直面する可能性があり、これは私たちの収益力に影響を与える可能性がある。さらに、このような失敗は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカの預託証明書や普通株は取られる可能性がありますニューヨーク証券取引所のアメリカ人は“外国会社責任追及法案”によると、PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ。私たちのアメリカ預託証明書や普通株が退市したり、退市される脅威に直面したりすることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBは十分な検査ができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。また、2021年6月22日、米国上院は、可決されれば“外国会社会計責任法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、任意の米国証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任法案”を可決した。

“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、同社は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこの 普通株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきである

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのある開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後に設立したbr手続きに基づいて会社を“未検査”年と認定した場合、同社にこれらの規則を遵守することを要求する。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“香港商品先物取引協定”の他の要求をどのように実行するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“外国会社責任法案”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場で完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAにおける提出と 開示要求を実施するために、先に2021年3月に採択された暫定最終規則を決定した。これらの規則は，米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，外国司法管轄区当局の立場により検査や調査ができない登録者に適用される。2021年12月16日, PCAOB は1つの認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録の公共会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した：(1)中国大陸部中国、原因は1つ以上の大陸部主管部門が中国を担当している；と (2)香港、1つ以上の主管部門が職務 香港を担当し、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関である。PCAOBはHFCAAの許可に基づいてそのような指定をした。PCAOBの年度ごとの決定によると、米国証券取引委員会は毎年、未検査の監査会社を使用しているため、将来のこのような停止リスクに直面している発行者を識別する。

我々の監査役Marcum Bernstein&Pinchuk LLPは，我々の年間報告書に含まれる監査報告を発表し，我々の監査人は米国に上場する会社の監査人であり，PCAOBに登録されている米国の会計士事務所， PCAOBは米国の法律に基づいて定期的に検査を行い，適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。我々の監査人はニューヨークマンハッタンに本社を置き，PCAOBの定期検査 を受けており，前回の検査は2020年である。本募集説明書の発表日までに、我々の監査人は、2021年12月に発表されたPCAOB確定報告にPCAOBによって確認された会社リスト に入っていない

しかし、最近の中国会社監査に関する事態の発展は、中国当局の承認なしにPCAOBのbr監査作業の原稿に十分に協力する能力があるかどうかに不確実性をもたらしている。私たちの監査人が私たちと私たちのVIEに関連した仕事の下書きは中国にある。もし私たちの監査人がPCAOBに中国にある要求の監査作業の底稿を提供することを許可されない場合、投資家 はPCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査師のメリットを監視することを奪われるだろう

私たちのWOFE、VIE および中国の子会社は、私たちまたは任意の他の関連会社に配当金およびその他のお金を支払うことが制限されています。

私たちは持株会社で、私たちが中国に設立した子会社が私たちの現金需要のために支払った配当金を受け取るかもしれません。私たちの株主に配当金や他の現金分配(私たちがそうすることを選択すれば)に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済と私たちの運営費用の支払いを含むかもしれません。私たちの中国子会社の収入は逆に私たちのVIEが支払うサービスと他の費用にかかっている。中国の現行法規は、中国での外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国法律の適用要求に基づいて、私たちの中国外商独資企業、VIE及びその子会社は会社に登録した後、ある法定準備のために資金を予約した後に配当金を派遣することができます。これらの備蓄 は現金配当金として分配できない

また、2008年1月1日に施行された“企業所得税法”とその実施細則に基づき、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は源泉徴収税を納めなければならない。配当金の源泉徴収額は中華人民共和国国務院が免除または減免することができる.現在、事前提示税率は10%で、中華人民共和国と中国子会社の所持者の納税居住地で締結された条約によって減免されなければならない

さらに、もし私たちの外商独資企業、VIEおよび中国の子会社が将来自分の名義で債務が発生した場合、債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は私たちが現在持っている契約スケジュールに基づいて私たちの課税所得額を調整して、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うことと他の分配を行う能力を制限することを要求するかもしれません

また、各財政年度が終了したとき、私たちは中国の各VIE子会社がその発展基金に一定額のbrを割り当て、学校の建設やメンテナンス、あるいは教育設備の調達やアップグレードのために使用しなければならない。営利私立学校であれば、この額は学校監査の年間純収入の10%を下回ってはならない。非営利私立学校であれば、この額は、当該学校の非限定純資産監査の年間成長率の10%(ある場合)を下回らないべきである。2017年9月1日に施行された2016年11月7日の民間教育促進法改正案によると、営利民営学校のスポンサーはその学校の利益を保留する権利があり、中国の会社法やその他の関連法律法規に基づいて運営黒字をスポンサーに分配することができる

また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません

これまで、私たちの中国子会社 はその累積利益から配当金を支払っていません。近い将来、私たちは私たちの中国子会社から配当金を得ないと予想されています。これらの中国子会社の累積利益はそれら自身の業務や拡張に使用されると予想されています。 私たちのいくつかの学校と学習センターの収益と利益を抽出できなければ、私たちの流動性と財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります

両替の制限 は私たちが収入を効率的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません。

私たちの収入の大部分は人民元建てであるため、通貨両替制限は、私たちが人民元を使用して生じる収入が中国以外のいかなる商業活動に資金を提供するか、あるいは米ドルで私たちの株主とアメリカ預託株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。中国が外貨両替を管理する主な規定は、改訂された“外貨管理方法(1996年)”である。これらの規定によると、人民元は貿易やサービス関連の外貨取引に自由に両替することができるが、事前に国家外国為替管理局の許可を得ない限り、直接投資、ローン、または中国以外の証券への投資はできない。中国政府法規(Br)は現在、人民元が経常口座取引でより大きな両替を実現することを許可しているが、依然として重大な制限が存在している。例えば、我々子会社の資本項目下の外貨取引は、外貨建て債務の元金支払いを含め、依然として厳格な外国為替規制を受けている。このような制限は私たちが資本支出のために外貨を得る能力 に影響を及ぼすかもしれない。中国の監督管理当局が人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないこと、特に外国為替取引の面では、私たちは確定できない

この目論見書について

本募集説明書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である。 この保留登録プロセスにより、100，000，000ドルまでの本入札説明書に記載されている任意の証券組合せ を時々販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報 が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本入札説明書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合は、この特定入札説明書付録に含まれる情報を基準としなければならない。本募集説明書と任意の目論見書補足資料 を同時に読み、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”で他の情報を説明しなければなりません

あなたは、本募集説明書および入札説明書の付録に提供される情報、および参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券の要約を要約のいかなる司法管轄区や州でも許可しません。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。

前向き陳述に関する警告説明

本明細書およびその中に組み込まれた参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む任意の適用可能な株式募集説明書および任意の適用可能な入札説明書は、当業者および当業者に対する現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書中の歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向き記述は、“可能”、“可能”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じ”、“信じる”、“可能”、または他の同様の表現のような単語またはフレーズ によって識別することができる。本明細書に含まれる展望的な説明は、以下の内容に関するものである

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた前向きな陳述は、当社のビジネスおよびビジネス環境に関する既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。これらの陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、未来の表現の保証ではない。リスク要因のため、私たちの業務の実際の結果は展望性陳述に含まれる情報と大きく異なる可能性があり、その中のいくつかの要素は本明細書で引用された文書中の“リスク要素”の項目で記述されている。

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるまたは含まれる展望的陳述は、本募集説明書またはそれまたは参照によって組み込まれたそのような文書までの日付のみを示し、または第三者研究または報告から取得された場合、対応する研究または報告の日付であり、本募集説明書中の警告声明、任意の適用可能な目論見説明書付録、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書について明確に全体的な資格を有する。私たちは絶えず発展する新興環境の中で運営して、新しいリスク要素と不確定性 が時々出現するため、あなたは未来の事件の予測として展望性陳述に依存すべきではない。米国証券法に他の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、任意の前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

収益の使用

適用される目論見書が別途説明されていない限り、当社が証券を売却して得られた純額は、運営資金、資本支出の増加、買収融資およびその他の業務合併、私たち子会社への投資または私たちの子会社への信用および債務の返済を含む一般企業用途に使用される。

資本化と負債化

当社の資本化および負債は、本明細書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提出されるForm 6−K報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる。

アメリカ預託証明書及びA類普通株説明

我々Aクラス普通株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207)に提出された1933年の証券法(“証券法”)によって改正された表F-1に最初に提出されたbrを見つけることができ、“株式記述とbr}管理文書-第6回改正·再調整された組織定款大綱と定款細則-普通株”と題されており、ここに記載されている。

当社の米国預託株式の説明については、1933年の証券法(“証券法”)に基づいて改正されたF-1表の登録声明を参照してください。この声明は、参照により本明細書に組み込まれた2017年8月28日(登録番号333-220207)に最初に米国証券取引委員会に提出されました。

優先株説明

私たちの優先株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207)に最初に提出された1933年の証券法(“証券法”)によって改正されたF-1表にbrを見つけることができ、“株式記述と管理文書-6回目の改正と再調整された組織定款の大綱および細則-優先株”と題する。

本募集説明書の日付まで、シリーズの発行済み優先株 は何もない。

我々が提供する任意の系列優先株の重要条項と，当該等優先株に関するケイマン諸島や米国連邦所得税考慮事項は，目論見書付録で説明する.

手令の説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張するわけではなく、米国証券取引委員会に提出される当該等株式証の発行に関連する権利証合意の条項によって制約され、当該合意のすべての制限を受ける。

一般情報

米国預託証券に代表される普通株または債務証券を含む株式承認証を発行して普通株を購入することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は単独の引受権契約に従って発行され、私たちと株式承認証エージェントとの間で を締結する。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみ，権利証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者 と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

“株式認証協定”の改正案と補充

吾ら及び株式承認証代理人は一連の株式承認証の引受証合意を修正或いは補充することができ、株式証所有者の同意を得る必要がなく、持分証条項に抵触せず、かつ株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えることのない変更を行うことができる。

購読権限説明

以下では，引受権のある条項の要約が完全であると主張するのではなく，引受権を証明する証明書の条項 の制約を受け，これらの条項を参照することで限定し，これらの条項はこのような引受権の要約について米国証券取引委員会 に提出する.

一般情報

米国預託証券に代表される普通株、または債務証券を含む引受権を発行して普通株を購入することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、引受権を購入または受信した者は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。我々の株主への任意の引受権発行については，1つ以上の引受業者と予備引受手配 を締結する可能性があり，この手配により，引受業者はこのような引受権発行後も引受していない任意の発行済み証券を購入することになる.br}我々の株主への引受権発行については，引受権を得るために設定された記録日に引受権を証明する証明書 と目論見書付録を株主に配布する.

適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を説明する

引受権を行使する

各引受権は，引受権保持者 に，それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているまたは確定可能な行使価格の証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は募集説明書付録に記載されている引受権の満期日収市まで行使可能である.締め切り 営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効になる.

引受権は，目論見書副刊におけるそれが提供する引受権に関する規定に従って行使することができる.支払いおよび引受権代理の会社信託事務所または募集説明書付録に記載されている任意の他の 事務所が引受権証明書の記入および署名を妥当にした後、吾らは実際に実行可能な場合に購入可能な普通株を当該等のbrに速やかに返送して行使する。吾らは、株主以外の人に任意の未承認の発売証券を直接発売するか、br}代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記の方法の組み合わせを通して、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配、 を含むことを決定することができる。

単位への記述

以下では，単位のいくつかの規定の要約が完全であると主張するわけではなく，米国証券取引委員会に提出されるこのような単位の発売に関する単位の証明書 の規定の制約を受け，そのすべての規定を参考にすることで限定する.

私たちは、本入札明細書に記載されている他の証券のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位 の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または所定の日前の任意の時間、または所定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補編について説明します

· は、その発行単位の任意の単位プロトコルに従って；

· これらの単位は完全登録形式で発行されるのかグローバル形式で発行されるのか。

債務証券説明

私たちは時々1つまたは複数のシリーズ、1つまたは複数の契約の形態で債務証券を発行することができ、各契約の日付はそれに関連する債務証券の発行日またはその前である。吾らは，異なる契約に応じて優先債務証券および二次債務証券を発行することができ，それぞれ優先契約および付属契約であり，いずれの場合も吾らと契約で指名された受託者によって発行される.これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しており、本募集説明書はその一部である。時々改訂や補完される高度契約と従属契約は単独で“契約”と呼ばれることがあり、総称して“契約”と呼ばれる。各契約は“信託契約法”の制約と管轄を受け，ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈·管轄される。各契約に基づいて発行される債務証券元金総額は制限されず、各契約は、任意の債務証券シリーズの具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書付録に定義された許可決議において明らかにされなければならないか、または許可決議に基づいて決定され、 および/またはこのシリーズに関連する補充契約を規定しなければならない。私たちの債務証券は私たちの任意の株式または他の債務証券に変換または交換することができる。

私たちの債務証券と契約に関する以下の陳述は、その予想される条項の要約であり、完全ではなく、適用される契約のすべての条項および任意の適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税の考慮事項、および適用募集説明書に記載された一般的な条項の任意の適用の修正または補充条項の参照によって制限される。特定発行の債務証券の条項説明については、関連する目論見書付録と以下の説明を同時に参照しなければならない。

一般情報

この2種類の契約はいずれも発行可能な債務証券の金額 を制限しない.債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になるだろう。各一連の二次債務証券は無担保 であり、すべての現在および未来の優先債務に従属するであろう。このような債務証券のいずれも添付の目論見書 付録で説明する.

提供された債務証券の以下の条項を理解するために、特定の一連の債務証券に関連する適用契約と後続の届出書類を読む必要があります

後続に提出される文書には、上記に記載されていない追加条項 が含まれている場合があります。その後委員会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元金、割増および利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務所で譲渡されることができる。その後の書類または補充契約で他の手配がなされたり、規定されていない限り、元金、割増、および利息は、小切手を介して所持者の登録住所に郵送されます。

後で証監会に提出される文書に別の説明がない限り、債務証券は完全登録の形態でのみ発行され、利札は含まれず、額面は1，000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。

債務証券の一部または全部は、元金を下回る大幅な割引で販売される割引債務証券の形態で発行されることができる。ケイマン諸島または米国の任意の割引証券に適用される連邦所得税の結果および他の特別な考慮事項は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関連する文書で説明される。

本入札明細書に記載されている任意の削除、追加、または修正に関する後続の適用されたファイルを参照することをお勧めします。

優先債

私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての無担保債務(二次債務を除く)と同等の地位にあるだろう。

二次債務

私たちは二次債券に基づいて二次債務証券を発行することができる。二次債務契約に規定された範囲内で、二次債務の支払権は、私たちのすべての優先債務(担保および無担保)の二次的かつ副次的な地位に置かれるだろう。

一般に、場合によっては、すべての優先債務の所有者は、任意の二次債務証券の所有者が、二次債務証券によって証明された債務の元本または利息について支払いを受ける前に、まず未償還の優先債務の全額支払いを得る権利がある。

もし私たちが任意の優先債務が満期になり、任意の適用猶予期間後に支払われた任意の元金、プレミアム(ある場合)、または利息に違約が発生した場合、違約が是正または免除されたり、もはや存在しない限り、付属のbr債務証券を支払いまたは償還または他の方法で買収することはできません。

私たちに関連する破産、破産、清算、または他の同様の手続きが発生した場合、すべての優先債務を全額支払いし、その後、任意の二次債務証券所有者に任意の金を支払うことができなければならない。

また、私たちが任意の二次債務証券の元本と利息を滞納し、その二次債務証券が違約事件が発生したときに満期を宣言し、支払うべきである場合、私たちのすべての優先債務の所有者は、まず全額現金支払いを得る権利があり、その後、このような二次債務の所有者は任意の支払いを受けることができる。

優先債務とは

しかし優先債務は含まれていません

聖約

契約条項によると、他の事項を除いて、私たちは約束します

任意の一連の要約債務証券には、 個の契約がある場合があり、または、制限または制限を含む後に準備されるこのような証券の要約に関連するファイルに記述される適用契約書に含まれるチェーノとは異なる場合がある

義歯の改良

修正の影響を受けた相応の契約項の下の一連の未償還債務証券の元本総額は多数の所有者の同意以上であり、私たちは各契約と相応の所有者の権利を修正することができるが、以下の項目の修正は除外する

以下は修正されていません

同意されていない所有者に有効になるだろう。

違約事件

各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベントを、以下のイベントのうちの1つとして定義する

1つの一連の債務証券の違約事件 は必ずしも他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。

任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券については、適用される後続申告文書に記載されているように、他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある。

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件が継続的に発生した場合、適用受託者又は当時返済されていない債務証券元本総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本及び未払い利息が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。治癒された一連の債務証券のいかなる違約事件も、当時返済されていなかったこのシリーズの債務証券元金総額が多数を占める所持者によって免除されることができる。

各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に，この契約条項の下に重大な違約がないことを示す2人の上級職員が署名した書面声明を提出することを要求している.各契約規定は、適用される受託者が、任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は、通知を出さないことができるが、延滞元金、保険料又は利息に関する通知は除外する。

受託者が違約事件が発生し継続した場合の責任に基づいて、各契約は、受託者が当該契約下の任意の権利又は権力を所有者の請求、命令又は指示の下で行使する義務がないことを規定している。所有者が受託者に合理的な賠償を提供している限り。これらの賠償及び受託者の権利に関する規定に適合している場合、各契約規定は、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本金額を保有している多数の所有者が時間を指示する権利がある。権利の行使がいかなる法律または契約と衝突しない限り、受託者が獲得可能な任意の救済または行使を求めるために、任意の法的手続きの方法および場所を行う。

失職と解任

各契約の条項 は、受託者が信託形式で受託者に資金または米国政府債務を支払うか、または両者を兼ねた場合に、当該契約によって発行された債務証券に関する任意およびすべての義務を解除することを選択することができ、その条項に基づいて、利息および元金 を支払うことによって、任意の分割払いの元金、プレミアムおよび利息、 および任意の強制債務基金支払いに十分な資金を提供することができる。債務証券の条項と管理債務証券との契約に基づいて、所定の支払期日に債務証券を発行する。私たちがアメリカ国税局から裁決を受け取ったり発表したりした場合にのみ、このような解除が保持者への課税事件とみなされない場合にのみ、この権利を行使することができる。この清算は，我々の義務 に債務証券の譲渡や交換を登録し，盗まれた，紛失または残存した債務証券を交換し，支払機関 を維持し，信託形式で金を保有することには適用されない

一部のキノの無効

債務証券の条項は、特定の契約を遵守しない権利を提供してくれ、後続文書に記載されている特定の違約イベントは適用されない。br}この権利を行使するために、私たちは、受託者に資金またはアメリカ政府債務を入金すること、またはその両方を要求される。br}は、利息および元金を支払うことによって、元金、保険料および利息brを支払うのに十分な資金を提供する。債務証券の条項と当該等債務証券を管理する契約に基づいて、当該等債務証券に規定する満期日に支払われる債務証券を提供する。預金や関連契約の失敗は、この一連の保有者が連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを旨とした弁護士の意見を受託者に提出することも求められる。

その後提出された文書は、任意の特定の発行された債務証券シリーズが失効解除を許可する条項をさらに説明することができる。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、適用される後続の申告ファイルで決定されたホスト機関に格納されるか、またはホスト機関を代表してホスト機関またはホスト機関の代理有名人名に登録される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。この場合、1つまたは複数のグローバル証券の発行額面または重合額面は、一連の未償還債務証券元金総額の一部に等しくなり、1つまたは複数のグローバル証券によって表される。グローバル証券が最終認証形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券のホスト機関が全体としてホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、または一連の後続のホスト機関または後任のホスト機関の有名人にホスト機関または任意の指定された人によって譲渡されない限り、適用される後続の届出文書に記載されている場合を除いて、グローバル証券を譲渡することはできない。

我々は、以下の条項がグローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の信託手配に適用されると予想する。保管管配置の任意の追加または異なるbr条項は、適用される後続の届出文書に説明される。

任意のグローバル証券を発行し、そのグローバル証券をグローバル証券受託者またはその代表に渡した後、受託者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本を、その受託者またはその代有名人に口座を有する機関の口座に記入する。貸付けする口座は、債務証券の流通に従事する引受業者または代理によって指定され、債務証券が私たちが直接提供·販売している場合は、私たちが指定します。グローバル証券の実益権益の所有権は参加機関または個人に限られ、 はこのような参加機関を通じて権益を持つことができる。参加機関のグローバル保証における受益権益の所有権は、グローバル保証のホスト機関またはその指定者によって保存された記録に表示され、受益権益の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。参加機関が保有する人のグローバル証券における実益権益の所有権が表示され，参加機関内部の実益権益の移転は参加機関が保存している記録のみで行われる。いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者 に証明された形で証券の実物交付を要求する可能性がある。上記の制限やこのような法律は、グローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の受託者又はその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、その受託者又はその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、契約項を適用するすべての目的の下で当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。 が適用される後続申告文書に別途規定されていない限り、以下に別の規定がある以外に、グローバル証券の実益権益のすべての人は、その名義でグローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、 または証明書形式で当該一連の債務証券の実物受け渡しを受ける権利があることはなく、当該債券の保有者 とみなされることもない。したがって，グローバル保証において実益権益を持つ誰もが信託機関のプログラムに依存しなければならず，その人が参加機関でなければ，その人がその権益を持つ参加機関のプログラムによって所有者が契約によって享受する任意の権利を行使しなければならない.

ホスト機関は、依頼書を付与し、他の方法で参加機関に発行するか、または所有者が適用契約に基づいて発行または採取する権利がある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動をとることができる。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の任意の所有者または任意の実益権益所有者が任意の通知または任意の行動を望むことを要求する場合、または任意の行動をとる権利がある場合、ホスト機関は、許可参加機関が通知または行動をとる権利があり、参加機関は、そのような参加機関が所有する実益所有者を介して通知または行動を行うことを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

その後に適用される文書に別の説明がない限り、ホスト機関またはその代の有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元本、割増および利息は、グローバル証券の登録者として吾などによってホスト機関またはその代理有名人に支払われるであろう(場合に応じて)。

グローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関は、元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、信託機関の記録に示すように、グローバル証券元本における参加機関の利益に応じて融資参加機関の口座を比例することが予想される。また，参加機関がこれらの参加機関を介して保有するグローバル証券における実益権益の所有者に支払う金は，現在街名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣行の制約を受け，これらの参加機関が担当することも予想される.私たち、受託者、または私たちの任意の代理人または受託者は、グローバル証券における実益権益に関連する記録の任意の態様またはグローバル証券における実益権益のための支払い、またはこれらの実益権益に関連するいかなる記録に対してもいかなる責任または責任を負うこともしない。

適用される後続文書に別の説明がない限り、任意の一連のグローバル証券は、以下の場合にのみ、同じ一連の証明的債務証券に交換することができる

いずれの交換においても、グローバル証券又は証券の実益権益の所有者は、その実益権益と同じ認証形式 期限及び条項で個別債務証券の実物交付を取得し、実益所有者の名義で 認証形式の債務証券を登録する権利があり、これらの債券の名称は、信託機関の関連参加機関 によって適用される受託者に提供されなければならない。

信託会社またはDTCが任意の一連のグローバル証券の信託機関として使用される場合、グローバル証券は、正式に登録された証券として発行され、登録名は、CEDE&Co.，DTCの共同代理人またはDTCによって許可されるbr}が、要求される可能性のある他の名称を表す

DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法で規定されている有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”、1934年の証券取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関である。DTCは350万期を超える米国と非米国株発行に資産サービスを提供している。DTCの参加者(“直接参加者”)は、DTCの会社および市政債務発行および通貨市場ツール(100カ国以上から)に保管されている。DTCはまた，直接参加者口座間の電子コンピュータ化簿記振込や質権により，直接参加者間の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCは、その規制された子会社のユーザによって所有される。他の人は、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー業者、銀行信託会社、直接参加者によって清算または信託関係を維持する決済会社のようなDTCシステムにアクセスすることもできる, 直接または間接 (“間接参加者”).DTCの格付けはスタンダードスタンダードAA+である。その参加者に適用されるDTCルール は米国証券取引委員会に提出されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。

DTCシステムでの証券 の購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，DTCの 記録で証券のポイントを獲得する.各証券の実購入者(“実益所有者”)毎の所有権権益は、直接及び間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人はDTCからその購入に関する書面確認 を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式のbr定期的な宣言を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引 を達成する。証券所有権権益の譲渡は、直接および間接参加者が実益所有者を代表する帳簿上の分録によって行われる。証券課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての証券はDTCの共同代理人CEDEE&Co.あるいはDTC許可代表が要求する可能性のある他の 名で登録する。証券をDTCに入金し，CEDE名義で登録する& 会社やこのような他のDTCが著名人に言及されたことは利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは証券の実際の実益所有者を知らず，DTCの記録はこのような証券の口座が存在する直接参加者のアイデンティティのみを反映しており，これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、そのクライアントに代わって保有資産を保存するbr}アカウントを担当し続けるであろう。

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信 を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。証券の実益すべての人は、償還、入札、違約、および証券文書の提案修正のような証券に関連する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むかもしれない。たとえば，証券の実益所有者は，その利益のために証券を持っていると判断した代行者が 取得に同意し，実益所有者に通知を送信することを望んでいる可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還された証券が1回に発行されたすべての証券より少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者がその発行中に償還される利息金額をバッチ的に決定することである。

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE& 会社(または任意の他のDTCが著名人に登録されている)は同意または投票しない。通常のプログラムにより，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早く発行元にOmnibusエージェントを郵送する.OmnibusエージェントはCEDE&Co.の同意権や投票権をその口座証券 に譲渡して記録日(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)に貸手の直接参加者に記入する

収益の償還、割り当て、および配当証券の支払いは、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は，DTCが発行者やエージェントの資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて，支払日に資金を直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金brは、無記名形態または“ストリートネーム”で登録された顧客アカウントに所有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、代理人または発行業者ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限されるであろう。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人)への償還収益、分配、および配当金の支払いは、発行者または代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは、直接参加者および間接参加者が担当するであろう。

DTCは，発行者やエージェントに合理的な通知を行うことで，証券に関するホストサービスの提供を随時停止することができる.この場合、後続の係を取得していない場合には、セキュリティ証明書を印刷して渡す必要がある。

発行者は，DTC(または後続証券信託機関)による簿記のみの振込を行うシステム の使用を停止することを決定することができる.この場合、セキュリティ証明書は、 を印刷してDTCに渡される。

本 部分におけるDTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから来ているが、私たちはその正確性については何の責任も負いません。

配送計画

私たちは時々本募集説明書に含まれている証券の一部または全部を提供して販売するかもしれません。総公開発行価格は最高100，000，000ドルに達します。私たちは、これらの証券を自由に大衆に販売できるように、本株式募集説明書に含まれている証券brを登録しました。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。

本入札説明書に含まれる証券は、1回または複数回の取引において、販売時の市価、市価に関連する価格、br}固定価格、または変化する可能性のある価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券は、販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券の総金額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことが可能な任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書の補足内容と、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録された または許可されたブローカーのみで販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または米国証券取引所または任意の他の可能性のある証券取引を含む一連の取引または複数の取引で時々行われる可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格 は現金であってもよいし，双方が協議する他の形式であってもよい.代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人 が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある

代理店は時々購入証券の見積もりを求めるかもしれない。必要があれば、適用される入札説明書補足資料に、証券要約または売却に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する代理人は、証券法で定義されている証券引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、br}引受業者および取引業者の補償および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を明らかにする。株式募集説明書と募集説明書の副刊は引受業者によって証券を転売するために使用される。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。証券のどんな転売についても、これらの人たちは証券法が指す引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録 は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のそのような販売の条項を記述する。

私たちと締結される可能性のある協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を含む特定の債務に対する私たちの賠償を賠償する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者またはディーラー、またはその関連会社は、私たち、当社の子会社、販売株主、またはその関連会社の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供することができます。

いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売されることができる。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、取引所br法案の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および規則によって制限され、その中には、その者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれる。また，ルールMは，我々の証券を扱う人 が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は私たちの証券の即売性と、任意の個人や実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に参加する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーに入ること、シンジケートオーバーレイ取引を実施すること、またはbr}懲罰的オファーを適用することを含む、公開市場に存在し得るレベルを維持することができ、各方法は、以下に説明される。

これらの取引は、証券が取引所または自動見積システム上に上場されている場合、またはその自動見積システム上での取引が許可されている場合、または場外取引市場または他の場所で取引される取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し，入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って自社に発行済み証券 を購入し，この遅延交付契約は将来の指定日の支払いと交付を規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。

さらに、普通株は、債務証券または他の証券の転換または交換時に発行することができる。

普通株を除いて、一連の発行された証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。どの引受業者も公開発行·販売されている証券は，公開発行された証券で市を行うことができるが，引受業者は別途通知することなく，いつでも市を停止することができる.発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法によれば、ルール144またはルールSに従って販売する資格のある任意の証券は、本入札明細書に準拠するのではなく、ルール144またはルールSに従って販売されてもよい。

もし私たちが市場発行中に1つまたは複数の引受業者または代理を通じて販売する場合、私たち、販売株主と引受業者または代理との間の流通契約条項に従って販売します。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株を提供して販売することになり、引受業者または代理人は代理またはbr元金の方法で行動することができる。このようなプロトコルのいずれかの有効期間内に、吾等は、引受業者または代理人と合意した場合に、普通株式を毎日取引または他の方法で販売することができる。流通協定は、売却された任意の普通株が、私たちの普通株の当時の市場価格に関連した価格 で売却されることを規定する。したがって，調達した収益や支払う手数料の正確な数字については現在確定できておらず，目論見書付録で説明する.流通契約の条項によると、販売に同意することもでき、関連引受業者または代理は、私たちの普通株または他の証券の購入の要約を求めることに同意することができる。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の 目論見書付録で詳細に述べる。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配の場合、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券を使用して、倉庫の任意の関連する未平倉証券 を平定することができる。

募集説明書の付録に明記されている場合、“再マーケティング会社”と呼ばれる1社以上の会社も、購入後の再マーケティング手配に応じて証券を提供または販売することができる。再マーケティング会社は、自分の口座の依頼者として、または私たちの代理とします。これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて償還または償還の方法で証券を提供または売却する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および当社との合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。私たちと締結する可能性のある契約によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません。

我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託するか、または第三者とデリバティブ取引を行うことができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連する第三者(又は第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができることを指摘している。そうであれば、当該第三者(または第三者の関連会社)は、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちまたは他の人から借り込まれた証券を使用して決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちから受信した証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者 であり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に明記される。

私たちは、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡したり、本募集説明書と同時に発売された他のbr証券に関連する投資家、又は本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。

費用.費用

次の表には，ここに登録されている証券の発行と流通に関する費用と支出の見積もりを示し，これらの費用と支出はすべて会社が負担する。アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。

引用によっていくつかの 情報を組み込む

本募集説明書が代替、補足、または修正されたファイルを除いて、以下に列挙するアーカイブファイルを参照ファイルに統合します

潜在的投資家は、任意の利益を得る所有者を含み、(標的の機密性のためにいくつかの制限された)本明細書に要約された任意の文書のコピーを取得することができ、または書面要求を介して12に送信されることなく、本明細書に組み込まれた任意の米国証券取引委員会届出文書のコピーを参照することによって、本明細書に記載された任意の文書のコピーを得ることができる^Th 中国北京市石景山区長安中心金融街1号棟。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報は、上述した文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

本願明細書の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または参照によって組み込まれたその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

賠償する

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。

証券法 により取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。

法律事務

債務証券、引受権証、引受権および単位の有効性、および米国とニューヨーク州の法律に関する法律事項はLoeb&Loeb LLPによって渡された。br}普通株と優先株の有効性、およびケイマン諸島の法律に関する法律事項はWalkers (香港)によって渡された。

専門家

安博教育ホールディングス株式会社の2020年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表(2021年12月31日現在の年度20-F表年報参照)は、独立公認会計士事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLPの報告に依存しており、会計·監査専門家としての権威に依存している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書による証券発売·販売に関する表F-3の登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として提出される本入札説明書は、登録説明書または添付ファイルに記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて付表されていないので、このような漏れの情報は言及されていない。 本募集説明書における登録説明書の証拠物である任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、このような契約、合意または文書のすべての実質的な条項の要約であるが、そのすべての条項を重複しない。関連する事項のより完全な説明については、各このような展示品を参照してください。このような陳述は、このような参照の要件に完全に適合しているとみなされるべきである。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、http：//www.sec.govでアクセス可能な会社を含む米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムを介して電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報声明、および他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができる。本募集説明書及び安博が提供する証券の詳細については、登録説明書を参照されたい

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提供します。あなたは私たちが上述したアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提供した任意のファイルを読んでコピーすることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-34824です

$100,000,000

アメリカ預託証明書

A類普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

目論見書

, 2022

第II部目論見書不要な資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。

証券法 により取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任の賠償を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないことを通知した。

プロジェクト9.展示品

第10項約束

サイン

1933年の“証券法”の要求によると、登録者はそれが提出表F-3/Aのすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年6月14日に北京市で次の署名者の中国代表が本登録書に署名することを正式に許可した

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち安博教育の米国での正式な許可代表は、2022年6月14日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した