添付ファイル1.1

実行バージョン

4,000,000 Shares

ケイドホールディングス有限公司

普通株

引受契約

June 9, 2022

アメリカ銀行証券会社

ジェフリーズLLC

いくつかの引受業者の代表として

本条例別表Iに名を連ねる

アメリカ銀行証券会社ブライアントパーク1号は
ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o Jefferies LLC

マディソン通り520番地

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

Cadre Holdings，Inc.は米国デラウェア州の会社(以下，“会社”と略す)であり，本プロトコル(以下，“合意”と略す)に規定されている条項と条件を遵守したうえで，本プロトコルに列挙されたいくつかの引受業者(“引受業者”)と本プロトコル別表2に掲げる会社のある株主(“売却株主”)に合計4，000，000株の普通株(“会社株”)を発行して販売することを提案している.額面1株当たり0.0001ドルの当社普通株(“普通株”)であり、このうち2，250，000株は当社が発行および売却し、1，750，000株は株式を売却したbr}株主がそれぞれの名称に記載されているそれぞれの金額を本プロトコル別表の二相で売却する。当社も引受業者の選択に応じて、複数の引受業者に最大600，000株の普通株式(“オプション株式”)を売却することを提案しています。会社株式とオプション株式を以下、総称して“株式”と呼ぶ。

売却株主1人当たり は添付ファイルBの形でホストプロトコルおよび授権書(総称して“ホストプロトコルおよび授権書”と呼ぶ)に署名および交付され，このプロトコルおよび授権書に基づいて，各売却株主はすでにその会社の株式を信託し，その中で指定された者を代表して当該売却株主を代表して本プロトコルに署名および交付し，本プロトコルおよび本プロトコルについて他の行動をとる.

当社と販売株主は、代表と他のいくつかの引受業者とそれぞれ締結した合意を以下のように確認した。

1. 会社は、すべての引受業者に陳述して保証し、本合意の日から、締め切り(本プロトコル定義のような)、および各オプション合意の締め切り(本プロトコル定義のような)、登録 宣言(本プロトコル定義のような)、任意の予備入札説明書(本プロトコル定義のような)、定価説明書(本プロトコル定義のような)、入札説明書(本プロトコル定義のような)、任意の発行者が入札説明書(本プロトコル定義のような)を自由に書くこと、または前述の任意の条項の任意の修正または補足に別途開示されることに同意する

(a) 株式に関する表S-1(第333-265465号文書)の登録声明および1つまたは複数の発効前の改訂(総称して“初期登録声明”)は証券取引委員会(以下、“証監会”と略す)に送付され、閣下に提出された“初期登録声明”および任意の発効後の改訂は、証監会によってこの形式で発効が宣言された。1933年に改正された証券法(“証券法”)下の第462条(B)条に提出された発行規模増加登録声明(ある場合)を除いて、これまで初期登録声明に関するbr}以外の文書は証監会に提出されていない。初期登録宣言、発効後の修正または規則462(B)登録宣言の有効性を一時停止する停止命令は発行されておらず、委員会はこの目的のためにいかなる手続きを起動または脅威しておらず、委員会が会社に補足情報を提供することを要求する要求は、すべての実質的な態様で満たされている。最初に提出された初期登録説明書に含まれるか、またはそれに対する任意の改正の一部として、または証券法の下での証監会規則および条例424(A)条に従って証監会に提出される任意の予備入札説明書、以下、 予備募集説明書と呼ばれる；初期登録説明書および規則462(B)登録説明書の様々な部分(ある場合), そのすべての付表および証拠物を含み、証券法第424(B)条に従って証監会に提出された最終入札説明書の形態の情報を含み、証券法第430 A条に従って発効が宣言されたときに初期登録宣言の一部とみなされるか、または規則462(B)登録宣言のその部分(あれば)が発効またはその後発効し、各登録声明は、初期登録声明のその部分が発効したときに修正され、以下、総称して“登録声明”と呼ばれる。適用時間 の直前に登録説明書に含まれる株式に関する予備入札説明書(定義は本規約第1(A)(Iii)節参照)以下を“定価募集説明書”と呼び、この最終入札説明書は、証券法第424(B)条に基づいて初めて提出された表において、以下“目論見書”と呼び、株式に関する証券法第433条に基づいて定義された任意のbr}“発行者自由作成招株説明書”を以下では“発行者自由作成招株説明書”と呼ぶ。“登録説明書”、“事前募集説明書”、“定価募集説明書”、“募集説明書”、“発行者自由作成目論見説明書”または上述した任意の内容の任意の修正または補足に言及すると、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである

(b) (1)初期レジストリ、ルール462(B)レジストリ、およびそれらの任意の発効後の改訂が発効したとき、および締め切り(任意のオプション株が購入された場合、各オプション成約日)、初期レジストリ。任意の規則462(B)登録説明書およびその任意の改正および補足は、すべての実質的な態様で証券法およびその適用の委員会規則および条例(“規則および条例”)の適用要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないようにしなければならない重要な事実を含まず、(2)目論見書またはその任意の改正または補足条項の発行時および締め切り(および、任意のオプション株式が購入された場合、各 オプション締切日)において、募集説明書およびその任意の修正または補足は、重要な事実の不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実を記載しないか、またはこれらの陳述の 状況に基づいて誤解されないように、または含まれない。ただし、上記(1)及び(2)項の陳述及び保証は、登録説明書又は目論見において根拠又は材料上で行われた陳述又は漏れには適用されず、任意の引受業者が、登録説明書又は募集説明書の代表が書面で会社に提供する情報に一致する陳述又は漏れを明確にすることによって、理解及び同意すべきであり、任意の引受業者が提供するこのような情報は、本プロトコル第10(B)節に記載された情報(このような情報のみである, “引受業者資料”)。委員会は、任意の予備入札説明書、定価入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成することを禁止または一時停止する命令を発行していない。証券法第434条に基づいて書類を作成または交付していない

初期登録声明の一部として提出された各予備入札説明書、定価募集説明書、発行者は、最初に提出されたか、またはそれの任意の改訂の一部として提出されたか、または証券法規424に従って提出されたように、発行者が入札説明書および募集説明書を自由に書くこと、または証券法規424に従って提出されたときに、証券法および規則および条例の要件をすべて遵守し、各予備入札説明書、入札説明書、発行者が入札説明書を自由に作成し、今回の発行に関連して使用するために引受業者に交付された目論見説明書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと完全に同じである。S-T規制が許容される範囲を除いて

(c) 本プロトコルの場合、“適用時間”は午後5時45分である。(東部時間)本プロトコルの締結の日；本プロトコル添付表III(B)に列挙された情報によって補足された価格設定説明書(総称して“価格開示スキーム”と呼ばれる)は、適用時間まで、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中に記載された状況に応じて説明するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、誤解されない。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録説明書、定価入札説明書、または入札説明書に含まれる情報と衝突せず、各発行者が自由に募集説明書を書くことは、適用時間に加えて、価格開示パッケージと共に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まず、またはその中に記載された状況に基づいて説明するために必要ないかなる重大な事実も含まず、誤解されない。しかし，本声明と保証は，発行者の自由作成目論見書に根拠があり，引受業者の情報と実質的に一致する陳述や見落としがあることには適用できない

(d) 当社は、1934年に改正された証券取引法(以下、“証券取引法”と略す)に基づいて普通株式登録声明を提出し、その登録声明が発効した。初期登録声明を提出する際に、同社は、証券br法案の規則405で定義された“不合格発行者”でもない

(e) 当社は正式に登録設立され、デラウェア州の法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在し、その財産を所有、リース及び経営し、定価明細書に記載された業務を展開する権利及び権限を有し、本協定に記載された義務を締結し、履行し、外国企業の業務取引資格を正式に取得し、財産の所有又はリース又は任意の業務を行う他の司法管区の法律に基づいて、その信用が良好である。資格や信用が良好でない限り、企業とされている会社とその子会社に大きな悪影響を与えない

(f) 当社の各付属会社(各付属会社)は正式に登録(又は組織)されており、その登録により設立(又は組織)された司法管轄区域の法律に基づいて有効に会社(又は他の組織)として存在し、 はその財産を所有、レンタル及び経営し、定価説明書の規定に従って業務を展開する権利がある。また、 は、正式に外国会社(または他の組織)の業務取引資格を取得し、財産の所有またはレンタルまたは任意の業務を行う他の司法管轄区の法律に基づいて、良好な信用を有するため、このような資格の取得が求められているが、このような資格や信用がない場合は、企業とみなされる会社およびその子会社に大きな悪影響を与えない場合は、この限りではない。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株(或いはその他の所有権権益)はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有しており、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない

(g) 当社は、定価明細書に記載されている法定資本を有しており、会社のすべての発行および発行された株式は、正式かつ有効な許可および発行されており、十分に入金されており、評価する必要がなく、すべての重大な態様で定価明細書の記載に適合している；当社の発行されたおよび発行された株式は、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない

(h) 当該等の株式はすでに正式及び有効な許可を得ており、引受業者が本協定条項に基づいて発行、交付及び支払いを行う時、当該等の株式は正式及び有効発行、十分な配当金及び評価できず、そしてすべての重大な面で募集規約に記載された記述に符合する；このような株式を発行することはいかなる優先引受権或いは類似の権利の制約を受けない

(i) 本協定は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました

(j) 株式の発行と売却、当社が本契約に署名し、本契約を遵守するすべての条項、および本契約で予想される取引を完了することは、(1)いかなる契約、担保、信託契約項のいずれの条項や規定と衝突したり、違約を招くこともありません。当社又は任意の子会社が当事者の融資協定又は他の合意又は文書であるか、又は当社又は任意の子会社がその制約を受けているか、又は当社又は任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の合意又は文書、(2)会社又は任意の子会社の証明書又は定款又は定款(又は他の組織文書)の任意の規定の違反、又は(3)任意の適用される法規又は任意の適用の命令の違反を招く、当社又はその任意の子会社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の規則又は条例 であるが、第(1)及び(3)項は、当社及びその子会社が1つの企業としての一般事務、業務、前景、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えない場合を除く。株式の発行と売却または当社が本合意で予想される取引を完了するには、そのような裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格 は必要ないが、証券法による株式登録とその等の同意、承認、許可は除外される, 引受業者が株式を購入および分配することに関連する国家証券または青空法律が要求する可能性のある登録または資格 ，または規定に適合していないまたはいかなる規定に適合していない場合は、会社および企業の子会社とみなされる一般的な事務、業務、見通し、管理、財務状況、株主権益または経営業績に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない

(k) 当社の知る限り、畢馬威有限責任会社はすでに当社とその付属会社のある財務諸表を認証しており、 は証券法及び規則と法規の要求に基づいて、独立した公共会計士である。登録報告書及び定価説明書に記載されている財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で証券法の要求に適合し、登録報告書に記載されている基準に従って、当社及びその付属会社のそれぞれの日付又は適用期間の総合財務状況、経営業績及び財務状況の変動を公平に示す。このような報告書と関連する付表及び付記はアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)によって作成され、関連する期間内にずっと を踏襲しているが、その中で開示されているものは除外されている(しかも審査されていない財務諸表はいくつかの 開示及び/或いはGAAP要求の付記を含まない可能性がある)；定価定款に掲載された財務要約データはその中に示されたbr情報を公平に提示し、登録報告書に掲載された財務諸表と一致する基準で適用されている。登録声明に含まれる、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成される

(l) 最近監査された財務諸表が価格設定説明書にbrを含まれて以来、当社または任意の子会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令による重大な損失または干渉によって、任意の重大な損失または干渉を受けていないが、定価明細書に記載されているまたは予期されている場合を除く。また、登録説明書及び定価募集説明書に開示された資料の日付から、募集説明書が開示又は予想される以外に、(1)当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務には何の変化もなく、(2)当社及びその付属会社は、企業の一般事務、業務、将来性、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な不利な変化又は予想に関連するいかなる不利な変化も生じていないとみなされる。及び(3)当社又は任意の付属会社は、正常な業務過程において、当社及びその付属会社に対して1つの企業としての重大な取引を行っておらず、債務又は負債もない(正常な業務過程で発生しているか否かにかかわらず)

(m) 当社又は任意の付属会社は、(1)その証明書又は定款又は定款(又はその他の組織文書)に違反していない、(2)当社又は任意の付属会社に適用される任意の法律、条例、行政又は政府規約又は条例に違反している、(3)任意の裁判所又は政府機関又は機関が当社又は任意の付属会社に対して管轄権を有するいかなる法令に違反しているか、又は(4)任意の債券、債券、債券を違約して履行していない。当社又は任意の付属会社が一方の任意の合意、契約、リース又は他の文書における負債説明又は任意の他の証拠として、又は当該等の付属会社又はそのそれぞれの財産を拘束することができる任意の合意、契約、リース又は他の文書であるが、第(2)、(3)及び(4)項の場合を除き、当該等の違反又は逃した場合には、個別又は全体として、当社及びその付属会社の1つの企業としての一般事務、業務、見通し、管理、財務状況、株主権益又は経営業績 に重大な悪影響を与えることはない

(n) 当社およびその各子会社が所有している、それぞれの業務に必要なすべての不動産および非土地財産は、良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担および欠陥の影響を受けないが、定価明細書に記載されているか、またはそのような財産の価値に重大な影響を与えず、当社または任意の子会社が当該財産を使用してそれを実質的に妨害することが意図されている場合を除く。当社または任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産や建物は、有効、存続、強制的に執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的かつ不合理に会社やいかなる付属会社の当該などの財産や建物の使用を妨害することもない例外的な場合を除く

(o) 定価明細書に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社は、法律または政府訴訟判決を受けていないか、または当社または任意の付属会社の任意の財産が、当社または付属会社に個別または全体的に不利であると判定された場合、当社およびその付属会社の一般事務、業務、将来性、管理、財務状態、株主権益、または企業とみなされる経営業績に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるであろう。本プロトコルで予期される取引の完了を妨害または損害するか、または登録宣言または定価明細書に記載された取引の完了を要求するか；また、当社の知る限り、政府当局や他の人は、このような訴訟を行うことを脅したり、考慮したりしていない

(p) 当社およびその子会社は、現在経営されている業務を展開するために、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関または機関によって発行されるすべてのライセンス、ライセンス、承認書、同意書、およびその他のライセンス(総称して“ライセンス”と呼ぶ)を所有している。当社及び各付属会社はすべて当該等の許可証の条項及び条件を遵守し、すべての許可証は有効であり、十分な効力と効力を有するが、個別又は全体が遵守できない又は当該等の許可証の失効又は全面的に発効できない場合には、当社及びその付属会社が1つの企業としての一般事務、業務、将来性、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えることはない。また、当社または任意の付属会社は、そのようなライセンスの撤回または重大な修正に関する手続の通知を受けていない

(q) 当社及び付属会社は、すべてのライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない専有又は機密情報、システム又はプログラムを含む)、商標、サービスマーク及び商号、特許及び特許権(総称して“知的財産権”と総称する)を合理的な条項に従って取得することができる。また、当社または任意の付属会社は、任意の知的財産権に関連する手紙または他人の権利侵害または他人と主張する権利衝突の通知を受けておらず、これらの知的財産権は、任意の知的財産権を無効または当社およびその付属会社の利益を保護するのに十分ではなく、侵害または衝突(任意の不利な決定、裁決または裁定の標的になった場合)または無効または不適切であり、個別または全体は、一般事務、業務、見通し、管理、財務状況、または合理的に予想されるであろう。一企業とみなされる会社及びその子会社の株主権益又は経営実績

(r) 当社や子会社社員との重大な労使紛争が存在しないことや、当社の知る限りでは が発生しそうです。当社は、そのいずれかまたは任意の子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が存在するか、またはどのような労使紛争が発生するかを知らず、これらの騒動は、1つの企業とみなされる当社およびその子会社の一般的な事務、業務、見通し、管理、財務状況、株主権益またはbrの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(s) Br会社及びその子会社は公認財務責任を有する保険会社がこのような損失とリスクに保険をかけ、保険金額はそれが従事している業務の慎重と慣例である；会社または任意の子会社はいかなる要求または申請の保険範囲も拒否されていない。また、当社または任意の付属会社 は、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、あるいは、当社および1つの企業とみなされる付属会社に重大な悪影響を与えないコストで、類似した保険会社から類似した保険を獲得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない

(t) 当社及びその各付属会社は帳簿、記録及び勘定を作成し、保存し、合理的で詳細かつ正確かつ公平に は当社及びその付属会社のすべての重大な方面における資産取引及び処置を反映している。当社は内部会計制御制度を維持し、合理的な保証を提供し、財務報告の信頼性を確保し、公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成し、以下の政策とプログラムを含む：(1)記録の維持と関係があり、合理的で詳細、正確かつ公平に当社及びその付属会社の資産の取引及び処分を反映する；(2)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、会社及びその子会社の収入及び支出が会社及びその子会社の管理層及び取締役の許可のみに基づいて行われることを防止又はタイムリーに発見するために、取引が必要として記録されていることを保証する合理的な保証を提供し、(3)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用又は処分会社及びその子会社の資産について合理的な保証を提供する

(u) 最新の監査財務諸表が定価説明書に登録された日から、(A)当社は、(1)内部統制の設計や操作に重大な欠陥があることを知らされておらず、当社及びその各付属会社の財務データを記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、又は(Br)内部統制にいかなる重大な欠陥があるか、及び(2)当社及びその各付属会社の内部統制において重要な役割を果たす管理層又は他の従業員に係る任意の詐欺行為、重大であるか否か、及び(B)その日から、会社が財務報告の内部統制に重大な影響を与えていない、あるいは合理的に会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化

(v) 当社は、すべての重要な態様において“取引法”の要求に適合しており、会社によれば、このような開示制御および手順は有効であることが知られている(取引法第13 a-15(E)条で定義されている) を維持する

(w) 任意の許容された延期に適合することを前提として、法律では、提出されなければならない会社および子会社のすべての米国連邦所得税申告表が提出されており、その申告表が表示されているか、または他の方法で評価されたすべての満期および対処された税金が支払われているが、それを直ちに控訴し、十分な準備金が提供されている評価は除外され、br}がそうしない限り、一般事務、br}業務、見通し、管理、財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、一企業とみなされる会社及び子会社の株主権益又は経営実績。適用される外国、州、現地又はその他の法律に基づいて、当社及び付属会社は、適用される外国、州、現地又はその他の法律に基づいて提出しなければならないすべての他の納税表を提出しているが、当該等の納税表を個別又は全体的に提出することができない場合は、1つの企業とみなされる当社及び付属会社の一般事務、業務、将来性、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えることはない。そして、当社または任意の付属会社によって受信された当該等申告書または任意のbr評価に従って支払われるべきすべての税金を支払ったが、誠実に異議を唱えた当該等税(あれば)および十分な備蓄が提供されたbr}は除外された。当社の知る限り、当社及びその付属会社の帳簿上のいかなる未最終年度のいかなる収入及び会社の税金負債に関する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税評価税又は再評価に対応するのに十分である

(x) 請求項に従って記載または保存されていない法規、法規、文書または契約の性質の法規、法規、文書または契約は、要求に応じて登録説明書または価格設定説明書に記載されていないか、または証拠品として登録説明書に提出されていない

(y) 当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、(1)任意の法規または任意の政府機関または機関または任意の国内または国外裁判所の任意の規則、法規、決定または命令に違反しておらず、危険または有毒物質の使用、生産、処分または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露(総称して“環境法”と呼ばれる)に関連しており、(2)任意の不動産を所有または経営し、環境法によって拘束された任意の物質によって汚染されている。または(3)任意の環境法による任意の非現場処置または汚染に責任があり、当社または任意の子会社も、任意の環境法に関連する任意のクレームの制約を受けず、これらのクレームは、汚染、責任またはクレームに違反し、個別であっても全体的であっても、すべての場合、企業および企業の子会社とみなされる一般事務、業務、将来性、管理、財務状況、株主権益または運営結果に重大な悪影響を及ぼす。未解決の調査がこのようなクレームを引き起こすことを会社は知りませんでした

(z) 当社又は任意の付属会社が当社及びその付属会社の従業員又は元従業員のために維持、管理又は供出する各従業員福祉計画は、改正された“1974年従業員退職収入保障法”第3(3)条の意味に適合し、ERISA及び改正された“1986年国税法”(以下、“守則”と称する)を含むがこれらに限定されず、 は、その条項及び任意の適用法規、規則及び条例の要件を単独又は全体的に遵守できない限り、単独又は全体的に遵守できない。一企業とみなされる当社及び付属会社の一般事務、業務、将来性、経営層、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えることはない。当社の知る限り、法定または行政免除による取引を除いて、いずれの計画も“反海外腐敗法”第(Br)406節または“規則”第4975節で指摘された取引禁止は発生していない

(Aa) 当社またはその任意の子会社または取締役の任意の幹部、従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人、関連会社または代表は、(1)任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に会社資金を使用していない。(2)直接または間接的に、企業資金から、任意の外国または国内の政府職員または従業員(政府または政府の所有または政府によって支配されている実体または国際公共組織を含む任意の役人または従業員、または上記のいずれかの人を代表して公的な身分で行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)に任意の直接的または間接的な不正金を支払う；(3)1977年に改正された“反海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反または違反したか、または(4)贈賄、不法リベート、賄賂を収受する。支払い、リベート、または他の不正支払いまたは承諾支払いに影響を与えるもの；

(Bb) 当社の知る限り、当社及びその子会社の業務は、“テロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国の団結と強化”(“米国愛国者法”)第3章改正された“銀行秘密法”の要求、及び当社及びその子会社が業務を行う司法管区で適用される反マネーロンダリング規制、その下で適用される規則及び条例、並びに発表された任意の関連又は類似の規則、法規又は適用されるbrガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存及び報告要件をいつでも厳格に遵守することができる。任意の政府または監督機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行され、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府もしくは監督機関、当局または機関、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の仲裁人が、反マネーロンダリング法について提起または行われる任意の訴訟、訴訟または法的手続きは決定されないか、または当社に知られている脅威である

(抄送) (1)当社またはその任意の子会社または取締役の任意の幹部、従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人、付属会社または代表は、個人または実体(“個人”)ではないか、または以下の1人または複数によって所有または制御される：(A)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、欧州連合によって実施または実行される任意の制裁の目標；女王陛下の財務省又はその他の関連制裁当局(総称して“制裁”と呼ぶ)又は(B)は、制裁の対象となる国又は領土の国又は地域に位置し、組織又は居住している

(2)関連する制裁に関する法律および法規の認可がない限り、当社およびその子会社は、株式発売によって得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または故意に得られたお金を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資または他の方法で提供し、(A)資金または便宜を提供する際に、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金または便宜を提供する。制裁の目標であるか(B)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分としても、いかなる他の方法でも(本協定に従って発行に参加する者を含む)制裁違反を招く者である

(3)当社又はその付属会社は一度もなく、現在も承知しておらず、誰とも又はいかなる国又は地域でもいかなる取引又は取引を行うことも知らず、当該等の取引又は取引が発生したときに制裁対象であったか、又はかつて制裁目標であった場合は、関連する制裁法律及び法規に基づいて許可されていない限り、当社又はその付属会社は、いかなる取引又は取引にも従事しない。“制裁目標”とは、(I)本協定の日までのいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、クリミア地域のウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮を含む、全国または全土の制裁対象に属する任意の国または地域を意味する。シリア政府(Ii)が財務省外国資産規制弁公室が公表した特定国民リストで阻止された個人、または国連安全保障理事会、EU、英国財務省が発表した任意の同等の制裁リスト上の個人または実体、または(Iii)国家または領土法律に基づいて組織された個人または実体に位置し、当該国または領土は、財務省外国資産規制事務所、国連安全保障理事会によって全国範囲または領土範囲の制裁対象として決定された。EUとイギリス財務省は

(Dd) (1)当社及びその各付属会社は、そのプライバシー及びセキュリティ政策、及びプライバシー及びデータセキュリティに関連するすべての契約義務、法律及び法規を実質的に遵守し、現在、その収集、使用、移転、蓄積、保護、処分又は第三者から収集又は提供された任意の他の情報の法律及び法規を遵守している。(2)当社及びその付属会社は、情報技術及びコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、を保護するための商業的に合理的なステップをとっている。当社またはその子会社の制御範囲内のデータおよびデータベース(その顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および任意の第三者データを含む任意のこのようなデータおよび情報)(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)≡(3)会社およびその子会社は、その業務のために合理的な努力を尽くし、ITシステムおよびデータに限定されないが、ビジネス上の合理的な制御、政策、プログラム、およびビジネス上の合理的な災害復旧措置を確立した。そのITシステムおよびデータの完全性を維持して保護するための技術的保障と、そのITシステムおよびデータの基本的な連続動作、冗長性およびセキュリティは、一般的に採用されている業界基準および実践に適合しているか、または適用される法規基準の要件に適合しており、すべての実質的な側面で遵守されており、会社によれば、現在、すべての実質的な側面において、適用されるすべての法律または法規および任意の政府機関のすべての適用された判決、命令、規則および法規に適合していることが知られている, (4)企業およびその子会社がITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティに関連する内部政策および契約義務、およびそのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正から保護する義務、および(4)会社によれば、任意のこのようなITシステムおよびデータには、セキュリティホール、攻撃、不正アクセスまたは開示または他の被害が発生していないこと、および(4)会社によれば、任意のこのようなITシステムおよびデータにセキュリティホール、攻撃、不正アクセスまたは開示または他の被害が発生していないこと

(EE) 当社または当社の取締役または上級管理職のいずれかは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意の適用条項およびこれに関連して公布された適用規則および条例を遵守していない。ローンに関する第402節および認証に関する第302および906節を含む

(FF) 登録権または他の同様の権利を有していない者は、“登録声明”に従って証券を登録するか、または会社が証券法に基づいて他の方法で登録する

(GG) 当社はそうではなく、“1940年投資会社法”(改正された“投資会社法”)で定義された“投資会社”でもなく、その後、当社はそうでもなく、定価明細書に記載されているような株式の発行と売却、それによる純収益の適用もしない

(HH) 定価説明書、募集説明書、および任意の発行者が自由に作成した募集説明書を除いて、会社はまだ配布されておらず、締め切りおよび株式分配が完了するまで、株式発行および販売に関連するいかなる発売材料も配布されない。また、当社はbrを採用しておらず、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的に構成または操作することを意図した行動を取ったり、原因をもたらしたり、構成したり、合理的に予想したりすることを目的とした行動を取っていない

(Ii) 価格設定説明書および募集説明書に含まれる統計、市場および業界関連データは、brに基づいているか、または当社が合理的で信頼性が高いと考えているソースから、またはすべての重大な態様で当社の善意の推定値を表し、当社は、必要な範囲内でソースからのデータを使用することに同意している

(JJ) 証券法第433(D)(8)(Ii)条の規定によると、当社がhttp：//www.netRoad show.com/を通じて公衆に提供する視聴覚プレゼンテーションは“真の電子ロードショー”であり、このプレゼンテーションは、募集説明書と共に重大な事実の不真実な陳述や陳述漏れを含まないとともに、その中の陳述に必要な重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を述べており、 は陳述された状況に基づいて、誤解されない。ただし、本項に規定する陳述及び保証は、引受業者情報に準拠した材料に基づいて、当該陳述又は定価明細書になされた陳述又は漏れには適用されない

(KK) 会社のいずれかの上級職員によって署名された任意の証明書を保険者又は保険者に交付する弁護士は，会社及び代表会社がそれに含まれる事項について保険者に行う陳述及び保証とみなされ，その中で規定された日からのみ発効する

(Ll) 当社またはその任意の付属会社は、終了または意図的に継続しない任意の書面通知を発行または受信しておらず、価格設定開示資料パッケージまたは定価募集定款または入札規約に言及または記載されている任意の契約または合意、または登録説明書に記載されている、または証拠品として保存されている任意の契約または合意を発行または受信しておらず、当社またはその任意の付属会社または当社に知られている任意のそのような契約または合意のいずれかの他の当事者は、これらの契約または契約を終了または更新することを脅かしていないが、重大な悪影響を与えないものを除く。

2. 各個別かつ非共同売却株の株主は、それぞれ各引受業者に示し、各引受業者に保証し、本契約日および締め切りまで、登録説明書、任意の予備入札説明書、定価募集説明書、入札説明書、任意の発行者が自由に目論見書を書くか、または上述した任意の条項の任意の改訂または補足において追加的に開示されない限り、以下のように同意する

(a) (1)締め切り前または前に取得される(1)および(2)証券法に基づいて登録される株式、ならびに青空法律によって要求される可能性のある引受業者が株式の購入および配布に関連するbr}同意、承認、許可、登録または資格を除いて、売却株主は、本契約、ホスト契約および授権書、ならびに本プロトコル項目の下の株式の売却および交付に必要なすべての同意、承認、許可および命令を取得した。このような売却株主は、本プロトコル、ホストプロトコルおよび授権書を締結するのに十分な権利、権力、およびライセンスを有し、本プロトコルに従って売却される株式を売却、譲渡、譲渡、および交付する

(b) この売却株主は、売却された株式を信託契約に従ってこれまで提供されてきたフォーマット(“信託契約”)で信託し、その売却株主が受託者(“委託者”)として正式に署名して米国証券譲渡·信託会社に交付し、受託者(“受託者”)として、これまで提供されてきたフォーマットで正式に署名し、取り消すことができない授権書(“授権書”)を交付し、本契約別表2に記載されている者およびそれらそれぞれを任命する。したがって，売却株主の事実弁護士(“事実弁護士”) は，当該売却株主を代表して本プロトコルに署名·交付する権利があり，本プロトコル第3節の規定に基づいて引受業者が売却株主に支払う買収価格を決定し，当該売却株主が本プロトコルとホストプロトコル に基づいて売却予定株式を交付することを許可し，他の方法でその売却株主を代表して行動する権利がある

(c) 信託プロトコルに従って売却株主のためにホストされている株式は、本プロトコルの下で引受業者の利益によって制限され、売却株主がそのような信託のために行った手配およびその売却株主が許可依頼書によって指定された実際の代理人は、ある程度取り消すことができず、本プロトコルの下での売却株主の義務は、任意の個人売却株主の死亡または行為能力の喪失によるものであっても、任意の他の事件の発生によっても、法律の実施によって終了してはならない。任意の個人売却株主または任意のそのような遺言執行者または受託者が、本プロトコルの下で売却された株式の交付前に死亡または喪失行為能力を失った場合、または任意の他のそのようなイベントが発生した場合、売却株主は、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項および条件に従って、売却された株式を売却株主またはその代表によって交付されなければならない。訴訟代理人は、保管人、訴訟代理人、またはそれらのいずれかが、その死亡、仕事能力の喪失、または他の事件に関する通知を受けたか否かにかかわらず、死亡、作業能力喪失、または他の事件が発生していないように、授権書に基づく行動を有効にすべきである

(d) (I)そのような売却株主、またはその任意の役員またはその高級職員、またはそのような売却株主に知られている任意の従業員、代理人または制御された関連会社は、任意の政府関係者または任意の人への要約、支払い、支払い承諾または許可または承認の支払い、金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものの直接または間接的な支払いを促進し、任意の適用される反賄賂および反汚職法に違反することを促進するための行動を取らない。(Ii)売却株式保有者は、適用された反賄賂および反腐敗法律に従って業務を展開し、これらの法律および本明細書に記載された陳述および保証の合理的な遵守を促進および実現するための政策および手順を制定し、維持している；およびbr}(Iii)当該売却株式保有者は、任意の適用される腐敗防止法律に違反して、要約、支払い、brのいかなる人への支払いまたは金銭または他の有価物の付与のために、直接または間接的に発売されることはない

(e) このような売却株主の操作は、適用されるすべての反マネーロンダリング法をいつでも厳格に遵守し、いかなる裁判所または政府または規制機関、主管機関または機関、またはそのような売却株主に関連するいかなる仲裁人も、反マネーロンダリング法について取られたいかなる行動、訴訟、または訴訟が懸案されることもなく、脅威になることもない

(f) 株式を売却する株主またはその取締役またはその役員、または売却株式所有者に知られている任意の従業員、代理人または制御された付属会社は、1つまたは複数のbr人ではなく、または1つまたは複数のbr人によって所有または制御されており、これらの人は、(A)任意の制裁の目標であるか、または(B)制裁の対象となる国または地域に位置し、組織または居住している人である

(g) 関連する制裁法律および法規の許可に基づいていない限り、そのような売却株主は、決して、現在、誰とも意図的に、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行うことはなく、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は、制裁目標であったか、またはかつて制裁目標であった。“制裁対象”とは、本協定の署名までの日、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、を含む全国または全土の制裁対象に属する任意の国または地域を意味する。シリア政府(Ii)が財務省外国資産規制事務室で公表している特定国民および封鎖された人員リストまたは国連安全保障理事会、EUおよびイギリス財務省が発表した任意の同等の制裁者リスト上の個人、または(Iii)財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、EUによって全国または領土制裁対象と決定された国または領土法律の下で組織された個人または実体に位置し、女王陛下の財務省と

(h) このような売却株主は、本プロトコルの下での株式発行収益を直接または間接的に使用することもなく、br出資、または他の方法で任意の個人またはエンティティ(I)に提供され、任意の個人またはエンティティの任意の活動またはbrの任意の国または地域との任意の業務を援助または便宜することもなく、このような活動または業務は、融資時に制裁の対象または目標であるか、または任意の他のbrの方法で任意の人(取引に参加する者を含む、引受業者、コンサルタント、br投資家または他の身分として)として制裁違反をもたらす。または(Ii)任意の反マネーロンダリング法または任意の適用可能な反賄賂または腐敗防止法に違反し、誰に提供、支払い、支払いまたは許可支払いを承諾するか、またはbr金銭または任意の他の有価物を提供する、または(Ii)任意の反マネーロンダリング法または任意の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に違反する

(i) 株式募集説明書の発行日または前に、売却株主は、本プロトコル添付ファイルAの形態を実質的に採用するロックプロトコルを直接またはその事実代理人 を介して署名し、引受業者に交付した

(j) その販売株主(個人でない場合)は、正式に登録(または組織)され、その管轄(または組織)の法律に従って、会社(または他の組織)として有効に存在する

(k) 本プロトコルに従って売却された株式の売却株主、本プロトコルの署名、ホスト契約および授権書、および当該売却株主が本 プロトコル、ホストプロトコルおよび授権書のすべての規定を遵守し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了することは、(1)本プロトコルの任意の条項または条項と衝突したり、本プロトコルの任意の条項または規定に違反または違反したり、または違約 の任意の契約、担保、信託契約、または本契約の違反または違反を招くことはない。当該売却株主は、当事側の融資協定又は他の合意又は文書、又はその売却株主がその制約又はその任意の財産又は資産によって拘束されている融資協定又は他の合意又は文書であり、(2) は、当該売却株主の任意の証明書又は定款又は定款(又は他の組織文書)の任意の規定のいかなる違反を招き、当該売却株主が個人でない場合、又は(3)いかなる適用法規又は任意の適用命令の違反を招く。このような売却株主またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の規則または条例；株式を売却するか、または本プロトコル、ホストプロトコルおよび授権書に規定される取引を完了するには、brまたはそのような任意の裁判所、政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を得る必要はないが、証券法による株式の登録および上記の同意、承認および許可は除外される, 引受業者が株式を購入および分配することに関連する国の証券または青空法律が要求する可能性のある登録または資格；

(l) この日までに書面で引受業者に開示された場合を除いて、“発売に参加する”FINRAメンバーと売却株主との間には何の関連もなく、売却株主は、本契約項の下で売却株主によって売却された株式を売却して得られるいかなる収益も、FINRAの規則で使用されている“発売参加”FINRAメンバーまたはそのメンバーの任意の関連会社(または“関係者”)に支払われない

(m) 締め切り前に、売却株主は、本契約の下で売却された株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、保有権、財産権負担、持分または債権の影響を受けず、これらの株を交付し、本合意に従って金を支払った後、これらの株式の良好かつ有効な所有権(すべての保有権、財産権負担、持分または債権を受けない)は、いくつかの引受業者に移転する

(n) (A)売却または交付される株式の購入価格を支払い、当該売却株主が本プロトコルによる売却 (当該等支払いがUCC第8-303節で使用される用語で使用される“価値”を構成すると仮定する)を支払った後、 (B)は、引受業者の指示に従って、当該等の株式をcede&Co.(“cede”)や預託信託会社(“DTC”)で指定された他の指定者(“br}”)に交付する必要がない限り、(C)人又は他の世代著名人の名義で会社の株式登録所に登録させ)、(C) 人又は他の世代有名人の名義で当該株式を登録させる(当該等の株式をDTC帳簿上の引受業者の証券口座に記入する(当時ニューヨーク州で施行されていた“統一商業法典”第8-501(A)節の定義に従って)(DTC及び引受業者はUCC第8-105条で指すいかなる不利なクレームも知らないと仮定する)、(D)DTC記録中の当該株式を引受業者名義のbr証券口座に記入する(引受業者が当該株式又はその任意の担保権利に対するいかなる不利な要求も知らないと仮定して、(UCC“第8-105節で定義されるように))、(A)”UCC“第8-501条によれば、引受業者は当該株式に関する有効な”担保権利“を獲得し、(B)”UCC“第8条に規定される範囲内では、いかなる行動も行わない(転換過程においても、UCC第8-102節で指摘された当該株式に対するいかなる“不利な主張”に基づいて、当該等担保権利について引受業者に を主張することができる。本陳述については, このような売却株主は、このような支払い、交付(必要があれば)、登録(必要があれば)、入金が発生した場合、(I)このような株式は、会社登録証明書、定款、適用法律に基づいて当社の株式登録所にCEDEまたはDTCで指定された他の世代の著名人の名義で登録され、(Ii)DTCはUCC第8-102条でいう“決済会社”として登録されると仮定することができる。(Iii)DTC記録上の引受業者の口座は、UCCに従って適切な項目を作成し、(Iv)DTCまたは任意の他の証券(Br)仲介機関は、UCC第8-111条の規定の下で、決済会社において任意の“金融資産”を維持する(UCC第8-102(A)(9)節で定義される)。この決済会社の規則は、DTCまたはそのような証券仲介機関の権利および引受業者の所有権利益に影響を及ぼす可能性がある。(V)DTCまたは任意の他の証券仲介者または決済会社の債権者の債権は、“UCC”第8-511(B)および8-511(C)節に規定された範囲よりも優先することができ、(Vi)DTCまたは他の証券仲介者がそのすべての権利保持者の債権に対する要求を満たすのに十分な株式がない場合、すべての所有者は、DTCまたはその証券仲介者が当時保有していた株式を比例的に共有する

(o) このような売却株主は、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、会社の任意の証券価格を安定化または操作することを意図した行動を直接的または間接的にとることも、または構成するか、または合理的に予想することを目的とした行動をとることはない

(p) 売却株主が当事側または売却株主である任意の財産 を標的とする法律または政府手続きは存在せず、個別または全体が売却株主に不利であると判定された場合、 は本プロトコルで想定される取引の完了を阻止または損害する

(q) 株式を売却する株主は、本契約に従って株式を売却することは、登録声明、任意の予備募集説明書、定価募集説明書、募集説明書、および任意の発行者の自由作成募集説明書に記載されていない当社または任意の付属会社に関する任意の重大な情報によって推進されるものではない

(r) 登録説明書、任意の予備募集説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足において行われた任意の陳述または漏れは、当該等の売却株主がその中で使用するための書面を明示的に当社に提供することに基づいて作成されたものである(この等の資料は、(A)販売株主1人当たり発売前及び発売後に所有する法定名称、住所及び 普通株主数、及び(B)売却株主1人当たりの他の資料に限定される。この目論見書及び登録説明書及び目論見書のいずれかの更なる改訂又は補充は、目論見書及び目論見書が発効又は証監会に提出された後に発効する。すべての実質的な側面において、同法およびその規則および委員会条例の要求に適合し、重大な事実の不真実な陳述、またはその中で要求された陳述を陳述することを見落としたいかなる重要な事実、またはその中の陳述を誤解させるために必要ないかなる重大な事実も含まれていない

(s) このような売却株主は、本契約項の下で株式の発行および売却を予定している他の目論見書または他の発行書面(引受業者以外を介して)を配布していない

(t) 株式募集説明書に開示されていることを除いて、株式を売却する株主と任意の者との間には、契約、合意、または了解がない(本契約を除く) のいずれかの者は、株式売却について引受業者に手数料を請求するか、手数料を求めるか、または他の同様の支払いを行うことができる

(u) 引受業者が1982年の“公平税法”および“財政責任法”で本合意に記載された取引に関する申告および控除条項を遵守しているかどうかを証明するために、このような売却株主は、成約日前または締め切りに、適切に署名された米国財務省W-9表(または他の適用表 または財務省に規定された代替表)を提出しなければならない。

3. 本稿で述べた条項及び条件を満たす場合、(A)当社及び各売却株主は、各引受業者に共通して を売却するのではなく、それぞれに同意し、各引受業者は、自社及び各売却株主に1株22.09ドル(“買い取り価格”)の買付価格で株式を購入することに同意し、当社またはその売却株主が本契約別表2に売却しようとしている会社の株式総数に点数を乗じて決定した会社株式数(断片的な株式を除去するように調整する)。分子は本契約別表1の引受業者名に対する引受業者が購入する会社の株式総数 であり、分母 は当社のすべての引受業者と本契約項の下で各売却株主が購入する会社の株式総数 と(B)引受業者が以下の規定で購入オプション株の選択権を行使する場合、会社は各引受業者に売却することに同意し、各引受業者はそれぞれ共同で会社に購入するのではなく、それぞれ同意する。購入価格から、当社が宣言した任意の配当または割り当てに相当するが、購入株式について支払うべきでない任意の配当金または割り当てられた1株当たりの金額、すなわち、購入株式数(閣下が小刻みなbr株式を除去するように調整された)に(X)この選択された購入株式数を乗じて(Y)上記(A)項に記載の断片的株式brを乗算する。

当社は引受業者に権利を付与し、その選択に応じて最大600，000株のオプション株を購入し、購入価格から1株当たり自社が発表した任意の配当または割り当てに相当するがオプション株の配当または割り当てに相当する金額を差し引く。引受業者 は、本契約日後30暦日以内に当社に書面通知を行い、購入したオプション株式総数及び当該等オプション株式の交付日を明らかにして、その購入全部又は一部のオプション株式の選択権を随時行使することができるが、いずれの場合も締め切り よりも早くしてはならない、又は代表及び当社が別途書面で合意していない場合は、通知日後の2営業日又は通知日後10営業日よりも早くしてはならない。

4. いくつかの引受業者は、募集説明書に規定されている条項と条件に基づいて会社株を公衆に売却することを提案していることが分かった。

5. 会社及び委託者は、受託者の指示に基づいて、預託信託会社(DTC)の施設を介して会社株を引受業者口座の代表者に渡し、連邦(当日)資金中の購入価格 を正式銀行小切手又は小切手又は会社の注文に応じて発行した電信為替で支払い、会社が売却した会社株については、 を売却株主又はその代表に比例して各株主が売却する会社株式数に比例して分配する。株主が販売した会社の株式を販売する場合は、ニューヨーク時間1000年6月14日午前10：00、あるいは代表および当社が決定した全面営業日後7日以内に、ニューヨーク時間2022年6月14日午前10：00、Sullivan&Cromwell LLPのオフィスまで、郵便番号は“成約日”とする必要がある。取引法下の規則15 c 6-1の目的については、締め切り(他の適用される決済日より遅い場合)は、すべての会社株の資金及び納入証券の決済日としなければならない。このようにして交付された会社株は、最終的または簿記形式を採用し、額面および登録名は、代表要求のようなものであり、会社株を代表する証明書は、締め切りまで少なくとも24時間、Sullivan&Cromwell LLPの上記事務所で閲覧および包装される。

オプション株式の交付および支払いのたびの時間は、本明細書では“オプション締切日”と呼ばれ、締め切りである可能性があり、代表によって上記の規定に従って決定されるべきである。会社はDTCの施設を通じてオプション終了日ごとに購入したオプション株を引受業者口座に渡し，購入価格 連邦(同日)資金を支払い，正式な銀行小切手や小切手または電信為替で会社の注文に応じて，適用されるオプション締切日ニューヨーク時間午前10：00にSullivan&Cromwell LLP上記オフィス で交付する。Brで交付されるオプション株式は、オプション株式の証明書が、オプション期限の少なくとも24時間前にサリヴァン&クロンウェル有限責任会社の上述した事務所で提供される最終または簿記形式を採用し、額面および登録名、例えば代表請求 ，オプション株式を表す証明書は、閲覧および包装のために提供される。

6. 会社は各保証人と以下の契約を締結し、以下の契約に同意する

(a) 証券法第6条(B)の規定によれば、会社は、証券法第430 A条の要件を遵守し、直ちに代表に通知し、書面通知(電子メールで発行可能)を確認し、(I)登録説明書の任意の事後発効修正案がいつ発効するか、又は募集説明書の任意の付録又は任意の改訂された目論見書を提出して、代表にその写しを提供しなければならない。そして、証券法第433(D)条の規定に基づいて、(Ii)証監会の任意の意見を受信し、(Iii)証監会が登録説明書または募集説明書の任意の修正または補充の任意の要求、または(Br)証監会が登録説明書の一時停止または任意の予備募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令の任意の停止命令を発行し、当社が証監会に提出しなければならないすべての材料を迅速に証監会に提出する。任意の管轄区域で株式の発売または販売の資格を一時停止するか、または任意のそのような目的のために任意の法的手続きを提起または脅したり、および(V)当社が(A)完了(br}証券法でいう株式割当および(B)本稿第6(J)節で述べた180日制限期間(br})を完了するまでのいずれの時間も新興成長型会社に停止する。当社は、証券法規424(B)に基づいて必要な届出を迅速に完了し、規則424(B)に従って届出に送付された目論見書用紙が委員会の届出を受けたか否かを迅速に決定するために、必要と思われるステップをとる, それは迅速に目論見書を提出するだろう。会社はあらゆる合理的な努力を尽くしていかなる停止命令も出さないようにし、いかなる停止令が発行されれば、可能な最初の時点で解除されるだろう。

(b) 当社は、登録声明の任意の改正(証券法第462条(B)条に基づいて提出された任意の出願を含む)、又は募集規約又は任意の発行者に対して無料書面募集説明書の任意の修正、補充又は改訂を意図していることを示す通知を代表に発行し、提案のbr}を提出又は使用する前の合理的な時間内に当該書類の写しを代表に提供し、引受業者の代表又は弁護士が合理的に反対すべきいかなる文書も提出又は使用しない。

(c) 当社は、あなたが合理的に要求する可能性のある司法管区の証券法律 に基づいて、株式を発売·売却の資格に適合させ、当該等の法律を遵守して、当該等の管轄区域で株式の分配を完了するために販売と取引を継続することを可能にするために最善を尽くしますが、本第6(C)条のいずれの規定も、資格を有していないいかなる司法管轄区域内で外国会社の資格に適合しているか、または任意の司法管轄区域内に送達法律手続きを提出する一般的な同意を要求しません。

(d) 当社は、最初に提出された2つの初期登録声明、任意のルール462(B)登録声明、およびそれらの各修正案の署名コピー(それと共にアーカイブまたは参照によって組み込まれたbr証拠品を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを代表に無料で提供し、最初に提出された登録声明およびその各修正案(無証拠品)に一致するコピーを代表に無料で交付した。引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正案の副は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと完全に同じであるべきであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

(e) 会社はすべての引受業者に合理的な要求の各初歩的な募集説明書の書面と電子コピーを無料で交付し、会社はこのようなコピーを証券法で許可された用途に使用することに同意した。当社は、本契約日後の次の営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)前、及びその後、証券法又は取引法の規定により株式について株式を売却又は代替して株式募集定款を交付する期間に、証券法第173(A)条に示される通知を随時各引受業者に無料で提出し、当該引受業者の合理的な要求の数に応じて株式募集定款の書面及び電子コピーを提供しなければならない(br改訂又は補充)。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じである。

(f) 当社は、本協定及び目論見書で想定される株式分配を完了するために、証券法及び規則及び条例を遵守する。引受業者の弁護士が、証券法又は取引法(又は証券法の下第173(A)条に示す通知)に基づいて、株式売却に関する目論見書を提出する必要がある場合には、引受業者又は会社の弁護士の合理的な意見により、任意の事件又は条件が発生するであろう。“登録説明書” を修正するか、または“募集説明書”を修正または補足して、募集説明書が、その中の陳述が買い手に交付されたとき(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)が買い手に交付されたときに誤った導電性を有さないように、または買い手に送達する際に必要な重大な事実を含まないようにするために、または弁護士のうちの1人が合理的に必要と考えられる場合、証券法又は規則及び条例の要求に適合するために、当社は、いつでも“登録説明書”を改訂又は補充し、第6(B)条の規定に基づいて、速やかに を準備し、当該等の声明又は漏れを訂正し、又は“登録説明書”又は“目論見書”を当該要件に適合させるために必要な改訂又は補充を証監会に提出する, 当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充された書面又は電子コピーの数を引受業者に提供する。当社は、上記の規定の期間内に、会社が知っている任意のイベントの発生について代表に通知する。当該イベントの発生後直ちに登録説明書又は目論見書を修正又は補充する必要がある可能性がある。

(g) 当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くその証券所有者及び代表に提供する(証券法第11条(A)条に示す)が、登録報告書発効日 1周年の会計四半期終了後45日に遅くなく、登録報告書発効日から少なくとも12ヶ月連続する利益報告書を提供する(フォーマットは証券法第158条の規定に適合する)。

(h) 当社は、売却株式から受け取った純収益を、定価目論見書の“収益の使用”に規定されているように使用します。

(i) 当社は商業的に合理的な努力で株式の上場を完了し、ニューヨーク証券取引所への普通株(株式を含む)の上場を維持する。

(j) 株式募集説明書の発行日から180日以内に、いかなる“ロック”協定に別段の規定がない限り、米国銀行証券会社の事前書面で同意されていない場合、会社は(I)提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、購入、貸し出し、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分することができず、または同法に従って直接または間接的に証監会に登録声明を提出することができない。任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券、または(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、普通株式所有権の全部または一部を譲渡する任意の経済的結果、 上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引が、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付することによって決済されるかどうかにかかわらず、(1)本合意項の下で販売される株式を除く。(2)会社が本定款期日に既存の福祉計画に基づいて付与された普通株株式の引受権を発行し、当該等計画が改正されたこと、(3)当該等引受権を行使する際に普通株式株式を発行すること、又は(4)1つ又は複数の買収に関連する普通株株式を発行し、S-4表に取得に関連する会社証券登録報告書を提出すること。第4項により発行及び登録された普通株式数が、本プロトコルにより株式を発行した直後の発行普通株数の5%を超えないことが条件である。

(k) 証券法又は取引法(又は代わりに証券法第173(A)条に示す通知)により株式売却について目論見書を交付しなければならないと規定されている期間において、当社は、取引法及びその適用される委員会規則及び条例に規定されている期限内に、取引法の規定により委員会に提出しなければならないすべての書類を提出する。

(l) 当社は証券法第463条(Br)条の規定に従い、Form 10-QまたはForm 10-Kの形で証監会に情報を提出する。

(m) 登録声明の発効日から5年以内に、当社は、一般的に株主に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)の写しを閣下に提供し、配布後直ちに、証監会又は当社の任意の種類の証券が上場する任意の国の証券取引所に提出又は提出された任意の報告及び財務諸表の写しを閣下に交付する。本プロトコルには別の逆の規定があるにもかかわらず、EDGAR上で任意のファイルが提供される限り、会社はいかなるファイルも提供する必要はありません。

(n) 当社が証券法に基づいて依存ルール462(B)を選択した場合、当社は、ルール462(B)に従って、本合意日ワシントンD.C.時間午後10：00までにルール462(B)登録宣言を委員会に提出し、提出時に証券法規に基づいて111(B)規則462(B)登録声明の提訴を委員会に支払うか、または撤回不可能な にこのような費用を支払う指示を出す。

(o) 代表が要求を出した場合、会社は本協定の発効日から1営業日以内に自費で作成し、代表に“電子株式募集説明書”を交付し、販売業者が株式の発行と売却の際に使用することができる。本明細書で使用されるように、用語“電子株式募集説明書”とは、以下の条件に適合する最新の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書または募集説明書を自由に書く1つの形態、およびそれらの任意の修正または補足を意味する：(1)代表および他の引受業者によって株式の契約者および購入者に電子的に送信することができる電子フォーマットで符号化されるべきであり、(2)紙の予備入札説明書、発行者が自由に入札説明書または入札説明書を書くのと同じ情報を開示すべきである。及び(Iii)は代表が満足できる紙或いは電子 フォーマットに採用或いは変換する必要があり、投資家は未来の任意の時間に貯蔵及び持続的にこのなどの初歩的な募集定款を随時閲覧することができ、発行者は無料で目論見或いは募集定款を書くことができ、投資家からいかなる費用を徴収する必要がない(一般インターネット加入料金は除く)。当社は、もし 代表が要求を出した場合、会社はすでに、証監会に提出された入札説明書に、投資家またはその代表のbrの要求を受けた後、会社はその紙の予備入札説明書、発行者が自由に募集説明書または募集説明書を書く紙のコピー を投資家または 代表に送信することを迅速または無料に手配しなければならないという約束を含むことを確認する。

7. (A) 当社は、代表の事前同意を得ず、当社は株式に関するいかなる要約も提出せず、証券法規則405で定義された“自由に募集説明書を書く”を構成しており、株式を売却する株主1人1人が同意を示し、同意しており、当社および 代表の事前同意を得ていない場合、当社は株式について自由に募集説明書を作成する要約を提出しない。 かつ各引受業者代表は同意し、当社および代表の事前同意を得ず、 を作成しておらず、自由執筆募集説明書を構成する株式についていかなる要約も提出しない；当社および代表の同意を得て使用するこのような自由執筆募集説明書 は本プロトコル付表3に記載されている

(b) 会社は、速やかに委員会に書類を提出すること、または必要に応じて保持および記録することを含む証券法規433に適用される任意の発行者に適用される入札説明書の要求を遵守し、会社は、任意の電子ロードショーを委員会に提出することを回避するために、証券法規則433内の条件を満たすことに同意した

(c) 会社は、発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間に発生または任意のイベントが発生した場合、その発行者が自由に募集説明書を書くことと登録説明書中の情報とに重大な衝突が発生した場合、 定価説明書または募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述または漏れが任意の必要な重大な事実を陳述することを含み、その時の状況に応じて、誤ったことではなく、直ちに代表に通知 を発行することに同意する。このような衝突、陳述、または漏れを是正するために、各販売業者に自由に説明書または他の文書を自由に作成し、無料で提供することが準備され、無料で提供される。しかし、本声明および保証は、発行者が自由に募集説明書中の を作成し、引受業者情報と実質的に一致することに基づくいかなる陳述または漏れにも適用できない。

8. 会社は、各売却株主と契約を結び、複数の引受業者と合意し、本合意に予想される取引が完了したか否かにかかわらず、(A)会社は、(I)会社外部法律顧問、会計士および他の外部コンサルタントの費用、支出、支出を含む、本合意の義務を履行するすべての費用を支払うか、または支払いを促す。(Ii)登録説明書の準備、印刷および提出、各予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、その修正および補充書類に関連する申請料および他のすべての費用、および引受業者および取引業者にその写しを郵送および交付する費用、(Iii)本プロトコル、結案文書(その任意のアセンブリを含む)の印刷または作成、および株式発売、購入、販売および交付に関連する合理的に必要な他の文書の費用；(Iv)第6(C)条に規定する州証券法に規定する株式発行及び売却資格に関するすべての合理的な費用(この費用は5，000ドル以下)；(V)ニューヨーク証券取引所に上場する普通株(株式を含む)に関する全ての費用及び費用；(Vi)FINRA が株式を売却する条項の任意の必要な審査(このような費用および弁護士の支出が10，000ドル以下)を確保することに関連する引受業者に関連する届出費用、および引受業者弁護士の合理的な費用および支出；(Vii)任意の株式または他の譲渡税、ならびに販売時に支払うべき任意の印紙税または他の関税を含む、引受業者に株式を代表する証明書を作成、発行および交付することに関連するすべての費用および支出, 引受業者への株式の発行または交付、(Viii)任意の譲渡代理または登録員のコストおよび課金、(Ix)会社が潜在的な株式購入者に株式を紹介することによって生じる交通およびその他の費用、および(X)本節では、本契約書の義務の履行に関連するすべての他のコストおよび費用を特に規定しない。(B)各売却株主は、Greenberg Traurig P.A.の合理的な費用および支出 (総称して“販売費用”と呼ぶ)を含む、それぞれの引受業者への株式売却に関連する任意の支払譲渡税、および任意の引受割引、販売手数料、および任意の売却株主の弁護士費用および支出を支払う。株式に関するすべての売却費用は、株式を売却する株主がその代表が売却する株式の数に比例して負担して支払わなければならない。

9. 本合意項の下で引受業者が成約日または各オプション成約日(場合に応じて)に株式を購入する複数の義務 は、当社と売却株主毎にそれぞれ本契約項での義務を履行する場合に依存し、以下の付加条件の制約を受ける

(a) 募集説明書は、証券法第424(B)条の規定に基づいて、規則及び法規の規定の適用期間内に、第6(A)節に基づいて委員会に提出されなければならない。証券法第433(D)条の規定により、会社が提出しなければならないすべての材料は、証券法第433条がこのような提出のために規定する適用期間内に委員会に提出されなければならない。会社が証券法に基づいて依存ルール462(B)を選択した場合、ルール462(B)登録宣言は、本協定が署名された日のワシントンD.C.時間夜10：00に発効しなければならない；登録停止声明またはその任意の部分、目論見書またはその任意の部分または任意の発行者が入札説明書を自由に書く効力の停止令を発行してはならず、委員会または任意の州証券委員会がこの目的のために提起した訴訟を開始または脅してはならない；委員会が補足資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、あなた方が合理的に満足するようにしなければならない。

(b) 当社及び売却株主が締め切り又は株式購入終了日(所属状況に応じて決定する)にそれぞれ行った陳述及び保証はいずれも真実及び正確であり、締め切り又は株式購入終了日(状況に応じて決定する)で当日に行われるように、当社及び売却株主はすべての合意及び 本合意項の下又は締切日又は株式購入終了日(状況に応じて)すべての条件を履行又は満たさなければならない。

(c) 本協定の署名および交付後、成約日またはオプション成約日の前に(状況に応じて)、いかなる降格も発生してはならず、(I)いかなる降格、(Ii)いかなる意向または潜在的な格下げ、または(Iii)任意の審査または可能な変化に関するいかなる通知も発行されてはならず、この審査または可能な変化は、当社または任意の子会社の証券または任意の“国家承認統計格付け機関”によって保証される格付けが改善されていることを示しておらず、 この用語は、証券法第436(G)(2)条の目的に基づいて定義されている。

(d) (I)当社又は任意の付属会社は、定価定款に記載されている最新の財務諸表が審査された日からbr}火災、爆発、洪水又はその他の災害、br保険引受又は任意の労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令によって任意の重大な損失又は妨害を受けてはならないが、定価定款に記載されている又は予定されている者を除く；及び(Ii)登録報告書及び募集規約に記載されている資料のそれぞれの日付から、及びその中で開示又は予想される以外は、(1)当社又は任意の付属会社の株式又は長期債務には、いかなる変化も生じてはならない、又は(2)当社及びその付属会社の一般事務、業務、将来性、管理、財務状況、株主権益又は経営結果に重大な不利な変化が生じてはならない、又は任意の合理的な予想が予想の重大な悪影響をもたらす事態の発展は、(Br)1つの企業とみなされ、その影響は、第(I)又は(Ii)項に記載のいずれの場合も、重大かつ不利であり、大体定価定款の予想される条項と方式で公開発売或いはその締め切り或いは株式購入締切日(br}はどのような状況に応じて決定される)の株式を公開発売するか、行うことができないか、行うことができない。

(e) 代表は、会社の役員2人の証明書を締め切りまたはオプション締切日に受け取るべきであり、そのうちの少なくとも1人は、会社の財務事項を具体的に理解し、代表を満足させ、第9(B)条(会社のそれぞれの陳述、保証、合意および条件について)および第9(C)条に記載された(1)の効果を示す。(2)第9条(D)第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれも発生しておらず、(3)“登録声明”の効力を一時停止する停止令が発行されていないことは、当社の知る限り、監査委員会は、この目的について提起、保留、又は訴訟を行うことを考えていない

(f) 代表は、第9(B)節(売却株主のそれぞれの陳述、保証、合意、および条件に関する)に適合する合理的な満足を表す販売株主(または事実弁護士)の証明書を締め切りに受け取るべきである

(g) 成約日またはオプション成約日(どのような状況によりますか)では、当社の弁護士Kane Kessler，P.C.は表 及び引受業者弁護士を合理的に満足させる内容で、 代表にその有利な書面意見を提出し、成約日或いはオプション成約日を明記しなければならない(どのような状況によりますか)。

(h) 成約日には，売却株主の弁護士Greenberg Traurig，L.P.は成約日が成約日であるという有利な書面意見を代表者に提出しなければならず，その形式と実質は引受業者の弁護士を合理的に満足させるべきである。

(i) ピマウェイ有限責任会社は、本協定の締結日及び最近提出された登録説明書が発効した後、修正案が発効した日(例えば、適用される)に、提出日を明記し、内容及び内容が代表者を満足させるための書簡を提出しなければならない。その中には、登録説明書及び募集説明書に含まれる財務諸表及び特定の財務情報に関する陳述及び情報が含まれており、これらの陳述及び情報は、一般に会計士による引受業者の“慰めの手紙”に含まれている。

(j) 成約日またはオプション成約日(状況に応じて決まる)では、代表は、9条(G)条に基づいて提供された手紙に記載されていることを繰り返しているが、指定された日が、成約日またはそのオプション成約日(どの場合に応じて決定されるか)の前の3つの営業日よりも遅れてはならないということである。

(k) 成約日又はオプション成約日(どの状況によりますか)において、引受業者の代表弁護士Sullivan&Cromwell LLPはすでに成約日又はオプション成約日(どの状況に応じて決定するか)について株式の適切な許可及び有効発行、登録説明書、募集定款及び代表が合理的に要求する可能性のある他の関連事項について代表に締め切り又はオプション成約日(状況に応じて決まる)の良好な意見を提出し、これらの弁護士は代表が合理的に に要求する可能性のある文書及び資料を受信して、彼らが当該事項を伝達することができるようにする。

(l) 期限又はオプション締切日(場合に応じて)に交付される株式は、ニューヨーク証券取引所への上場を許可し、正式発行通知の制限を受けなければならない。

(m) FINRAは，保証条項や条件の公平性や合理性に異議を唱えていないことを確認すべきである.

(n) 代表は、本プロトコル別表4に列挙された人員によって署名された“ロック”プロトコルを受信しなければならず、各プロトコルは、基本的に本プロトコル添付ファイルA の形態で署名され、これらのプロトコルは、締め切りまたはオプション締切日(場合に応じて)に完全に発効しなければならない。

(o) 締め切り或いは株式購入の締め切り(どのような状況によりますか)或いは前に、当社及び売却株主はすでに代表に合理的な要求を代表する更なる資料、証明書及び書類を提供した。

(p) 当日または後に、(I)ニューヨーク証券取引所の証券取引を一時停止または実質的に制限する場合、(Ii)ニューヨーク証券取引所における会社の証券取引を一時停止または実質的に制限する場合、(Iii)任意の連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止または米国の商業銀行または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言する場合、または発生してはならない。(Iv)米国の敵対行動の爆発またはアップグレード、または米国の宣戦布告、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機または金融、政治または経済状態の任意の変化が発生した場合、(Iv)または(V)項に記載された任意のそのようなイベントの影響が、募集説明書に予期される条項および方法に従って(状況に応じて)株式の公開発行または交付を継続させることは不可能または望ましくない；

第9条に規定する任意の条件が要求履行時に満たされていない場合は、第13条に規定する場合には、成約日又はオプション成約日(場合に応じて)の前又は前の任意の時間に会社に通知することにより本合意を終了することができ、第13条の規定を除いて、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

10. (A)(I) 当社は、証券法第15節または取引法第20(A)節に示される任意の引受業者を、任意の損失、負債、クレーム、損害および支出から保護するために、証券法第15節または取引法第20(A)節に示される任意の引受業者を制御し、任意の損失、負債、クレーム、損害および支出から保護することに同意しているが、これらに限定されない。開始または脅威、または任意のクレーム、および任意のクレームまたは訴訟を結ぶために支払われる任意およびすべての金額(それぞれの場合、引き起こされる引受業者記録)、彼らまたはそれらのいずれかは、証券法、取引法または他の方法 に従って制約された連帯または複数となる可能性があり、そのような損失、負債、クレーム、損害またはbr費用(またはこれに関連する訴訟)が、初期登録声明に含まれる重大な事実に基づく任意の非真実陳述または告発された真実でない陳述に基づいて生成される限り、証券法第433条(D)条によれば、登録説明書またはその任意の改正または発効後の任意の改正、任意の予備入札説明書、定価募集説明書または募集説明書、またはその任意の補充または修正、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または規則433(D)に従って提出されなければならない任意の“発行者情報”、またはその中で要求された陳述または陳述を記載するために必要な重要な事実の陳述を見落としたり、主張したりするために必要な重要な事実の陳述を見落としたり、主張したりするために生成または基礎されている。制作時の状況に応じて、誤解ではなく、しかし、どのような場合でも、会社はこのような損失、責任、クレームに対して責任を負わないだろう, 損害または費用は、最初に提出された初期登録説明書、登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、価格入札説明書またはその任意の補充または修正、または任意の発行者が入札説明書中の任意の真実でない陳述または漏れ、または告発された漏れまたは告発された漏れまたは漏れ、および(Ii)各売却株主それぞれに共通の同意ではなく、または、最初に提出された初期登録説明書、登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、価格設定入札説明書またはその任意の補充または修正に基づいて生成されるか、または、(Ii)各売却株主は、それぞれ共通の同意ではなく、証券法第15節または取引法20(A)節に示される任意の引受業者、責任、クレーム、損害および支出(これに限定されないが、外部法律顧問の合理的な費用、および開始または脅威の訴訟または任意のクレームを調査、準備または抗弁することを含むが、これらに限定されないが、外部弁護士の合理的な費用および調査、準備または弁護によって生じる任意の合理的な自己負担)を賠償し、損害を受けないようにする。および、任意のクレームまたは訴訟を結ぶために支払われる任意またはすべてのお金(各事件において引き起こされる引受業者記録)、それらまたはいずれかは、証券法、取引法または他の規定に従って、損失、負債、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)を受ける可能性があり、そのような損失、負債、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)が、最初に提出された初期登録書、登録書、またはそれらの任意の修正案に含まれる重大な事実に関するいかなる非真実な陳述またはいわゆる真実でない陳述に基づいて生成されるか、または最初に提出された初期登録書、登録書、またはその任意の修正案に含まれる重大な事実に関するいかなるものでもない限り、またはその発効後の任意の改正、任意の予備入札説明書、定価目論見書または目論見説明書, またはその任意の付録 またはその修正案において、任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成するか、または証券法規433(D)に従って提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、またはその記載または陳述が要求されている重要な事実の陳述漏れまたは告発の漏れによって生じるか、または漏れまたは告発された漏れに基づいて生じ、これらの情報がなされた場合 に基づいて、誤解性はないが、以下の範囲に限定される。最初に提出された初期登録説明書、登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または募集説明書、またはその任意の補充または修正、任意の発行者自由作成目論見書、または任意の“発行者 情報”において、売却株主情報を構成する書面情報に基づいて、最初に提出された初期登録説明書、登録説明書またはその発効後の任意の修正、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の“発行者br情報”において、これらの非真実な陳述または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れを行う；そして、このような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁によって、各保険者が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償する。しかし、いずれの場合も、売却株主はいかなる責任も負いません。条件は、そのような非真実な陳述または告発された非真実の陳述、または最初に提出された初期登録説明書、登録説明書またはその任意の修正、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または募集説明書、またはその任意の補充または改訂における漏れまたは告発された漏れであり、いずれの場合も、売却株主は責任を負わないことである, または、引受業者情報に依存して適合する任意の発行者が、募集説明書を自由に作成すること；また、当該売却株主が本(A)(Ii)項に従って負担する責任は、引受手数料及び割引後であるが、当該売却株主が売却した株式から費用を差し引く前の純収益を超えてはならないことである。

(b) 各引受業者は、賠償会社、各売却株主、各会社役員および売却株主、登録声明に署名すべき各会社幹部、会社を制御する他の各個人または証券法または取引法に示される売却株主によって生じる任意の損失、負債、クレーム、損害および費用に共同で同意するのではなく、損害を受けないようにする(ただし、これらに限定されない。外部弁護士の合理的な費用、および任意の訴訟、開始または脅威の任意の訴訟または任意のクレームによって生成された任意およびすべての合理的な自己負担費用、および任意のクレームまたは訴訟を解決するために支払われた任意およびすべての金額)を調査、準備または抗弁し、彼らまたは彼らのいずれかが“法案”、“取引法”または他の規定によって受ける可能性のある損失、負債、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟) は、最初に提出された初期登録説明書、登録説明書、またはそれらの任意の発効改訂、または任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書、またはその任意の補充または修正に含まれる任意の非真実陳述または重大な事実に対するいわゆる非真実陳述に基づいて生成され、 任意の発行者が自由に作成した入札説明書である。または漏れまたは指定漏れのために生じるか、または漏れまたは指定漏れに基づいて生じ、漏れまたは指定漏れのうちの説明漏れまたは陳述を行うために必要な重要な事実を指摘しなければならず、陳述された状況に応じて、漏れまたは指示漏れまたは漏れに基づいて引き起こされるか、または指示漏れまたは漏れに基づいて、いずれの場合も誤解はないが、そのような損失、責任、またはクレームのいずれかに限定される, 損害または費用 は、そのような真実でない陳述または指定された非真の陳述または漏れまたは指摘された漏れに基づいて生成されるか、または指摘された漏れに基づいて生成されるが、これらの不真実な陳述または指摘された漏れは、当該引受業者またはその代表が当社に提供する書面に依存または適合するか、またはそれに適合することによって生成され、これらの書面資料は、引受業者またはその代表によって、これらの資料の使用のために当社に明示的に提供されるものであり、任意の引受業者によって提供されるこれらの資料は、すべての引受業者が提供する募集説明書内の以下の 資料のみを含むことを理解し、同意する。“第2段落および第3段落”引受--価格安定、空頭寸“タイトル下の情報、および”引受(利益衝突)“タイトル下の”引受--電子流通“タイトル下の情報( ”引受業者情報“)。

(c) 第10(A)条又は第10(B)項によれば、保障を受ける側は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、当該条項に基づいて賠償側に訴訟要求を提出しようとする場合は、直ちに訴訟開始を書面で賠償を請求する者に通知しなければならない(ただし、被賠償者に通知できなかった者は、本第10条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も解除しない)。もし補償された側の任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、賠償を受ける側は に参加する権利があり、そして任意の他の類似の通知を受けた補償者と共同で参加し、補償を受けた側の上述の通知を受けた後、直ちに補償を受けた側に書面で通知を出し、合理的に補償者を満足させる弁護士が弁護することができる。上記の規定があるにもかかわらず、このような場合、補償を受ける側は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、(I)当該弁護士の雇用が補償者の一方によって書面で許可されない限り、当該弁護士の費用は補償された側が負担しなければならない。brは、この訴訟の抗弁に関連している。(Ii)補償を受けた側は、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士を招いて訴訟の弁護を担当してはならない, または(Iii)被賠償者は合理的に結論を出すべきであり、任意の場合、被賠償者は被賠償者またはすべての被賠償者と異なる可能性がある(この場合、被賠償者は被賠償者を代表して抗弁する権利がない)、あるいは他の抗弁(この場合、被賠償者は被賠償者を代表して抗弁する権利がない)があるため、合理的な費用と支出は被賠償者が負担すべきである。いずれの場合も、賠償者は、自分の弁護士以外の1人以上の弁護士の費用および支出を負担しない。すべての賠償者が、同じ一般的な告発または状況のために、同じ司法管轄区域内で提起された任意の訴訟または単独で、同様または関連する訴訟は、代理人によって弁護士を選択しなければならない。補償者の書面による同意なしに、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟またはクレーム(補償された側がその訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解または妥協を達成すること、またはそのような和解がない限り、その訴訟またはクレームについて任意の判決を下すことに同意してはならない。妥協または判決(I)は、補償された当事者がそのような訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれない。

(d) 第10条第(A)項又は第10項(B)項に基づいて、本第10項の規定による賠償が、補償を受ける側が第10(A)条又は第10(B)項の下でその中で言及された任意の損失、責任、クレーム、損害賠償又は費用(又はそれに関連する訴訟) を損害を受けないようにするために適用されないか、又は十分でない場合、各賠償者は、当該損害、負債、クレーム、当該損害、負債、クレームにより当該賠償を分担しなければならない。損害賠償又は支出(又は当該等の損害賠償又は支出に関する訴訟)は、当社及び売却株主及び引受業者が発売株式から受け取る相対利益を適切な割合で反映する。しかしながら、法律が前の文で規定された分配を許可しない場合、賠償当事者は、このような相対的な利益を反映するだけでなく、そのような損失、負債、クレーム、損害または支出(またはそれに関連する訴訟)の陳述または漏れをもたらす点における当社、売却株主、および引受業者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、適切な割合で被賠償者に支払うべきである。会社と売却株主と引受業者が株式発行から得た相対的な利益は、会社が発行株から獲得した総純収益(費用を差し引く前)の割合と同じと見なすべきであり、売却株主は引受業者が獲得した引受割引と手数料総額を負担すべきであり、両者は株式説明書の表紙に掲載されている表に掲載されている。 その他の事項を除いて、関連する過ちは参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れは、当社、販売株主または引受業者によって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。

当社、販売株主及び引受業者は、本第10(D)条に規定する供出金を に比例して分配する(この目的のために引受業者が1つの実体とみなされていても)、又は任意の他の分配方法(br}が本第10(D)条で述べた公平考慮を考慮していない場合には、不公平及び公平である。上記第10(D)節に記載された損失、責任、クレーム、損害賠償または費用(またはこれに関連する訴訟)のために支払われるまたは対応する金額は、調査またはそのような任意の訴訟または弁護のために保障された当事者が合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。この第10(D)条の規定にもかかわらず。引受業者が支払う金額は、その引受して公衆に配布された株式が公衆に提供された総価格 を超えてはならず、当該引受業者が真実でない陳述又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われた損害賠償を要求された金額を超えてはならず、任意の売却株主が当該売却株主から受信した純収益(引受割引及び手数料を差し引いた後であっても控除費用の前)の金額を超えてはならない。この売却株主は、本合意に従って売却された株式が、真実でないまたは告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償金を超える。

詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、brの無罪を得た者の出資を得る権利がない。本第10(D)条に規定する引受業者の出資義務は、連帯ではなく、それぞれの引受義務に比例し、本項に規定する売却株主の出資義務は、そのそれぞれの純収益(引受割引及び手数料を差し引いた) に比例する。

(e) 第10条に含まれる本協定当事者の義務は排他的ではなく、いかなる補償を受けた者が法的又は平衡法上享受可能ないかなる権利又は救済を制限してはならない。

11. もし、任意の1つまたは複数の引受業者が、成約日または任意のオプション成約日に本契約項の下で株式を購入する義務を履行せず、かつ、違約引受業者が同意したが購入できなかった株式の総数が、成約日またはオプション成約日(場合によっては)に購入義務がある株式総数の10%を超えない場合、代表は、任意の引受業者を含む他の人がこのようなbr株を購入することについて、会社および売却株主を満足させる手配を行うことができる。しかし、当該成約日又はオプション成約日(状況に応じて定める)の前にこのような手配がなされていない場合、非違約引受業者は、それぞれ本合意項の下での約束 の割合でそれぞれ義務を負い、当該等の違約引受業者が同意したが、その成約日又はオプション成約日(状況に応じて)に購入できなかった株を購入しなければならない。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約し、かつ、このような違約または違約が発生した株式総数が、引受業者が当該成約日またはオプション成約日(状況に応じて)に購入義務がある株式総数の10%を超え、かつ、違約後36時間以内に他の人がこのような株を購入することについて代表、会社、および売却株主が満足する手配をしていない場合、本合意は終了するが、第13条の規定を遵守しなければならず、違約引受業者または当社または売却株主はいかなる責任も負わない。第13条に別途規定がある以外、本条項のいかなる規定も違約保険者のその違約に対する責任を免除しない。

このような違約が発生して本プロトコルの終了を引き起こさない場合、代表または当社は、登録声明または入札説明書または任意の他のファイルまたはスケジュールを任意の必要な変更を行うために、 締め切りまたは関連オプション締切日(場合によっては)を7日以下延期する権利がある。本プロトコルで使用されるように、用語“保険者” は、本第11条に従って保険者の代わりになる者を含む。

12. 本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、本合意(または未購入の任意のオプション株に対する複数の引受業者の義務)は、代表の絶対的裁量を代表して決定することができる場合には、第13条の規定に基づいて、本協定の署名および交付後、成約日またはオプション成約日(場合によって決まる)前に(A)ニューヨーク証券取引所で一般的に取引を一時停止するか、または実質的に制限された場合には、会社に通知することにより終了することができる。または取引の最低価格または最高価格は、上述したいずれかの取引所またはシステムによって決定されたか、または委員会、FINRAまたは任意の他の政府または規制機関の命令に従って決定されたか、または最大価格範囲が要求され、(B)会社または任意の子会社の任意の証券またはそれによって保証された任意の証券の取引は、任意の取引所または任意の場外市場で一時停止されなければならない。(C)連邦またはニューヨーク州当局は、ニューヨークの商業銀行活動の全面的な一時停止、または会社の株式またはオプション株式(状況に応じて)の分配に重大な悪影響を与える新しい制限が発効したか、または(D)米国または国際金融市場に任意の重大な不利な変化、またはいかなる敵対行動の勃発またはアップグレードまたは他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展を宣言している。いずれの場合も、代表の合理的な判断に基づいて、成約日またはオプション成約日(どの場合に応じて)に交付される株式を販売するか、または株式売却契約を実行することは実行可能ではない。

本合意が第12条によって終了した場合、第 第13条に規定されている以外は、いずれの当事者もいかなる責任も負わない。

13. 本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従って作成された会社またはその高級管理者、売却株主およびその代表、およびいくつかの引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、任意の引受業者および/または代表、会社、任意の売却株主またはその代表、高級管理者または取締役または任意の制御者によって行われた任意の調査または調査結果に関する声明にかかわらず、引き続き有効である。一方、 は株式交付と支払い後も存在し続ける。第9項、11又は12項に基づいて本契約が終了した場合、又は引受業者が購入した任意の株式が何らかの理由で完了しなかった場合、会社及び売却株主は、第8項による費用の支払い又は精算を担当しなければならない。会社、売却株主及び引受業者は、第10項及び第11、12及び17項の規定によりそれぞれ負う義務が引き続き有効でなければならない。第1項の陳述及び保証及び第6項のすべての義務に基づいて、本協定で任意の株を購入した場合、7節と8節 も引き続き有効である.本プロトコルが、会社または販売株主が本プロトコルの条項を遵守することができないか、または本プロトコルのいかなる条件を履行することができないかによって、引受業者または任意の引受業者によって9条または他の方法で を終了しなければならない場合、または会社または販売株主が何らかの理由で本プロトコルの下での義務または引受業者のいかなる条件でも義務を履行できない場合 , 当社は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で行われる発売によって合理的に生成されたすべての合理的かつ責任のある自己負担費用(その外部弁護士の合理的な費用および支出を含む)を、本プロトコルを終了した引受業者または本プロトコルを終了した引受業者にそれぞれ補償することに同意する。

14. 本プロトコルは、当社、販売株主および引受業者、当社の上級管理者および取締役、本プロトコルで言及されている任意の制御者、およびそのそれぞれの相続人および譲受人に有利であり、拘束力を有する。本プロトコルの任意の明示的または言及された内容は、任意の他の個人、商号または会社に、本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の規定に基づいて、または本プロトコルに記載されている任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されるであろう。任意の引受業者から株式brを購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない。

15. 本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信された場合、受信者は、通知を受信したときに正式に発行されたとみなされるべきである。引受業者への通知は代表に送らなければならない。住所は：ニューヨークブライアント公園1号アメリカ銀行証券会社、郵便番号：10036、電子メール：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com、注意： シンジケート部門、コピー：電子メール：dg.ecm_Legal@bofa.com、注意：ecm Legal；c/o Jefferies LLC，520 Madison{bvenue，New York 10022，注意：総法律顧問。売却株主への通知は，信託c/o 米国株譲渡·信託会社に送信すべきであり，住所：ニューヨークブルックリン15通り6201号，郵便番号：11219，郵便番号：スーザン·シルバー。

16. 本プロトコルは、当事者間の1つおよび同じプロトコルを共同で構成する1つまたは複数のコピーの形態で当事者によって署名することができる。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)、時々修正された または他の適用された法律は、本プロトコルの元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーは、署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の方法で送信することによって、そのコピーの適切かつ十分な送達を構成する。

17. 本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。

18. 本プロトコルに関連する任意の論争、本プロトコルによって予期される任意の取引、または本プロトコルによって予期される任意の他の事項について、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する連邦裁判所の管轄権および場所を提出する。

19. 当社及び各販売株株主は、(I)本契約に基づいて株式を売買し、株式の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含めて、当社と販売株主及び数名の引受業者との間の公平な商業取引であり、(br})(Ii)これに関連し、当該等の取引を招くプログラムであり、引受業者1名につき依頼者としてのみ行動し、自社、販売株主又はそのそれぞれの株主の代理人又は受託者ではなく、債権者、従業員、または任意の他の当事者、 (Iii)は、本プロトコルで明文に規定されている義務を除いて、本契約について行われる発売または関連手続(当該引受業者が他の事項について当社または任意の売却株主に意見を提供しているか否かにかかわらず、または当社または任意の売却株主に意見を提供しているか否かにかかわらず)、または当社または任意の売却株主に当社または任意の売却株主を受益者とする諮問または受託責任を負い、(Iv)当社および各売却株主が適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律および財務顧問の意見を聴取している。当社及び各販売株主はそれぞれ同意し、それぞれ引受業者又はいかなる引受業者が当該等の取引又は取引を招く手続について当社又は当該等の販売株主に任意の性質又は態様のコンサルティングサービスを提供したか、又は当社又は当該等の株式株主に対して受託責任又は類似の責任を負っていると主張しない。

署名者はbrを確認し、引受業者に何の提案や投資提案も提供していないことに同意し、引受業者も株式発売について署名者に何の行動も問い合わせていないが、署名者はそれ自体の法律、会計、財務、監督、税務顧問を適切と考える範囲内で相談している。署名者は、代表 が発行に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、今回の発行に参加すること、本契約を締結すること、または発行中に決定された価格で任意の株を販売することを推薦することを推奨していないが、これらの開示の任意の内容は、 代表または任意の引受業者がそのような推薦を行っていることを示唆する意図はない。

20. 会社は、引受業者の研究アナリストと研究部門はそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規と内部政策の制約を受けなければならないことを認め、この等引受業者のbr研究アナリストは 会社及び/又は今回の発行に対してそれぞれの投資銀行部門とは異なる観点を持ち、声明或いは投資提案を提出し、及び/又は研究報告を発表する可能性がある。引受業者の独立研究アナリストや研究部門が表現した観点は、引受業者の投資銀行部門が当社に伝達する観点や提案と異なるか一致しない可能性があるため、会社は放棄し、法的に許容される可能性のある任意の利益衝突に対するクレームを最大限に解除する。当社は、どの引受業者も全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用証券法律に適合した場合、当社はそれ自体又はその顧客の口座を時々取引することができ、本プロトコルで述べた取引の対象である可能性のある会社債務又は持分証券の多頭又は空頭寸 を保有することができる。

21. 本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社および売却株主は、潜在的取引を誰にも開示する権利がある米国連邦所得税待遇および州所得税待遇および税収構造、ならびに当社および売却株主に提供されるこの待遇および構造に関連するすべての材料(税務意見および他の税務分析を含む)、引受業者br}はいかなる制限も加えない。しかしながら、税収処理および税収構造に関する情報は、誰でも証券法を遵守できるように秘密にしなければならない(前述の文は適用されない)。この目的のために、“税金構造”は、この待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される。

22. 本プロトコルは、当社、販売株主および引受業者または任意の引受業者間の本合意の対象に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる。

23. 法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、各販売株主、および各引受業者は、本合意または本合意によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

24. アメリカの特別決議案制度を認める。

(a) 保証実体のいずれかの保証人が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の引受業者の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば。

(b) 保証実体またはその引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない。

本節で用いた 24：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

保証エンティティ“は、以下のいずれかの ：(I)”保証エンティティ“という言葉を意味し、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく； (Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(Iii)この用語は、12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく ”保証金融安定機関“を意味する。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の条項が当社の合意に対する理解を満たしている場合は、本プロトコルのコピーに署名して当社に返却してください。本文書は を当社、販売株主と引受業者の間に拘束力のある合意にします。

[引受契約の署名ページ ]

[引受契約の署名ページ ]

[引受契約の署名ページ ]

[引受契約の署名ページ ]

付表I

別表II

株式売却株主リスト

付表III

入札説明書やその他の書類を無料で作成する

(A)募集規約を無料で作成する

会社経営陣が2022年6月8日から2022年6月9日まで使用する電子ロードショー

(B)その他の文書-定価開示パッケージを構成する定価目論見書以外の情報：

株式の公開発行価格は1株23.50ドル。

引受業者が購入した会社株数は4，000，000株である。

当社が売却予定のオプション株式数は600，000株である。

付表IV

ロックされた個人とエンティティリスト

ウォーレン·カンデス

ニック·ソコロー

ウィリアム·キグリー

ハミッシュ·ノートン

デボラ·A·デコティス

ブラッド·ウィリアムズ

ブライアン·ブライス

パームビーチ資本基金III，L.P.

ショーン·L·マグダー

ネイサン·S·ワード

ジェームズ·W·ハペル

マイケル·L·シュミック

テレサ·L·ディトマール

スコット·M·ラン

マイケル·J·チャルヒュー

ジョン·L·マッグルダー

パームビーチ資本管理III，LLC

展示品A
販売禁止協定

ケイドホールディングス有限公司

13386国際Pkwy

フロリダ州ジャクソンビル、郵便番号：32218

アメリカ銀行証券会社

ジェフリーズLLC

C/oアメリカ銀行証券会社は

ブライアント公園です

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o Jefferies LLC

マディソン通り520番地

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

以下の署名者とは、Cadre Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)、その中に列挙された会社の数名の株主(“販売株主”)と、その中に列挙された数名の引受業者(“引受業者”)との間の提案引受契約(“引受契約”)を意味する。引受業者に対して引受契約に調印した誘因として、S-1表の登録声明に基づいて、会社の普通株を公開発売し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を発売する予定である。署名者は、本契約の日から普通株式の売却のための引受契約に基づく最終入札説明書に規定された公開発売日(“公開発売日”) 後180日(ここでは“販売禁止期間”と呼ぶ)まで、署名者は(配偶者または署名者の任意の配偶者または直系親族が署名者の家庭に居住することになる)、署名者の制御下にある任意の共同企業、会社または他のエンティティに同意する。ならびに、以下の署名者またはその配偶者または家族の利益のために、当社の普通株または他の証券を保有する任意の信託の任意の受託者)を提供、販売、契約を締結して(任意の売空を含む)、質権、質権、規則 16 a-1(H)を確立することが示される未平倉“見下し同等の頭証”(改正証券取引法によれば)、任意のオプションまたは売却契約を売却、購入するための任意のオプション、権利または承認株式証、購入を売却するか、または他の方法で妨害、処置または譲渡する任意のオプションまたは契約、または以下に関連する任意の権利を直接または間接的に付与する, 任意の普通株または交換可能な証券 または以下の署名者が本合意日に所有する任意の普通株の任意の普通株の取引、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を締結し、普通株式所有権を全部または部分的に譲渡することができる任意の経済的結果は、上記の任意の取引が現金または他の方法で普通株または他の証券を交付するかどうかにかかわらず、またはそのような任意の要約、販売を提示することを開示するか、または開示することができる。質権または処分、あるいはbrはこのような取引、交換、ヘッジまたはその他の手配を達成し、すべての場合、事前にアメリカ銀行証券会社の書面同意を得ておらず、同意はアメリカ銀行証券会社が全権的に適宜拒否することができる。しかし、(I)が販売禁止期間の最後の17日以内に、当社が当社に関する利益実績または重大なニュースまたは重大な事件 を発表した場合、または(Ii)禁売期間が満了する前に、当社は販売禁止期間の最終日から16日以内に利益業績を発表すると発表した。いずれの場合も、販売禁止期間は、米国銀行証券会社が書面で延長を放棄しない限り、収益結果が発表された日からまたは重大なニュースや重大な事件が発生した日から18日間(場合によって決まる)まで自動的に延長される。

署名者がbrを確認し、前の段落による販売禁止期間の延長に同意した書面通知は、米国銀行証券会社(引受契約第15節に従って)によって当社に交付され、任意の適切に交付された当該通知は、署名者に送信されたものとみなされ、受信される。署名者はまた、禁売期間内に本契約条項によって拘束された取引を行う前に、または任意の他の行動を行う前に、署名者は、米国銀行証券会社の書面確認、すなわち禁売期間(前の段落に従って延長された可能性がある)が満了しているか、またはその取引または行動が本協定によって許可されている限り、その取引を完了しないか、またはそのような行動を取らないことに同意する。

上記の規定にもかかわらず、署名者は、米国銀行証券会社の事前の書面による同意なしに、署名者の普通株または交換可能または行使可能な任意の普通株に変換可能な証券を譲渡することができる

ただし、上記(I)~(Ii)条に基づいて任意の譲渡又は 分配を行う場合には、販売禁止期間内に、以下の署名者又は他の人が取引法第16(A)条に基づいて提出した書類又は他の公告を、そのような譲渡又は分配について任意に提出する必要はない又は自発的に提出しなければならない。

[本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本協定は、署名者(I)が以下の署名者の融資に関連する50，000，000ドルまでの普通株式の真の保有権、担保権益、質権、質権または他の同様の財産権負担を付与することを阻止するものではなく、このような普通株が担保償還権を喪失した場合またはその後の任意の後続譲渡、および(Ii)2，000，000ドルまでの価値を有する普通株を誠実に贈呈することに関連する。米国銀行証券会社が事前に書面で同意及び/又は通知を受けていない場合は、上記の制限を受けない。]

また、署名者 は、本協定調印日から公開発売日後180日までの間、米国銀行証券会社の事前書面同意を得ていない(適宜同意を拒否することができる)：(A)署名者は、いかなる要求、またはいかなる権利の行使も要求しない。任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券の登録、および(B)以下の署名者は、任意の合意、了解または他の規定に従って、任意のそのような証券の任意およびすべての通知要件および権利を登録することを放棄する。

署名者に付与されたオプションを行使する際に受信された任意の普通株も本プロトコルの制約を受ける.以下の署名者が公開発売日または後に公開市場で買収した任意の普通株(“友人および家族”または方向性株式計画に従って取得された普通株を除く)は、本合意の制約を受けない。

上記の規定をさらに実行するために、当社及びその譲渡代理及び登録官は、(A)任意の普通株株式 の譲渡を拒否する権利がある場合は、譲渡が本合意に違反又は違反することとなり、及び(B)署名者が所有又は実益所有する任意の 普通株式に図例及び譲渡停止説明を加える。

本プロトコルは撤回できず，署名者とその相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に拘束力がある.本協定は、法律規則の選択を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。公開発売日が2022年7月15日まででなければ、本協定は失効し、無効になります。

電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法では、本プロトコルについては、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の送信によって送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成するであろう。