大陸大通り300号

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

t: 302-451-0200

May 11, 2022

ミシェル·ミラー

シャロン·ブルーム

財務事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：SLM社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

Filed February 24, 2022

File No. 001-13251

尊敬するミラーさんとブルームさん：

SLM社(“当社”)を代表して、2022年5月5日のお手紙での米国証券取引委員会職員(“社員”)のご意見にお答えします。便宜上，我々が回答する前に，スタッフの意見全文を以下のように転載する.

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

注11.借金、F-55ページ

1.合併されていないVIEの開示について、スポンサー、サービス業者、管理人であり、経済業績に大きな影響を与える可能性がありますが、重大な損失を吸収するリスクは低いことを確認しました。重大な損失を負うリスクが低いと考えられていることを教えてください。これは、ASC 810-10-25-38 A(B)におけるガイドラインと一致しており、損失または収益を負担する義務が重大である可能性があるかどうかを決定することを要求しています。

返事：

私たちの表外証券化の構造

同社の表外証券化は同じ基本構造に従っている。証券化時には、吾らは可変権益実体またはVIE(信託)が発行した各種類の手形および証明書の初期元本残高の5%を持ち、VIE余剰証明書名義金額の5%を含み、証券化資産信用リスクに対する経済権益を保持する。私たちはドッド·フランクリスク保持規則を満たすために述べた権利を維持する。5%の権益は証券化の垂直部分を表しているので、同社は比例配分された5%を超える損失およびVIEリターンの5%を吸収しないだろう。

スタッフの意見に応えるために、以下では、損失を吸収する義務または利益を得る権利が、統合されていないVIEに大きな意味を持たない可能性があり、会計基準編纂(ASC)810-10-25-38 A(B)における指導と一致するように、証券化のたびに行われた分析およびそれによって得られた結論をまとめた

また、スタッフの意見に対しては、脚注11“借金--未合併VIE--私立教育ローン証券化”を連結財務諸表に修正することを提案しています

未統合VIE

民営教育ローンの証券化

未合併VIEには、私たちの個人教育ローンを独立した第三者に売却することによって作成されたいくつかの証券化信託に保有されている可変権益が含まれています。販売に関する適用サービス協定によると、私たちは依然としてこれらの融資のサービス業者であり、私たちもこれらの信託の管理人である。また、私たちはリスク保留要求を満たすために信託発行された5%の証券を持っている。私たちのサービスプロバイダ/管理人の意思決定者費用が可変資本ではないので、私たちはこれらのエンティティを統合する必要はありません。私たちのVIEにおける他の資本(私たちの5%の垂直資本の形で)は、VIEが予期する損失の些細な金額、またはVIEが期待する残りの収益の些細な金額を吸収しないからです。

合併分析

ASC 810−10は、エンティティがVIEとみなされるか否かを決定する特定のルールを提供する。統合VIEの決定は誰が持株権を持つかにかかっている。1つのエンティティが以下の2つの特徴を同時に備える場合、持株権を所有しているとみなされる

1)VIEの経済表現に最も大きな影響を与えるVIEの活動を指導する権利がある

2)VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を負担する義務、またはVIEに重大な影響を与える可能性のある利益をVIEから得る権利。

可変利益を決定する：

VIE統合モデルは、エンティティの意思決定者またはサービスプロバイダに支払われる費用がエンティティの異なる利益を表すかどうかを決定するための別個の指示を提供する。ASC 810−10−55−37は、1つのエンティティの意思決定者またはサービスプロバイダによって受信された費用が、エンティティの可変利益を表さないと結論するために、3つの満たされなければならない条件を提供する

A)これらの費用は、提供されたサービスの補償であり、これらのサービスを提供するために必要な努力の程度に適合する

B)意思決定者またはサービス提供者は、VIEの予期される損失を吸収する些細な、またはVIEの予期される残りの収益を獲得する些細な他の権益を、VIEにおいて単独でまたは合計しない

C)サービススケジュールは、一般に一定の距離で交渉される同様のサービススケジュールにおける条項、条件、または金額を含む。

以下の理由で、私たちのサービス/管理者決定者費用は可変資本ではないことが確認されました

·サービス者や管理人としての私たちの補償については、これらのサービスを提供するために必要な努力の程度に見合った料金が確認されています

·VIEにおける私たちの他の資本、すなわち私たちの垂直資本の5%は、VIE予想損失の些細な金額を吸収することもなく、VIE予想残り収益の些細な金額も得られない

·サービスおよび管理費スケジュールには、一般に距離を置いている同様のサービススケジュールに提示される条項、条件、および金額が含まれています。また、サービスおよび管理費用は、投資家が証券化された他の利益のいずれかの前に支払われるため、変化の影響を受けない

私たちの垂直権益の5%は損失を吸収する義務がありますか、あるいはVIEがもたらす可能性のある重大な利益を得る権利がありますか？

ASC 810−10は、“些細な”または“重要”という言葉を定義していないが、実際には、一般に“些細な”を10%以上と解釈していると考えられる。1したがって、意思決定者の他の可変利益が法的エンティティの予期変数の10%を超えない場合、対応する常習決定者費用は通常可変利益ではない。私たちは証券化で5%の垂直権益しか保持していないので、私たちは“些細な”基準を満たしていないので、私たちのサービス/管理決定者費用は可変利益を代表しないし、私たちはVIEを統合してはいけない。

結論.結論

当社はサービス事業者や管理人としての役割でいかなる損失や見返りを得ることも期待していません。VIEの合併に関係しているため、サービス事業者としての当社の

1ピマウェイ、安永、徳勤の合併マニュアル指導と一致した。

活動はVIEの経済業績に大きな影響を与える可能性があるが，上記の分析と一致して，このような役割にかかる費用は可変利益を代表するものではない。最後に，5%のリスク留保については，明るい線とは考えられないが，可変金利が潜在的に重要であるかどうかを決定する際には，10%が受け入れ可能なハードルであると考えられる。したがって、当社は主な受益者ではなく、ASC 810の要求に応じてVIEを統合することもない。

他にご質問やご意見がございましたら、いつでも571-526-2369に電話してジョナサン·ボイルズにご連絡ください。

Sincerely,

抄送：ジョナサン·W·ヴィット最高経営責任者と執行副総裁兼最高財務責任者スティーブン·J·マクグリー