五番街七六七号

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May 5, 2022

EDGARで転送

ジョシュア·シェニス

オースティン·パタン

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北通り100番地F

ワシントンD.C.，20549

返信：

Leaflyホールディングス

表S-1の登録宣言

2022年4月11日に提出します

File No. 333-264232

尊敬するシェニスさんとパタンさん：

我々は，我々の顧客Leafly Holdings，Inc.(The Company)を代表して，米国証券取引委員会(SEC)職員が2022年4月29日に2022年4月11日に同委員会に提出したS-1表登録声明(登録声明)の意見書(コメント状)に対応した.これらの回答について、会社はEDGARを介して委員会に“登録説明書”(改訂された登録説明書)の修正案を電子的に提出しており、本回答書の日付 に提出する。会社は、従業員が意見書で提出した意見を処理するほか、いくつかの他の開示を更新するために登録声明を改訂した

参考のため、以下では、作業者の各意見を太字で転載し、回答後にこれらの意見に対する回答を添付する。 また、他に説明がない限り、このような回答で言及されているページ番号は、修正された登録説明におけるページ番号を指す。本書簡で使用される大文字用語は別途定義されていないが、その意味は、改訂された登録明細書における当該用語の意味と同じであるべきである

アメリカ証券取引委員会 May 5, 2022 第 ページ2

表紙ページ

1.コメント：登録転売された各証券について、売却証券所有者がそのような株式、権利証、またはそのような証券をカバーする単位で支払う価格を開示する

応答：従業員の意見に応えるために、当社は、改正された登録説明書の表紙の開示を改訂し、証券保有者が証券のために支払う価格を開示する

2.コメント：開示権証の行使価格は、対象証券の市場価格と比較する。もし権証資金が不足している場合は、権利証所持者がその権証を無効にする可能性を開示してください。株式募集説明書の要約、リスク要素、MD&Aと収益使用部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金 収益を開示することは株価に依存する。適用されれば、あなたの流動性への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金であなたの運営に予想される資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新します

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙ページ、募集規約要約4ページ、リスク要因42ページ、収益運用51ページおよびMD&A第74ページの開示を改訂しました

3.コメント：私たちは、あなたの普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還brに注目しており、転売登録されている株が公開されている株のかなりの割合を占めています。本登録声明では株式売却が普通株の公開取引価格に大きな負の影響を与える可能性があることを強調する

回答：従業員の意見に対して、会社は表紙の開示と42ページのリスク要因を修正した

目論見書要約，1ページ

4.コメント：私たちは、あなたが特定の投資家と締結した長期株式買い戻し契約が、これらの投資家に会社に株を買い戻す権利を提供することに注目します。これらの合意の主な条項、各合意の満期日、およびSPAC業務統合前に合意を締結した理由を開示する。さらに、あなたがあなたの普通株の買い戻しを要求された場合、これらの合意が公衆所有者と会社構成に対するリスクを検討してください。例えば、このような強制購入が、他のbr用途およびあなたのビジネス戦略を実行するために使用可能な現金にどのように影響を与えるかを検討する

アメリカ証券取引委員会 May 5, 2022 第 ページ3

応答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書1ページ目の目論見概要及び74ページ目のMD&Aの開示を改訂した

リスク要因

私たちの普通株式所有権に関連するリスクは39ページ

5.コメント：42ページで、既存の株主が将来的に普通株を転売することは、あなたの株価を下落させる可能性があると指摘されています。この目論見書がこれらの販売に便利になっていることを考慮すると、このリスク要因は更新されるべきだ。リスク要因開示を含み、本登録声明に基づいて売却可能な株式が普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調する。このリスクを説明するために、登録転売された証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数の割合を占めていることを開示してください。株価が下落しても、個人投資家は株を売却する動機があり、公共投資家に比べて株を購入する価格が低いため、彼らは売却から利益を得ることも開示されている。

回答：第2項目記号における従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書42ページのリスク要因の開示を改訂した

提出書類や本返信書に何かご質問がございましたら、以下の署名者にご連絡ください212-310-8961Heather.emmel@weil.comに電子メールを送信する

抄送：	最高経営責任者の宮下洋子

キンバリー·ボラー総法律顧問兼秘書です