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May 16, 2022

エドガで送信します

ジョシュア·シェニス

オースティン·パタン

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北通り100号F

ワシントンD.C.，20549

返信：

Leaflyホールディングス

表S-1登録説明書第1号修正案

2022年5月5日提出

File No. 333-264232

尊敬するシェニスさんとパタンさん：

我々は，我々の顧客Leafly Holdings，Inc.(The Company)を代表して，2022年5月13日の米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)スタッフ(The Staff)に，2022年5月5日にbr}委員会に提出された表S-1登録声明に関する第1号修正案(改訂された登録声明)に関する意見書(コメント状)に対応した.これらの回答について，会社はEDGARを介して委員会に登録声明の第2次改訂(第2次改訂の登録声明)を電子的に提出しており，日付は 本返信状の日付である。会社は、従業員が意見書で提出した意見に応答するほか、いくつかの他の開示を更新するために、改訂された登録説明書を改訂した

参考のため、以下では、作業者の各意見を太字で転載し、回答後にこれらの意見に対する回答を添付する。 また、他に説明がない限り、このような回答で言及されているページ番号は、修正された2つ目の登録説明におけるページ番号を指す。本書簡で使用する大文字用語は別途定義されていないが，その意味は第2回改訂後の登録宣言におけるその用語の意味と同じであるべきである

アメリカ証券取引委員会 May 16, 2022 第 ページ2

募集説明書の概要

長期株式購入契約、1ページ目

1.コメント：先のコメントに対するあなたの応答4.あなたのアサートに根拠を提供することに注目します。すなわち、 がFPAに加入した理由は、Leafly普通株の市場価格が償還日の売権価格を超えた場合、Leaflyの将来の流動性を最大化するからです。Leaflyが投資家から株式を買い戻すことを要求され、ホストされたFPA資金が没収されるので、市場価格が売権価格より低い場合、合意はLeaflyの流動性を著しく減少させると説明してください。事実であれば、開示 プロトコルは、SPAC業務統合を完了する条件を満たす手段として使用され、保険契約者とFPA投資家との合意締結をどのように奨励するかを説明する。これらの手配がどのようにFPA投資家に利益を与え、公衆投資家に潜在的な損害を与えるかを説明する

応答：従業員の意見に応えるために、当社は、改訂された登録説明書の第1ページの目論見要約及び73ページ及び74ページのMD&Aの開示を改訂した

2.コメント：双方が償還日の延長を決定し、コールオプション価格を上げた理由を説明します。

応答：従業員の意見に応えるために、当社は第2回改訂された登録説明書1ページ目の目論見概要及び74ページ目のMD&Aの開示を改訂した

3.コメント：Leaflyが信託アカウントからさらなる収益を得ない可能性があることを考慮すると、FPA投資家がLeaflyによって彼らの株を償還することを選択した限り、ホスト現金が枯渇する可能性があることを強調するリスク要因の開示を含む

回答：従業員の意見に応えるために、当社は改訂された第2の登録説明書41ページのリスク要因を開示しました

提出書類や本回覆書簡に何かご質問がございましたら、以下の署名者にご連絡ください212-310-8961Heather.emmel@weil.comに電子メールを送信する

抄送：	最高経営責任者の宮下洋子

キンバリー·ボラー総法律顧問兼秘書です