第424条(B)第5条に基づいて提出する 登録番号333-256815 |
目論見書副刊
(2021年6月14日現在の目論見書)
2,625,000株普通株式
541,227株普通株を購入する事前出資株式承認証
本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づいて、2,625,000株の普通株式(“株式”) を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)及び予資権証(“予資権証”) を発行し、直接機関投資家に541,227株我々の普通株(及び当該予資権証に関連する普通株株式)を購入する。株式と事前資本権証の発行価格はそれぞれ0.9475ドルと0.9474ドル(株式承認証1部あたり私募引受権証が付いている(定義は以下の通り)。事前資金の引受権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルであり,すべて行使するまで発行時に行使することができる。
同時に行われた私募では,株の購入者に株式引受証を売却し,1株0.9475ドルの取引価格で最大3,166,227株の我々の普通株(“株式承認証”) (および引受証を行使した後に発行可能な普通株( “株式承認証”))を購入した.この等株式承認証及び引受権証株式は改正された1933年証券法(“証券法”)(“証券法”)に基づいて登録されているのではなく、この登録声明に基づいて、本募集定款副刊及び付随する基本的な募集定款構成部分であり、しかも本募集定款副刊及び付随する基本募集定款に基づいて発売されない。引受権証及び引受権証株式は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法が公布した法規Dに規定されている証券法登録要件免除に基づいて発行される。
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“ELYS”です。2022年6月13日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告価格は1株0.8326ドルだった。
本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は37,127,899ドルであり、23,694,583株に基づいて発行された普通株であり、その中の6,014,631株は関連会社が保有しており、1株当たりの価格は2.10ドルであり、これは私たちの普通株の2022年4月19日の終値 であり、これは私たちの普通株のナスダック資本市場における60日間の最高終値である。本募集説明書の付録日付まで、当社は、一般的な指示I.B.6 に従って、S-3を形成するために、本募集説明書の日付を含む12ヶ月以内に任意の普通株を発売または販売していない。表 S-3の一般的な指示I.B.6によると,任意の12カ月間,我々の公開流通株が75,000,000ドル以下に保たれている限り,我々はいずれの場合も初公開発行で我々の“公開 流通株”(我々の非関連会社が保有する普通株の時価)の3分の1を超える証券を売却しない.
我々は,今回発行した独占配給エージェントとしてH.C.ウェインwright&Co.,LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給エージェントには,我々の手元から任意の証券を購入する義務はなく,特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もない.我々 は,次の表に示す配置エージェント料金を配置エージェントに支払うことに同意した.これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の第S-12ページの から始まる“流通計画”を参照してください
1株またはあらかじめ出資して持分証を承認する | 合計する | |||||||
公開発行価格(1) | $ | 0.9475 | $ | 3,000,000 | ||||
設置代行費(2) | $ | 0.05685 | $ | 180,000 | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | 0.89065 | $ | 2,820,000 |
(1) | 事前融資権証の買収価格は1株当たり株式承認証0.9474ドルであり、1株購入価格より0.0001ドル低い。 |
(2) | 私たちはエージェントを配置するいくつかの費用を補償することに同意した。配置エージェントに支払われる補償の説明については,“割当て計画”を参照されたい. |
私たちの普通株と事前資金承認株式証の株は2022年6月15日頃に交付される予定です。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書増刊S-4ページの“リスク要因”と、本募集説明書増刊の文書に引用して入刊する“リスク要因”を読んでください
米国証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の十分性または正確性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
H.C.ウィンライト社
本募集説明書補充日は2022年6月13日
カタログ
目論見書副刊 | ||||
本募集説明書増刊に関するページ | S-II | |||
特に,前向き陳述を並べ替えることを説明する | S-III | |||
募集説明書補足要約 | S-1 | |||
供物 | S-3 | |||
リスク要因 | S-4 | |||
収益の使用 | S-6 | |||
配当政策 | S-7 | |||
薄めにする | S-8 | |||
私たちが提供する証券説明書は | S-9 | |||
私募取引 | S-10 | |||
配送計画 | S-12 | |||
法律事務 | S-14 | |||
専門家 | S-14 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | S-14 | |||
引用である文書を法団として成立させる | S-14 |
目論見書 | ||||
本募集説明書について | i | |||
業界と市場データ | II | |||
募集説明書の概要 | 1 | |||
リスク要因 | 7 | |||
前向き陳述に関する特別説明 | 8 | |||
収益の使用 | 9 | |||
配当政策 | 10 | |||
株本説明 | 11 | |||
債務証券説明 | 17 | |||
手令の説明 | 23 | |||
単位説明 | 25 | |||
証券の法定所有権について | 26 | |||
配送計画 | 29 | |||
法律事務 | 31 | |||
専門家 | 31 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 31 | |||
引用である文書を法団として成立させる | 31 |
S-I
本目論見書補足資料について
本募集説明書の付録は,我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録 声明の一部であり,この声明は“保留”登録 の流れを採用している.保留登録プロセスにより、付属の基本目論見書 に基づいて総発行価格100,000,000ドルの証券を発売することができます。本株式募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができ、本明細書または添付の株式募集説明書に参照および添付される文書を添付することができる。
私たちは2つの単独の文書の中で、今回発行された普通株式と事前資本承認株式証に関する情報を提供します。この2つの文書は一緒にバンドルされています:(1)本募集説明書の付録、 今回発行された普通株式と先読み株式証の具体的な詳細を説明します;および(2)添付されている 基本募集説明書は、一般情報を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用できない可能性があります。一般に、 本“目論見書”に言及すると、この2つの文書の組み合わせを指す。
本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付の基本的な目論見説明書または本募集説明書の補足日前に参照によって米国証券取引委員会に組み込まれた任意の文書と一致しない場合、あなたは、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。しかしながら、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、本募集明細書の付録に参照によって組み込まれた文書のように、日付の遅い文書の陳述は、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日付から変化する可能性があるので、より早い陳述 を修正または置換するであろう。
本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちの重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。また、本明細書の付録で推奨される文書内の情報と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の文書に組み込まれることができる”というタイトルの添付の基本入札明細書内の情報を読んで考慮しなければなりません
あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照で組み込まれている情報と、この製品に関連する基本的な目論見書と、参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる可能性のある情報のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれているまたは含まれる情報以外の情報、またはこの情報とは異なる情報を提供することを許可していません。この情報は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に参照されています。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは持っていません。配給代理も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。 本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書(どの場合に応じて定める)の日付以外のいずれかの日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の場合、このような文書の日付 は正確であり、本入札説明書の付録および添付の基礎入札説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売にかかわらず、偽であってはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
私たちはまた、本入札明細書で参照される任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチノ は、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。また,このような 陳述,保証,またはチェーノは,その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。
本募集説明書の付録は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、組み込まれている。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性 を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。本入札説明書および引用方式で本入札説明書に組み込まれた文書中の市場および業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、このような推定は、本入札明細書の付録の“リスク要因”のタイトルの下、および本入札説明書に引用的に組み込まれた他の文書における同様のタイトルで議論されたような要因を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって,投資家 はこれらの情報に過度に依存してはならない.
私たちは、普通株と事前融資権証の売却と売却を許可した司法管轄区域でのみ、私たちの普通株と事前融資権証を売却し、このような株を購入する要約を求めています。私たちまたは配給代理は、私たちの普通株式の株式および事前出資の引受権証の公開を可能にするために、または任意の司法管轄区 において、または米国以外の任意の司法管轄区で本募集説明書および添付の基本的な株式募集説明書 を所有または配布することを可能にする。本募集説明書及び添付の基本入札説明書を有する米国国外の人々は、自分に通知し、当社の普通株式の発行及び事前出資の引受権証の発行に関するいかなる制限、及び米国国外で本募集説明書及び添付の基礎募集説明書を配布しなければならない。本募集説明書付録及び添付の基礎募集説明書は構成されていなくても 本募集説明書付録及び添付の基礎募集説明書が提供する任意の証券の売却又は招待購入のために使用されてはならず、任意の司法管轄区域内で、誰がこのような要約又はbr要約を提出するかは違法である。
文意が別に指摘されているほか、本募集説明書増刊では、“会社”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“us”および“Our”はいずれもElys Game Technology、Corp.,Elys Game Technology、Corp.はデラウェア州で1998年に設立された会社(前身はNewgioco Group,Inc.), は適切な場合、既存子会社Ulisse GmbH,Ulisse GmbHがオーストリア法律に基づいて設立された会社であることに言及し、OdisSea Betriebformk,BeratGmbH,オーストリア法律に基づいて設立された会社であることに言及した。イタリア共和国の法律により設立された会社、カナダの法律により設立された会社Newgioco Group Inc.,マルタの法律により設立された仮想発電有限会社、マルタの法律により設立された会社Elys Technology Group Limited、コロンビア法律により設立された会社Newgioco Columbia SAS、デラウェア州の法律により設立された有限責任会社Elys Gameboard Technologies、LLCと博彩会社US LLC、ネバダ州の有限責任会社および我々以前の子会社Rifa Srl、イタリア共和国法律 により設立された会社は,2020年1月20日にMultigiocoに合併し,マルタ法により設立されたNaos Holding Limitedにより,2019年12月31日に休業した。
本募集説明書の付録及び引用により本明細書に組み込まれた情報には、当社又は他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれている。本募集説明書の付録に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および 商品名は、それぞれの所有者の財産である。
S-II
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書の付録は、1933年“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第27 A節と“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第21 E節の意味に符合する前向きな表現を含む。未来の活動、未来の財務表現、戦略、期待、競争環境、法規と資源可用性に関する展望性情報。このような 前向き陳述は、計画、期待、意図、意外な状況、目標、指標、または未来の発展、および/または の他の態様を表現することが歴史的事実に属さない陳述を含む。これらの前向き陳述は、既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、実際の結果および発展がこのような陳述で明示または示唆されているのとは大きく異なる可能性がある未来のイベントに対する私たちの現在の予想および予測 に基づいている。
場合によっては、“可能”、“すべき”、“将”、“予想”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“計画”、“潜在”および同様の表現のような用語によって 前向き表現を識別することができる。 したがって、これらの表現は、推定、仮定、および不確定要素に関連し、実際の結果がその表現の結果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録で議論されている要素を参考にして、いかなる展望的陳述も保留されている。
あなたは、本募集説明書の付録と、私たちが登録説明書の証拠物として提出したbr文書(目論見書付録はその一部)を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。本募集説明書の付録または任意の募集説明書の付録に含まれる情報は、これらの文書の表紙の日付 以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。
リスク、不確定要素、および他の結果、業績または成果は、私たちの書面または口頭前向き陳述で表現または暗示された内容とは異なるリスク、不確定要素、および他の要因をもたらす可能性があり、本募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルの下で見つけることができる
前向き陳述は発表日からのみ発表される.あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。前向き 陳述を更新して実際の結果,仮説の変化や他の前向き情報に影響を与える要因の変化を反映する義務はないが,証券法の要求を適用する範囲は除外する.もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推測すべきではない。
新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。本募集説明書付録で提供するすべての情報,特に我々の前向き陳述を,これらの警告的陳述によって限定する.
S-III
募集説明書補足要約
本要約 は、この製品に関するいくつかの情報、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。この要約は不完全であり、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本募集説明書の全文および添付の目論見書を詳細に読まなければならない。本募集説明書の付録に含まれる“リスク要因” 部分と、引用によって本明細書の付録に組み込まれた他の文書とを含む参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む。
概要
私たちは現在、私たちの子会社Multigioco Srl(“Multigioco”)を通じてイタリアで私たちのB 2 C博彩サービスを提供しており、運営はAgenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)によって規制されている陸上またはオンライン小売博彩許可証によって行われており、このライセンスは、実体、陸基小売 場所、および私たちの許可サイトwww.newgioco.itまたは私たちの許可サイトにリンクされた商業ページとモバイルデバイスbrを通じてレジャー博彩製品と仮想スポーツ博彩製品を流通させることを許可しています。経営陣はイタリア市場で統合戦略を実施し、すべてのB 2 C業務をMultigioco に統合し、オーストリア連邦財務省(“BMF”)が監督するオーストリア博彩社のナンバープレートの終了を許可した。
我々はまた,最近ある規制された州で買収された子会社US Bookingを通じて米国市場で博彩サービス を提供し,B 2 B博彩(Br)とプラットフォームサービスを顧客に提供している.私たちの目的はアメリカ市場の拡大に集中することだ。我々は最近,B系ホストサービス提供者とB系事業者許可証によりワシントンD.C.で の運営を開始し,ワシントンD.C.アダムス·モーガン地域に位置するGrand Central RestaurantとSportsbook内でスポーツ書籍の運営を開始し,2021年10月にアトランティックシティ海洋カジノリゾートと合意し,2022年3月にニュージャージー州で の運営を開始した。
また,独自の“分散 モデル”アーキテクチャ(通称Elys Game Board(“プラットフォーム”)を用いて設計された博彩ソフトウェアを所有し運営する当社のアウディ西子社を通じてB 2 Bゲーム技術を提供している.このプラットフォームは完全に統合された“全チャネル”フレームワークであり、更新、サービスと運営の集中化技術とマルチチャネル機能を結合し、上述の2つの流通ルートを通じてすべての形式の顧客支払いを受ける。全チャネルソフトウェア設計は、当社の仮想世代子会社を介して、内蔵プレイヤーのゲームアカウント管理システム、内蔵スポーツ書籍、仮想スポーツプラットフォームと完全に統合されています。このプラットフォームはまた、第三者が提供する製品(例えば、オンラインカジノ、トランプ、宝くじ、競馬)とのシームレスなアプリケーションプログラミングインターフェースを統合し、電子競技と日常夢のスポーツプロバイダを統合する能力を持っています。経営陣は、米国におけるB 2 Bゲーム技術事業を拡大するための成長戦略を実施し、近い将来にカナダやラテンアメリカ諸国/地域でさらなる拡張を検討している。
私たちの会社グループの本社は北米にあります。その中にはネバダ州ラスベガスにある幹部スイートルームとオンタリオ州トロントにあるカナダ事務所が含まれています。私たちはこのオフィスを通じて会社活動、日常報告とアメリカ発展計画を処理し、このオフィスを通じて様々な従業員、独立請負業者、サプライヤーを採用します。
2022年3月31日までの間に、我々の子会社Multigiocoによる取引収入は、博彩と博彩取引収入を含み、(I)スポーツ博彩の価格差、および(Ii)イタリア各地に位置するオンライン博彩サイトやサイト、陸上小売博彩店からのカジノ、トランプ、ロト、競馬博彩の固定料率手数料に細分化され、私たちのプラットフォームで生成されたサービス収入は、主にイタリアのMultigiocoと米国でElys ゲームボード技術とUSBによる博彩と博彩処理から来ている。イタリアでは新冠肺炎に関する封鎖が収まった後、多くのCTD店舗が再オープンしないことが予想されるため、経営陣は私たちの投資をMultigioco業務に集中させることでイタリアでの足跡を簡略化し、2021年第2四半期にイタリアでの存在を停止した。
私たちのプラットフォームは世界で最新の博彩ソフトウェアプラットフォームの一つと考えられていると信じています。私たちの計画はB 2 Bに基づいて、私たちのプラットフォームを世界各地の新しい司法管轄区に拡張することで、ヨーロッパ、南米、南アフリカ、アメリカの発展中の市場を通じた拡張を含む。2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちはまた、ライセンスエージェントを通じて私たちの仮想世代子会社を通じて私たちの仮想スポーツ製品を提供してサービス収入brを生成し、私たちが最近買収した子会社のアメリカ博彩社が博彩とプラットフォームサービスを提供することによってサービス収入を生成した。私たちは私たちのヨーロッパ、南米、南アフリカ、アメリカでのパートナー関係を利用して、私たちのプラットフォームサービスを交差販売して、私たちの博彩解決策の世界流通を拡大するつもりです。
S-1 |
企業情報
アリスゲーム技術会社はデラウェア州の会社で、1998年8月26日に設立された。2020年11月2日、わが社名の“Newgioco Group,Inc.”からの変更を反映した改訂証明書(“改訂証明書”) を会社登録証明書に提出しました。“Elys Game Technology, Corp.”へ2020年11月6日、改正証明書における株主会議に関する誤引用を訂正·削除するための訂正証明書(“訂正証明書”)を改訂証明書に提出した。
私たちは今ネバダ州ラスベガス温泉路107号に行政スイートルームを設置しています。郵便番号は八九一九です。私たちの完全子会社はカナダ、イタリア、マルタ、コロンビアとオーストリアにあります。私たちの電話番号は1-628-258-5148です。私たちの会社のサイトの住所はWww.elysgame.comそれは.私たちのウェブサイトに含まれる情報 は、参照によって本登録声明に組み込まれていません。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報 を本登録声明の一部として、または私たちの証券を購入または売却するかどうかを決定する際に考慮してはいけません。
我々は,本登録声明で使用される複数の商標,サービスタグ,商品名の独自の権利を有しており,これらの商標,サービスタグ,商品名は,“New Gioco”,“br}”NewAleabet“,”OriginalBet“,”LovingBet“,”Elys“を含む我々の業務に非常に重要である.便宜上、本登録声明で言及された商標、サービスマーク、および商号は、®およびTMシンボルを有さないが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。本登録声明に出現するすべての他の商標,商号,サービスマークは,それぞれの 所有者の財産である
S-2 |
供物
私たちが提供する証券は |
2,625,000株我々の普通株
あらかじめ出資した引受権証は,1株当たり0.0001ドルの使用価格で541,227株の普通株を購入した。各前払い資金株式承認証は発行直後に行使され、すべての行使まで満期になりません。本募集説明書補足資料は、当該等の予備資本権証を行使した後に発行可能な普通株式の発売に関するものである。予融資権証条項の検討については、“我々が提供する証券説明-予融資権証”を参照されたい。
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1株当たり発行価格または予資権証 | 1株0.9475ドルと1株当たり0.9474ドル | |
今回発行後に発行される普通株 | 26,860,810 shares(1) | |
収益の使用 | 我々は現在,今回発行された純収益を主に運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください | |
並行私募配給 | 同時に行われた私募では,今回発売中の株と事前資本権証を購入した投資家に株式承認証を売却し,我々の普通株のうち3,166,227株を1株0.9475ドルの使用価格で購入した.引受権証は発行日から5年6か月以内に満了し,発行日から6か月以内に行使してはならない.吾らは,当該等が同時に行う私募取引において引受権証を行使して得られる総収益を,当該等引受権証が現金行使である範囲に限定している.引受権証及び引受権証の行使時に発行可能な普通株株式は、本募集定款副刊及び付随する株式定款に基づいて発売されない。参照:私募取引 | |
リスク要因 | 本募集説明書付録の“リスク要因”部分および本募集説明書付録の参考文書を閲覧して、私たちの普通株の購入を決定する前に考慮すべき要素を検討しなければなりません。 | |
ナスダック資本市場の象徴 | “アリス” |
(1) | 事前資本権証関連株式は含まれていますが、引受権証関連株式は含まれていません。 |
上の図に示すように、今回発行後直ちに発行される普通株式数は、2022年6月12日現在の23,694,583株に基づいており、 が別途説明されていない限り、含まれていない
● | 2,926,438株普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株2.90ドルであり、2022年3月31日までである |
● | 私たちの株式インセンティブ計画によると、2022年3月31日まで、私たちは未来の発行のために3,418,261株の普通株を予約した |
● | 546,336株普通株式は、2022年3月31日に発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.66ドルである |
● | 3,166,227株我々の普通株は、同時に私募で提供された引受権証を行使する際に発行可能であり、行使価格は1株0.9475ドルである。 |
S-3 |
リスク要因
私たちの証券への投資は高いリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下および添付の目論見書に記載されているリスク要因、および最近の10-K年度報告、私たちのその後の10-Q四半期報告、および1934年の証券取引法(改正された証券取引法)に基づいて提出された後続文書において更新された、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の付録および添付の入札説明書の“リスク要因”と題する章で議論されたリスク要因を詳細に考慮しなければならない。および,本募集説明書付録および添付の入札説明書に含まれる他のすべての情報 である.私たちが現在知らない他のリスクや不確実性、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っているリスクや不確実性は、私たちの業務にも影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があり、 はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招くかもしれません。
今回の発行に関連するリスク
今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになりますが、努力しましたが、あなたの投資価値を増加させないように純収益を使用するかもしれません
我々は,ここで提供される証券を売却する純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり,運営資金が含まれている可能性がある.私たちはまた、本募集説明書の日付まで、このような許可証、買収または投資に関する約束または合意についての資料を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して他の事業または製品に投資または買収することができる。私たちは普通株の売却と事前資本権証の純収益の使用に広範な裁量権を保持している。したがって、あなたは私たちの経営陣の収益使用の判断に依存する必要があり、私たちの具体的な意図に関する限られた情報しかないかもしれません。これらの収益は、私たちの運営結果を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に使用することができます。
私たちの普通株と今回の発行で販売された予融資権証を購入すれば、あなたのbr株の有形帳簿純値はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家の追加的な希釈をもたらす可能性がある。
私たちが発行した普通株の1株当たりの価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高いかもしれません。1株0.9475ドルで販売されている2,625,000株に基づいて我々の普通株と1株0.9474ドルで販売されている541,227株を購入した事前融資権証 に基づいて、総収益は約300万ドルであり、マージンbr}と我々が支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された新投資家は直ちに1株1.4039ドルの薄さが発生する。br}上記の詳細な議論については、以下のタイトルの“割薄”の部分を参照されたい。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使すれば、新投資家の権益をさらに希釈する。
事前資金権証は公開市場がなく、今回発行中に発売された普通株を購入することができる。
今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システム(ナスダック資本市場を含む)への上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
今回の発行で購入した事前融資承認株式証 は,所有者が承認株式証を行使して我々の普通株を購入するまで,普通株主としてのいかなる権利も与えない.
今回の発売で購入した前払い資金株式承認証を行使して私たちの普通株の株式を取得しない限り、この等株式承認証は、その中で他に規定がない限り、普通株株主としての権利を提供しません。今回の発行で購入した前払い資金権証を行使した後、行使日またはその後の事項について普通株主のbr権利を行使する権利があるだけです。
あらかじめ出資した権利証は投機的である.
当社が発行した予融資権証は、投票権や配当金のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、ただbr}を代表して普通株株式を固定価格で買収する権利にすぎない。具体的には、発行日から、事前資金br承認株式証所有者は、当該等承認株式証を行使した後に発行可能な普通株株式を1株当たり0.0001ドルの使用価格で買収することができる。また、今回の発行後、事前融資承認株式証の時価は不確定であり、 事前融資株式証の時価がその公開発行価格以上になることを保証できない。
S-4 |
本募集説明書が提供する事前融資承認株式証の条項は、第三者が我々を買収することを阻止する可能性があります。
本募集説明書が提供する事前融資権証のいくつかの条項は、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。予融資権証は我々が“基本取引”を構成するいくつかの取引に従事することを禁止し、他の事項以外に、実体 が予融資権証の下で私たちの義務を負うことをまだ存在している。本募集説明書が提供する予資権証のこれらの条項及び他の条項は、買収が株主に有利であっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性がある。
あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。
追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の私たちの普通株に変換または交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。
私たちの株主は今回の発行期間中に公開市場で私たちの普通株を転売することで私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。
私たちは時々普通株を発行するかもしれませんが、今回の発行に関連しています。これらの普通株の新株を時々発行したり、今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、我々の既存株主が私たちの普通株を転売する可能性があり、彼らの保有株式の潜在的な希釈が懸念される。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。
私たちは私たちの普通株br株に現金配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの株の価値に限られます。
私たちは現在、将来のいかなる収益も維持し、業務の発展、運営、拡張のために、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も発表したり支払うことはないと予想している。
S-5 |
収益の使用
私たちが発売した2,625,000株の普通株と541,227株の普通株を購入する予備資本権証の純収益は約260,000ドルになり、私たちが推定した配給代理費と支払うべき発売費用を差し引くと予想される。
吾らは,引受権証及び当該等株式証所有者が行使時に現金で使用価格を支払うこと及び引受権証を使用しない無現金行使条項により,私募に関する引受権証を行使して得られる追加収益のみを行使する。
本募集説明書副刊が提供する証券を売却する純収益を一般会社用途に利用する予定であり,運営資金などが含まれている可能性がある。私たちはまた、本募集説明書の日付まで、このような許可証、買収または投資に関する約束または合意についての資料を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して他の事業または製品に投資または買収することができる。
私たちが実際に支出した金額と時間は、アメリカでの私たちの拡張努力と、私たちの業務で使用されている現金の数を含む多くの要素に依存します。したがって、上記の目的のための純収益額を確定的に見積もることはできません。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要または望ましいことを発見するかもしれないが、私たちは純収益の応用において広範な裁量権を持つだろう。上記の用途を完成させる前に,今回発行した純収益を短期,投資レベル,利息証券に投資する予定である。
S-6 |
配当政策
私たちは普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがありません。現在、私たちのすべての現金と任意の収益を私たちの業務に保留しようとしています。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想されます。将来、私たちの普通株に対して現金配当金を支払ういかなる決定も取締役会が適宜決定し、私たちの総合財務状況、br}運営業績、資本要求と取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。
S-7 |
薄めにする
もしあなたが私たちの普通株に投資したら、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。
2022年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1,510万ドル、あるいは1株当たり0.6423ドルです。“有形帳簿純資産”は、総資産から有形負債および無形資産を差し引いた合計である。1株当たり有形帳簿純値は,有形帳簿純値を流通株総数 で割ったものである。
2022年3月31日まで、私たちの予想有形帳簿純価値は約1,490万ドル、あるいは普通株式1株当たり0.6288ドルです。私たちの予想有形帳簿純価値は、Jefferies LLCとの公開市場販売協定 に基づいて2022年4月1日から2022年4月15日までの間に247,824ドルの総純収益で111,544株の普通株式 を売却した後、私たちの有形資産総額から私たちの負債を減算します。普通株式1株当たりの予想有形帳簿純価値は、我々の歴史的有形帳簿純値を2022年3月31日現在の発行済み普通株式数で割ったものであり、上記株式の売却を実現した後である。
今回の発行では1株0.9475ドルの発行価格で2,625,000株の普通株 と1株0.9474ドルの発行価格で541,227株の普通株の予融資権証と予備融資承認株式証を行使する際に普通株を発行した後,推定発売手数料と支払うべき発売費用を差し引いた2022年3月31日現在の予想有形帳簿純価値は約(1,230万ドル)である。または1株当たり0.4564ドル。 これは、既存株主の調整後の有形帳簿純価値が1株当たり直ちに0.1724ドル増加する見込みであることを意味し、今回発行された証券を購入した新規投資家は、1株1株1.4039ドルを直ちに希釈する。次の表は1株当たりの償却状況を説明している
普通株1株発行価格 | $0.9475 | ||||||
2022年3月31日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値 | $ | (0.6288 | ) | ||||
1株当たりの有形帳簿純価値の増加は,新投資家が今回の発行で我々の普通株を購入したことに起因する | $ | 0.1724 | |||||
今回の発売発効後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値の予定です | $ | (0.4564 | ) | ||||
今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家に1株ずつ薄くする | $ | 1.4039 |
上表と検討は、2022年3月31日までに発行され、発行された23,583,039株の普通株に基づいており、その日までの普通株は含まれていない
● | 2,926,438株の普通株式は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり2.90ドルである |
● | 私たちの株式インセンティブ計画によると、未来のために予約された3,418,261株の普通株を発行する |
● | 3,166,227株我々の普通株は、同時に私募発行の引受権証を行使する際に発行可能であり、行使価格は1株0.9475ドルである |
● | 546,336株の私たちの普通株は発行された株式承認証を行使する時に発行され、加重平均行権価格は1株当たり2.66ドルである。 |
もし任意の未償還オプションを行使し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しいオプションまたは追加の証券を発行する場合、または私たちは将来発行価格より低い価格で普通株を増発すれば、投資家の権益をさらに希釈するだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在のbrや将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。追加資本が株式または転換可能な債務証券の売却によって調達された場合、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。
S-8 |
私たちが提供する証券説明書は
普通株
我々普通株の主な条項の説明については、添付株式説明書10ページの“株式説明-普通株”を参照されたい。
あらかじめ出資して株式証明書を発行する
以下で提供する予融資権証のある条項と条項の要約 は不完全であり,予融資権証の条項 の制約を受け,そのすべての制限を受ける.事前承認株式証表の条項と条項をよく読んで、事前承認株式証の条項と条件の完全な説明を得るべきです。
用語“事前融資”とは、今回の発行で私たちの普通株の購入価格には、事前融資株式承認証によって支払われるすべての行権価格がほぼ含まれているが、名義残り行権価格は0.0001ドルを除くという事実を意味する。資本承認株式証の目的は、投資家が今回の発売完了後、その実益が9.99%(または所有者を選択する際、4.99%)を超える能力を持つことを制限する可能性があり、それによって、私たちの普通株の代わりに9.99%(またはbr}4.99%)を超える所有権を得るために、その所有権制限をトリガすることなく私たちの会社に資本 を投資する機会を得ることである。また,後日選択権を行使し,上記名義価格で事前資金権証関連株式 を購入する権利がある.
存続期間と行権価格それは.ここで発行された事前融資承認株式証は、その保有者が1株当たり0.0001ドルの名義で最大541,227株の普通株を購入する権利を持たせ、発行日(2022年6月15日予定)から発効する。予備資本権証 は普通株と分離して発行され、その後すぐに単独で譲渡される可能性がある。
運動制限それは.所有者(その共同会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の9.99%(または所有者が選択された後、4.99%)を保有している場合、所有者は事前資本承認株式証の条項に基づいて決定されるので、事前資金調達権証の任意の部分を行使する権利はない。しかし、保有者はこの割合を増加または減少させることができるが、いずれの増加も選挙後61日目に施行されなければならない。
相場を調整するそれは.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式グループ、再分類または同様の事件が発生した場合、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、事前出資承認株式証の使用価格 は適切に調整される。
譲渡可能性それは.適用法律に該当する場合は、予め出資した引受権証を、我々の同意を得ずに売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。
取引所が上場するそれは.事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想する。また、私たちは任意の国の証券取引所や他の取引市場に事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。
後続株式発行それは.いくつかのbrの例外を除いて、基本的な取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利および権力を行使することができ、その効力とbr}は、その相続人エンティティが事前資本金権証で指名された場合、資本金権証の下で私たちのすべての義務を負うことができる。我々普通株の保有者が基本取引で受け取る証券、現金または財産を選択できる場合、保有者は、このような基本取引後に事前融資権証を行使する際に受信した対価格 と同じ選択を得るべきである。
株主としての権利それは.事前資本権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を持っていない限り、事前資本承認株式証の所有者は、所有者が事前資本金権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
S-9 |
私募取引
同時方向性増発では、我々は を発行し、同一機関投資家に株式承認証を売却し、1株0.9475ドル相当の価格で合計3,166,227株の普通株を購入する予定である。
この等株式承認証を行使する際に発行可能な株式引受証及び普通株式株式は、証券法に基づいて登録されているのではなく、本募集定款副刊及び付随する募集説明書に基づいて発売されるのではなく、証券法及びその公布された第506条(B)条第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて発売される。そのため、投資家は、証券法下の有効登録声明、証券法第144条下の免除又は証券法下の他の適用免除に基づいて、引受権証を行使した後に発行された普通株のみを売却することができる。
可運動性それは.引受権証は5年間行使でき、2022年12月15日から2027年12月15日まで。所有者の選択権に基づいて、株式証を全部または部分的に行使することができ、方法は、吾等に正式に署名された行使通知を提出し、証券法によって引受権証を発行する普通株の発行 登録宣言を有効かつその等の株式を発行することができることをいつでも登録することができ、あるいは証券法に基づいて当該等の株式を登録発行することを免除することができ、当該等の権利を行使して購入した普通株数について即時に使用可能な資金で全数支払いを支払うことができる。登録声明又は現行の株式募集説明書が有効又は引受権証の登録又は証券法による引受権証の株式転売に適用できない場合は、発行日6ヶ月後の任意の時間に、所持者は、無現金方式で引受権証を行使することを一任することができ、この場合、所有者は、引受権証を行使する際に、承認持分証に記載された式に基づいて決定された普通株株式純額を受け取ることができる。
運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を保有している場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、持分権証の任意の部分を行使する権利はない。いずれの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この割合は9.99%以上に増加してはならないが、いずれの増加も61年目までに発効してはならないSTこのような選挙の翌日。
相場を調整するそれは.ある株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株の株式に影響を与えるような事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、引受権証の使用価格 は適切に調整されるだろう。
取引所が上場するそれは.まだ成熟した引受権証取引市場はなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、全国的な証券取引所や他の取引市場への上場承認権証を申請するつもりはありません。
その後の配給発行いつでも、吾等が任意の普通株の記録保持者(“購入権”)に任意の普通株又は普通株等価物の株式を発行、発行又は売却する場合、又は株式、株式証、証券又は他の財産を比例的に購入する権利(“購入権”)であれば、引受権証所持者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて、実益所有権br制限に適合する場合には、引受権証保持者が引受権証を完全に行使した後に買収可能な普通株数brを保有して得られる総購入権を有する権利を有する。
ファンダメンタルズ取引それは.引受権証に記載されているように、一般に、引受権証に記載されているように、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または我々の普通株の再分類を含む場合、所有者は、その後、任意の引受権証を行使する際に、代替対価として1株当たりの普通株株式 を得る権利があり、この普通株は、基本取引が発生する直前に引受権証を行使した後に発行可能である。当社の相続人または買収会社の普通株式数(既存の会社である場合)、および 所有者がこのような取引において、またはそのような取引のために受け取るべき任意の追加の対価 は、当該事件の直前に行使することができる普通株式数の任意の追加コストを承認する。上述したように、基本取引が発生した場合、引受権証所持者は、基本取引完了後30(Br)(30)日以内に、同時に、または基本取引完了後30(30)日以内に、引受権証が行使されていない部分の黒色 スコアバリュー(各引受権証を定義する)に従って引受権証を償還することを要求する権利がある。基本取引が発生した場合、購入権証の所有者は、基本取引が完了した日に、私たちまたは後続エンティティから同じタイプまたは形態(かつ同じ割合)の対価格を得る権利があり、基本取引に関連する権証未行使部分のブラック·スコアーズ価値であり、この対価は、現金、株式または現金および株式の任意の組み合わせの形態で提供され、私たちの普通株式所有者に支払われる, あるいは我々普通株の保有者は がファンダメンタル取引に関する代替対価形式を獲得できるかどうかを選択することができるかどうか.
S-10 |
株主としての権利それは.引受権証に別途規定があるか、またはその所有者が当社の普通株に対して所有権を持っていない限り、引受権証所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を享受しないであろう。
転売·登録権それは.我々はすでにある機関投資家と直接証券購入協定を締結しており、この機関投資家は今回の発行で私たちの証券を購入することに同意している。吾等は、証券購入契約日から90日以内に登録声明を提出し、発行された株式及び引受権証の行使時に発行可能な普通株式の販売について規定しなければならない。吾等は、当該等の登録を発売終了後180日以内に発効させ、投資家がいかなる引受権証を所有していないか、当該等の引受権証又は発行可能な株式を行使するまで、当該登録声明を常に有効にするために商業的に合理的な努力をしなければならない。
閣下は、今回の発売に関連して発行されたbrを審査すべきであり、証券購入プロトコルに基づいて投資家に発行された引受権証表 写しを審査し、証拠物として米国証券取引委員会に提出した8-K表の最新報告に保存し、引受権証及び関連取引協定の条項及び条件の完全な説明を得る。
S-11 |
配送計画
我々は,本募集説明書付録と添付の基礎募集説明書が提供する証券の購入要約を求めるために,H.C.Wainwright&Co.,LLCまたは配給エージェントを我々の独占配給エージェントとして招聘した.配給エージェントは、そのような証券を購入または販売していないし、特定の数または金額のこのような証券の購入および販売を手配する必要もないが、“合理的な最善の努力”を尽くして、私たちがそのような証券を売却するように手配する必要がある。したがって、私たちは提供されたすべての証券を販売しないかもしれない。今回発売された条項 は,市場状況と我々,配給エージェントと潜在投資家との交渉に依存する.私たちは、今回の発行で私たちの証券を購入することに直接同意したある機関投資家と証券購入契約を締結しました。 今回発行中の証券を証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。
慣例成約条件を満たした場合、発売された証券は2022年6月15日頃に受け渡しされる予定です。
費用と支出
我々は,今回の発行における投資家の総毛収入6.0%に相当する現金費用 を配給代理に支払うことに同意した。次の表は,本募集説明書が提供するすべての証券を購入したと仮定して,配給代理に支払う1株当たりの費用と現金総額 と,本目論見書および添付の目論見書による我々の証券の売却に関する費用を示す.
1株またはあらかじめ出資して持分証を承認する | 合計する | |||||||
公開発行価格(1) | $ | 0.9475 | $ | 3,000,000 | ||||
設置代行費(2) | $ | 0.05685 | $ | 180,000 | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | 0.89065 | $ | 2,820,000 |
(1) | 事前融資権証の買収価格は1株当たり株式承認証0.9474ドルであり、1株購入価格より0.0001ドル低い。 |
私たちはまた、設置エージェントに50,000ドルの法的相談費と他の自己負担費用を支払うことに同意し、15,950ドル以下の清算費用を支払うことに同意した。今回の発行で我々が支払う総発売費用(配給エージェントの費用や支出を含まない)は約 180,000ドルと予想される.
私たちが投資家と締結した証券購入協定は、私たち(いくつかの限られた例外を除いて):(I)締め切り後60日以内にいかなる普通株式または普通株等価物(例えば、証券購入協定で定義されているような)を発行したり、任意の登録声明を提出したりすることを禁止します(S-8表を除いて)。および(Ii)変動金利取引(定義証券購入プロトコル参照)で任意の普通株または普通株等価物を発行する締め切りから90日以内に、締め切り後60日以内に、吾らは我々の現在の市場発売に基づいて販売することができると規定している。
もし配給エージェントがその採用中に接触した場合、または私たちの採用中に当社に紹介した任意の投資家 エージェントが、公開または非公開発売または他の融資または任意の形態の資金調達取引において任意の資本を提供する場合、br}は、配給エージェントが採用を終了してから12ヶ月以内に、上記所定の現金補償を配給エージェント に支払い、同様に計算する。
私たちは、配給エージェントおよび指定された他の人が、その招聘書において、配給エージェントの活動に関連しているか、またはその活動によって生じるいくつかの責任を賠償することに同意し、証券法の項の下の責任を含み、配給エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性がある。
配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、および依頼者としてここで我々の証券を売却することによって達成される任意の利益は、証券法 による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。配給エージェントは、ルール10 b-5および取引法下のルールMを含むが、これらに限定されない証券法および同法の要求を遵守することが要求される。これらのルールや規定は,配給エージェントが我々の証券を購入·販売する時間 を制限する可能性がある.これらの規則および規定によれば、配給エージェントは、(I)私たちの証券に関連する任意の安定した活動に従事してはならない;および(Ii)私たちの任意の証券を競合または購入するか、または誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みるが、取引法で許可されている場合は、彼らが流通に参加することが完了するまで除外される
S-12 |
販売代理またはその関連会社brは、将来、通常の業務中に様々な相談、投資、および商業銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用および手数料を徴収し続けている可能性がある。しかしながら、本募集説明書 付録に開示されている以外に、私たちは現在、配給エージェントとさらなるサービスについて何の手配もしていない。
転送エージェント
我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はSignature Stock Transfer,Inc.であり,そのアドレスは14673 Midway Road,Suite 220,Addison,Texas 75001,電話番号は(972) 6124120である.
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“ELYS”です。私たちは、任意の証券取引所または他の国で認められた取引システムに上場する事前融資権証または購入権証を申請するつもりはありません。
S-13 |
法律事務
ここで提供される証券の有効性 はBlank Roman LLPによって伝達される.Ellenoff ニューヨークGrossman&Schole LLPは,今回の発行に関する配置エージェントの法律顧問 である.
専門家
Elys Gameテクノロジー社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および当時引用により登録説明書に組み込まれていた年間の総合財務諸表であり、本募集説明書付録はその一部であり、BDO AGの報告に基づいて合併されており、BDO AGは独立した公認会計士事務所であり、本明細書に引用して登録し、ここでは監査および会計専門家として許可される。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本募集説明書付録には、登録説明書および登録説明書添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書の付録で提供される証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物および付表 を参照されたい。私たちまたは任意の代理店、引受業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なるbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書付録の情報は、本募集説明書付録のトップページ上の日付以外のいずれの日付も正確であると仮定してはなりません。 本募集説明書付録の交付時間または本募集説明書付録に提供される証券のいずれの販売状況にもかかわらず。
私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.govアリスゲーム技術会社に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.elysgame.com. 我々のサイト上の情報は引用により本募集説明書の付録には入っていない.アメリカ証券取引委員会に報告書を提出した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会の届出書類を私たちのサイトで公表します。以下の会社の管理文書も私たちのウェブサイトに掲示されています:道徳基準と取締役会監査委員会、報酬委員会と指名と管理委員会の定款。
引用である文書を法団として成立させる
アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが記録した情報を組み込むことができます。これは、アメリカ証券取引委員会に記録された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に含まれる他の情報によって置換された任意の情報は除外される。
本文書は、我々が先に“取引法”に従って米国証券取引委員会に提出した以下の文書を引用する(Form 8−KまたはForm 8−K第2.02または7.01項の下で提供されている現在のForm 8−Kまたはその一部報告を含まない)
· | 我々が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告(文書番号001-39170); |
· | 我々が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの財務四半期Form 10-Q四半期報告(文書番号001-39170) |
· | 我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年1月5日、2022年1月26日、2022年3月28日(その中で指定されたものを除く)、および2022年4月6日(その中で指定されたものを除く)、および |
· | 我々の普通株式の記述は、2019年12月23日に米国証券取引委員会に提出された8-A 12 b表登録声明(文書番号001-39170)に記載されており、2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された我々が2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告添付ファイル4.12の我々普通株記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む更新された。 |
S-14 |
また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、 または本募集説明書の補足日の後であるが、今回の発売終了前に米国証券取引委員会に提出されるすべての文書(2.02項またはForm 8-K 7.01項で提供される現在の報告およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物を含まない)を参照して本入札説明書に組み込む。これらの文書には、Form 10-K年次報告などの定期報告が含まれている。Form 10-Q四半期レポートとForm 8-K現在のレポート
私たちは、恩恵を受けた人の書面または口頭要求に応じて、本募集説明書付録および添付された基礎募集説明書に参照されている任意またはすべての報告または文書のコピーを、すべての人(brを含む任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供するが、本募集説明書付録とともに添付された基礎入札説明書と共に交付されない。どんな要求も手紙を書いたり、以下の住所や電話番号で電話したりすることができます
アリスゲーム技術会社
注意:会社の秘書
温泉路107号です。
ネバダ州ラスベガス 89119
Tel: (628) 258-5148
当サイトでは、引用して本募集説明書の付録に入ったファイルにもアクセスできます。URLはWww.elysgame.comそれは.当サイトに含まれているまたはリンクされている他の情報および内容は、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書ではありません
S-15 |
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-256815
目論見書
$100,000,000
普通株
優先株
債務証券
株式承認証
職場.職場
私たちは時々1つ以上の製品で総額100,000,000ドルの上記の証券 を発売して販売するかもしれない。本募集説明書は、証券の一般説明 を提供します。
私たちは証券を発行·販売するたびに、発売および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報を含む付録を本募集説明書に提供します。 この付録は、本募集説明書に含まれる当該発売に関する情報を追加、更新、または変更することもできます。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。
私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の募集説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報 に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない。
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“ELYS”です。2021年6月14日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株4.63ドルであった。
本募集説明書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売 に使用してはならない。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される目論見説明書の付録と、特定の製品のための任意の無料書面入札説明書と、本募集説明書の他の文書に引用して適用される他の文書のようなタイトルの下で説明されるリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければなりません。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
本募集説明書の日付は2021年6月14日です
カタログ
ページ | ||
本募集説明書について | i | |
業界と市場データ | II | |
募集説明書の概要 | 1 | |
リスク要因 | 7 | |
前向き陳述に関する特別説明 | 8 | |
収益の使用 | 9 | |
配当政策 | 10 | |
私たちの株式説明は | 11 | |
債務証券説明 | 17 | |
手令の説明 | 23 | |
単位説明 | 25 | |
証券の法定所有権について | 26 | |
配送計画 | 29 | |
法律事務 | 31 | |
専門家 | 31 | |
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この目論見書について
本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。 棚上げ登録声明を用いることにより、不定期に証券を売却することができ、1回または複数回の発売で証券を売却することができ、総金額は最大で100,000,000ドルに達する。我々が証券を発行·売却するたびに,発行·販売されている証券に関する具体的な情報とその発行の具体的な条項が含まれている目論見書 本募集説明書の付録を提供する.募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される株式募集説明書の付録および任意の関連する任意の無料で書かれた入札説明書、ならびにタイトル“ここでより多くの情報を見つけることができる”および“いくつかの文書に参照によって組み込まれている”に記載された追加情報を慎重に読まなければならない
本募集説明書は、目論見書の補充書類が添付されていない限り、A 証券販売を完了するために使用されてはならない
私たちおよび任意の代理人、引受業者、または取引業者は、誰にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または吾などまたはその代表によって作成された、または私たちが推薦した関連する無料執筆募集説明書に記載されているまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用付録または任意の関連する自由作成目論見書は、 がそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しないし、本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足または任意の関連する自由な募集説明書を作成しても、任意の司法管轄区で誰にも証券の購入を売却または招待する要約または要約購入 を構成しない。
本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書増刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって格納された任意の情報を参照することによって、参照によって格納された文書の日付の後の任意の日付が正しいものであっても、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料入札説明書が後の日に証券を交付または販売することも同様である。
本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての 要約は実際の文書によって完全に限定されている.本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、 は、本明細書の登録宣言の一部として証拠品をアーカイブまたは統合して証拠品として保存し、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる
私たちのサイトに含まれていて、私たちのサイトを介してアクセスできる情報Www.elysgame.com本入札説明書の一部としてみなされるべきではなく、または引用的に本入札説明書 に組み込まれてはならず、本入札説明書によって提供される証券 を購入するかどうかを決定するために、任意の潜在的投資家によって使用されてはならない。
文意が別に指摘されているほか、本募集説明書では、“会社”、“Elys”、“Newgioco”、“We”、“Us”、“Our”はいずれもElys Game Technology、Corp.,Elys Game Technology、Corp.はデラウェア州で1998年に設立された会社(前身はNewgioco Group,Inc.)であり、 は適切な場合、既存子会社Ulisse GmbH,Ulisse GmbHがオーストリア法律に基づいて設立された会社であり、OdisSea Betriebsinformk BeratGmbHはオーストリア法律に基づいて設立された会社であることに言及する。カナダの法律により設立された会社Newgioco Group Inc.,マルタ法律により設立された仮想発電有限会社、マルタ法により設立されたElys Technology Group Limited、コロンビア法律により設立されたNewgiocoコロンビアSAS会社、デラウェア州法律により設立された有限責任会社Elys Gameboard Technologies,LLCとその以前の子会社Rifa Srlは、2020年1月20日にMultigioco社、およびNaos Holding Limitedに合併した。マルタ法に基づいて設立された会社は、2019年12月31日に休業した。
本募集説明書および引用して本募集説明書に入る情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれています。引用によって、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれるか、または組み込まれるすべての商標、サービスマーク、および商品名 は、そのそれぞれの所有者の財産である。
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業界と市場データ
本募集説明書には、独立した当事者と、市場規模および成長に対する当社の推定およびその他の統計データ、および当社の業界に関する他のデータが含まれています。本募集明細書における業界および市場データは、私たち自身の研究および第三者による業界および一般出版物、調査および研究から来ている。このデータは、多くの仮説と制限を含み、“リスク要因”で議論されているものを含む、私たちの業界の将来の業績の予測と推定を含み、これらの業界は、“リスク要因”で議論されているものを含む高い不確実性の影響を受けています。このような予測、仮説、推定を過度に重視しないように注意します。さらに、業界および一般的な出版物、研究報告、および調査は、一般に、そのような情報の正確性または完全性を保証することができないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを指摘している。私たちはこれらの出版物、研究、調査が信頼できると信じているが、私たちは独立して に含まれているデータを確認していない。また,我々の内部研究の結果や推定は信頼できると信じているが,このような結果や推定は独立したソースでは確認されていない.
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募集説明書の概要
以下の概要における項目は、本明細書の他の場所および参照によって本明細書に組み込まれた文書においてより詳細に説明される。本要約は、選択された情報の概要を提供し、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報を含まない。したがって、任意の投資決定を下す前に、“リスク要因”の部分および本入札説明書および任意の目論見説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の文書または情報を含む、株式募集説明書全体、任意の入札説明書付録、およびbrの使用のために許可されている任意の無料で作成された入札説明書をよく読まなければならない。
概要
私たちは国際垂直統合の商業段階会社で、レジャーゲーム業界の2つの主要な方面に従事している:(1)企業は消費者(B 2 C) カードを持っている小売ゲーム事業者(“事業者”と呼ぶ)は2つの販売流通ルート (I)小売陸上或いは現場実体場所と(Ii)PC、タブレットコンピュータとモバイル流通を通じて私たちの製品をオンラインで販売する。および(2)企業対企業(“B 2 B”)博彩技術提供者(“プロバイダ”と呼ぶ)として、我々の独自の博彩技術をカード所有者に直接提供するか、または(2)カジュアル博彩業界による付加価値転売業者またはシステムインテグレータを提供する。
規制されているイタリアレジャー博彩市場の事業者として、私たちは単級流通戦略を採用し、2つのルートを通じてレジャー博彩製品への投資を収集し、各種の宝くじ、カジノ博彩とスポーツ博彩を含む:(I)インターネットブラウザとモバイルソリューション上のサイトを介してオンラインで、また“ネットショップ”と呼ばれる付属実体場所(ネットカフェ、売店、喫茶店、コンビニ、レストラン、バーなど)と関係を築く。顧客はゲーム口座を開設し,資金を入金し,公共インターネットアクセス を用いてフィールドごとにPCを介してパスワードで保護された個人ゲーム口座を用いてオンラインゲームを行うことができ,(Ii)は陸上実体小売場所を介してオンラインゲームを行うことができる.私たちは現在、Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(“ADM”)によって規制されている陸上またはオンライン小売博彩許可証によって行われている子会社Multigioco Srl(“Multigioco”)を通じてイタリアで博彩サービスを提供しており、これらの業務は、実体、地上ベースの小売場所、および私たちが許可を得たサイトwww.newgioco.itまたは私たちの許可サイトにリンクされた商業ページやモバイル機器を通じてレジャー博彩製品や仮想スポーツ博彩製品 を流通させることができる。私たちのオーストリア博彩社ライセンスはオーストリア連邦財務省(“BMF”)によって規制されており、私たちの子会社Ulisse GmbH(“Ulisse”)を通じてイタリア以外のあるヨーロッパ司法管区でオンラインスポーツ博彩業務を経営することを許可しています。その自由貿易原則は二国間EU内貿易協定に含まれており、欧州連合(“EU”)加盟国間の大多数の商品、サービス、製品の電子商取引を含むすべての貿易を指しています。
サプライヤーとして,Elys Game Boardや仮想ゲームソフトウェア(“プラットフォーム”)と呼ばれるユニークな“分散モデル”アーキテクチャを採用したゲーム国際実験室(“GLI”)とADM認証の博彩ソフトウェアを持ち,運営している.このプラットフォームは完全に統合された“全チャネル”フレームワークであり、更新、サービスと運営のための集中化技術とマルチチャネル機能を結合し、上述の流通ルートを通じてすべての形式の顧客支払いを受ける。全チャネルソフトウェア設計は、内蔵されたプレイヤゲームアカウント管理と内蔵されたスポーツ書籍を完全に統合している。プロバイダとしては,クライアント向けチャネルや共有インフラに基づいて多層流通戦略を採用している.
このプラットフォームはADM、マルタ博彩管理局(MGA)とGLIの認証を取得し、我々の子会社OdisSea Betriebsinformatik Beratung GmbH(“OdisSea”)のすべてである。 ソフトウェアアーキテクチャは最新のMicrosoft.NETコアフレームワーク上で開発·構築され、オンライン顧客ゲームアカウント もサポートし、マルチチャネル機能を持つ陸基博彩処理能力もサポートし、すべての形式の支払い方法(すなわち現金、電子財布、銀行カード、電信為替など)を受けることができる。リアルタイム顧客関係管理(“CRM”)と商業知能(“BI”)計画を後ろ盾として、クロスプラットフォームマーケティングと同期財務会計プロセスを簡略化する。また, は子会社仮想発電株式会社(“VG”)によりB 2 Bをベースに仮想ゲームソフトを提供している.我々のプラットフォームを介して処理されたデータ は,我々の オンラインと陸上小売流通の現場販売とマーケティングエージェントに直接伝達される.このプラットフォームは、我々の独立したB 2 Bクライアント(I)が彼らのゲームビジネスを迅速かつ効率的にモデル化してゲームアカウントを管理すること、(Ii)性能を継続的に監視および分析すること、(Iii)共有ダッシュボード、および(Iv) を生成することを可能にし、これらすべてが完全に統合された解決策で達成される。また、我々の顧客は、内蔵された商業知能モジュールを用いて実際の表現を評価し、分析からの洞察力を利用して賢明でタイムリーな意思決定を行うことができ、将来の業務を推進することができる。我々の知る限り、このプラットフォーム独自の“商店-クライアント”アーキテクチャは、レジャー博彩事業者の特定のニーズを中心に構築されたカジュアル博彩業界唯一無二の解決策であり、イタリア各地の既存のMultigioco業務によって検証されている
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海外市場の発展
· | 北米スポーツ博彩市場です。2018年までは,1961年の州間電気配線法と1992年の職業とアマチュアスポーツ保護法(PASPAまたはブラッドリー法案)が結合され,米国のすべての州(モンタナ州,オレゴン州,ネバダ州,デラウェア州)でのスポーツ博彩が禁止されている。2018年5月、米最高裁は賛成6票、反対3票の裁決でPASPAを覆し、この法律が第10改正案と衝突し、各州が住民のスポーツ賭博を許可するかどうかを決定することを発見した。以下の“米国業務発展”の節で述べたように、多くの州、例えばニュージャージー州、モンタナ州、ニューハンプシャー州、ペンシルバニア州、その他の州は、それぞれの資本資源を増加させる手段として、スポーツ博彩を確立するために迅速に行動している。最近いくつかの州でオンラインギャンブルを許可する立法が採択されているが,米国のスポーツ博彩市場は完全に発展するのに5−10年かかると考えられる。私たちは私たちのElys投資プラットフォームを通じて、アメリカは私たちにとって巨大な潜在的な市場機会だと信じている。また,カナダでは,有望な立法発展が観察されており,新たなデジタルゲーム規制枠組みや,単一試合スポーツ博彩の許可が,すぐに到着することが予想される。この追加的な管轄権は私たちのゲーム解決策に意味のある機会かもしれない。 |
· | 世界的なM&Aです事業を拡大·発展させるために、私たちの業務に容易に統合できる潜在的買収を評価するつもりです。VGの買収により、より多くの国で製品の供給を拡大することができます。世界的な博彩産業は依然として非常に分散している。(1)Stars Group/SkyBet(2018年7月)とCrownBet/William Hill Australia(2018年4月),(2)Paddy Power/BetFair(2016年2月)およびStars Group(2020年4月),(3)GVC/Bwin Ladbrokes/Coral(2018年3月),(4)ゲーム機と宝くじ集中度(IGT/GTECH(2015年4月);およびPollard/Innova(2017年7月);NYX Gaming Group/Science Games(2018年1月)は、新たに設立された大型プレイヤーとの競争を余儀なくされた小規模事業者を買収する機会を利用できる機会を提供してくれると考えている。また、特に米国では、(1)DraftKings買収SBTech(2020年4月)(2)Caesars Entertainment買収William Hill(2020年9月)および(3)Bally‘s Corporation買収Bet.Works(2020年11月)のような博彩事業者のスポーツ博彩技術者買収の統合と加速が観察され、市場では数少ない真の独立したスポーツ博彩プロバイダの一つとしての地位を強固にしている。 |
イタリア市場のさらなる浸透
· | 規模の小さい事業者を買収する。政府立法は規制されたイタリア宝くじと博彩市場を統合し、イタリアの小さな地域事業者に許可を得たブランド“New Gioco”を使用するように促したTMインターネットや陸上の販売ルートでもそうですイタリアの規制された博彩市場は欧州連合(“EU”)の中で最大であり、極めて分散している。イタリアの最近の新規制は、イタリア各地の小さな地域事業者の運営難を増加させ、イタリア規制機関が制定した新しい基準を単独で維持できないイタリア各地の小さい地域事業者にとって、私たちの革新と費用効果の高いプラットフォームは魅力的な代替案であると信じている。 |
· | 有機的に成長していますイタリアのオンラインゲーム市場は引き続き私たちの核心業務の大幅な増加を推進している。2020年1月1日から2020年12月31日まで、登録されたオンラインプレイヤー数を10万人以上に増加させ、イタリアで約1000のネットショップ場所(再装センター)、7つのコーナー、3つの代理場所を経営しており、イタリア市場には持続的な成長機会があると信じている。 |
拡張と新市場
アメリカ運営部
2018年5月、米国最高裁判所(“SCOTUS”) は、各州の連邦法の施行を強制することを禁止する第10改正案 に違反しているため、“職業·アマチュアスポーツ保護法”(PASPA)を違憲と判断した。1992年に公布されたPASPAは一般的に各州の許可、許可、またはアマチュアまたはプロ選手が参加する競技競技を禁止します。SCOTUSの決定はすべての州がその国内での合法化とスポーツ賭博の規範化にドアを開けた。ネバダ州、ニュージャージー州、デラウェア州、ウェストバージニア州、ロードアイランド州、ペンシルベニア州、アーカンソー州、モンタナ州、イリノイ州、インディアナ州、アイオワ州、テネシー州、ニューヨーク州、ニューメキシコ州、ニューハンプシャー州、ノースカロライナ州、オレゴン州、ミシガン州、ミシシッピ州、コロラド州、コロンビア特区などの州が法律を通過し、連邦スポーツ博彩禁止が解除されると、これらの法律は直ちに発効する。さらに、スポーツ博彩を許可する立法は13州で懸案されている:アラバマ州、カリフォルニア州、コネチカット州、フロリダ州、カンザス州、ルイジアナ州、メイン州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ミズーリ州、ネブラスカ州、テキサス州、バーモント州。既存州の法律を拡大または改革する立法は9つの州で懸案されている:イリノイ州、アイオワ州、ニューハンプシャー州、ネバダ州、ニュージャージー州、ノースカロライナ州、オレゴン州、ロードアイランド州、テネシー州。同時に、ハワイとサウスカロライナ州はスポーツ博彩の研究を要求する法案を待っている。
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2021年4月中旬までに8州から12州でbr法案が可決され,2021年のスポーツ博が許可される予定である。2021年末までに、私たちが見ている州はコネチカット州、ルイジアナ州、マサチューセッツ州、オハイオ州を含む。ノースカロライナ州でオンラインスポーツ博彩が合法化され、ノースカロライナ州とワイオミング州で部族州契約に基づいてスポーツ書籍が発売されるのも見たい。長期的には,2025年までに合法的なスポーツ博彩が40−46州に普及することが予想される。
私たちは、アメリカのスポーツ博彩とオンライン博彩市場は、B 2 B 2 Cに基づいて、私たちのプラットフォームをアメリカ各地のいくつかの潜在的な独立商業と部族カジノと博彩事業者に配備することができる大きな機会を提供すると信じている。2020年9月,我々の小売スポーツ博彩ソリューションはGLI 認証を取得し,我々の技術を米国の陸上ゲーム分野に展開できるようにした.また,我々のオンライン製品におけるコードがGLI-33規格(ゲーム実験室国際試合賭博システム技術標準)に規定されている機能仕様に適合しているかどうかを検証するために,GLIが提供する仕様チェックテーブルを分析した.我々のオンラインプラットフォームは現在GLI-33認証基準の大部分を満たしていると信じており,2021年に我々のソフトウェア をGLIに送信して認証を行う予定である.GLI−33認証を取得し,デジタル分野での運営の規制承認を得た後,我々のプラットフォームを介してB 2 B 2 Cベースのオンラインスポーツ博彩を米国で処理することも有利になると予想される。
企業情報
Elys Game Technology,Corp.はデラウェア州の会社で,1998年8月26日に設立された。2020年11月2日、わが社名の“Newgioco Group,Inc.”からの変更を反映した改訂証明書(“改訂証明書”) を会社登録証明書に提出しました。“Elys Game Technology, Corp.”へ2020年11月6日、改正証明書における株主会議に関する誤引用を訂正·削除するための訂正証明書(“訂正証明書”)を改訂証明書に提出した。
私たちは現在カリフォルニア州サンフランシスコ210 Suit 210 Gateway Blvd.611 Gateway Blvd.611 Gateway Blvd.,Suite 210 San Francisco,94080に幹部セットを設置しています。私たちの完全子会社の事務所はカナダ、イタリア、マルタ、コロンビア、オーストリアにあります。現在の子会社には、Multigioco Srl(2014年8月15日買収)、Ulisse GmbH、Odisse Betriebsinformak Beratung GmbH(いずれも2016年7月1日買収)、仮想発電株式会社(2019年1月30日買収)、Newgiocoグループ社(2017年1月17日設立、今後カナダでの事業展開を目指す)、Elys Technology Group Limited(2019年4月4日マルタ法律により設立された会社)、NewgiocoコロンビアSAS社(コロンビア法律により2019年11月26日に設立され、中南米と中米での事業発展を目指す)がある。Elys Gameboard Technologies という有限責任会社と、2020年5月28日にデラウェア州に設立され、米国での業務を発展させる。我々以前の子会社 は、2015年1月1日からMultigiocoに合併し、2020年1月20日に発効するRifa Srlと、2019年1月30日から休業するNaos Holding Limited を含み、2019年12月31日から休業しています。私たちの電話番号は1-628-258-5148です。私たちの会社のサイトの住所はWww.elysgame.comそれは.当ウェブサイトに含まれている情報は、参照によって本登録声明に組み込まれていません。当サイトに含まれている、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本登録声明の一部として、または私たちの証券を購入または売却するかどうかを決定する際に考慮してはいけません。
我々は,本登録声明で使用される複数の商標,サービスタグ,商品名の独自の権利を有しており,これらの商標,サービスタグ,商品名は,“New Gioco”,“NewAleabet”,“OriginalBet”,“LovingBet”,“Elys”を含む我々の業務に非常に重要である.便宜上、本登録声明で言及された商標、サービスマーク、および商標名は、®およびTMシンボルを有さないが、そのような参照は、 のそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示もないと解釈されるべきではない。本登録声明に出現する他のすべての 商標,商号,サービスマークは,それぞれの所有者の財産である
リスク要因をまとめる
私たちの業務は重大なリスクと不確実性に直面しており、投資家は私たちの普通株に投資することを決定する前にこれを意識すべきだ。以下のいずれかのリスクが発生すると、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。以下は,会社に関するより重大なリスクの概要である.2021年4月13日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度報告 10−K/A第1部では、“リスク要因”のタイトルと第1 A項“リスク要因”というタイトルの下で、我々のリスク要因のより詳細な記述を以下のように説明する
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私たちの財務状況に関連するリスク
· | 新冠肺炎疫病の影響はすでに私たちの業務と運営に圧力と負の影響をもたらし、新冠肺炎がどのくらいの時間とどの程度私たちの未来の運営業績と全体の財務業績に影響するかはまだ確定していない。 | |
· | 私たちの経営の歴史が限られているので、私たちは私たちの業務を管理したり、利益を達成することができないかもしれません。 | |
· | 私たちは過去に大きな損失を受けて、利益を達成することが難しいかもしれない。 | |
· | 私たちの内部統制と会計手続きには重大な欠陥と他の欠陥がある。 |
私たちの業務に関わるリスク
· | もし私たちがオンラインまたは地上ベースのライセンスを失った場合、あるいは何らかの理由でライセンスを更新していない場合、更新オークションで入札位置権利を成功させることができなかった場合、あるいはコロンビア特区でライセンスを取得できなかった場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受け、かなりの資産の帳簿価値の減少を招く可能性がある。 |
· | イタリアでの私たちの陸上業務を拡大するために、私たちは私たちのライセンスに基づいて追加の位置権利を取得することを要求されたり、そのライセンスに基づいて位置権利を持っているオペレータを買収することを要求されますが、私たちはこのような追加の権利やオペレータを得ることができない、あるいはそのような買収事業者に関連するいかなるライセンスの使用を制限することは、私たちの運営業績に悪影響を及ぼすでしょう。 | |
· | もし私たちが私たちの運営を買収して管理するのに十分な資本資源がなければ、私たちが業務計画を実施する能力は悪影響を受ける可能性がある。 |
· | 私たちのゲームサイトやプラットフォームの顧客の人気度の低下は、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの未来の成長を脅かすだろう。 |
· | 私たちのゲーム事業はイタリアに集中しているので、地理的かつ国際的により多様なゲーム会社よりも大きなリスクに直面しています。 |
· | 我々の現在の拡張戦略は,仮想発電有限会社による運営の異なる国での拡張と,我々のプラットフォームを用いて米国での拡張を認証することで,米国や他の国での運営許可や認証要件が現在確定できないため,実施が困難である可能性がある。 |
· | 私たちは私たちの官僚たちと他の重要な職員たちに依存している。私たちはこれらの幹部や重要な従業員を引き留めることができず、より多くの合格者を募集することもできず、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
· | 私たちが不正に顧客データにアクセスするセキュリティイベントや脆弱性が発生した場合、私たちのプラットフォームは十分なセキュリティが不足しているとみなされる可能性があり、お客様は当社の書き込みソフトウェアの使用を減らしたり、停止したりする可能性があり、大きな責任を招く可能性があります。 |
· | もし私たちが私たちの知的財産権を効果的に保護できなかった場合、私たちは第三者が私たちの技術を使用することを阻止できないかもしれません。これは私たちの競争優位性、ノウハウ、そして私たちのブランドを損なう可能性があります。 |
· | 私たちの研究開発はコストが高く、国際リスクの影響を受けており、あれば数年以内に収入に大きな貢献をしないかもしれない。 |
· | 私たちの技術運営インフラを管理できなければ、私たちの顧客はサービス中断や遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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私たちの業界に関わるリスクは
· | ボカラー業に悪影響を及ぼす経済状況、特にイタリアやヨーロッパの経済状況は、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
· | レジャーゲーム業界の激しい競争は私たちの収入と収益力に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
· | 私たちはインターネットゲームからの競争がアメリカで引き続き成長して激化すると予想している。 |
· | イタリア連邦と省レベルの規制機関は、博彩ナンバープレートの発行と更新を監視し、制限しており、これは私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
· | 私たちは、イタリアで運営するために必要な法律を継続するために、私たちのライセンスに基づいて追加の位置権利を取得すること、またはそのライセンスに基づいて既存の位置権利を有するオペレータを買収することを要求されるかもしれない。私たちはこのような追加の位置権利や事業者を得ることができない、あるいは私たちのライセンスを使用してイタリアやヨーロッパの他の場所で運営する時にいかなる制限を受けても、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
· | 私たちの現在の業務範囲は国際化されており、さらなる地理的拡張を計画しており、様々な潜在的な運営課題をもたらしている。 |
私たちの証券所有権に関わるリスクは
· | 我々の株価は過去に変動しており、最近も変動しており、将来も変動する可能性があるため、私たち普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性がある。 |
· | 将来的に私たちの普通株を売却したり、公開市場でこれらの売却が起こる可能性があると考えたり、私たちの株価を押し下げるかもしれません。 |
· | 私たちの一部の株主は私たちの普通株の大量の株式を支配しているため、彼らは株主の承認を必要とする行動を効果的に制御しているかもしれない。 |
· | 現在発行されている証券を発行、行使、または転換することは、私たちの普通株の保有者をさらに希釈するだろう。 |
· | 私たちはナスダック資本市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。 |
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発行可能証券
私たちは普通株とbr優先株、各種シリーズの債務証券および/または株式承認証を発行して、どのような証券を購入しても、単独で発行しても、他の証券と組み合わせたり、単位として購入したりすることができ、本募集説明書に基づいて、適用される目論見書の副刊と任意の関連する無料で書かれた目論見書と一緒に、総価値は100,000,000ドルに達し、価格と条項は任意の発行時の市場状況に依存する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供します
·名前や分類;
·元金総額または総発行価格;
·大人
·オリジナル発行割引;
·利息や配当金を支払う金利と回数;
·償還、転換、行使、交換または債務返済基金条項
·順位
·制限条約;
·投票権やその他の権利;
·変換または交換価格または為替レート および変換または交換時の変換または交換価格または為替レート、ならびに証券または他の受取財産の変動または調整の任意の準備金
·重要なアメリカ連邦所得税の考慮要因を検討する(あれば)。
私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、本入札説明書 または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。しかし、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。
私たちは直接投資家に証券を販売することができ、代理、引受業者または取引業者を通じて証券を投資家に販売することもできる。私たちおよび私たちの代理人、引受業者、または取引業者は、証券を購入しようとする権利のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に代理、引受業者、または取引業者に証券を提供する場合、私たちは適用される株式募集説明書の付録にbrを含む
·これらの代理人、引受業者、または取引業者の名前;
·適用される費用、割引、手数料を支払う;
·超過配給オプションに関する詳細(ある場合);および
·純収益は私たちのものです。
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リスク要因
私たちの証券への投資は高いリスクと関連がある。最近の10-K/10-K/A表の年次報告およびその後の10-Q表の四半期報告と現在の表格8-K報告に含まれる“リスク要因”の節で議論されたリスクを慎重に考慮し、その後、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)によって提出された文書に基づいて更新され、各文書はすべて引用されて入札説明書、および本入札説明書の他の情報、および本入札説明書に引用された情報および文書に記入されるべきである。そしてあなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、私たちが使用を許可した任意の無料書面募集説明書 です。もしこれらの事件のいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、br}経営業績、見通し、または財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には、改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正後の1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘されたいくつかの展望的陳述が含まれている。未来の事件、未来の財務業績、戦略、期待、競争環境、法規と資源可用性に関する前向きな情報。このような前向き 表現は、計画、期待、意図、緊急、目標、指標、または未来の発展および/または他の態様を表現する記述 を含み、歴史的事実の表現ではない。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、それらは既知と未知のリスクと不確定性の影響を受けることができ、これらのリスクと不確定性は実際の結果と発展を招く可能性があり、このような陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる。
場合によっては、“可能”、“すべき”、“将”、“予想”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”、“計画”、“潜在”および同様の表現のような用語によって 前向き表現を識別することができる。 したがって、これらの表現は、推定、仮定、および不確定要素に関連し、実際の結果がその表現の結果と大きく異なる可能性がある。本入札明細書で議論されているすべての要素を参照して、どの展望的陳述も保留されている。
あなたは、本募集説明書と、私たちが登録説明書の証拠物として提出した文書(目論見書はその一部)を完全に読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる情報は、そのような書類の表紙に記載されている日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはなりません。
リスク、不確定要素、および他の結果、業績または成果は、私たちの書面または口頭前向き陳述で表現または暗示された内容とは異なるリスク、不確実性要因、および他の要因を、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルの下で見つけることができる
前向き陳述は発表日からのみ発表される.あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。前向き 陳述を更新して実際の結果,仮説の変化や他の前向き情報に影響を与える要因の変化を反映する義務はないが,証券法の要求を適用する範囲は除外する.もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推測すべきではない。
新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。我々は,これらの警告的なbr宣言により,本入札明細書で提供されるすべての情報を限定し,特に我々の前向き宣言を行う.
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収益の使用
適用される目論見書 付録が別途規定されていない限り、本募集説明書を用いて一般会社の目的で証券を売却して得られる純収益(ある場合)には、運営資金等が含まれる可能性がある。私たちはまた、本募集説明書の発表日まで、このような許可、買収、または投資についていかなる約束をしたり、いかなる合意にも達していないにもかかわらず、純収益の一部を投資または他の事業または製品の買収に使用することもできる。
私たちが実際に支出した金額と時間は、アメリカでの私たちの拡張努力と、私たちの業務で使用されている現金の数を含む多くの要素に依存します。したがって、上記の目的のための純収益額を確定的に見積もることはできません。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要または望ましいことを発見するかもしれないが、私たちは純収益の応用において広範な裁量権を持つだろう。上記の用途を完成させる前に,今回発行した純収益を短期,投資レベル,利息証券に投資する予定である。
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配当政策
私たちは普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがありません。現在、私たちのすべての現金と任意の収益を私たちの業務に保留するつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想されます。将来、私たちの普通株に対して現金配当金を支払ういかなる決定も取締役会が適宜決定し、私たちの総合財務状況、br}運営業績、資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。
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私たちの株式説明は
授権資本
私たちの法定資本は80,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び5,000,000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。2021年6月3日までに、すでに発行及び発行された普通株22,011,109株、未発行及び発行済み優先株。
普通株説明
普通株式は株式を許可する。私たちは現在8000万株の普通株の発行を許可している。2020年12月31日現在、20,029,834株の発行済み株式と発行済み普通株 を持っています。2021年6月3日までに、22,011,109株の発行と発行された普通株があります。
投票権。普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。
配当権。普通株式保有者 は取締役会が発表した任意の配当金を得る権利があるが、普通株より優先する任意の他の種類の株式に付随する権利、特権、制限及び条件を守らなければならない。
清算権。我々の 自発的または非自発的清算の場合、普通株式保有者は、優先 金額を全額割り当てた後に、割り当て可能なすべての残りの資産を得る権利があり、彼らが保有する普通株式数 に比例して対応する。
他の権利と最初の選択肢。私たちの普通株式保有者brは償還または転換権利を持っていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権 は、将来発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者を指定し、所有する可能性があり、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
全額支払いと評価不能税それは.私たちが発行したすべての普通株と流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。
株を逆分割する
以下でより詳細に説明するように、2019年12月12日に、我々は、我々の許可普通株、発行済み普通株、および発行済み普通株に対して8選1の逆株式分割(“逆 株式分割”)を行った。
2019年11月22日、私たちの取締役会は、私たちの許可普通株、発行済み普通株、発行済み普通株の逆株式分割を許可し、8(8)株普通株当たり1(1)株普通株を承認した。2019年12月9日、発効時期(以下の定義)に逆株式分割を実施するために、デラウェア州州務卿に会社登録証明書修正書修正書を提出した。逆 株式分割は午前12:01に発効した。(東部時間)2019年12月12日(“発効時期”)、我々の普通株 は2019年12月12日に市取引を開始し、後分割取引を開始します。
逆株式分割の結果として、8株分割前の発行済み普通株を自動的に1(1)株の新しい普通株に統合し、所有者が何の行動もすることなく、2019年12月12日の普通株流通株数は86,178,070株 から10,772,259株に減少した(断片株式四捨五入を基準)。
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優先株
私たちの取締役会は株主がこれ以上行動することなく、最大5,000,000株の優先株を発行する権利があります。2018年9月18日、私たちはデラウェア州州務卿に改訂された登録証明書(“改訂後再登録証明書”)を提出した。改正·再改訂された会社登録証明書は、他の事項を除いて、各シリーズの優先株に対する取締役会の権力は、以下の決定を含むべきであるが、以下の決定に限定されない。 (A)このシリーズを構成する株式数およびシリーズのユニークな名称;(B)当該系列株式の配当率(又は配当の算出方法)、配当金が累積されるか否か、いずれか又は複数の日から始まり、及び 当該系列株式の配当金支払いの相対優先度(あれば);(C)当該系列は、法律に規定された議決権に加えて、議決権を有するべきか否か、があれば、この議決権の条項;(D)この系列が変換権利を有するか否かは、取締役会が決定した場合に変換率を調整する規定 を含む変換の条項および条件がある場合;(E)一連の株式が償還または交換可能であるか否か、償還または交換が可能である場合、償還または交換(状況に応じて決定される)の条項および条件は、当該株式の償還可能または交換可能(どの場合に応じて決定されるか)または後の1つまたは複数の日、および償還時に1株当たりの支払額を含む条件および条件は、brの異なる条件および異なる償還日によって異なることができる。(F)一連の株式は、一連の株式を償還または購入するために債務基金を償還または購入すべきであるか否か, 当該債務超過基金の条項及び金額、(G)当社の任意又は非自発的清算、解散又は清算の場合、当該一連の株式の権利、並びに当該一連の株式の相対的権利又は優先権(ある場合)、及び(H)一連の任意の他の相対的権利、割引権、権力及び制限。
優先株は迅速に発行することができ,その条項 は制御権変更の延期や防止や管理層の更迭をより困難にすることを目的としている。また、優先株を発行することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在優先株を発行していません。 現在、今回の発行後に何の優先株も発行する予定はありません。
株式補償計画に基づいて発行された証券
2018年9月、私たちの株主 は、オプション、株式付加価値権、制限株式、株式単位、他の株式奨励または現金奨励として、最大1,150,000株の普通株を発行することを最初に規定する2018年の株式インセンティブ計画を承認しました。2020年11月、我々の株主 は、2018年の持分インセンティブ計画改正案(修正案1号)を承認し、2018年の持分インセンティブ計画に基づいて付与可能な株式数を1,850,000株 増加させる。これまで、2018年の株式激励計画に基づき、974,938株の普通株を購入するオプションが付与されている。
2018年には、選択された参加者に奨励株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、制限株式単位(“RSU”)、株式付加価値、他の株式奨励および/または現金報酬を適宜付与することを可能にする取締役会によって管理される予定です。2018年計画は、 (I)2028年8月2日と(Ii)2018年計画がその条項終了日の両者の早い者を基準とし、いずれの場合も2018年計画の最高株式制限によって制限されるまで有効となる。
株式承認証
2021年3月31日までに流通権証 があり、2020年5月31日から2025年9月3日までの間に1株2.66ドルの加重平均行使価格で最大567,336株の普通株を購入することができる。株式承認証は、任意の株式分割、株式配当、資本再編、再編、計画、手配、あるいはその他の場合、引受権証を行使する際に普通株を発行可能な使用価格と株式数を調整することができると規定している)。
2020年8月に公開された引受権証
概説する。以下では,2020年8月に公開発売されて発行された引受権証のある条項や条項の要約が完全ではなく,吾等と引受権証代理人との間の引受権証代理プロトコルおよび株式証明書表の規定に制限されており,br}の両方が登録説明書の証拠物として提出されており,本募集説明書はその一部である.
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株式承認証は登録所有者に1株2.50ドルに相当する価格で私たちの普通株を購入する権利があり、そして以下の討論の調整によって調整することができ、株式承認証はbr引受証の発行後すぐに発効し、ニューヨーク市時間午後5時、つまり発売終了後5年である。
株式承認証行使時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む調整される場合がある。しかし、株式承認証は普通株の発行に対して を調整することはなく、価格はその行使価格を下回る。
運動性があります株式承認証は、元の発行後の任意の時間および元の発行後5(5)年の任意の時間に行使することができるが、以下に述べる引受オプションの制約を受けなければならない。株式証明書は満期日或いは以前に株式証明書の代理人の事務室に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは公式銀行小切手で全額行使価格を支払い、権利証の数を支払う必要がある。株式承認証の条項によると、吾らは株式承認証行使時に普通株の登録声明及び現行株式募集規約の効力を維持するために最大限の努力を尽くさなければならない。株式証明書期間が満了するまで。br等が株式承認証行使を維持できなかった場合には、有効な登録声明及び現行株式募集定款の効力を発行することができ、株式証保有者有権は、持分証が規定するキャッシュレス行使機能brのみを介して持分証を行使し、有効な登録声明及び現行株式募集規約まで発行することができる。
運動制限それは.所有者は持分権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者がその連属会社および全体として行動する任意の他の個人または実体とともに、権利証を行使した後に4.99%を超える発行された普通株式を所有することである。この百分率所有権は権利証の条項によって決定されるが、所有者が事前に私に通知するなど、所有者はこの制限を9.99%以下に引き上げることを選択することができる。
行権価格。株式承認証を行使する際、購入可能な普通株の1株当たりの使用価格は2.50ドルである。もし私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生した場合、行権価格は適切に調整される。
オプションを呼ぶそれは.普通権証印をカバーする株式転売の登録宣言brが存在する場合、または現金なし 行使時に規則144に従って数量制限を含むすべてのこのような株を売却することができ、“リコール”の任意またはすべての一般権証の行使を選択することができる。任意の連続する10取引日期間において、この連続した10取引日内の普通株式の1日平均VWAPが、連続する10取引日内の有効一般権証の使用価格の250%を下回らず、かつ、その期間の平均1日当たりの出来高が100,000株/取引日を超えていれば、時々所持者に催促通知を行うことができる。償還期間中、所持者 は一般権証を行使し、一般権証の標的となる償還済み普通株を購入することができる。もし所有者が償還期間中に直ちに普通株式承認株式証或いは普通株の催促配当数に相当する普通株を行使できなかった場合、私たちの唯一の救済方法はこの差額に相当する普通株式承認株式証の金額を解約し、このような普通株に対して普通株式承認証を行使することができなくなる。催促期限は,催促通知が発行され発効した日から30取引日 である.
細切れ株それは.株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する場合,所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり,吾らは行使時にその断片的な株式について現金調整を支払い,金額はその断片的な株式に行使価格を乗じたことに相当する.もし所有者が同時に複数の株式承認証を行使すれば、吾らはその最後の部分について現金を支払って調整し、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。
譲渡可能性。適用法律に適合する場合、株式承認証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。
取引所が上場する。現在株式証明書はまだ成熟した取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちはどの国の証券取引所や他の取引市場に上場する権利証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
ライセンスエージェント;グローバル証明書。株式承認証は,最初に株式承認証エージェント,Signature Stock Transfer, Inc.と我々との間の株式承認証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.この等株式承認証は1部或いは複数の全世界株式承認証の形式で株式承認証代理人にのみ保管され、受託信託会社(DTC)を代表する委託者として、DTCの代理著名人CEDE&Co.の名義で登録するか、或いはDTCが別途指示する。
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ファンダメンタルズ取引それは.株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含み、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産の売却、譲渡またはその他の処理は、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の利益を得る所有者となり、株式証所有者はbrタイプと証券金額を獲得する権利があると認識する。所有者が基本取引の直前に引受権証を行使する場合、彼らは現金または他の財産を受け取るであろう。
株主の権利。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式株式 を取得する前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票 を投票する権利がある。
治国理政法それは.株式承認証と引受権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。
デラウェア州の法律、わが社の登録証明書、私たちの付則の反買収条項
私たちはデラウェア州に登録して設立した。したがって、私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州公共会社が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
● | 株主が利害関係のある株主になる前に、この取引は取締役会によって承認された |
● | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、会社の役員を兼任する取締役が所有する株式や従業員株計画が所有する株式は含まれておらず、従業員参加者は、その計画の下で保有する株式を入札するか交換要約の形で入札するかを秘密に決定する権利がない |
● | 株主が利害関係のある株主になったとき又は後に、当該企業合併は、取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、利害関係のある株主が所有するものではない。 |
一般に、第203条に規定する“企業合併”には、合併、資産売却、その他の取引が含まれ、それにより、株主と“利害関係のある株主”に財務的利益をもたらす、すなわち、3年以内に会社が議決権付き株を発行した人の15%以上を所有するか、または3年以内に発行された株式を所有する者である。これらの規定はわが社への制御権変更を遅延、延期、または阻止する可能性があります。
私たちが改訂して再発行した“会社登録証明書”は、さらに改正され、私たちの規約には、敵意の買収を阻止したり、延期したり、取締役会や管理チームの制御権変更を阻止したりすることができます
(1)許可されているが発行されていない株の潜在的影響
私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株と優先株を持っている。私たちは、企業の買収または配当金としての支払いを促進するために、追加資本を調達するために、証券公開発行および他の融資を含む様々な会社の目的にこれらの追加株式を使用することができる。
未発行のbrと未保持の普通株と優先株が存在することで、私たちの取締役会が現管理層に優しい人に株を発行することができるか、あるいは優先株を発行することができ、その条項は、第三者が合併、要約買収、代理競争、あるいは他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることをより難しくし、阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護することができるかもしれない。また、取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む各優先株系列の指定、権利、優先株、特権および制限を適宜決定する権利があり、これらはデラウェア州会社法で許容される最大限であり、わが社の登録証明書に規定されている任意の制限によって制限される。取締役会は優先株の発行を許可し、このような優先株に適用される権利および優先株を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株を発行することは、可能な融資、買収、他社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が我々の大部分の発行した 議決権付き株を買収または阻止しにくくなる可能性がある。
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(2)役員,役員,従業員に対する責任制限と保障
私たちが改訂·再改訂した会社登録証明書はさらに改訂された後、デラウェア州会社法で許可された最大範囲で取締役の責任を制限した。わが社の登録証明書では、取締役は取締役としての受託責任に違反したことによる金銭的損害に対して個人的な責任を負わないと規定されていますが、以下のいずれの責任も除外します
● | 私たちや私たちの株主への忠誠義務に違反しています |
● | 善意でない行為やしないこと、または故意の不正行為に関連しているか、または違法であることを知っている |
● |
配当金の不正支払いや株の不正買い戻しまたは償還 デラウェア州の一般会社法や |
● | 取締役はそこから不当な個人的利益を得る取引をしています。 |
改正·再改訂された会社登録証明書は、法律で許可されている範囲で私たちの役員や上級管理職に賠償し、従業員や他の代理人に賠償することができることも規定されています。私たちが修正して再予約した会社登録証明書も規定されています。任意の訴訟や訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員が発生した費用を前借りすることができます。
私たちはまた私たちのいくつかの役員と管理者と単独の賠償協定を締結した。その他の事項を除いて、これらの合意は、任意の民事事件が合理的に招いた任意およびすべての損失、クレーム、訴訟、訴訟、裁決、判決、罰金、費用、弁護士費、弁護士費および支出を含むが、いかなる訴訟を結び、または任意の合理的に招いた任意の判決を履行するために支払われるすべての金額を含むが、このような者に対して賠償を行うことを、法律で規定されている最大限に、取締役またはその代表について要求する。取締役または役員または幹部は、その人が賠償協定に規定されている賠償および立て替え費用の権利を決定する手続きに従っている限り、私たちの取締役または役員または私たちの任意の子会社の一方であるか、またはかつて私たちの役員または役員であったか、または我々の任意の子会社の一方であったために、一方の刑事または行政行為または訴訟(または脅かされる可能性のある役員または幹部が一方のいずれかのそのような訴訟に脅かされている)とされている。これらの条項や賠償協定は,合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる
わが社の登録証明書における責任制限や賠償条項は、株主が取締役br}がその受託責任に違反して訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。それらはまた、取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性があり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、私たちの運営結果や財務状況が損害を受ける可能性があります。
証券法による責任の賠償 は,取締役,上級管理者,あるいは我々を制御する者 を許可する可能性があることから,米国証券取引委員会は,このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため,実行できないと考えていることが通知された.
取締役会の空きがある
私たちの規約は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている役員職を埋めることだけを許可します。
累積投票はありません。デラウェア州会社法では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がありません。会社の会社登録証明書が別に規定されていない限りです。私たちの会社の登録証明書は累積投票権を提供しません。
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フォーラムの選択
我々が改正·再改訂した会社登録証明書は、私たちが法律で許可された最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、すべての内部会社のクレーム(その中で定義されているように)は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならない(その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州上級裁判所が提起し、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州上級裁判所によって提起される)。
デラウェア州のある会社は、州法律に基づく株主集団訴訟、派生訴訟、その他の社内紛争を解決するために、そのbr社の管理文書の中で選択されたフォーラムを指定することを許可されている。
本排他的裁判所条項は、“証券法”または“取引法”または他の連邦証券法によって生じる任意の責任または義務を強制的に執行するために提起された訴訟には適用されず、 は、それに対して独占的連邦または同時に存在する連邦および州司法管轄権を有する。
当社の経営陣は、州法律に基づくデラウェア州クレームを制限することは、別の裁判所がデラウェア州法律を誤用するリスクを回避できるため、最適な結果を提供すると信じている。br}デラウェア州裁判所は、高価で重複した訴訟を回避し、結果が一致しないリスクを回避する完全な判例法体系を持っている。また、他の裁判所と比較して、デラウェア州衡平裁判所は通常、紛争をより迅速に解決することができる。
経営陣は州法律に基づくクレームを制限するフォーラムが利点であると考えているが、株主は彼らが有利だと思う別のフォーラムで州法律に基づく訴訟を提起できないために不便を受ける可能性がある。
譲渡エージェントとライセンスエージェント
我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はSignature Stock Transfer,Inc.であり,そのアドレスは14673 Midway Road,Suite 220,Addison,Texas 75001,電話番号は(972) 6124120である.
株式証を承認するエージェントと登録者はSignature Stock Transfer,Inc.であり,そのアドレスは14673 Midway Road,Suite 220,Addison,Texas 75001,電話番号は(972)6124120である.
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“ELYS”です
2019年12月23日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、コードは:NWGI。これまで、私たちの普通株は場外創業ボードで取引されていました。 2020年11月10日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、株式コードは“ELYS” で、取引を停止し、株式コードは“NWGI”です
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債務証券説明
私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。文意が別に指摘されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちは特定の債務証券シリーズ条項を指定する任意の補充契約を指します。
我々は,契約で指定された受託者と締結した契約 に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によって資格を取得する。私たちは、契約書を本入札説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出しており、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書は、その一部であるか、または参照により米国証券取引委員会に提出された報告書 に組み込まれる。
以下の債務証券及び債券の主な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。
一般情報
この契約は私たちが発行可能な債務証券の金額を制限しないだろう。それは、私たちが許可した元本金額までの債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。契約に含まれるすべてまたはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保持者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または取引に関連する変化から保護することを目的としている。
債券に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その声明元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払い及びその他の特徴又は条項により、これらのbr債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。材料 OIDを用いて発行された債務証券に適用される米国連邦所得税考慮要素は,任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される。
適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します
• | この一連の債務証券の名前 |
• | 発行可能な元金総額に制限はありません |
• | 1つ以上の満期日 |
• | この一連の債務証券の形は |
• | どんな保証の適用性も |
• | 債務証券は保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項である |
• |
債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせである 従属関係の条項もあります |
• |
もしこの債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表す) 元金以外の価格であり、 が申告時に支払うべき元本部分です 加速満期、又は適用された場合には、このような債務証券元本において転換可能な部分 任意のこのようなbr部分を決定する別の保証または方法; |
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• | 金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利および利上げ開始日、利息支払い日および支払日の定期記録日、またはその日付を決定する方法であってもよい |
• | 支払利息とそのような延期期限の最長期限を延期する権利があります |
• | 適用される場合、私等は、任意の選択的又は一時的償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する日又は期日、又は償還期限及び価格を選択することができる |
• | 任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、保有者に基づいて一連の債務証券を購入する日または日付を選択する義務があり、一連の債務証券の償還日と価格、および債務証券の通貨または通貨単位を支払う義務がある |
• | 1,000ドルとその整数倍でなければ、一連の債務証券の額面を発行します |
• | 一連の債務証券の任意のオークションまたは再マーケティングに関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項; |
• | この一連の債務証券は、全世界証券または一部がグローバル証券または証券の形態で発行されなければならないかどうか、このようなグローバル証券または一部は、他の個別証券の条項および条件、および当該グローバル証券または当該証券の保管人として交換されてもよい |
• | 適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および可能な調整、任意の強制的または任意の(私たちまたは所有者によって選択される)変換または交換特徴、適用される転換または交換期限、および任意の変換または交換の決済方法を含む、任意の一連の債務証券の転換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換の条項および条件 |
• | その全元金でなければ、この一連の債務証券元本のうち、申告加速満期時に支払うべき部分である |
• | 発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更し、他に、合併、合併または売却契約を含む |
• | 証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化; |
• | 契約の失効および法律の失効に関する規定の追加、変更、または削除; |
• | 契約の清算および解除に関する規定の追加または変更; |
• | 当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する |
• | ドル以外の債務証券の支払通貨とドルの同値額を決定する方法 |
• | 私たちまたは所有者の選択に基づいて、現金または追加債務証券の形態で利息を支払い、選択された条項および条件を作る |
• | 条項と条件(あれば)は、これらの条項と条件に基づいて、連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも、この一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)、元本以外の金額を支払う |
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• | 一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限; |
• | 債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、適用された法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる。 |
変換または交換権
私たちは株式募集説明書の付録に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は, を変換や交換時の決済に関する条項と,変換や交換が強制的であるか 所持者が選択するかは我々が選択する.私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した私たちの他の証券の株式数が調整されるだろう。
合併、合併、販売
私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併 または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限する契約を含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの子会社を除く)は、状況に応じて契約または債務証券項の下でのすべての義務を負わなければならない。
契約項目下の違約事件
株式募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである
• | もし私たちがどのような一連の債務証券について満期と対応する任意の分期利息を支払うことができず、その違約は90日間持続した場合、しかし、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を有効に延長することは、そのための利息支払いの違約とはならない |
• | 本行が任意の一連の債務証券の元金又はプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、当該一連の債務証券が満期日、償還時、声明又はその他の方法であっても、又は一連の設立された任意の債務又は類似基金について要求される任意の支払いにおいて、満期及び対処に属するが、その任意の補充契約の条項に従って当該債務証券の満期日を有効に延長することは、元金又はプレミアム(あれば)の支払い違約を構成しない |
• | もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は書面通知を受けてから90日後も履行されず、救済を要求し、その通知が当該通知に基づいて発行され、受託者又は所有者の未償還債務証券元金総額が少なくとも適用系列の25%であることを説明する |
• | 破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した。 |
任意の一連の債務証券が違約事件が発生し、依然として継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を有する受託者又は所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、受託者(例えば、このような所持者に通知することができる)は、未払い元金(ある場合)及び利子(ある場合)が満了したこと及びbr}を直ちに支払うことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約イベントが私たちに関連している場合、各期の未償還債務証券の元本金額 および課税利息(ある場合)は満期になり、支払うべきであり、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動 を必要としない。
影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、本金、保険料又は利息支払い面の違約或いは違約事件を除外することができ、私たちがすでに契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。
19
契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利がある
• | 所有者がこのようにして発した指示は、任意の法律または適用される契約書と衝突しない |
• | 信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、その個人的責任に関与する可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。 |
一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある:
• | 所有者は、この一連の継続的な失責事件について受託者に書面で通知している |
• | この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%以上を持つ保有者が書面で請求している |
• | 当該等所有者は、受託者が当該要求に応じて招く費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を提出している |
• | 受託者は訴訟を起こしておらず,通知,請求,要約後90日以内にこの一連の未償還債務証券の多数の所持者から元金総額を合計する他の相互衝突の指示を受けていない. |
もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。
私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。
入れ歯の改装
私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約 を変更することができます
• | 一連の契約または債務証券のいずれかの曖昧さ、欠陥、または不一致を是正する |
• | 上記“債務証券説明−合併、合併又は売却”の項の規定を遵守する |
• | 証明書のある債務証券以外の無証明の債務証券、又は証明書のある債務証券の代わりに規定する |
• | すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、私たちのチノ、制限、条件または条文にこのような新しいチノ、制限、条件または条文を追加し、いかなる追加の契約、制限、条件または条文における責任の発生または失責の発生と継続を失責事件にするか、またはチノに私たちに付与された任意の権利または権力を放棄する |
• | 契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付の許可金額、条項または目的の条件、制限および制限の追加、削除または修正; |
• | いかなる重大な点でも一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う |
• | 上記“債務証券説明--総則”に規定されている任意の一連の債務証券の発行形態及び条項及び条件を規定して、契約又は任意の一連の債務証券の条項に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること |
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• | 後任の受託者が任意の証文の委任を受けることができることを証明し、これについて規定する |
• | 信託契約法案下の任意の契約資格に関する米国証券取引委員会のいかなる要求も遵守する。 |
また、契約により、吾ら及び受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額のうち少なくとも多数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる
• | 一連の債務証券の固定期限を延長する | |
• | 元金を下げる、利子率を下げる、または支払時間を延長する、任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき保険料を下げる;または | |
• | 債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。 |
放電する
各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができますが、特定の義務は除外します。 には以下の義務が含まれています
• | 支払いを定める |
• | 一連の債務証券の譲渡または交換を登録する |
• | 盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する |
• | この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う |
• | 支払い機関を維持し |
• | 信託の形で支払いを持っています |
• | 受託者が持っていた余分な金を取り戻す |
• | 賠償と補償は受託者であり、 |
• | 任意の後任受託者を任命する. |
私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。
表、交換、譲渡
私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは各シリーズの債務証券 $1,000およびその任意の整数倍のみを完全に登録する形で発行するつもりだ。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または当社によって指名され、募集説明書の付録に一連の別の信託機関、またはその代表として登録することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿として課金されている場合、このような証券に関連する条項説明は、適用される目論見書 補編に記載される。
所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面は任意の許可額面であり、期限は元本総額と同じである
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債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合、債務証券の所持者は、譲渡の交換又は登録のための債務証券を提示することができ、われわれ又は証券登録所にこの要求があれば、証券登録所又は吾等のために指定された任意の譲渡代理店に、正式な裏書き又は譲渡表により正式に署名された債務証券を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。
私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、任意の債務証券のために最初に指定された証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定する。 我々は、任意の譲渡エージェントを随時指定するか、任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか、または任意の譲渡エージェントのオフィス変更 を承認することができるが、各債務支払先で各シリーズの証券について1つの譲渡エージェントを維持することを要求される。
もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう
• | 任意の選択可能な償還債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業時間終了時に終了するか、または |
• | このようにして償還を選択した債務証券、全部又は一部を登録譲渡又は交換するが、われわれが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分を除く。 |
受託者に関する資料
受託者は,契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に,適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約項目の下で違約事件が発生した場合、受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際に表現されるように慎重に行動しなければならない。この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、および責任を補うために、合理的な担保および賠償 が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する権利を行使する義務がない。
支払と支払代理
私たちが適用される株式募集説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払う。
私たちが指定した支払代理オフィスに特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息 を支払います。適用された入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、br}のある所有者に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ。
私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金brは、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、この元金、プレミアムまたは利息は、満期が満了し、支払い後2年以内に受取人がいない場合、当該元金、プレミアムまたは利息は私たちに返済され、その後、その債務証券の所有者は私たちにのみ支払いを求めることができる。
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。
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手令の説明
株式承認証
私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と組み合わせて発行することもできる。本募集説明書では、引受権証のいくつかの一般的な特徴について概説する。しかし、発行された特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書補足資料(および私たちが提供することを許可している任意の無料書面募集説明書)と、株式承認証条項を含む任意の株式承認証明書契約および株式承認証明書を読むことをお勧めします。株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部である登録声明 を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書、引受権証のフォーマット および/または私たちが発売している特定の一連の株式承認証の条項を含む引受権証明書プロトコルおよび承認権証明書(場合によって決定される)、および任意の補充合意を提出する。
本募集説明書に基づいて発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。私たちはまた私たちが株式承認証代理人と締結した適用された引受権証協定に基づいて株式承認証を発行することができる。私たち は募集説明書の付録に株式承認代理人の名称と住所(適用すれば)を明記し、この説明書は発行された特定の系列株式承認証に関連している。
以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集説明書の付録と、私たちがあなたに配布することが可能な任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる他のbr情報と共に、本募集説明書によって提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式承認証は一連に発行される可能性がある。以下に要約する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証明書に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書付録(Br)および当社が配布する可能性のある任意の関連無料書面募集説明書の中で、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明することを許可する。以下の株式承認証説明書は、本募集説明書が提供する引受権証に適用され、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式証明書を説明する。特定の系列株式承認証に適用される目論見書 は、異なる条項または追加条項を指定する可能性がある。
以下の要約および任意の募集説明書 付録に含まれる要約は、特定の証券系列に適用される権証および/または権証プロトコルおよび権利証明書のすべての規定を参照する場合に保持されている。私たちは閣下に適用される株式募集定款補充文書 及び著者らが本募集定款によって提供可能な引受権証に関連する任意の無料で募集規約を執筆し、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証合意及び株式承認証証明書(何者適用によるものとするか)を読むことをお願いする。
一般情報
適用される目論見書付録に、発売中のbrシリーズ株式承認証の条項を説明します
● | 株式証明書の発行価格と発行数量を承認する |
● | 株式証明書を購入できる通貨 |
● | 適用される場合、当該証券1部当たりに発行される引受証の数 |
● | 1部の株式承認証を行使して購入可能な普通株式数と、当該等株式証明書を行使する際に購入可能な価格と、 |
● | 当社業務の任意の合併、合併、販売またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響; |
● | 引受権証の任意の権利を償還または償還する条項; |
● | 権利証の行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の規定 |
● | 引受権を行使する権利の開始及び終了の日; |
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● | 株式証明書契約及び引受権証を修正する方法 |
● | 引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項について議論する |
● | 引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項;及び |
● | 株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限。 |
持分証を行使する前に、持分証所有者は、配当金を受け取る権利(ある場合)、または当社の清算、解散または清算時の支払い権利、または有の場合の投票権を行使する権利を含む、持分証を行使する際に購入可能な証券保有者のいずれの権利も有しないであろう。
株式証の行使
各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定されたbr証券を購入する権利を持つことができる。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、募集説明書付録に規定されている株式引受証に関する締め切り は、株式承認証をいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。
支払い及び株式承認証又は株式承認証明書(何者に適用されるかに応じて決定される)を受けた後、吾等は、招株説明書付録に記載されている株式承認証代理人の会社信託事務所(ある場合)又は任意の他のbr事務所(我々の事務所を含む)に、実際に実行可能な場合には、購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな引受権証を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。
権利証所持者の権利は強制執行することができる
適用される引受権証プロトコルによると、株式所有者1人当たり(あれば)は我々の 代理人としてのみとなり、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務や代理または信託関係を負うこともない。1人の権証代理人は,1つ以上の権証の権証代理人を担当することができる.もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法に基づいて、または他の方法でいかなる訴訟手続きを開始するか、または私たちに任意の要求をする任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。
治国理政法
私たちが適用される株式募集説明書 付録に別途規定されていない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。
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単位への記述
職場.職場
私たちは私たちの普通株、優先株、債務証券、引受権証の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行する.したがって,単位所有者は含まれる保持者ごとの権利と義務 を持つ.発行単位の単位協定は,単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
以下の要約と任意の募集説明書 付録に含まれる要約は,単位プロトコルおよび/または単位証明書のすべての条項およびホストスケジューリング(適用される場合)を参照する場合に保持される.私たちは、本募集説明書に従って提供可能な単位に関連する任意の無料書面募集説明書と、単位条項を含む完全な単位契約および/または単位証明書およびホスト手配(例えば、適用される)とを読むことを促す。
このような単位を発行する前に、本入札明細書の一部である登録声明 の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告書、我々が提供する特定の一連の単位の条項を含む単位プロトコルおよび/または単位証明書のフォーマット、およびホスト手配(場合によっては) および任意の補足プロトコルを参照する。
適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる
• | これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件 |
• | 発行、支払い、決済、譲渡、交換単位、または構成単位の証券の任意の準備; |
• | これらの単位は完全に登録されているのか世界的な形で発行されているのか |
• | 単位の他の条項。 |
本節で述べた適用条項および上記の“株式説明”、“債務証券説明”および“権証説明”に記載された適用条項は、それぞれ単位および単位ごとに含まれる各証券に適用される。
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証券の法定所有権について
私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は,我々または任意の適用された受託者や信託機関がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録している人をその等の証券の“所有者” と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ. 我々が以下で議論するように,間接所有者は合法的な所有者ではなく,簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.
手帳所持者
私たちは簿記形式でしか証券を発行できませんが、 適用される目論見書付録に指定します。これは、金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができ、金融機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して預金機関としてこれらの証券を保有することができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券に実益を持っている。
その名義で保証を登録した人 のみがその保証の所持者として確認される.グローバル証券は、受託者またはその参加者の名義で登録されます。したがって、グローバル証券については、証券の所持者としてのみ認められ、証券のすべての金 を受託者に支払うことになります。預託機関は、その受信した支払いを参加者に伝達し、参加者は、受益者である顧客に支払いを伝達する。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする;証券条項によると、彼らはそうする義務がない。
したがって,グローバル証券の投資家は 直接証券を保有することはない.代わりに、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。
街道名保持者
私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバル形式の証券 を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街”の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座 を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。
街頭名義で所有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、これらの証券がその名義で登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関がこれらの証券の所有者であることのみを認めるであろう。私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街の名で証券を保有する投資家は、保有者ではなく、これらの証券の間接所有者となる。
合法的所持者
私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券において実益権益を持つ投資家には、街頭名義または任意の他の間接方式で を使用する義務はない。これは,投資家が証券の間接所有者になるか選択の余地がないかを選択する場合であり,我々はグローバルな形で証券 を発行するだけであるからである.
例えば、私たちが所有者に支払いや通知を出すと、私たちはそれをその参加者や顧客との合意や法律規定に基づいて、保有者がそれを間接所有者に転嫁しなければならなくても、支払いや通知にさらなる責任を負わなくてはならない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、特定の契約条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接 保有者の承認ではなく、証券保有者の承認のみを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。
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間接所持者に対する特殊な考慮
銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つ以上のグローバル証券によって代表されているのか、街のbr名義で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません
• | 証券支払いや通知をどのように処理するか |
• | 費用や料金を取るかどうか |
• | 必要があれば、所有者の同意を得た要求をどのように処理するか |
• | あなたは、将来そうすることが許可されていれば、保有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかを指示します |
• | もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか; |
• | 証券が簿記形式であれば,信託機関のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか. |
ユニバーサル証券
グローバル証券とは、信託機関が保有する1つの証券または任意の他の数の個人証券を指す。一般に、同じグローバル証券 に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。
課金形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者によって発行され、入金され、登録されたグローバル証券で表される。私たちがそのために選択した金融機関を信託機関と呼ぶ。我々が適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社(DTCと略称する)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となる。
特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。我々 は,以下の“-グローバルセキュリティが終了する特殊な状況”でこれらの状況を述べている.これらの配置のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者であり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。利益を得る権利は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行、または他の金融機関は、ホスト機関または他の金融機関に口座を有する。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。
特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了が発生した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。
グローバル証券の特別な考慮要素
間接所有者として,投資家がグローバル証券に関する権利 は,投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず,グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.
もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、 投資家は以下の事項に注意すべきである
• | 投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない |
• | 投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない |
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• | 投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない |
• | 投資家は以下の場合、世界的な保証における権利を質権することができない可能性がある:質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を質権の借主または他の受益者に交付しなければならない |
• | 保管人の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する |
• | 私たちと適用される受託者は、保管人の行動のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に対して責任を負いません。私たちまたはいかなる適用された受託者も、いかなる方法でも保管者を監督しません |
• | 管理人は、DTCは、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人に、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行は、あなたにそうすることを要求するかもしれません |
• | 保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券における権益を有しており、自己の政策を有していても、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる。 |
投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介 がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。
グローバルセキュリティが中止される特別な状況
以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、 が証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはブローカーに相談しなければならない。私たちは、所有者と街頭投資家の権利を上述した。
以下の 特殊な場合が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する:
• | もし保管人が私たちに通知した場合、それはこのグローバル証券の保管人として継続する資格がなく、またはできなくなり、90日以内に他の機関を保管人として指定していない |
• | もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、 |
• | このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合。 |
適用される目論見書付録はまた、目論見書付録に含まれる特定証券シリーズのグローバル証券終了にのみ適用される他の場合を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関は、初期直接所有者の機関の名前になることを決定する責任がある。
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配送計画
私たちは、brに基づいて、引受販売の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに証券を時々販売するかもしれない。私たちは、証券を販売業者またはトレーダーを介して、エージェントを介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引でbr時間内に証券を配布するかもしれない
· | 一定の価格や変更可能な価格で | |
· | 販売時の市価で計算する | |
· | 当時の市場価格に関連した価格で計算したり | |
· | 協議した価格で。 |
我々は、証券法第415条(A)(4)条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で”という方法で売却することもできる。このような証券は、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して固定価格で取引されるのではなく、既存の取引市場で取引することができ、そのような証券は、販売時に上場、オファーまたは取引される可能性がある。
このような市場での発行(あれば)は引受業者が依頼者やエージェントとして行うことができる.
入札説明書補足文書または補足文書(および私たちが提供することを許可している任意の関連する無料で書かれた入札説明書)は、適用範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する
· | 任意の引受業者、トレーダーまたは代理人(例えば、有)の名前または名前; | |
· | 証券の購入価格と販売から得られる収益 | |
· | 引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる | |
· | 代理人または引受業者が賠償する代理費、引受割引などの項目を構成する | |
· | どの公開価格でも | |
· | 任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること;および | |
· | 証券が上場可能な任意の証券取引所や市場。 |
募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。
引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、時々固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者に代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を提供することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し,引受業者を指定する.
私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう。
我々は,代理店や引受業者に特定タイプの機関投資家のbr要約を募集することを許可し,将来の特定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて,募集説明書 付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる.これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。
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我々は、今回の発行に関連する民事責任について、証券法に規定されている責任、又は代理人又は引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金に関する賠償を含む代理人及び引受業者に賠償を提供する可能性がある。代理店と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
我々が提供するすべての証券は,普通株を除いて は新たに発行された証券となり,取引市場は構築されていない.どの引受業者もこれらの証券上で市を行うことができるが,brはこのようにする義務はなく,別途通知することなくいつでも市行為を停止することができる.私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。
どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており,これは 空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。罰金入札は、引受業者が安定または補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を補充した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。これらの活動は、証券の価格 が正常な場合の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができる。
Brのナスダック資本市場で合格して市商になる資格を持つ引受業者は、発行定価の前の営業日に、証券の発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的な市商は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないし、 すべての独立オファーが受動的に市商のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを下げなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場で一般的な価格よりも高い水準に安定させることができ,開始すれば随時停止する可能性がある。
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法律事務
適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券とその任意の付録の有効性は、Gracin &Marlow,LLP,New York,New Yorkによって我々に渡される。他の法律事項は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。
専門家
Elys Game,Corp.2020年12月31日と2019年12月31日までの合併財務諸表、および当登録説明書に組み込まれた各年度の合併財務諸表を引用することにより、本募集説明書はその一部であり、BDO AGの報告に基づいて合併され、BDO AGは独立公認会計士事務所であり、ここでの登録を引用して成立し、監査·会計専門家として当該事務所の認可を得た
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
この目論見書は,我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部である.本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報及び登録説明書の添付ファイルを含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録声明及び登録声明の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。私たちまたは任意のbrエージェント、引受業者、またはディーラーは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのbr証券を要約が許可されていない州で販売しないつもりだ。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の最初のページの日付以外の任意の日付の と同様に正確であり、本募集説明書の交付時間または本募集説明書が提供する証券の任意の販売 にかかわらず正確であると仮定してはならない。
私たちは、年度、四半期、現在の報告書、代理報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.govアリスゲーム技術会社に関するより多くの情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいWww.elysgame.comそれは.我々の サイト上の情報は引用して本募集説明書に入っていません。アメリカ証券取引委員会に報告を提出した後、合理的なbr可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を公表します。以下の会社管理文書はまた、私たちのウェブサイトに掲示されています:道徳基準と取締役会監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会の規約。
引用である文書を法団として成立させる
アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが記録した情報を組み込むことができます。これは、アメリカ証券取引委員会に記録された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および添付された基本入札説明書の一部とみなされるが、本入札説明書または添付の基本入札説明書に含まれる他の情報によって置換された任意の情報は除外される。
本文書は、我々が先に“取引法”に従って米国証券取引委員会に提出した以下の文書を引用する(Form 8−KまたはForm 8−K第2.02または7.01項の下で提供されている現在のForm 8−Kまたはその一部報告を含まない)
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我々は2021年4月12日に改訂された2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した 2021年4月13日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度10-K/A年報によると (File No. 001-39170);
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2021年5月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日現在の10-Q表四半期報告(文書番号001-39170)
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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-KとForm 8-K/A(ファイル番号:001-39170)は2021年1月5日、2021年1月26日、 January 26, 2021 (Form 8-K/A), February 16, 2021, March 19, 2021, April 20, 2021, May 13, 2021 and June 4, 2021: and |
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私たちの普通株式の説明は、年月日アメリカ証券取引委員会に提出された8-A 12 b表登録説明書に掲載されています 2019年12月23日(ファイル番号001-39170)、添付ファイル4.15として提出してくれた普通株式説明を更新しました 2020年12月31日現在のForm 10-K/A年次報告書は、 この記述の目的を更新する. |
吾等も、参考に供するために、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は本募集説明書 日後であるが、本発売終了前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(Form 8−K第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供される現行報告及びこの表にアーカイブされている当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本株式明細書に組み込む。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告のような定期的な報告を含む。
私たちは、本入札者の書面または口頭要求に応じて、本募集説明書および添付された基礎入札説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本募集説明書および添付された基礎入札説明書に参照される任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供するが、本募集説明書および添付された基礎入札説明書と共に交付されない。あなたは以下の住所や電話で私たちに手紙を書いたり、電話で要求をすることができます
アリスゲーム技術会社
注意:会社の秘書
アデレード西130号、701号室
カナダオンタリオ州トロントM 5 H 2 K 4
Tel: (628) 258-5148
本募集説明書のファイルを引用して入力することで、私たちのウェブサイトのアドレスにアクセスすることもできますWww.elysgame.comそれは. に含まれているか、または私たちのウェブサイトからリンクされている他の情報および内容は、本募集説明書または添付の基本入札説明書の一部ではありません
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目論見書副刊
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June 13, 2022