添付ファイル4.2

実行バージョン

SPOKホールディングス

そして

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

権利代理として

権利協定

日付：2021年9月2日

権利協定

期日は2021年9月2日 (これ)である請求項協定協議“デラウェア州の会社Spok Holdings，Inc.(会社)， とComputerShare Trust Company，N.A.，権利エージェントとして連邦特許の信託会社(The著作権代理”).

リサイタル

これを受けて、2021年9月2日、 取締役会(“サーフボード当社の)は本合意を採択し，優先株購入権(A)の配当金を発行することを許可し発表したそうだそうだ)当社の2021年9月17日営業時間終了時の1株当たり普通株(定義は1.6節) (日付を記録する)と、許可されたbrとは、記録日、割り当て日、および満了日(これらの用語がそれぞれ3.1節および7.1節で定義される)の間で発行される1株当たり普通株式発行の権利(本明細書の規定に従って調整されなければならない)であり、各権利は、最初にAシリーズの一次参加優先株の10分の1(調整されなければならない)を購入する権利に相当し、1株当たり額面0.0001ドル(“調整されなければならない)権利に相当する。”第一選択Aシリーズ)、会社は、“Aシリーズ初級参加優先株指定証明書”の形式で規定された権利、権力、割引権を有し、以下に規定する条項と条件 を本文書添付ファイルAに添付する(随時改訂)しかし前提は第22条の規定により、当該権利は、割り当て日後、満期日前に発行された普通株式に対して発行することができる。

そこで，現在，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節. ある定義.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

1.1. “ 人を得る“誰を指しても、またはその人のすべての関係者と共に、当時普通株式の10%以上を発行していた実益所有者となったが、(I)免除された者は含まれていないが、(Ii)既存の所有者は含まれていない。1株または複数の追加普通株となる実益所有者(会社によって発行された普通株式について支払いまたは配当または割り当て、または発行された普通株式を分割または分割することによって)は、そのような実益所有権を取得した後、そのような実益所有者が10%(受動機関投資家である場合)または複数の発行された普通株を有するか、または(Iii)受動的機関投資家を有さない限り、その人が当時発行された会社の普通株の20%以上の実益所有者でない限り、以前の受動的機関投資家が“取引所法”(または任意の比較可能または後続報告)に基づいて報告するか、または別表13 D社の普通株に対する実益所有権を報告することを要求された場合、(I)その以前の受動的機関投資家が買収者とみなされない場合、または取得者になった場合、(Ii)別表13 D報告書または報告会社普通株の実益所有権を要求された場合、当該等の以前の受動機関投資家実益保有当時に発行された普通株の10%未満、または(Iii)(A) これらの以前の受動機関投資家は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(誠実に決定する)剥離を行う, (B)その実益所有権を10%以下に削減する前に、受動的機関投資家は、1株または複数の追加の普通株の実益所有者にはならない(“br}は、発行された普通株について当社が支払った配当または割り当てに基づいて、または発行された普通株を分割または分割することに基づいて支払いまたは発行されたbr}を除く)。上記の規定にもかかわらず、誰も会社が普通株を買収したことで“買収者”にはならない。この買収は、発行済み株式の数を減らすことで、その人の実益が所有する株式の割合を、当時発行されていた普通株の10%(受動機関投資家であれば20%)以上に増加させるしかし前提はもし、ある人が10%(受動機関投資家であれば20%)以上の普通株の実益所有者となった場合、会社のみが株式brを購入したために発行された普通株の実益所有者となり、会社がこれらの株式を購入した後、1株以上の追加 普通株の実益所有者となる(発行された普通株に対する会社による配当または割り当て、または発行された普通株の分割または分割に基づいて)。その人は、その追加普通株の実益所有者になった後、その人が 実益が10%(受動機関投資家であれば20%)以上の発行済み普通株を持っているわけではない。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が誠実に確定すれば、第1.1節の前述の規定に従って、“購入者”であるべき人は無意識にこのような人になっている(ただし、これらに限定されない。(A)その人は、その実益が一定の割合の普通株を持っていることを知らないので、そうでなければ、その人が“購入者”になるか、または(B)その実益が普通株を持っている程度を知っているが、この契約の下での実益所有権の結果を実際に理解していない)、そして会社の制御に変更または影響を与えることはないからである。したがって、本プロトコルの任意の目的について、その人は、その人が実際に実行可能でないまで(確実に)迅速に(決定されたように)脱退しない限り、いつでも“購入者”とみなされてはならない、または“購入者”となってはならない, 取締役会)は，その人が を本1.1節の前述の規定により定義した買収者とならなくなるように十分な数の普通株である.本 プロトコルのすべての目的に関して、任意の特定の時間の発行された普通株式数の任意の計算は、任意の人がすべての人から利益を得ることができるこのような発行された普通株式の特定の割合を決定する目的を含み、計算時にその人が本プロトコルにおいて実益を有するとみなされる未発行普通株式数を含むべきである。本プロトコルの場合、この者は、他の態様では、実益所有の未発行普通株数とみなされ、その者が保有する発行済み普通株式数のbrパーセントを計算する際には、発行済み普通株とみなされるべきであるが、他の任意の者が所有する発行済み普通株式百分率を計算する際には、発行済み普通株とみなされてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第13 d−1(B)(1)(1)条の規定に該当する 人(ただし、第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条の規定により第13 d−1(B)(1)(E)条の規定に適合する 人は含まれていないが)、デリバティブ取引業者としての正常な業務過程における行為により “取得者”となる。したがって、本プロトコルのいかなる目的であっても、その人は、取締役会がこのような行為の目的または効果が本プロトコルの目的および意図を回避または協力することであることを誠実に判断しない限り、いつでも“購入者”とみなされてはならない。

1.2. “付属会社” and “連想する1934年に改正された“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)下の“一般規則及び条例”第12 b-2条にこのような用語の相応の意味を付与しなければならない(以下、“証券取引法”という。)“取引所法案”“， は本プロトコルの日から発効する.

１．３． 一人は“とみなされるべきだ実益所有者“はい、それは”実益所有“ または所有“実益所有権”どんな証券でも

1.3.1。その人またはその人の任意の親族が、任意の契約、手配、了解、br}関係を介して、または他の方法で、直接または間接的に所有または共有する：(A)投票または証券の採決を示す権限を含む投票権(ただし、投票権が撤回可能な書または同意のみに生成され、委託書または同意がbrによる公共委託書または同意を求める応答である場合、その人は、本条(A)下の任意の証券の実益所有者とみなされてはならない)。取引法第14条(A)条(別表14 Aに提出された招待書によって)および/または(B)そのような証券の処分または処分を示す権限を含む投資権；

１．３．２．その人またはその人の任意の親族が直接または間接的に獲得する権利がある；ただし，前提として， (X)当該人又はその人のいずれかの関係者又はその代表による入札又は交換要約に基づいて提供される証券の実益所有者又は実益所有者とみなされてはならない。(Y)当該者又はその者のいずれかの関係者が，当該人が購入者になる前の任意の時間に権利を行使して取得する権利を有する証券である。または(Z)誰もが購入者になった日からその後に権利を行使するときに発行可能な証券であり、その権利は、割り当て日の前に、または第3.1節または第22節(“)”に従って、その人またはその人のいずれかの関係者によって取得されるオリジナル権利)または11.9節または11.15節に従ってオリジナル権利を調整する

1.3.3。Brは、任意の他の人(またはその任意の関連会社または連絡先)によって直接または間接的に所有され、br人またはその人の任意の関係者は、その人と合意、手配または了解を有し、当社の任意の証券を買収、保有、または処分するために共同で行動する(ただし、投票権が撤回可能な依頼書または同意のみからの場合、その人は、本条1.3.3項のいずれかの証券の実益所有者とみなされてはならない)。また、取引所法第14条(A)の規定 により付表14 Aに提出された募集声明)；

1.3.4。 取引法規則13 d-3または13 d-5によれば、その人は実益所有者とみなされる。 または

1.3.5。 直接または間接的に“実益所有”(本契約1.3.1から1.3.4節の意味で)，(この用語は、次の段落で定義される)取引相手(または取引相手の任意の関連会社または共同会社)によって所有され、その人またはその人の任意の他の統合持分頭寸の下の任意の短倉または同様の頭寸を考慮することなく、その人またはその人の任意の関連会社または関連会社が受容者であり(この用語は、後続の段落で定義される)、利益所有権の定義には含まれない。(本プロトコルの1.3.1から1.3.4節で示した範囲内で)；提供, しかし、1.3.5節の規定によれば、誰でも“実益所有”とみなされる会社の普通株式数は、合成持分頭寸に関連する名義普通株数を超えてはならない(この用語は、それに続くbr段落で定義されている)提供 さらに進む各取引相手(その関連会社および連合会社を含む)が合成株式頭の下で実益所有する証券の数は、本条項 第1.3.5節について、第1の取引相手 (または第1の取引相手の任意の関連会社または連合会社)が受信者である任意の合成株式頭の下で任意の他の取引相手 (またはそのような他の取引相手の関連会社または連合会社)が直接または間接的に所有するすべての証券を含むとみなされるべきであるが、本書籍の状況は、後続のbr}取引相手に適用される。

A “総合権益倉位 双方(“取引法”でのルール16 a-1(C)で定義されている)双方(受け入れ側“と”取引相手“)(この用語は、”取引法“の下のルール16 a-1(B)で定義される)”コールオプション 等値ヘッダ“を構成する)提供“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来にのみ決定することができる。この場合、証券または手形が変換可能または行使可能な証券金額を決定する際に、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。このデリバティブ担保契約(取締役会が誠実に決定する)で指定または引用された会社の普通株式数は“名目普通株“疑問を生じないために、適切な連邦政府当局が取引を許可する基礎の広い指数オプション、基礎の広い指数先物と基礎の広範な公開取引株式市場バスケットの権益は合成株式の頭寸と見なすべきではない。

いかなる者も、当社とその者(またはその者の1人または複数の関係者)との間の任意の合併または他の買収契約、または当社とその者(またはその者の1人または複数の関係者)との間の任意の合併または買収合意、またはそれによって行われる任意の取引の完了または任意の入札のために、本条1.3に従って“実益所有”とみなされる任意の証券の“実益所有者”、“実益所有者”または“実益所有者”とみなされてはならない。関係者(またはその人の1人または複数の関係者)が、買収者になる前に、そのような合併または他の買収合意、またはそのような入札、投票、または支持プロトコルを承認した場合、これらの者(またはその人の1人または複数の関係者)は、これについて締結された投票またはbr支持プロトコルまたはそれにしたがって行われる任意の取引の によって達成される。

任意の者が免除された者の場合、brの上級職員、役員または従業員は、その身分または権限のみによって“実益所有”、“実益所有”または“実益所有”または“実益所有”(本節1.3節の定義参照)の証券とみなされてはならないが、受信身分、免除者または免除者によって所有されている任意の他の高級職員、取締役または従業員が保有する証券を含むが、これらに限定されない。

1.4. “平日“は、土曜日、日曜日以外の任意の日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク州銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.5. “営業時間が終わります“任意の特定の日付とは、ニューヨーク時間がその日の午後5：00にあることを意味するただし，前提として， もしこの日が営業日でなければ、次の営業日ニューヨーク時間午後五時を指すべきです。

1.6. “普通株“当社は当社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります”“普通株”とは、当社以外の任意の者を指し、最大投票権を有する株式 ，又は当該他の者の株式証券又は他の持分を制御又は直接管理する権利があり、又は当該者が他の人の付属会社である場合、上記の最初の者を最終的に制御し、当該等の株式、株式証券又は株式権益を発行及び発行した者を指す。

1.7. “最終買収協定”当社の株主総会において、(I)当社の合併、合併、資本再編、再編、株式交換、業務合併または類似取引に関連するか、または(Ii)当社およびその付属会社の50%を超える総合総資産(その付属会社の株式証券を含むがこれらに限定されない)を任意の方法で直接または間接的に買収することを条件とする、当社が締結した任意の最終書面合意を指す。

1.8. “免除された人“当社、当社の任意の付属会社を指し、いかなる場合においても、信頼された身分で行動する上級社員および取締役会メンバー、または当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、またはそのような計画のいずれかの条項に基づいて、または当社または当社の任意の付属会社の従業員のために他の従業員福祉を提供する目的で、当社の株式の任意の実体または受託者を保有する(または信頼された身分で行動する)ことを含むが、これらに限定されない。

1.9. “現有所持者“とは、本合意の採択が初めて公開される直前に、当時発行されていた普通株式の10%以上を保有する実益所有者、およびその人の任意の共同会社および共同経営会社をいう。

1.10. “受動的機関投資家“は、取引法(または任意の比較可能または後続報告)に従って別表13 Gにおいて報告または報告会社の普通株式実益所有権を要求された誰を意味するが、(X)その人が取引法(または任意の比較可能または後続報告)に従って別表13 Gにおいてそのような所有権を報告する資格がある場合にのみ、および(Y)この者は、証券取引法 (または任意の比較可能または後続の報告)に従って別表13 Dに申告されず、所有権を申告する必要がなく、かつ、当社の普通株式実益所有権を申告した他の任意の申告済みまたは別表 13 Dに申告しなければならない者を代表しない。

1.11. “人は…“は、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、会社、非法人団体または組織、信託または他のエンティティを意味し、(合併または他の方法によって)そのような任意のbr個人の任意の相続人を含むべきである。

1.12. “条件に合った割引“取締役会が決定した以下のような特徴を有する要約を指し、その範囲は指定されたタイプの要約である

1.12.1。完全融資の全現金買収要約または交換要約、要約は、要人の普通株株式、またはそれらの組み合わせを提供し、それぞれの場合、同じ1株当たり価格で任意およびすべての普通株流通株を購入する

1.12.2。 は“取引法”ルール14 d-2(A)の意味により開始された要約；

1.12.3. 普通株1株当たりの要約価格は、取引所法第14 d-2(A)条に規定されている要約開始前24(24)ヶ月の普通株の最高報告市場価格の要約よりも高く、契約者の普通株を約含む場合、普通株1株当たりの要約価格は、証券取引所法第14 d-2(A)条の規定に基づいて、要約開始直前の5取引日と要約開始直後の5取引日に報告された普通株最低市場価格で決定される

1.12.4. 要約は、要約開始日後20(20)営業日以内(または要約対価格が増加してから10(10)営業日以内)に、取締役会が全国公認の投資銀行を招聘して取締役会に会社株主に提出する価格の不公平または不十分な意見を提出することはない

1.12.5.要人を含む普通株を契約する場合は、要約によれば、(I)要人は、会社の代表(取締役会が招聘した全国認可投資銀行及び法律顧問及び会社指定会計士事務所を含む)が要人の帳簿、記録、管理、会計士、財務顧問、弁護士及びその他の適切な外部顧問にアクセスすることを許可し、これらの代表が要人に対して職務調査審査を行うことを許可し、取締役会が要約を評価し、インフォームドコンセントを行うことを可能にする。取締役会が要求すれば、当該投資銀行会社(適宜当該法律顧問の提案に依存する)が、財務的な観点から当社株主に提出された対価格が公平であるか否かについて取締役会に意見を出すことができる。 及び(Ii)当該会社代表(取締役会により採用された全国認可投資銀行会社及び法律顧問及び会社指定会計士事務所を含む)の10(10)営業日以内に、会社及び要人が満足な職務審査を完了したことを通知しなければならない(又は提出された対価格が任意に増加した後の10(10)営業日以内に当該等の職務審査を完了する)。当該投資銀行は、当社の株主に価格の不公平又は不十分な意見を取締役会に提出することはなく、当該10(10)の営業日の期限が満了した後、当該投資銀行は取締役会に意見を提出しない, その後、契約者の普通株式価値に合理的に悪影響を及ぼす1つまたは複数の発展プロジェクトが開示または発見されたことに基づいて、会社の株主に提出された対価格が不公平または不十分になったと取締役会に意見を提出する

1.12.6。Brは、本定義1.11.9節で説明した最低入札条件および他の慣例条項および条件制約の要約のみを受けており、これらの条件は、融資、資金または同様の条件、または会社の帳簿、記録、管理層、会計士または他の外部コンサルタントの職務調査を可能にする要人またはその代理人の任意の要求を含むべきではない

1.12.7。 要約によると、会社は、(I)取締役会がまだ行使していない権利を償還するまで、または当該要約が本契約条項の 条項の制約を受けない日まで有効であり、(I)当該要約に必要な割合を持つ特別会議要求を受けていない場合、取締役会評価期間終了後10(10)営業日、および(Iii)第233条の規定に基づいて特別会議の開催を正式に要求すれば、(Iii)第233条の規定に基づいて特別会議を開催することができる。特別会議日の10(10)営業日後、特別会議期間中に特別会議が開催されていない場合は、特別会議期間の最終日の10(10)営業日後である

1.12.8。要約によると、会社はすでに要人が撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受けており、本定義第1.11.7節に規定する最短期限を除いて、要約が満了前に であれば、(I)オファーの追加または(Ii)取引法規則14 d-2(A)の意味によって開始された任意の善意の代替要約が開始された後、少なくとも20営業日延長する提供, しかし、， は，第1.11.7節と第1.11.8節の規定により，(1)合格要約基準を満たす他の任意のカプセルが1.11.7節と 本1.11.8節の要求により開放された時間を維持した後に開放を継続する必要はなく，(2)満期日は取引法第14 e-1条の規定により公開公告(即時書面通知権利エージェント)により延長することができる.取締役会は、普通株支払いを受ける前に権利を償還する任意の他の普通株買収要約 に同意する(当該他の要約が満期前に終了しない限り、当該要約に従って任意の普通株を購入しない限り)、または(3) 株主が他の契約者との最終買収契約との投票を承認した後3(3)営業日に選挙検査者によって正式に決定および認証される

1.12.9。 要約の条件は，少なくとも，(1)完全に棚卸しした上で発行された普通株株式と，(2)要約を提出した人(またはその人の関係者)が保有する普通株発行株式 が要約期限までに撤回されていない要約であり，この条件は放棄してはならない

1.12.10。 要約によると、会社はすでに要約者が撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受け取り、要約を成功させた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く第2ステップの取引を完了することを要求し、要約により、すべての要約によって入札されていない普通株 は、要約によって実際に支払われた1株当たりの普通株と同じ代価で買収され、 は株主の法定評価権(あれば)の制限を受ける

1.12.11。 要約によると、会社はすでに要人から撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受けており、要約に対して 修正を行わないことを承諾して、要約の対価格を下げるか、あるいは他の方法で要約の条項を変更して、要約株主に不利である(要約延長が要約条項と一致する場合を除く)

1.12.12。Br社は，要人の書面陳述と証明，および要人の最高経営責任者と最高財務官がこのような身分で行動している要約(現金対価格のみを含む要約を除く)，すなわち(I)関係者のすべての事実を受け取り，br}投資家が要約を受け入れる決定を行うために重要であり，要約開始日までに“取引法”第14 d-2(A)条で指摘されている を全面的かつ正確に開示している.(Ii)要約が開放されている間、このようなすべての新しい事実は、 を迅速かつ正確に開示し、(Iii)要人は、その間に必要なすべての“取引所法案”報告書をタイムリーに提出する。そして

1.12.13。契約者を含む普通株を約する場合、(1)要人は米国上場企業であり、その普通株は自由に取引でき、ナスダック世界精選市場、ナスダック世界市場である(ナスダック“またはニューヨーク証券取引所(”ニューヨーク証券取引所“)，(Ii)要人の株主承認を必要とせずに当該普通株を発行することができ，又は，必要であればすでに承認を得ている，(Iii)要約開始時又は約有効期間内のいずれの時間においても，誰(当該人の関係者を含む)が要人の20%を超える議決権を有する株式を所有していないか，(Iv)要人が他の種別の議決権のある株式を返済していないこと，及び(V)要人が証券法による表S-3登録証券を使用する登録資格要件に適合しているか，含まれるが限定されず，要約開始日 までの12ヶ月間に，すべての要求の“取引法”報告をタイムリーに提出する.

合格要約の定義については、“全額融資”は、契約者が要約および関連費用のために十分な資金を有するべきであり、これは、(I)必要な財務能力を有する責任金融機関が、必要な財務能力を有する責任金融機関が、慣例的な条項および条件に適合した場合にのみ、このような要約に資金を提供するための堅固で制限されない書面承諾を行うことによって証明されるべきである。(Ii)当時、要人が使用可能な現金または現金等価物 であり、この現金または現金等価物は、要約に資金を提供する目的のためにのみ使用され、撤回することはできない。要人は、要約が完了または撤回されるまで、または(Iii)上記の各項目の組み合わせまで、このような利用可能性を維持するために、法的拘束力のある書面約束を取締役会に提供する。要約開始前または後に会社に提供した証拠。もし1つの要約がこの定義に基づいて合格要約となったが，その後後日その定義のいかなる要求も満たし続けることができず合格要約でなくなった場合，そのカプセルは合格カプセルではなく，23.3節の規定はこのカプセル には適用されない.

1.13. “関係者“誰にとっても、その人の任意の共同経営会社または共同経営会社のこと。

1.14. “取得権任意の書面合意、手配または了解(引受業者および販売グループのメンバーと誠実に改正された“1933年証券法”に基づいて登録された会社の引受に基づいて引受業者および販売グループのメンバーと誠実に締結する習慣協定を含まない)を取得し、(直接または間接 であっても、直ちに行使できるか否かにかかわらず、または一定の時間が経過した後にのみ行使可能である)の法律、衡平法または契約権利を指す証券法))、または買い戻し終了または同様のいわゆる“借入”プロトコルまたは手配に従って、または自動終了信託、全権委託口座、または同様の手配に従って、任意のオプション、承認株式証または権利を証券変換によって行使する権利、または同様の権利に基づいて、任意のオプション、承認株式証または権利を行使する。

1.15. “株式買い入れ期日“当社または買収者が初めて公開発表したこと(本定義において、br}は、取引所法令第13条(D)条または同様の相続人法規に基づいて報告を提出することを含むが、これらに限定されない)、購入者が買収者になったことを示す日、または買収者の存在を開示する情報を開示する日、または取締役会の多くのメンバーが購入者の存在を知っているより早い日を意味する。

1.16. “子会社“は、任意の共同企業、共同経営企業、有限責任会社、商号、会社、非法人団体、信託または他のエンティティを意味し、議決権を有する株式証券または持分の多数の投票権は、その人によって直接または間接登録によって所有または利益を得る。

1.17. A “事件を触発する“誰かが取得者になったときに起こるとみなさなければならない。

1.18。 以下のタームは，以下の各節でこのようなタームとして定義される意味を持つべきである：

第二節。 権利代理人の任命。当社は、本契約の明示的な条項および条件(いかなる黙示条項および条件もない)に従って、権利エージェントを会社の権利エージェントとして任命し、権利エージェントはここでこの任命を受ける。 社は、10(10)のカレンダー前に権利エージェントに書面通知を行い、必要または適切であると考えられる共通の権利エージェントを時々指定することができる(ここで使用される用語“権利エージェント” を総称して権利エージェントおよびそのような共通権利エージェントと呼ぶことができる)。権利エージェントは、そのような共通の権利エージェントの役割または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。当社が1名または複数の共通権利代理人を委任する場合、権利代理人及び任意の共通権利代理人のそれぞれの職責は当社が合理的に決定すべきであるが、当該等の職責及び決定は本協定の条項及び条文と一致しなければならないが、委任(あれば)とともに、当社はいずれも当該等の職責を書面で権利代理人に通知しなければならない。

第3節. 権利証明書の発行.

３．１．株で証明された権利 十(10)日の営業時間が終わるまで、両者は早い者を基準とします^{これは…。})株式買い入れ日後の営業日 または(Ii)10日営業終了(10^{これは…。})任意の人(免除された者を除く)の入札または交換要約の開始または最初の公表意向開始日後の営業日において、入札または交換要約の完了は、誰もが購入者となる(本稿では(I)および(Ii)項の早い者を“と呼ぶ)配布日)、(X)権利(早期満期、償還または終了しない限り) は、 に登録された普通株式を表す証明書によって証明される(3.2節の規定に適合する場合)、または帳簿課金テーブルに登録された証明書なし普通株式の場合、その所有者の名前または名前が証明される帳簿分録株)は、個別の証明書で譲渡するのではなく、帳簿帳簿方式(普通株式および帳簿帳簿株式の証明書も権利証明書とみなさなければならない)、および(Y)権利(およびそれによって証明書を取得する権利 )は、関連する普通株譲渡の場合にのみ譲渡されるべきである。上記(Br)文の規定があるにもかかわらず、第(Ii)項に記載のイベント(または取締役会が当該文に従って選択された後の流通日)に指定された流通日が発生する前に、取締役会は、第(Ii)項に記載されたイベントに起因する流通日を第(Ii)条に記載された日に1回または複数回延期することができ、 条件は、当社が本文の任意の遅延について権利エージェントに書面通知を行う必要があることである。分配日後、会社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く準備·契約し、権利エージェントは署名し、会社(または、要求があれば、権利エージェントはすべての関連情報を受信した後、会社が費用を負担する)は、一流の郵便料金前払いメールを介して、会社または普通株式譲渡エージェントまたは登録員の記録に表示された当該所持者の住所に従って、分配日営業終了時の普通株の各記録保持者(任意の購入者または購入者のいずれかの関係者以外)に郵便料金が付与されたファーストメールを送信する。本契約添付ファイルB(A)の形態を基本的に採用する1つ以上の権利証明書正確な証明書)は、このように保有している普通株式1株当たり1つの権利を有することを証明する(本明細書の規定に従って調整されなければならない)。権利は、配布日から後に、そのような権利証明書によってのみ証明される。会社は，発行日が発生したときに直ちに書面で著作権エージェントに通知しなければならない. 著作権エージェントがその通知を受け取る前に，著作権エージェントはすべての場合，発行日が発生していないと最終的に推定することができる.

３．２． 権限概要.日付を記録したり、実行可能な場合には、当社は、Aシリーズ優先購入権要約のコピーを送付または手配し、そのフォーマットは、本契約添付ファイル中の添付ファイルCのフォーマットと基本的に同じです権限概要 )郵便料金で払った一等郵便料金郵送方式では、記録日に市を取得する際に普通株登録所有者(任意の購入者又は任意の買収者のいずれかの関係者を除く)に送信され、住所は、当社又は普通株譲渡代理又は登録所が示す当該等所有者を記録する住所である。権利要約コピーを送信できなかったことは、権利を無効にすることもなく、権利と普通株式の譲渡にも影響を与えない。普通株を代表する株式と，記録日までに取引終了時に発行された帳票入金株については，割り当て日(または早い満期日)までに，権利は，その所有者または帳簿項 株式(場合によっては)名義に登録された普通株式証明書および権利要約副本来証明であり，普通株の登録所有者も関連権利の保有者として登録すべきである.割り当て日(またはより早い満期日)の前に、日付取引終了時に発行された普通株式または帳簿記帳株を記録する任意の証明書 を渡し、権利要約 コピーと共に、それに代表される普通株式および帳簿課金株式に関連する権利の譲渡も、状況に応じて構成されなければならない。

３．３． 日付後の新しい証明書と未認証の株を記録します。発行された普通株式証明書(発行されているが発行されていない普通株式証明書(発行されているが発行されていない普通株式発行、国庫処分、譲渡または交換のいずれか、発行された普通株式または他の方法で発行された普通株式証明書)は、日付を記録した後であるが、割り当て日または満期日前、または割り当て日後の特定の場合、発行された普通株式または他の方法で発行された普通株式証明書を譲渡または交換する場合には、その上に印刷、印刷、捺印、書き込み、または他の方法で基本的に以下の形態の図例を付加しなければならない

本証明書はまた，本証明書保持者がSpok Holdings，Inc.(The )間の権利プロトコルに規定されている何らかの権利を有することを証明している会社)とComputerShare Trust Company，N.A.または権利エージェントとしての任意の後続の権利エージェントは、日付が 2021年9月2日であり、時々改訂することができる(協議)は、その条項が参照として本明細書に組み込まれ、そのコピーが当社の主な実行オフィスアーカイブに添付される。本プロトコルで説明されるように、いくつかの場合、このような権利(本プロトコルで定義されるように)は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書 によって証明されるであろう。当社は書面の要求を受けた後、本証明書所持者に“契約”の写しを無料で郵送しますプロトコルに記載されているように、合意によって定義されたような任意の購入者または任意の関係者(プロトコルによって定義されたように)または任意の関係者によって所有され、brは、任意の買収者に譲渡されるか、またはそれによって所有された権利は無効になり、もはや譲渡可能ではない.

任意の簿記株式については、適用法律により、当該等の図例 は、当該等株式登録所有者宛の通知に含まれなければならない。割り当て日(又は の早い満期日)前に、当該等株式及び当該等帳簿株式に代表される普通株に代表される権利は、当該等株式又は帳簿株式のみによって証明されなければならないが、いずれかの当該株式又は帳簿株式の引き渡しは、譲渡のためであり、本プロトコルに別段の規定があるほか、当該等の株式及び当該帳簿株式に関する権利を譲渡することも構成される。会社が日付を記録した後であるが、割り当て日の前に任意の普通株を購入または買収した場合、その普通株に関連する任意の権利は、ログアウトおよびログアウトとみなされるので、会社は、これ以上返済されていない普通株に関連するいかなる権利も行使する権利がない。

第 3.3節の規定にもかかわらず、本プロトコルで要求される図の例の見落としまたは提供に関する通知は、本プロトコルの任意の部分の実行可能または権利の任意の保持者の権利に影響を与えない。

第四節権利証明書のフォーマット。証明書の裏面に印刷される証明書を含む、請求項証明書(および株式購入および譲渡の選択テーブル)は、実質的に本プロトコル添付ファイルBに列挙されたフォーマットを採用すべきであり、会社が適切であり、本プロトコル規定に抵触しないと考えられる識別または指定マーク、ならびに図例、要約または書き込み(ただし、権利代理人の権利、義務、責任または責任に影響を与えない)が印刷されてもよい。任意の適用可能な法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規定を遵守するため、または時々上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または取引システムの任意の規則または規定に準拠するか、または慣例に適合する。本契約条項および条件に適合する場合、発行された権利証明書は、その日付が記録日であり、権利エージェントの署名日が表示されなければならず、その表面では、その所有者が、その中に記載されているAシリーズ優先株の10分の1の価格でAシリーズ優先株の10分の1を購入する権利を有するようにしなければならない(“購入価格)しかし、A系列優先株におけるこのような株式の数量と買い取り価格は、本稿で規定するように調整される。

五節にサインして登録します。正しい証明書は、当社の総裁兼行政総裁、首席運営官兼首席財務官、会社秘書及び財務主管代表が当社を代表して署名し、当社の印鑑又はファックスを印刷し、当社秘書又は任意のアシスタント秘書又は取締役会が指定した高級職員が直筆又はファックスで署名しなければならない。権利証明書は、権利エージェントの許可署名者によって手動でまたはファクシミリまたは他の電子署名を介して署名されなければならない。追加されない限り、権利証明書はどんな目的にも適用されない。任意の権利証明書に署名した会社の上級者が、権利エージェントが署名し、会社によって発行および交付される前に会社の上級者ではない場合、これらの権利証明書は、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した者が会社の上級者になることを停止していないにもかかわらず、br}と同じである。任意の権利証明書は、本契約の署名の日にそのような者がそのような上級者ではないにもかかわらず、その権利証明書に署名した実際の日に会社が権利証明書に署名した適切な高級社員である任意の人が会社を代表して署名することができる。

配布日および権利エージェントが、この書面通知および本プロトコルで言及された他のすべての関連情報を受信した後、権利エージェントは、その指定されたオフィスまたは指定されたオフィスで、本プロトコル項目の下で発行された権利証明書を登録および譲渡するための書籍を保存または保存するように構成される。このような帳簿には、権利証明書保持者の名前および住所、 各権利証明書がその表面上で証明された権利の数、各権利証明書の証明書番号 および各権利証明書の日付を明記しなければならない。

第六節権利証明書の譲渡、分割、合併、交換；毀損、廃棄、紛失又は盗難された権利証明書。本プロトコルの規定によれば、第11.1.2節および第14節に限定されないが、割り当て日営業終了後の任意の時間、および満期日営業終了時または前に、任意の権利証明書 または権利証明書(第11.1.2節または第27条に従って交換される代表権利の権利証明書を除く)は、別の権利 証明書または権利証明書として譲渡、分割、統合または交換することができる。登録所有者が同じ数のAシリーズ株の10分の数 を購入する権利証明書または権利証明書よりも，その時点で購入する権利証明書または権利証明書を優先させる.任意の登録所有者が譲渡、分割、合併又は交換を望む場合は、任意の権利証明書を権利代理人に書面で要求し、権利証明書を任意の必要な譲渡表及び署名及び作成された証明書と共に、権利代理で指定された事務所の譲渡、分割又は合併又は交換の権利証明書に戻し、証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する合資格保証人機関の署名保証を添付しなければならない, そして権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他の合理的な権威的証拠。権利代理人及び当社は、登録所有者が当該権利証明書又は権利証明書の裏面に譲渡形態で証明書を正しく記入及び正式に署名し、各場合において、その証明書の実益所有者(又は前実益所有者)又は当該登録所有者又は当該実益所有者(又は当該前実益所有者)の任意の関係者の身分の追加の証拠を提供するまで、当該等の提出された権利証明書又は権利証明書の譲渡について任意の行動をとる義務がない。当社および/または権利代理は合理的に要求されなければならない。その後、権利代理人は、請求項に従って署名し、権利証明書を取得する権利を有する者に権利証明書を交付しなければならない(場合に応じて)。会社または権利エージェントは、そのような権利証明書を譲渡、分割または合併または交換することによって徴収された任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができる。会社がこのような税金または費用の支払いを要求し、その範囲内である場合、会社は直ちに権利代理に書面通知を出さなければならない。権利エージェントには、本プロトコルの任意の条項に従って税金および/または費用の支払いを要求する任意の行動をとる義務または義務はなく、そのようなすべての支払いが完了したと合理的に確信されるまで、または支払いが行われるであろう。

第11.1.2節の規定によれば、配布日の後及び満了日前の任意の時間に、会社及び権利エージェントは、その合理的に満足できる証拠を受け取り、権利証明書の紛失、盗難、廃棄又は破損を証明し、紛失、盗難又は破損した場合には、合理的に満足させる賠償又は保証を受け、会社の要求に応じて、それによって生成されたすべての合理的な費用を会社及び権利代理に償還し、権利エージェントに提出し、権利証明書(破損したような)を取り消したときは、当社は、紛失、盗難、廃棄または破損した権利証明書の代わりに、新たな類似期限権利証明書を権利エージェントに作成し、交付します。

第七節 権利行使；購入価格；権利満期日。

７．１． 権利の行使.第11.1.2項に別の規定がある以外に、本文に別段の規定がある以外に、任意の権利証明書の登録所有者は、配布日後の任意の時間に権利証明書によって証明された全てまたは一部の権利を行使することができ、権利証明書を選択購入および証明書裏面の形で正しく記入して署名した後、権利エージェントが指定した権利代理事務室に戻し、署名保証と権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類を添付することができる。権利を行使するAシリーズ優先株(または他の証券、現金または他の資産)の総数の10分の1の総購入価格の支払いと共に、時間(または前)または前の 期日まで“)これは(I)2022年8月31日の閉店営業時間の中で最初の1つです(最終 期限切れ日“、(Ii)第23条の規定による権利の償還の時間(”償還日 “、(Iii)13.3節で述べた タイプのプロトコルに従って、当社に関連する任意の合併または他の買収取引が完了した場合、当該等の権利は終了とみなされるか、または(Iv)第27節に規定される権利交換時間 とみなされる。

7.2. 購入。権利優先株Aシリーズを行使する1株10分の1株の購入価格は当初50.95ドルであり、第11、13及び26条に基づいて随時調整し、第7.3条に基づいてアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならない。

7.3.支払 手続き。本契約には別の規定があるほか、権利を行使可能な権利を代表する権利証明書を受け取った後、購入選択及び証明書に正確に記入して正式に署名し、同時にAシリーズ優先購入株式総数の10分の1の総購入価格、及び当該権利証明書所有者が第9条の規定により支払わなければならない任意の適用されるbr税金又は費用に相当する金額を支払い、現金又は会社の注文に応じて支払う認証された又は本チケットで支払うべきである。権利エージェントは，ただちに (I)(A)がA系列優先株の任意の譲渡エージェントに申請しなければならない(または，権利エージェントが譲渡エージェントである場合) 優先的に購入したA系列株式数の証明書を，当社はここでその 譲渡エージェントがすべての要求を遵守することを撤回できないことを許可するか，または(B)会社が本プロトコルの下の権利を行使することを選択した場合に発行可能なA系列優先株の総数をホストエージェントに預けることを選択した場合，購入したA系列優先株の10分の数の株式における権益の預託証明書(この場合、譲渡エージェントは、当該等の証明書に代表されるA系列優先株の証明書を当該ホストエージェントに渡すべきである)を当該ホストエージェントに提出し、会社は、当該ホストエージェントに当該等の要求をすべて遵守するように指示する。(Ii)適切な場合、 は、第14節又は11.1.3節に従って、断片的な株式を発行する代わりに、支払う現金の額を当社に申請する。(Iii)当該証明書又は預託証明書を受信した後、直ちに支払う, 権利証明書の登録保持者に現金を渡すように手配されているか、または権利証明書の登録 保持者に登録すべき命令は、その所有者が指定した1つまたは複数の名前で登録され、(Iv)適切な場合、 は、受信後、直ちにその現金を当該権利証明書の登録保持者に渡すか、または権利証明書の登録 保持者にすべき命令を、当該保持者が指定した他の人に渡す。当社が第11.1.3条に従って当社の他の証券を発行し、現金を支払い、および/または他の財産を配布する義務がある場合、当社は、権利エージェントが適切な場合および適切なときに当該他の証券、現金および/または他の財産を配布することができ、これらの証券、現金および/または財産を受信する前に、権利エージェントは、そのような証券、現金および/または財産に対していかなる責任または義務を負うことができないように、すべての必要な手配を行う。

7.4.Brは部分的に鍛える。いずれかの権利証明書の登録所有者が行使した権利がそれによって証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、残りの行使されていない権利と同等の権利を証明し、その権利証明書の登録所有者またはその正式に許可された譲受人に交付されなければならないが、第14条の規定に適合しなければならない。

7.5。Σ 所有権に関する完全な情報.この協定には逆の規定があるにもかかわらず権利代理人および当社のいずれも、第6条または本第7条に記載されている権利譲渡または行使が発生した場合には、権利を行使するために放棄された権利証明書の裏面に記載されている選択購入の形態で記載されている証明が権利証明書の登録所有者によって正しく記入され、妥当に署名されていない限り、登録された権利保持者に対して任意の行動をとる義務はなく、会社は実益所有者(または前実益所有者)の身分に関する追加的な証拠を提供しなければならない。登録所有者または実益所有者(または前実益所有者)のいずれかの関係者であっても，すべての場合、会社または権利代理の合理的な要求に応じなければならない。

第8節の取り消しと権利証明書の廃棄。行使、譲渡、分割、合併、または交換のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェントに渡された場合、権利エージェントによって抹消されるか、またはキャンセルされた形態で交付されなければならない。または、権利エージェントに渡された場合、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されていない限り、代替として任意の権利証明書を発行してはならない。当社は、当社が権利行使以外で購入または取得した任意の他の権利証明書を権利代理人に提出し、権利代理人もこのようにログアウトしなければなりません。適用される法律および法規によれば、権利エージェント は、権利エージェントによってキャンセルまたは廃棄されたすべてのキャンセルまたは廃棄された権利証明書の電子記録または実物記録 を検索可能なデータベースに保存しなければならない。請求項代理人は、法律および法規の要件が適用される期間内に、そのような電子記録または実物記録を保存しなければならない。会社の書面請求(費用は会社が負担する)に応じて、権利代理は、権利代理が取り消し又は廃棄した権利証明書に関連する電子記録又は実物記録の写しを会社又はその指定者に提供しなければならない

第9節の株式の保留と利用可能。当社は、割り当て日から後に、Aシリーズ優先株の予約および保留(およびトリガイベント発生後、その許可および未発行の普通株または他の証券またはその金庫が保有する株式から) は、権利を行使していないすべてのA系列優先株(およびトリガイベント発生後、普通株および/または他の証券)の数を補充するのに十分であることを承諾し、同意する。

権利行使時に発行可能なAシリーズ優先株 (およびトリガイベント発生後、普通株および/または他の証券)がナスダックグローバル精選市場に上場できる限り(“br}”)ナスダック)または任意の他の国の証券取引所または場外でbr市場を売買するには、当社はその最大の努力を尽くして、権利を行使可能な日から及びその後、発行に関するために保留されたすべての株式が権利を行使した後、正式な発行通知後にナスダックまたはそのような他の取引所または市場に上場または売買を許可されるべきである。

当社は、権利行使時に交付されるすべてのAシリーズ優先株(および事件発生後、普通株および/または他の証券)が、brなどの株式の証明書を交付する際(購入価格を支払う必要がある)が、正式かつ有効な許可および発行を受け、配当金および評価不可株式を納付することを保証するために、すべて必要な行動をとることを承諾し、同意する。

権利行使可能な時間 の後、会社は、必要に応じて、権利行使時にAシリーズ債券の発行を許可するために最善を尽くし、証券法および任意の適用される州証券または“青空”法律(免除を受けることができない範囲内)に基づいて、そのようなAシリーズ証券の資格を登録および確認しなければならない。このような登録 宣言および資格は、提出後にできるだけ早く有効にされ、権利がそのような証券の日付および有効期限 に適用されなくなるまで、そのような登録および資格を有効 に維持する。いずれの場合も、当社は、時々権利の実行可能性を一時停止することができるが、証券法に従って登録声明を作成および提出し、その発効を許可するために、または適用法律に基づいて必要および適切な登録声明に基づく任意の補充または修正を作成および提出するために、120(120)日以下を限度とする。停止後，当社は公告を発表し，権利行使の一時停止を宣言し，停止が発効しなくなった場合に公告 を発表すべきである.本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず, 権利は、当該管轄区域で必要な資格を取得したか、またはbrを免除し、証券法に規定されている登録声明(必要があれば)の施行前に宣言されない限り、任意の管轄区域で行使されてはならない。会社 は，第 9節の段落に従って公告を発表する際には，直ちに書面で権利エージェントに通知し，権利エージェントにその公告のコピーを提供しなければならない.

当社はさらに契約brを締結し、満期および対応時に権利証明書または任意のAシリーズ優先株(または普通株および/または他の証券、場合によっては)の発行または交付によって支払いが必要となる可能性のある任意およびすべての税金および課金を支払うことに同意する。しかしながら、当社は、権利証明書の譲渡または交付またはA系列優先株(または普通株および/または他の証券、どの場合に依存するか)以外の者、またはA系列優先株(または普通株および/または他の証券、どの場合に依存する)の証明書を発行または交付する必要がなく、そのような権利証明書の登録所有者が権利の行使を放棄したか、またはA系列優先株(または普通株および/または他の証券)の任意の証明書を発行または交付する必要はない。任意の納税項または課金(任意の納税項または課金は、その権利証明書の登録所有者が提出時に支払う必要がある)まで、または当社および権利代理人信納が当該等税または課金を支払う必要がないと決定されるまで、任意の権利を行使する場合(場合によっては)所有者以外の名義で登録される。

第10節.Σ Aシリーズ第一選択記録日.権利を行使する際に、Aシリーズ優先株(または普通株および/または他の証券、どのような状況に依存するかに依存する)証明書をその名義で発行する各人は、すべての目的について、それに代表されるAシリーズ優先株(または普通株および/または他の証券、どのような状況に依存するか)の記録の保持者とみなされ、その証明書は、日付、その権利を証明する権利証明書が正式に提出され、購入価格(および任意の適用される税金または料金)を支払う日とみなされなければならないしかし前提は提出及び支払日が自社A系列優先株(又は普通株及び/又は他の証券であり、どのような状況に応じて定める)譲渡帳簿締め切り であれば、当該者は、当該日に当該等株式(断片株式又はその他の株式)の記録保持者とみなされ、当該証明書の日は、自社A系列優先株(又は普通株式及び/又は他の証券は、どの場合に定める)譲渡帳簿が開放された次の営業日である。証明された権利(または第27条による取引)を行使する前に、権利証明書保持者は、Aシリーズ優先株(または普通株または他の証券、場合によっては)所有者が権利を行使することができる任意の権利を有する権利を有していないが、投票権または配当金を受け取る権利または他の割り当てを含むが、当社の任意の訴訟手続に関する任意の通知を受ける権利もないが、本明細書には別の規定者を除外する。

第11節ﾟ 買収価格、株式数、または権利数量の調整。購入価格、A系列優先株又は各権利を行使する際に購入可能な他の証券又は財産の数、及び未償還権利の数は、本第11節の規定により、随時調整される可能性がある。

11.1。Σ 実行後イベント.

11.1.1.会社の配当、再分類など会社が本合意日後のいつでも、(A)A系列優先株の配当を発表·支払いする場合、(B)未償還のA系列優先株を細分化し、(C) 未償還のA系列優先株を少ない数のA系列優先株に統合するか、または(D)A系列優先株のいずれかを発行し、A系列優先株を再分類する(会社が継続的または存続している会社の合併または合併に関連する任意のこのような再分類を含む)。本節11.1.1に別の規定がある以外に、当該配当金の記録日又は当該等分割、合併又は再分類の発効日に有効な買付価格、及びその日に発行可能な株式の数及び種類は、当該時間後に行使される任意の権利の所有者が株式の総数及び種類を取得する権利があるように比例的に調整しなければならず、その権利がその日の直前及び当社のA系列優先譲渡帳簿が開放されたときに行使される場合は、この所有者は配当金、分割、合併または再分類を行使する際に所有すべきであり、その配当金、分割、合併または再分類によって獲得する権利があるしかし前提はいずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる対価は、権利を行使した後に発行可能な株式の当社の総額面よりも少なくてはならない。11.1.1節と11.1.2節による調整が必要なイベントが発生した場合，11.1.1節で規定した調整は11.1.2節で要求された調整の補完であり，11.1.2節で要求された調整の前に行わなければならない.

11.1.2.. 個人イベントを取得する；イベントをトリガする.第27条の規定により、トリガイベントが発生した場合、当該イベントが最初に発生した後、権利の各所有者(以下の規定を除く)が当該権利を行使する権利がある場合には、本協定の条項に基づいて、A系列優先株の千分の数を乗じた当時の現在の購入価格に相当する各権利の価格(第11.1.2条に影響を与えない)により、A系列優先株の代わりに当該権利を獲得する。普通株式の数は、以下の結果に等しくなければならない：(X)その時点の現在の購入価格にAシリーズ優先株の10分の数を乗じた数(11.1.2節に影響を与えない場合)、および(Y)この積をトリガイベント(11.4節に従って決定される)の発生日の初日または最初に公開発表された日の初日の普通株式1株当たり市価の50%で割る(11.4節に従って決定される)シェアを調整する”); 提供 買い取り価格と調整株式数はその後，11.6節の規定により で適切にさらに調整される.上述したように、トリガイベントの発生後、(1)任意の買収者またはその買収者の任意の関連者、(2)任意の買収者(またはその買収者の任意の関連者)の譲受人(またはその買収者の任意の関連者)が、買収後に譲受人となる任意の権利。又は(3)任意の買付人(又は当該買付人のいずれかの関係者)の譲受人であり、当該買付人が引受人になる前又は買付人と同時に譲受人となり、(A)買付人に当該買付人の持分所有者又は買収者と譲渡された権利に継続的な合意、手配又は了解を有する者に譲渡(代償の有無にかかわらず)、又は(B)取締役会が計画の一部の譲渡として決定したものである。本第11.1.2条及び後続の譲受人を取り消すことを主目的又は効果とする手配又は了解は失効すべきであり、さらなる行動をとることなく、当該権利のいかなる所有者(当該所有者が買収者又は買収者の関係者であるか否かにかかわらず)は、その後、本協定の任意の規定又は他の規定に従って当該権利を行使する権利を有しないであろう。トリガイベント の開始及びその後，第3節又は第6節に基づいて権利証明書を発行してはならず，この証明書は本項の規定により無効な権利を表す, 権利エージェントに交付された代表権利のいずれかの権利証明書は，本項の規定により無効であるか，または無効である場合は，ログアウトしなければならない.

会社は11.1.2節の規定を遵守することを確実にするためにすべての合理的な努力をすべきであるが、本プロトコルの下のいかなる買収者またはその関係者または譲受人について任意の決定を下すことができなかったため、証明書のいかなる権利保持者または任意の他の人に対してもいかなる責任を負うことはない。

13.1節で規定したイベント発生後およびその後，これまで11.1.2節で行使されていなかったいかなる権利もその後は13節のみで行使することができ，11.1.2節による行使はできない.

11.1.3.Σ共有不足 当社は上記11.1.2節の規定により、権利行使時に発行可能な普通株をそのオプションで置換することができ、それにより、Aシリーズ優先株の当時の1株当たり市価にその数字または点数を乗じて、1株普通株当時の1株当たり市価に等しくすることができる。トリガイベントが発生した場合、十分な許可がないが発行されていない普通株式、または会社が在庫株として保有する普通株は、前述の11.1.2節の規定による権利の全面的な行使を可能にするために、会社は権利を行使する際に追加の普通株式を発行するために必要なすべての行動を取らなければならないしかし前提は当社が十分な数の追加の普通株式を許可することができないと判断した場合、権利が行使可能な場合、 会社は、各権利および適用法律および当事者としての日付が発効する任意の合意または文書によって必要かつ許容される範囲内でなければならない：(A)(1)権利を行使する際に発行可能な調整株式の価値を決定する(“現在の価値)，(2)購入価格(超過した部分， )を超える伝播する)及び(B)は、株式を調整する代わりに、各権利(Br)11.1.2節により失効した権利を除く)について十分に準備し、適用される買い取り価格を支払った後、(1) 現金、(2)購入価格の低下、(3)Aシリーズ優先株、(4)当社の他の株式証券(優先株の株式又は一部の株式を含むが、その配当、投票権及び清算権は普通株とほぼ一致する)を含む。取締役会は普通株の価値とほぼ同じであると誠実に考えている(1株当たり当該等優先株又は部分優先株構成普通株同値 “)、(5)当社の債務証券、(6)他の資産、または(7)上記資産の任意の組み合わせは、その合計価値が現在の価値に等しく、この合計価値は、取締役会が誠実に選択した国家認可投資銀行会社の提案に基づいて取締役会によって決定されるしかし前提はもし会社がトリガイベント発生後30(30)日以内に上記(B)項に基づいて価値を交付するのに十分な準備をしていない場合、会社は、法律を適用し、当事者として有効な任意の合意または文書が必要かつ許容される範囲内で、権利行使を放棄したときに普通株式(利用可能な範囲内)を交付し、必要に応じて交付する義務がある。A系列のこのような の数量やスコアを優先し(利用可能な範囲内)，そして，必要であれば，現金，すなわち株および/または現金の合計価値は価格差の に等しい.会社は権利エージェントに適時、合理的、詳細な書面通知を提供し、前の文に基づいて行われた任意の決定を説明しなければならない。トリガーイベントが発生した場合、取締役会は、権利を十分に行使したときに、十分な普通株式追加株式が発行される可能性が高いと誠実に判断しなければならない。もし、取締役会がこのように選択した場合、上記規定の30(30)日の期間は必要な程度まで延長することができるが、トリガイベント発生後120(120)日を超えてはならず、会社は株主 が当該追加株式の承認を承認する許可を求めることができるようにすることができる(この30(30)日の期限を延長することができる。ここでは “と呼ぶ交替期“)”当社が第11.1.3節第 第2及び/又は第3文に基づいて何らかの行動をとる必要があると判断した場合、当社(X)は、そのような行動が行使されていないすべての権利に統一的に適用されるべきであり、(Y)は、br}における代替期間が満了するまで、任意の追加株式の許可及び/又は当該第1文による適切な割り当て形態を決定し、その価値を決定することができる権利の実行可能性を規定しなければならない。このような一時停止が発生した場合、当社は公告を発表し、権利行使の一時停止を宣言し、一時停止発効後のbr時間に公告を発表しなければならない。会社は、一時的な一時停止権利の実行可能性またはそのような一時停止がもはや有効でない場合には、直ちに権利エージェントに書面で通知し、第11.1.3条に従って権利エージェントに任意の公告のコピーを提供しなければならない。本節の11.1.3節では、普通株の価値は、事件が発生した日の当時の1株当たり市価(11.4節に基づいて決定された)でなければならず、任意の“普通株等価物”の価値は、その日の普通株価値と同じとみなされるべきである。取締役会は、権利保持者が第11.1.3節に従って権利を行使するときに、普通株式を取得する権利を分配するために、手続きを確立することができるが、必要はない。

11.2。オスミウム希釈性br配株。もし会社がすべてのAシリーズ優先株保有者に権利、オプションまたは株式承認証を発行する記録日を確定した場合、Aシリーズ優先株(またはAシリーズ優先株と同じ権利、特権、優遇を持つ証券) (“br})”を引受または購入させる権利がある等等優先株)またはA系列優先株または等値優先株に変換可能な証券 ，価格がA系列優先株または等値優株の1株価格(または1株当たり変換または行使価格を有し、証券がA系列優先株または等値優先株に変換可能であれば、A系列優先株または等値優先株)であり、A系列優先株の当時の1株当たり市価(11.4節により決定)を下回る場合、その記録日後に有効な 購入価格は、その記録日直前の有効購入価格に点数を乗じて決定すべきである。その分子はこの記録日に発行されたA系列優先株と等値優先株の株式数にA系列優先株と等値優先株の数を加えるべきであり、A系列優先株と等値優先株の総発行価格(および/または発行された転換可能証券の初期転換総価格)は を現在の1株当たり市場価格で購入し、その分母はA系列優先株の数である。そして、この記録日に発行された同値優先株に、引受または購入のための追加のA系列優先株および/または同値優先株の数を加えた(または提供される変換可能な証券を予備的に変換可能)しかし前提はいずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行可能な自社株式の総額面よりも少なくてはならない。このような引受価格が現金以外の形態で一部または全ての代価を支払うことができる場合、その対価の価値は取締役会によって誠実に決定されなければならず、取締役会の決定は権利エージェントを提出する声明で説明され、権利エージェントおよび権利保持者に対して拘束力を有するべきである。いずれの当該等の計算についても、当社又は当社のいずれかの付属会社が所有又は保有するA系列優先株及び等値優先株の株式は発行されたものとみなされるべきではない。記録日が固定されている限り、このような調整は連続的に行われなければならず、権利または株式承認証がそう発行されていない場合、購入価格は購入価格に調整され、記録日が確定されていない場合、価格は有効になるであろう。

11.3.“br”を配布します。会社が記録日を決定し、Aシリーズ優先株のすべての所有者に債務、現金、証券または資産の証拠(定期現金配当金を含まず、その金利が以前に支払われた定期現金配当金の125%を超えない)、または定期現金配当金が以前に支払われていない場合、優先株(合併または合併に関連する任意の配布を含み、当社は継続的または存続している会社を含む)である場合、このような配当金の支払い直前の4四半期の平均1株当たり純収入の50%を超えない会社の金利、またはAシリーズ優先株(本合意では、この配当金は、第11.1.1(A)節の規定により制限されなければならない)または転換可能証券、引受権または株式承認証(第11.2節に記載の配当を除く)で支払われる配当金であって、記録日後に発効する買収価格は、記録日直前に発効した購入価格にスコアを乗じることによって決定されなければならず、スコアの分子は、その記録日Aシリーズ優先株当時の1株当たり現在の市場価格(11.4節に従って決定された)であり、一部の現金、資産の公平な市場価値を減算しなければならない(取締役会によって誠実に決定され、その決定は、権利代理人に提出された声明に記載され、権利代理人に拘束力を有するべきである)。このように割り当てられた債務の証券または証拠、またはAシリーズ優先株の引受権または株式承認証に適用され、その分母は、Aシリーズ優先株の現在の1株当たり市場価格であるべきである(11.4節に従って決定される)しかし前提はいずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行された当社の株式の総額面よりも少なくてはならない。記録日が確定した限り、このような調整を連続して行うべきであり、このような割り当てが行われていない場合、購入価格は再び購入価格 に調整され、記録日が確定していない場合には、その価格が発効する。

11.4.現在の1株当たりの時価。

11.4.1.概要. 本プロトコルでの任意の計算については，“当面の1株市価“任意の安全性(a )”防衛を強化する“本節の11.4.1節の場合、任意の日において、証券がその日の直前(ただし含まない)の30(30)個の取引日(以下に定義する)の連続する日の1日の終値の平均値とみなされるべきであるしかし前提は証券の当時の1株当たり市価が、(I)証券の株式または株式に変換可能な証券の支払配当または割り当てまたは(Ii)証券の任意のbr}分割、組み合わせ、または再分類後の任意の期間内に決定され、配当または割り当てられた配当金の日付または分割、合併または再分類の記録日の後の30(30)の取引日が満了する前に、 であり、それぞれの場合において、“現行の1株当たり市価”は、当時同証券の1株当たり市価に同値であったことを反映するために、適切な調整を行うべきである。毎日の終値は、ナスダック上場または取引が許可された証券の最終販売価格(通常方式)でなければならず、当日このような販売が行われていない場合は、終値および重要価格の平均値(通常方式)、または、証券がナスダックで上場されていない場合、またはナスダックでの取引が許可されていない場合は、終値および重要値の平均値となる。“主要総合取引報告制度”に記載されているように、証券が上場または取引が許可されている主要国証券取引所に上場する証券について、または、証券がどの国の証券取引所に上場されていないか、または取引が許可されていない場合、最後にオファーされた 価格を意味するか、または、証券がその日にそのようなオファーを受けていない場合、その報告またはそのような他のシステムによって報告された場外取引市場の最高入札および最低価格の平均値を意味する、またはこのような日付であれば、どのような組織もその証券を引用していない, 専門業者が取締役会で選定した証券で取引を行う終値と要価の平均値。もしいかなる当該等の期日が当該等の市場ディーラーが証券市場で市をしていなければ、取締役会が誠実に決定した期日証券の公正価値を採用しなければならない。“この言葉”取引日“証券が上場または取引を許可された主要国証券取引所が業務取引を行う日を指し、証券がどの国の証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、営業日を指す。もし証券が公開的に保有されていない場合、またはそのような上場または取引でもない場合、またはそのような日付において、証券がそのようなオファーを受けず、かつ、市商が証券の中で市を行うべきでない場合、“現在の1株当たりの市場価格”は、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を意味し、または、確定時に購入者が決定した場合、取締役会によって選定されたbr国によって認められた投資銀行は、合理的かつ客観的な方法でこの決定を下す責任がある。その決定は、権利エージェントに提出された声明に記載されなければならず、いずれの場合も決定的である。

11.4.2.Σ系列 Aを優先する.11.4.1節の規定があるにもかかわらず，本プロトコルでの任意の計算については，A系列優先株の“現在の1株当たり市価”は上記11.4.1節で述べたのと同様に決定すべきである(11.4.1節の最後の文以外の ).A系列優先株の現在の1株当たり市価が11.4.1節で述べた方法で決定できない場合、Aシリーズ優先株の“現在の1株当たり市価”は最終的に は10に等しいとみなされるべきである(この数字は本合意日後に発生する株式分割、株式配当、普通株資本再編などの事件によって適切に調整される可能性がある)普通株の現在の1株市価を乗じる(11.4.1節により決定される)。普通株およびA系列優先株が公開保有または上場または取引されていない場合、またはどのような日にも普通株およびA系列優先株がそのようなオファーがなく、市商が普通株またはA系列優先株に市営していない場合、A系列優先株の“現在の1株当たり市場価格”は、取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を意味し、または、決定時に購入者が決定した場合、br取締役会が選択した全国公認の投資銀行会社が取引を行うべきである。その機関は合理的で客観的な方法でこの決定を下す責任があり、この決定は権利エージェントに提出された声明で説明され、どんな場合でも決定的でなければならない。本合意について言えば、Aシリーズ優先株の10分の1の“現在の1株当たり市価”は、Aシリーズ優先株1株の“現在の1株当たり市価”を10で割ることに等しいべきである。

11.5.わずかな変化である。調達価格が を増加させる必要があるか、または少なくとも1%低下する必要がない限り、調達価格を調整する必要はない。本条項11.5のために行われる必要のないいかなる調整も繰り越し、その後の任意の調整において考慮されなければならない。第十一条の下のすべての計算は、A系列優先株又は万分の一に最も近い普通株式又は他の株式又は証券(場合により定める)に最も近い百分の一又は最も近いA系列優先株で行わなければならない。

11.6.Σ Aシリーズ以外の優先株.第11.1節に基づいて調整される場合、その後行使される任意の権利の所有者は、Aシリーズ優先株以外の任意の会社株を取得する権利があり、その後、任意の権利を行使する際に受け取るべきこのような他の株式の数は、第11.1、11.2、11.3、11.5、11.8、11.9および11.13節に記載されているA系列優先株に関する規定と可能な限り同じ方法で、かつ時々調整されなければならない。一方、第7、9、10、13及び14条のA系列優先株に関する条文は、同一条項により当該等の他の株式のいずれにも適用される。

11.7。Σ 調整後に発行される権利。当社が本合意項の下での買収価格を任意の調整後に最初に発行するすべての権利は、調整後の購入価格でAシリーズ優先株の1株当たり10分の1の数量を購入する権利があること、及び権利を行使する際に本合意項の下で時々購入可能な当社の他の株式又は他の証券、資産又は現金の株式(あればあれば)を行使する権利があることを証明しなければならず、これらのすべての権利は本合意に規定されたさらなる調整が必要である。

11.8。エンタルピー 調整が既存の権利に与える影響.当社が第 11.9節の規定に従ってその選択権を行使している限り、第11.2節及び第11.3節の計算結果に基づいて買収価格を1回毎に調整する際には、当該調整が行われる直前に行使されていない各権利は、その後、調整後の買収価格で購入する権利を証明しなければならない。(I)(X)今回の調整直前の権利がカバーするA系列優先株の10分の数(Y)今回の購入価格調整前に発効した購入価格と，(Ii)得られた製品を今回の購入価格調整直後に発効した購入価格で割ったA系列優先株(最も近いA系列優先株に計算)の10分の数(最も近い1%に計算)を乗じた.

11.9。権限数を調整 する.当社は、 権利を行使することによって発行可能なAシリーズ優先株の10分の数の任意の調整の代わりに、任意の買い取り価格調整日またはその後に 権利の数を調整することを選択することができる。このような権利の数調整後に行使されていない各権利は、この調整の直前に権利を行使することができるA系列優先株の10分の数の数で行使することができる。請求項数調整の前に記録された各権利は、権利の数(最も近い万分の1まで計算される) は、購入価格調整の直前に発効する購入価格を、購入価格調整に続く購入価格で割ることによって得られる権利数となるべきである。当社は、その権利数を調整することを選択したことについて公告し(直ちに書面で権利エージェントに通知し)、調整の記録日を明記し、その際に調整した金額を知っていれば、調整した金額を明記しなければならない。この記録日は、購入価格調整の日付 またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が発行された場合、公告日 10(10)日よりも少なくとも遅くなければならない。権利証明書が発行された場合，第11.9節に基づいて権利数量を毎回調整する際に，会社は実行可能な場合には，権利証明書をその記録日に配布する権利証明書記録保持者をできるだけ早く手配して，権利証明書の所有者がこの調整によって享受すべき追加の権利，または会社の選択に応じて権利証明書の所有者が享受すべき追加の権利を証明することができる, 当該等保持者が調整日前に保持している権利証明書の代わりに、当該等記録保持者に新たな権利証明書を発行するように手配し、当社が証明書の提出を要求した後、当該等所有者に新たな権利証明書を配布して、当該等所有者が調整後に所有する権利を有することを証明しなければならない。このように配布された権利証明書は、本公告に規定された方法で発行され、署名され、署名され、(調整後の購入価格を当社が選択して負担することができる)、公告が指定された記録日に権利証明書記録保持者 の名義に登録されなければならない。

11.10。正しい証明書 は変更されていません。購入価格または権利行使時に発行可能なA系列優先株株式の10分の数の任意の調整または変動にかかわらず，その前後に発行された権利証明書は，本プロトコルの下で発行された初期権利証明書に表現された1株当たり購入価格およびA系列優先株株式の10分の数の数を表し続けることができる.

11.11。額面制限。任意の行動により、購入価格をAシリーズ優先株または権利行使時に発行可能な他の株式の額面(ある場合)の10分の1以下に低下させるいかなる行動を招く前に、当社は、その法律顧問が必要と考えている任意の会社の行動をとり、当社がその調整された購入価格で十分かつ評価できないAシリーズ優先株または他のこのような株を効率的かつ合法的に発行することができるようにする。

11.12。発行を延期する。 いずれの場合も、第11条特定イベントの記録日における買付価格の調整が発効することを要求する場合、会社は、当該事件発生後に保有者にA系列優先株及び会社他の株式又は証券の当該数の株式 を発行することを選択することができる(ある場合)。調整前の有効な購入価格に応じて行使時に発行することができるただし，前提として， 当社は、当該所有者に満期手形又は他の適切な手形を交付し、当該所有者が調整が必要なイベントが発生した場合に当該等の追加株式を受け取る権利があることを証明しなければならない。

11.13. 購入価格を下げる。第11条には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、第11条の明確な要求の調整に加えて、それが適切かどうかを自ら決定する範囲内で、Aシリーズの任意の合併または分割、現在の市場価格よりも低い任意のAシリーズで現金で発行され、現在の市場価格よりも低い価格でAシリーズのいずれかを発行し、Aシリーズを現金形態で完全に発行するか、またはその条項に従ってAシリーズ優先の証券に変換または交換することができるように、買収価格を低下させる権利がある。当社がAシリーズ優先株で支払ったAシリーズ優先株配当金、又は当社がその後そのAシリーズ優先株保有者に発行した上記権利、オプション又は株式承認証は、いずれも当該等の株主に納税すべきではない。

11.14.会社は権利のメリットを減らすことはできない。当社は、株式取得日または割り当て日(以前の者を基準とする)の後、当社 は、任意の 行動(または任意の付属会社の採用を許可する)のいかなる 行動も取らない(または任意の付属会社がとることを許可する)いかなる 行動も取らない(または任意の付属会社がとることを許可する)いかなる 行動も取らないことを承諾し、同意する。

11.15。普通株式に関連する権利調整 本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、会社 が本合意日の後および分配日前の任意の時間(I)普通株式で支払われた発行された普通株式の任意の配当金を発表または支払い、(Ii)発行された普通株式を分割または合併する場合(再分類またはbr}によって普通株対応配当金を支払う)、または(Iii)発行された普通株式をより多くまたはより少ない数の普通株式に統合する場合、いずれの場合も、そのとき発行された1株当たりの普通株式に関連する権利の数、またはその後、分配日の前に、または第22条に従って発行または交付された権利の数は、任意のイベントの後に、1株当たりの普通株式に関連する権利の数が、そのイベントの直前に1株当たりの普通株式に関連する権利の数にスコアを乗じた結果に等しくなければならないように、比例して調整されなければならない。 分子はそのイベント発生直前の発行済み普通株式総数であり，分母はそのイベント発生直後の発行済み普通株式総数である.第11.15節に規定する調整は、このような配当金の発表又は支払い、又はこのような分割、合併又は合併を実施する際に続々と行われなければならない。

第12節Σ 調整後の買い取り価格または株式数証明.第11条または第13条の規定に従って調整される限り、会社は、(A)調整を列挙した証明書と、その調整の事実および計算に関する短い、合理的で詳細な陳述とを迅速に準備し、(B)権利エージェントおよび普通株式またはAシリーズ優先株の各譲渡エージェントに証明書のコピーを迅速に提出し、(C)その簡単な要約を権利証明書の各所有者 (または配布日前にある場合、第25条によれば、普通株式又は帳簿帳簿株式に相当する株式を保有する各保有者に)。権利エージェントは、そのような任意の証明書およびその中に含まれる任意の調整または宣言に依存することに関して十分に保護されるべきであり、そのような調整に対していかなる責任または責任を負うこともなく、証明書を受信するまで、任意のそのような調整を知っているとみなされるべきではない。

第13節合併、合併、資産の売却または譲渡、または収益性。

13.1.いくつかのbr取引があります。トリガイベントが最初に発生した後、直接または間接的に、(A)当社は任意の他の個人と合併し、または他の人と合併して組み込まれなければならず、当社は継続または存続している会社ではない、(B)誰もが当社と合併するか、または当社と合併して当社に組み込むべきである場合、当社は、その合併の継続または存続の会社であるべきであり、その合併については、1回または複数回の取引では、普通株式の全部または一部は、会社または任意の他の株式または他の証券、または現金または任意の他の財産、または(C)会社は、売却、交換、担保、または他の方法で譲渡されなければならない(またはその1つまたは複数の子会社は、売却、交換、担保、または他の方法で譲渡されなければならない)。資産または収益性の合計50%以上の資産または収益性当社およびその付属会社(全体として)は、任意の他の個人(当社または当社の1つまたは複数の完全子会社が1つまたは複数の取引において、各取引が第11.14条に適合することを除く)、 の場合には、(I)権利の各所有者(第11.1.2節に従って失効した権利を除く)がその後獲得されるように適切な規定を行わなければならない。本合意条項によれば、本プロトコルの条項によれば、当時の現在の購入価格に、トリガイベントが最初に発生する直前に権利を行使可能なAシリーズ優先株の10分の数の数(その後、第11.1.1、11.2、11.3、11.8、11.9および11.12節に従って調整される)に相当する1株当たりの権利行使を乗じた場合、その数の は有効に許可および発行され、全額支払いされる, 保有権、財産権負担、優先購入権、または他の不利な権利制約を受けない主要者の評価不可能および自由取引可能な普通株式(この用語は と定義される)は、(X)その時点の現在の購入価格に、トリガイベントが最初に発生する直前に権利を行使可能なAシリーズ株の10分の数(その後、第11.1.1、11.2、11.3、11.8節に従って調整される)を乗じた結果に等しい。11.9および11.12)および(Y)は、合併、合併、売却または譲渡が完了した日に、この製品を主要者普通株の当時の1株当たり市価の50%で割る(11.4節に従って決定)提供その後、権利を行使する際に支払われるべき1株当たりの権利価格及び権利を行使するために受け取るべき主要者普通株の数は、合併、合併、売却又は譲渡の発生後に当該主要者の普通株に関連する任意の事件を反映するために、11.6節に従って適切に調整されなければならない。(Ii)その後、当該主要者は、当該合併、合併、売却又は譲渡によって、当社が本合意に従って負うすべての義務及び責任を負担しなければならない。(Iii)その後、用語“会社”は、主要者を指すとみなされるべきであり、(Iv)この主要者は、その後、権利行使後に交付可能な普通株式に可能な限り合理的に適用されることを保証するために、必要なステップ(9条に従って十分な数の普通株式を保持することを含むが、これらに限定されない)をとるべきである提供その後、当該依頼者に関連する任意の資産の合併、合併、売却または譲渡または他の特別取引が発生した場合、権利の各所有者は、本条項13.1に規定する権利行使および購入代金の支払い後に、当該保有者が取得する権利があるはずの現金、株式、権利、権利証および他の財産を受け取る権利を有し、当該取引が発生したときに、当該所有者が本第13.1条に従って権利を行使すべきときに受け取るべき主要な普通株を所有する権利を有する。一方、これらの主要者は、その後、本合意条項に従って当該株式、株式、権利、株式承認証、および他の財産について権利を行使することができるように、必要なステップ(br株の株式を含むが、予約された株式を含むがこれらに限定されない)をとる必要がある。当社は、その前に、会社とその依頼者とが補充協定に署名し、本第13.1条及び第13.2条の要求がその条項に基づいて迅速に履行されなければならないことを確認し、そのような資産の合併、合併、売却又は譲渡が、依頼者が本第13.1条及び第13.2条に基づいて負担しているように、本契約の下の依頼者に違約を招くことはないと規定している。本条項に基づいてこの協定に署名した後、依頼者は実際に実行可能な場合にできるだけ早く自費しなければならない

(1) 必要であれば、“証券法”に基づいて権利を行使する際に購入可能な権利と証券について適切な形で登録声明を作成して提出し、提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるように最善を尽くし、登録声明を有効に維持し(目論見書 は常に証券法の要求に適合する)、期日まで、同様に適用される州証券 法律に適合するように努力する

(2)委託者の普通株がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場または取引を許可された場合、権利がナスダックまたは証券取引所で行使された場合には、権利および購入可能な証券を上場または取引を認める(または継続して上場する)ために最善を尽くさなければならない

(3)取引法に規定された表10(または任意の後続表)の登録要件に適合する主要締約国の履歴財務諸表を権利保持者に交付する

(4)Σ は，未行使権利を行使した場合，主要当事者の普通株の任意の優先購入権または優先購入権に対する免除 を得る.

依頼者 がその任意の許可証券又はその定款又は他の文書にその会社の事務を管理する条項がある場合、この条項は、(I)本第13条に従って権利保持者に本13条に記載された取引に関連する取引の発行を促進するか、またはその取引を完了した結果として、その依頼者に(本13条に従って権利保持者への)発行を促す効果がある。そのときの1株当たりの市価を下回る当該依頼者の普通株式又は普通株式等価物 (第11.4節に従って決定される)、又はその時点の市価を下回る価格で当該依頼者の普通株式又は普通株等価物として行使可能又は当該依頼者の普通株式又は普通株式等価物に変換することができる証券(第13節による権利保持者を除く)、又は(Ii)第13節の規定により当該依頼者の普通株の発行に関連する任意の特別支払、税金又は同様の規定がある場合には、この場合、当社は、ここで各権利保持者と同意し、当社は、その前に、当社および主要取引者が補充協定に署名し、主な取引先の関連条項がキャンセル、免除または改訂されたか、または許可された証券を償還しなければならないことを規定している補充協定を交付しなければならないので、適用条項 は、提案取引の完了によって効力を生じない。

当社は、トリガイベント発生後のいかなる時間においても、当社は、本第13.1条第(A)~(C)項に記載されたタイプの任意の取引を行ってはならない。条件は、(I)このような合併、合併、販売、譲渡または他の取引が行われたときまたは後に、任意の権利、引受権証または他の文書または未平倉証券または有効な協議会が権利を提供する利益を大幅に減少または除去し、(Ii)合併、売却、譲渡または他の合併の前、同時にまたは後、第13.2条の場合、譲渡又は他の取引については、主要者を構成する者の株主は、その者又はその任意の関係者が以前に所有していた権利の割り当てを受けていなければならない、又は(Iii)主要者の組織形態又は性質は、そのような権利の行使を妨げる又は制限することができる。本第13条の規定は、本第13.1条第(A)から(C)項に記載の種類の連続取引にも適用される。

13.2.主な参加者である.“主要政党“指摘すべきは：

(I)第13.1節第1節(A)又は(B)項に記載のいずれかの取引の場合、Σ ：(I)は、当該合併又は合併において普通株に変換された証券の発行者であるか、又は、そのような発行者が複数ある場合、その普通株式の総時価が最大の発行者であるか、又は(Ii)そのように発行された証券 がない場合、(X)合併の他方の者として、その人が合併に生存している場合、または、そのような人が複数ある場合、その普通株式総流通株の時価が最大の人、または(Y)合併の他方である者が合併に生存していない場合、合併で生き残った者(例えば、会社が生き残っている) または(Z)合併によって生じた人；そして

(Ii)イ(br}第13.1節第1節(C)項に記載のいずれかの取引の場合、当該1つ以上の取引に基づいて最大部分資産または収益性を獲得する一方を意味するか、または、1つまたは複数の取引に参加する各者が、そのように譲渡された資産または収益性の同じ部分を受信した場合、または最大部分資産または収益性を得ることができない者をいう。上記の者のいずれを流通株総時価最大の普通株発行者とするかしかし前提は第13.2条上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれの場合においても、その人の普通株式がその時点で登録されていない場合、又は過去12(12)ヶ月の間連続して取引法第12条に基づいて登録されていない場合、(1)その人が他の人の直接又は間接付属会社であり、その普通株式がこのように登録されている場合、用語brは、当該他の人、又は(2)そのような人が子会社である場合、直接又は間接的である。一人を超え、すべての人の普通株式が登録されており、登録されている場合、用語“依頼者”は、その人の中で最大の発行済み株式総時価を有する普通株式発行者を意味し、または(3)その人が2人以上からなる合弁企業が直接または間接的に所有している場合、その合弁企業は同一人によって直接またはbr所有されていない。以上(1)項及び第(2)項に規定する規則は、合弁企業において権益を有する各所有者に適用されなければならない。合弁企業所有者が2社又は全ての合弁企業の子会社であるように、いずれの場合も、依頼者は、本第13条に規定する義務を負うべきであり、その割合は、当該者の権益が当該等の権益総額に占める割合と同じである。

13.3.承認された買収を承認する.本協定に相反する規定が記載されていても、当社と任意の者(またはそのような者の1人または複数の共同経営会社または共同会社)との間の合併または他の買収協定(この合意は、任意の者が買収者になる前に取締役会によって承認された)に従って完了した後、本協定および本協定の下で権利保持者の権利は7.1節に従って終了する。

第14節：断片的な権利と断片的な株式。

十四.一 一部の権利における現金。当社は、断片的権利の発行又は断片的権利を証明する証明書の発行を要求されてはならない(第11.15条に規定する割当日の前でない限り)。これらの断片的な権利の代わりに、権利証明書の登録所有者に、権利の現在の市価全体の同じ部分に相当する現金金額を支払わなければならず、そうでなければ、断片的な権利は、権利証明書について発行することができる。14.1節の目的の場合、権利全体の現在の市場価値は、断片的な権利が発行されるべき日の直前の取引日 である権利の終値であるべきである。いずれかの日の終値は最終成約価格であり、正常な場合、またはその日にそのような販売が行われていない場合、終値および重要価格の平均値であり、 は、主要合併取引報告システムで報告されているナスダックの上場またはナスダックでの取引が許可されている証券、または権利がナスダックで上場されていない場合、またはナスダックでの取引が許可されている場合のいずれかである。主要なbr総合取引報告システムによって報告されているように、権利の上場または取引が許可された主要国証券取引所に上場されている証券、または、権利がどの国の証券取引所に上場されていないか、または取引が許可されていない場合、 ナスダックまたはその際に使用されているこのようなシステム報告の場外取引市場の最後のオファーであるか、またはそうでない場合、場外取引市場の最高入札および最低価格の平均値であるか、または、そのような日のいずれかの場合、権利は、そのような組織オファーされていない, 専門の市商が取締役会で選定した権利で市が提供した終値と価格の平均値である。いずれかの当該期日に当該等市場ディーラーが当該等の権利で売買を行っていない場合、その権利はその日の現在の時価が取締役会が誠実に決定した権利の公正価値であるべきであり、又は当該等の決定を行う際に1人の買収者があれば、取締役会が選定した全国認可投資銀行は合理的かつ客観的な方法で当該等の決定を下す責任があり、この決定は権利エージェントの声明を提出する中で説明し、すべてのbr}目的について決定的な決定であるべきである。

14.2.現金 Aシリーズ零砕株優先株。権利を行使または交換する際には，当社はAシリーズ 優先株の断片株式(A系列優先株の10分の1の整数倍の断片株式を除く)，あるいはA系列優先株の断片株式を証明する証明書(A系列優先株の10分の1の整数倍の断片株式を含まない)を発行する必要はない.会社とその選定された委託者との間の適切な合意によると、会社が選択する際に、A系列優先株の1/10の整数倍のA系列優先株の断片的な株式の権益は、預託証明書によって証明することができる前提は、このような合意は、このような預託証明書所有者は、このような預託証明書に代表されるAシリーズ優先株の実益所有者が享受するすべての権利、特権及び優遇を享受すべきであると規定しなければならない。A系列優先株の10分の1の整数倍ではないA系列優先株の断片 の代わりに、当社は、そのような権利を行使または交換する際に、そのような権利または交換日の直前の取引日A系列優先株の現在の1株当たり市価(14.1節に従って決定)に相当する現金金額 を権利証明書登録者に支払うべきである。

14.3. 普通小刻み株式現金化。権利を行使または交換する際には、会社は、普通株式の断片的株式の発行または普通株式の断片的株式を証明する証明書の発行を要求してはならない。このような普通株式の断片的な株式の代わりに、当社は、当該普通株を保有する登録所有者に現金を支払わなければならず、金額は、行使または交換日直前の取引日の普通株全体(14.1条に規定する)の現在の時価の同一断片分に等しい。

14.4. 一部の権利または株式を取得する権利を放棄する.権利を受ける権利保持者は、権利の行使または交換の際に任意の断片的な権利または任意の断片的な株式を取得する権利を明確に放棄するが、第14条の許可は除外される。

14.5. 権限エージェントの信頼度.権利エージェントが本プロトコルの任意の条項に従って断片的な権利または断片的な株式を支払う場合、会社は、(I)迅速に準備し、権利エージェントに証明書を交付しなければならない。この証明書は、当該支払いに関連する事実およびその支払いを計算するための価格および式を合理的に詳細に列挙し、(br}は、全額募集資金の形態で権利エージェントに十分な資金を提供して支払いを行うべきである。配当エージェントは、証明書に依存するときに十分に保護されるべきであり、分配エージェントが証明書および十分な資金を受信する前に、断片的な株式または断片的な株式の支払いに関する本プロトコルの任意の条項に従って支払われるいかなる断片的な株式または断片的な株式にもいかなる責任があるか、またはそのような支払いを知っているとみなされてはならない。

第15節. 訴権。本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、第18条に従って権利エージェントに付与された訴訟権利を除いて、権利証明書の登録所有者(および割り当て日前に普通株式の登録所有者)に帰属する。任意の権利証明書(または割り当て日の前に、普通株式)の任意の登録所有者は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書(または、分配日前に、普通株式)所有者の同意を必要とせず、自分を代表して自身の利益のために本合意を実行することができ、本合意を強制的に実行するために、会社に対して任意の 訴訟、訴訟または訴訟を提起し、維持することができ、または他の方法で権利証明書によって証明された権利を行使するために強制的に実行または行動することができる(または、分配日前に、当該普通株式)は、当該権利証明書及び本プロトコルに規定された方法である。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、明確に 権利所有者が当社の合意に違反することにより法的に適切な救済を受けることはないことを明確に認め、かつ は本合意項の下の義務を具体的に履行する権利があり、本協定項下の会社の義務に違反する行為を実際に又は脅威する行為に対して強制救済を受ける権利がある。

第16節権利保持者の合意。各権利保持者は、同じ権利を受け入れることによって、当社および権利エージェント、ならびに以下の条件を満たす権利のすべての他の所有者に同意し、同意する

(A) 権利は、割り当て日までに権利証明書によって証明されず、普通株式譲渡の場合にのみ譲渡可能である

(B) 配布日から後、権利証明書は、権利エージェントの登録簿上でのみ譲渡可能である： 権利エージェントがこの目的のために指定されたオフィスで提出した権利証明書は、正式に裏書きまたは適切な譲渡文書 を添付し、すべての必要な証明書を正確に記入して署名し、署名保証および権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を添付する

(C) 当社および権利代理人は、任意の目的について、その名義で権利証明書を登録することができる(または割り当て日 日までに、関連する普通株式または帳簿項株式)を、その絶対所有者およびそれによって証明された権利の絶対所有者として登録して処理することができる(権利証明書または関連普通株式証明書または帳簿記載株式に任意の所有権または文字注記があっても)、当社および権利代理人は、いかなる反対通知の影響を受けない

(D)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、管轄権を有する裁判所または政府、規制、自律または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令、判決または裁決(中間命令または最終裁決にかかわらず)、または任意の政府当局が公布または公布した任意の法規、規則、規則または行政命令によって、本合意の下の任意の義務を履行することができない理由で、権利保持者または他の人にいかなる責任も負わない。この義務の履行を禁止または制限する；しかし条件は、会社は商業上の合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこのような禁止、命令、法令、判決或いは裁決を撤回或いはその他の方法で覆すべきである。

第17節. 権利証明書保持者は株主とみなされない.任意の権利証明書の所有者は、権利証明書によって表される権利を行使する際にいつでも発行することができ、任意の目的のためにAシリーズ優先株または会社の任意の他の証券の所有者とみなされる権利の投票、配当金の徴収、または権利証明書所有者会社の株主の任意の権利を付与する権利、または取締役または任意の株主会議で株主に提出される任意の事項を投票する権利と解釈することができる。または任意の会社の行動に同意または拒否するか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受信するか(第24条に規定するものを除く)、権利証明書によって証明された権利が本プロトコルの規定に従って行使されるまで、配当金または引受権を徴収するか、または他のものを受け取る。

第18条. は権利エージェントに関係する.

18.1。Br社は、brの双方が合意した費用表に基づいて、権利エージェントが本プロトコルの下で提供するすべてのサービスについて権利エージェントに合理的な補償を支払うことに同意し、権利エージェントの要求に応じて、権利エージェントが準備、交付、交渉、修正、管理、実行、および本プロトコル項の下での職責を行使および履行する過程で発生するすべての合理的な費用および弁護士費およびその他の支出を時々返済することに同意する。当社はまた、権利エージェントに対して支払う可能性がある、または受ける可能性のある任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、クレーム、請求、和解、費用または支出(法律顧問に限定されない合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない)または権利エージェントの対象となる可能性があり、権利エージェントに深刻な不注意、不信または故意に不当な行為(最終裁定によるものでなければならない)の任意およびすべての損失、責任、損害、判決、罰金、処罰、クレーム、請求、和解、費用または支出に対して賠償を行わず、損害を受けないようにすることを約束し、同意する。管轄権を有する裁判所の控訴不能判決) 権利エージェントは、本プロトコルの下の権利を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に、本プロトコルの下での権利を直接または間接的にまたは強制的に実行することによって生じる任意の責任クレームの費用および支出を含む、取られた、または漏れた任意の行動をとる。この第18項及び第20項の規定は、権利満了、本協定の終了、及び権利代理人の辞任、交換又は免職後も有効である。この賠償権利の行使による費用と費用は会社が支払います。

18.2. 権利エージェントは、本プロトコルの下での職責を受け入れて管理すること、および本プロトコルの下での責務を行使および履行することによって取られ、受けるまたは取られないいかなる行動に対してもいかなる責任を負うべきではなく、 は、Aシリーズの優先株または普通株または会社の他の証券の任意の権利証明書または証明書、 譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書、手紙、通知、指示、指示、同意、証明書、またはそれが真実であり、正式に署名されたと考えられる他の紙または文書に依存する。必要に応じて、適切な1人または複数の個人によって実行され、保証、検証または確認されるか、または第20節に規定される弁護士の提案に従って確認される。権利エージェントは、本プロトコルに従って関連通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、権利エージェントがそのような書面通知を受信しない限り、それに関連する行動をとることができないために、いかなる責任も負うことはない。

第19節権利エージェントの合併、合併又は名称変更。

19.1。権利代理人または任意の相続人権利代理人は、合併または合併することができる任意の会社または有限責任会社または他のエンティティ、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併または合併によって生成された任意の会社または有限責任会社または他のエンティティ、または権利代理人または任意の相続人権利代理人を継承する会社信託または株式譲渡業務の任意の会社または有限責任会社であってもよい。いかなる文書または本協定のいずれか一方に署名または提出することなく、本契約の権利代理の相続人であるべきである提供第21条の規定により、当該会社又は有限責任会社又はその他の実体は、相続権代理人に任命される資格を有する。第19条の場合、権利購入代理人が譲渡代理活動を実行する際に使用する全資産又はほぼ全ての資産は、合併又は合併とみなされなければならない。当該相続人権利代理人が本協定により設立された代理機関を継承すべきである場合、任意の権利証明書は署名されているが交付されていないものとし、いずれかの相続人権利代理人は、前任者権利代理人の会見を採用し、そのように付箋された権利証明書を交付することができる。その時点でいかなる権利証明書にも署名されていない場合、任意の相続人権利エージェントは、前身の権利エージェントの名義または相続人権利エージェントの名義で権利証明書に署名することができ、このようなすべての場合、権利証明書および本プロトコルに規定されるすべての効力を有するべきである。

19.2.権利エージェントの名前がいつでも変更され、そのとき任意の権利証明書が署名されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前のセッションを使用して、 セッションするために権利証明書を渡すことができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前またはその変更された名前で権利証明書に署名することができ、すべての場合、権利証明書および本プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

第20節. 権利エージェントの役割.権利エージェントは、以下の 明示条項および条件(および黙示条項および条件なし)に対する本プロトコルの責任および義務を負い、会社および権利証明書保持者は、これらのすべての条項および条件の制約を受け、 または割り当て日前に普通株式の制約を受けるべきである

20.1。 法律顧問。権利エージェントは、その選択された法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)、 法律顧問の意見または提案は、権利エージェントを十分かつ完全に許可し、保護すべきであり、権利エージェントは、悪意がなく、そのような提案または意見に基づいて取られたまたは取られないいかなる行動にも責任を負わない。

20.2. 事実や事項に関する証明.本プロトコルの下の責務を履行する際に、権利エージェントは、任意の事実または事項(任意の買収者の識別および現在の市場価格の決定を含む)が、本プロトコルの下の任意の行動をとるか、または受ける前に、会社によって証明または決定される必要または適切であると考えられ、この事実または事項(本合意にさらに明確に規定された他の証拠がない限り)は、総裁およびCEOのいずれかによって署名された証明書 によって最終的に証明および決定されると見なすことができる。会社の最高経営責任者および首席財務官または会社の秘書および財務担当者は、権利エージェントに交付される。この証明書は、権利エージェントに対する完全な許可および保護であり、権利エージェントは、証明書に基づいて本プロトコル条項に従って取られたり、受けた任意の行動または受けた任意の行動によっていかなる責任も負わない。権利エージェントは，20.2節に規定する証明書なしに行動する義務はない.

20.3.看護基準 。権利エージェントは、それ自身の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為にのみ責任を負う( 深刻な不注意、悪意または故意の不正行為は、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決によって決定されなければならない)。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下での権利エージェントの任意の責任は、本プロトコルの期間内および権利エージェントに補償を求めるイベントの直前の12(12)ヶ月の間に、会社が権利エージェントに支払う年会費(精算費用および課金を含まない)の金額に限定される。いかなる逆の規定にもかかわらず、権利エージェントは、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰、 間接、付随または後果的損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)に対して責任を負わない。

20.4. プロトコルと権利証明書に依存する.権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書に記載されている任意の事実陳述または陳述 に対して責任を負わない(その副署を除いて)またはbr}の確認が要求されるが、これらのすべての陳述および陳述は、当社によってのみ行われ、当社によってのみ行われるものとみなされるべきである。

20.5. はある事項に対して何の責任も負わない.権利エージェントは、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの正当な実行を除く)または任意の権利証明書の有効性または実行(その契約を除く)に対して任意の責任を負うか、またはいかなる責任を負わないか、または会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれる任意の契約または条件に違反することにも責任を負わない。権利の実行可能性の任意の変化(権利が第11.1.2節に従って無効になることを含む)、または第3、11、13、23または27条の規定に従って要求される任意の調整についても、 を担当しないか、または任意のそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整または計算を必要とする事実が存在するか否かを決定する責任がある(ただし、権利エージェントは、そのような変化または調整を実際に通知した後に権利証明書によって証明される権利の行使を除いて依存する可能性がある)。本プロトコル項の下の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意のAシリーズ優先証券または他の証券の許可または保留、または任意のAシリーズ優先証券または他の証券が、そのように発行されたときに有効な許可および発行、全額支払いおよび不可評価が得られるかどうかについていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

20.6. は会社が提供する更なる保証通りです。当社は、履行、署名、確認および交付または手配の履行、署名、確認および交付権利エージェントが、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要とされる可能性のあるすべての他の行動、文書および保証に同意します。

20.7。許可された 会社の役人。権利エージェントは、権利エージェントが、本プロトコルの下での責務の履行に関する任意の人の指示を合理的に受け入れ、当社の総裁および最高経営責任者、最高経営責任者、および会社の秘書および財務担当者に本プロトコルの下での責務に関連するアドバイスまたは指示を申請し、権利エージェントおよび権利エージェントに完全な許可および保護を提供すべきであり、取られたいかなる行動にも責任を負わないことを指示する。Brは、そのような関係者の書面のアドバイスまたは指示に従って、またはこれらの指示を待っている間に を遅延させて行動する。権利エージェントは、そのような任意の役人によって受信された最新の提案または指示に従って、十分な許可および保護を受けるべきである。権利エージェントがbr社に提出した任意の書面指示申請は、権利エージェントの選択の下で、権利エージェント が本プロトコル項目の下での義務または義務について取られたまたは取らないいかなる行動を提案し、その行動をとること、および/またはその日の後に行動をとるか、またはその行動を取らない有効な日を書面で列挙することができる。請求項代理人は、その指定された日(当該日付は、当該者が実際にその出願を受信した日から3(3)営業日後よりも早くてはならない)に基づいて、出願に含まれる提案に基づいて、いかなる者も出願を提出する前に書面の同意を得ない限り、当該出願に含まれる提案に基づいて、いかなる行動にも責任を負うことができない, 権利代理人がそのような行動(または漏れた場合は有効日)を受けるか、または漏れた場合には、権利代理人は、取るべき、受けるべき、または漏れた行動を示すそのような申請に応答する書面指示を受信しなければならない。

20.8。会社証券の自由を取引する。権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主、取締役、上級管理者、関連会社または従業員は、当社の任意の権利または他の証券を購入、販売または取引することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に資金を貸し出すか、または本契約下の権利エージェントではないように、他の方法で十分かつ自由に行動することができる。本協定は、権利エージェントが任意の他の身分で会社または任意の他の法人エンティティとして行動することを妨げるものではない。

20.9。 は弁護士と代理人に依存する.権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、自分またはその弁護士またはエージェントによって本プロトコル項目の任意の責務を履行することもでき、権利エージェントは、そのような弁護士またはエージェントの任意の行為、不作為、過失、不注意または不当な行為、または会社または他の人の任意のそのような行為、非作為、過失、不注意または不正行為によるいかなる損失にも責任を負わない、または責任を負うことができない(深刻な不注意または信頼喪失は最終決定によって決定されなければならない)。管轄権を持つ裁判所の控訴不可判決(Br)。

20.10.自己資金のリスクを負いません。本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に任意の財務的責任を負うことを権利エージェントに要求することはできません。もし、それがそのような資金の償還を合理的に保証していないと考えられる場合、またはそのリスクまたは責任に十分な賠償を与えることができない場合、権利エージェントにかかることを要求したり、その自己資金を使用したり、他の方法で任意の財務責任を招いてはならない。

20.11.証明書は完全ではない。 権利エージェントによって行使または譲渡された任意の権利証明書に対して、その裏面の譲渡フォームまたは選択購入フォーム(どのような場合に応じて)に含まれる証明書がまだ記入されていない場合、所有者が買収者(または買収者の関係者)ではないことを証明するために、権利エージェントは、会社と事前に交渉していない場合、要求された行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならない提供, しかし、権利エージェントは、本条項20.11条に規定する義務によるいかなる遅延にも責任を負わない。

20.12。権利保持者リスト。配布日の後の任意の時間および時々に、権利エージェントは、当社の要求に応じて、最近可能な日付(または当社が指定する可能性のあるより早い日)までのbr権利記録保持者のリストを迅速に当社に提出する。

20.13.興味がありません。権利エージェントは、権利エージェントが本プロトコルに従って保有する任意のお金の利息または収益について責任を負うことなく、会社、任意の権利保持者、任意の普通株式所有者、または任意の他の者に責任を負わない。

20.14.知らせがありません。本プロトコル項目のいずれかのイベントまたは条件(権利エージェントの行動を必要とする可能性のある任意の イベントまたは条件を含む)については、権利エージェントが特に イベントまたは条件の書面通知を受信しない限り、権利エージェントは、権利エージェントが具体的に イベントまたは条件の書面通知を受信しなければならず、本プロトコルが権利エージェントに渡すことを要求するすべての通知または他の文書 は、本プロトコル第25条の規定に従って権利エージェントによって受信されなければ発効しなければならず、そのように交付された通知 がない場合には、権利エージェントは、イベントまたは条件が存在しないと判断することができる。

20.15。ほかのです。

20.15.1権利エージェントが、本プロトコルの下または権利エージェントが本プロトコルの下で受信した任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確定な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らず、十分に保護されるべきであり、会社、任意の権利証明書保持者、または簿記株式所有者、または他の誰にもそのような行動に責任を負わないことを自ら決定することができる。権利エージェントが、権利エージェントを満足させるために、このような不明確または不確実性を除去する会社によって署名された書面指示 を受信しない限り。

20.15.2会社が米国証券取引委員会または本プロトコルに提出された任意の登録声明に関連するいかなる義務を履行できなかったかについては、法規または法律規定を適用する義務を含むが、これらに限定されないが、権利エージェントは一切責任を負わない。

20.15.3. 本プロトコルの下の権利エージェントは当社のエージェントのみとする.権利エージェントは、権利または普通株式の任意の所有者または所有者と任意の義務またはエージェントまたは信託関係を担ってはならない。

20.15.4.前述の規定に加えて、または前述の規定の代替として、権利代理人は、(A)証券譲渡代理バッジ計画または他の同様の“署名保証計画”または保険計画のメンバーまたは参加者である“合格保証機関”として、署名された任意の保証 ；または(B)そのような法律、法令、法規またはその任意の解釈に基づいて、または(B)そのような法律、法令または規約がその後変更、変更、修正または廃止された可能性がある任意の解釈に基づいていてもよい。

20.15.5.任意の権利保持者が当社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法的手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含む責任または責任を負わない。

第二十一条。権限エージェントの を変更する.権利代理人又は任意の相続人権利代理人は、30(30)日前に書留又は書留で、当社及び普通株及び/又はA系列優先株(例えば、権利代理人は譲渡代理人ではない)の譲渡代理人毎に書面通知を行うことができ、辞任及び本協定の下での職責を解除することができる。配布日後、当社は直ちに権利証明書保持者のいずれかが当該等の辞任を通知しなければならない。会社と権利エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本プロトコルの下の責務が解除され、会社は任意の必要な通知の送信を担当しなければならない。当社は30日前に書面通知を出し、書留または書留で権利エージェントまたは任意の相続人権利エージェントを更迭し、権利エージェントまたは相続人権利エージェント(場合によっては)、普通株および/またはAシリーズ優先株の各譲渡エージェント、および権利証明書保持者に郵送することができる。権利代理人が辞任すべきか、免職されるか、または他の方法で行動能力を喪失すべきである場合、辞任、免職または行為能力を喪失する権利代理人は、辞任、免職または行為能力を喪失した権利代理人を、権利代理人のサービスとして取得されたすべての帳簿、記録、資金、証明書、または当時会社によって所有されていた任意のタイプの文書を、会社または会社によって指定された任意の後継者権利代理人に渡しなければならない, そして、その後、本プロトコルの下のすべての責務および義務 が解除されるべきであるが、前身の権利エージェントは、上記に関連する任意の追加支出の支払いを要求されるべきではなく、または任意の追加の責任を負うべきである。免職、辞職又は仕事能力喪失の通知を受けた後、会社は当該権利代理人の後継者を指定しなければならない。当社が退職通知を出してから30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人または権利証明書保持者(会社の閲覧のためにその権利証明書を提出しなければならない)を書面で通知した後、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新しい権利代理の委任を申請することができる。会社によっても裁判所によって任命されても、ニューヨーク州またはデラウェア州(または米国の任意の他の州)の法律に基づいて組織され、業務を行う者(自然人を除く)であれば、その会社がニューヨーク州またはデラウェア州で銀行機関として業務を行うことが許可され、ニューヨーク州またはデラウェア州に事務所を設置しなければならない。そのような法律に従って株式譲渡または会社信託権力の行使が許可され、連邦または州当局の監督または審査を受け、権利代理に任命されたとき、その総資本および黒字は少なくとも $5，000，000である。相続権代理人が任命された後は，同じ権力·権利を与えられなければならない, 責務および責任 は、それが最初に権利エージェントと命名され、さらなる行為または行動がないようなものであるが、前身の権利エージェントは、本プロトコルに従って保持されている任意の財産の交付およびbr}を相続人権利エージェントに譲渡し、その目的のために必要な任意のさらに合理的なbr}保証、転易、行動または契約を署名および交付すべきであるが、前身の権利エージェントは、前述に関連する追加の支出を行うか、または任意の追加の責任を負うことを要求されてはならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くない前に，当社は前身権利エージェント及び 普通株及び/又はA系列優先株の譲渡エージェント1名(誰が適用するかに応じて)に書面通知を提出し，割り当て日後，権利証明書の登録所持者に関連通知を郵送しなければならない.しかしながら、本第21条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、権利エージェントの辞任または罷免または後任権利エージェントの任命の正当性または有効性に影響を与えるべきではない(場合に応じて)。

第二十二条。 新たな権利証明書を発行する.本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定による権利証明書の下での購入価格および購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、取締役会承認の形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、配当日後および満期日前に普通株式を発行または売却する場合、会社は、株式オプションの行使または任意の付与または付与された従業員計画または手配に従って、または行使時に、自社の前または後に発行された普通株式 を変換または交換し、そのような発行または売却に関連する適切な数の権利を表す権利証明書を発行しなければならないただし，前提として， (I)法律顧問が、当該権利証明書が当社またはその権利証明書を発行された者に重大な税務不良結果をもたらすリスクがあることを当社に通知した場合、当該権利証明書を発行しない場合、および(Ii)当該権利証明書を発行する代わりに適切な調整がなされた場合、当該権利証明書は発行されない。

第二十三条。償還と免除。

23.1. 両替の権利取締役会は、トリガイベントが発生する前の任意の時間に、各権利0.01ドルの償還価格で、その時点で償還されていないすべての権利を償還することができ、本契約日後に発生した任意の株式分割、株式配当金、資本再構成または同様の取引を反映するために適切な調整を行うことができる(このような償還価格は以下でいう。“償還価格)に対して、当社は、普通株償還価格(普通株償還時の11.4節に規定された“1株当たり現行市価”)、現金または取締役会が適切と考えている任意の他の代価 で支払うことを選択することができる。取締役会が当該等の権利を償還することは、取締役会が全権適宜決定する時間、その全権適宜に決定するbr基準及び当該等の条件に規定された制限を受けて発効することができる。

23.2。両替手続き。一旦取締役会が行動を起こして当該権利の償還を命令する(または当該権利を償還するための取締役会の効力を規定するより後の時間)、さらに何の行動も通知も必要なく、権利所有者がその権利を行使する権利は終了し、権利保持者のその後の唯一の権利は、保有する各権利について償還価格 を受け取ることである。会社は直ちに公衆に償還通知を出さなければならない(直ちに権利代理に書面で通知する)しかし前提は通知または通知されていない任意の欠陥は、償還の有効性 に影響を与えてはならない。当社は、当時行使されていなかった権利所有者に速やかに権利代理人を発行または手配して償還通知を出さなければならない。方法は、通知を権利代理人登録所のbr登録簿または普通株式譲渡代理登録簿上のすべての所有者の最後の住所に郵送することである。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。このような償還通知の各部分は、償還価格を支払う方法を説明しなければならない。第23.2条に要求された通知 又はその中のいかなる欠陥も、会社が講じた行動の有効性に影響を与えてはならない。当社およびその任意の連属会社または共同経営会社は、本第23条または第27条に明確に規定されている権利を除いて、任意の方法で任意の方法で償還、買収または価値を購入してはならない権利を除いて、分派日前に普通株を購入、買収または償還する権利を除く。

23.3。 株主は合格要約について国民投票を行う.

23.3.1。 株主は特別会議の開催を要求することができる.当社が合資格要約を受信した場合、取締役会はまだ行使されていない権利を償還していないか、当該合資格要約を免除するか否かを決定するために株主特別会議を開催して本契約条項の規定を受けており、上記の2つの場合は、いずれも“取引所法”(The Exchange Act)規則第14 d-2(A)条に示す合資格要約の開始後90(90)営業日以内に終了しなければならない取締役会評価期)は、当時発行された普通株式の少なくとも10%(10%)以上の登録所有者(又はその正式に許可された委託書)を保有する(限定要約を提出した者が実益して所有する普通株を含まない)(必要なパーセント“)規則14 d-2(A) が指す合格要約開始よりも早くない70(70)営業日 または90(90)営業日より遅くない営業日に本23.3条に適合することを取締役会に提出することができる(”特別会議需要“ 取締役会が会社の株主特別会議で株主投票を提出することを指示する(A)”特別会議“) この制約を免除するには，本プロトコル条項の制約を受けないようにする決議(”限定見積解決策特別会議需要については，合格記録保持者を決定する記録日は，取引法規14 d-2(A)が指す合格要約開始後の60(60)営業日とした.いずれの特別会議も、会社の主要執行機関で会社秘書に要求しなければならず、請求を実行する登録株主に説明しなければならない：(I)株主が会社の帳簿及び記録に記載されている名称及び住所、(Ii)各株主が所有する普通株式の種別及び数を登録し、(Iii)普通株が他人の実益によって所有されている場合、この特別会議通知は、記録保持者によって署名された証明により、所有者 が利益を得るすべての人から特別会議通知を実行する指示を得た後にのみ実行されることを証明する。

23.3.2特別 会議。必要な割合を持つ1人以上の株主が本23.3条に規定する適切な形で提出された特別会議の要求を受けた後，取締役会は必要または適切な行動をとり，合格要約決議を取締役会評価期間の最終日(“取締役会評価期間”)後90(90)営業日以内に開催される特別会議で株主投票に提出しなければならない特別会議期間“)”会社特別会議の依頼書材料には、限定要約決議に関する提案が含まれている提供, しかし、当社が特別会議期間中の任意の時間に、 合資格要約決議案の採決前の任意の時間に最終買収合意を締結するが、この合資格要約決議案は最終買収合意と同時に同一会議で単独で 採決を提出すると、特別会議期限を延長することができる(及びこれに関連して開催される任意の特別会議がキャンセルされる可能性がある)。法律の要求を適用する規約の下で、取締役会は制限的な要約決議案の採択に賛成または反対する立場をとるか、あるいは制限的な要約決議案を採択する立場を取らないか、取締役会がその受託責任を行使するのに適していると判断することができる。

23.3.3。条件を満たした割引は免除されます。免除日までに誰も購入者にならず，かつ 限定が限定要約であり，(I)特別会議が特別会議期間の最後の日または前に開催されていない場合(“外部会議日“)、または(Ii)定足数のある特別会議において、取締役会が選定した特別議事録日までの発行済み普通株式の大多数(限定要約を提出した者及びその関係者の実益が有する普通株を含まない)が限定要約束決議に賛成票を投じた場合、この限定要項は、依然として限定要約である限り、当該限定要約のすべての適用範囲を免除するものとみなされるべきである。この免除は、以下の日に発効する：(I)外部会議日または(Ii)特別会議における制限要約決議に対する投票結果が特別会議で指定された選挙検査者が公式に承認された日(場合によって決定される)免税日 “)”本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，株主が第23.3節の規定を遵守しないいかなる行動や投票も，本プロトコルを遵守する条項をいかなる要約も免除することはできない.免除日取引終了後，これ以上の行動や何の通知もない場合には，適合資格要約について権利を行使する権利は直ちに終了し，本プロトコルに逆の規定があっても，合資格要約の完了は により要約者(またはその関連者)が買収者となることはなく，権利は直ちに失効し，完了後に の効力を持たなくなる.

第二十四条。 あるイベントを通知する.もし当社が株式取得日とbr分配日の早い日以降の任意の時間に(A)Aシリーズ優先株保有者に任意の種類の株式対応配当金を支払うことを提案する場合、またはA系列優先株所有者に任意の他の 分配を行う(定期現金配当金を除く、その金利は以前に支払われた最後の定期現金配当金の125%を超えない、または以前に定期現金配当金が支払われていなければ、 を超えない。(B)Aシリーズ優先株または株式承認証所有者に、任意の追加のAシリーズ優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入する。または(C)そのA系列優先株を任意の 再分類(Aシリーズ優先株の未償還の細分化に関連する再分類のみを除く)、または(D)1つまたは複数の取引において、当社およびその子会社(全体として)の50%以上の資産または収益性を任意の合併または連結、または任意の売却または他の譲渡(またはその1つまたは複数の子会社の任意の売却または他の譲渡を許可する)を行う。任意の他の人(第1.3節“実益所有権”に属さないタイプの合併または他の 買収協定に従って)、または(E) 会社の清算、解散または清算、または(F)普通株式の任意の配当金の宣言または支払いまたは分割, 普通株式合併または合併(再分類または普通配当金の支払い以外の方法によって)、それぞれの場合、会社は、第25条に基づいて、権利代理人および権利証明書の各所有者に、提案された行動に関する通知を発行しなければならず、通知は、株式配当、権利分配または株式証明書の目的の記録日、または再分類、合併、合併、売却、譲渡、清算、解散、または、Aシリーズ優先株および/または普通株式所有者が関与している日(そのような日付が決定される場合)、上記(A)または(B)項に含まれる任意の訴訟である場合は、Aシリーズ優先株および/または普通株式所有者が決定された記録日の少なくとも10(10)日前に通知され、任意の他のこのような訴訟の場合、A系列優先株および/または普通株式保有者がこの提案行動をとった日またはその行動に参加する前の少なくとも10(10)日 は、早い者を基準とする。

第11.1.2節または第13節に規定するいずれかのイベントが発生した場合、(I)会社は、第25節に従って権利代理人および権利証明書の各所有者に、その事件の発生に関する通知を発行しなければならない。この通知は、第11.1.2節および第13節に従って権利保持者にその事件およびその結果を説明しなければならない。(Ii)本24節のAシリーズ優先株に対するすべての言及は、その後、普通株および/または他の証券(例えば、適用)を指すものとみなされるべきである。

第二十五条。 通知します。本プロトコルの許可に従って、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求は、書面で十分に送信または提出され、隔夜配信サービスまたは前払い郵便のファーストクラス(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)またはファックス( 受信確認付き)によって送信されなければならない

SPOK ホールディングス

6850 Versar Center，420部屋

バージニア州スプリングフィールド、22151

注意：会社秘書兼財務担当者

第21条および第24条の規定によれば、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者 によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、書面で十分に送信または提出され、隔夜配信サービスまたは一等メール、前払い郵便、住所(別のアドレスが会社に書面で提出されるまで)またはファックス(受領書確認付き)を介して以下のように送信されなければならない

ComputerShare 信託会社，N.A.

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：お客様サービス ファックス：(781)575-4210

本プロトコル許可会社または権利エージェントは、任意の権利証明書保持者(または配布日前に、普通株式または任意の帳簿を代表する任意の証明書保持者)に通知または要求を発行し、一等郵送、前払い郵便、会社登録簿に示された所有者アドレスまたは普通株式譲渡エージェントまたは登録者のアドレスで保持者に送信する場合、十分にまたは提出しなければならない。しかし，流通日 の前に，会社が米国証券取引委員会に提出した文書は，本プロトコルについては，会社証券(権利を含む)保有者への十分な通知を構成し，他の通知を行う必要はない.

第二十六条。 条項と修正案を補充します。当該権利が当時償還可能である限り、会社はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、会社の指示(本条第26条の条項の規定を受ける)のように、権利エージェントは、いかなる権利保有者又は普通株式保有者の承認も必要とすることなく、任意の態様で本協定のいかなる条文を補充又は改訂しなければならない。権利brがこれ以上償還可能でない日から後、当社は(当社が指示したように)任意の権利保持者の承認を必要とせず、(I)いかなる曖昧な点を修正することなく、または本プロトコルの任意の他の規定と欠陥または不一致がある可能性のある任意の規定を修正または補充することができ、または(Ii)最終期限を延長することを含むが、これらに限定されない、または(Ii)本プロトコルにおける当社が必要と考えている事項または問題について任意の他の変更または規定を行うことができるしかし前提はこのような補足または修正は、本文の規定に従っていない限り、権利を再び償還可能にすること、または本プロトコルを再び買収者または買収者の関連者に修正可能にすることができるように、権利保持者(買収者または買収者の関連者を除く)の利益に悪影響を与えてはならないさらに提供すれば取締役会が流通日を延長する権利は、本プロトコルの下でいかなる修正や追加を必要としない。会社の適切な上級管理者が証明書を発行し、提案された補充または改訂が第26条の条項に適合することを示した後、権利エージェントは、その補充または改訂に署名しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、本プロトコルの下での自身の権利、義務、義務、または免除権に悪影響を及ぼすと考えられる追加または修正を実行することを要求されるべきではない。権利エージェントおよび会社が正式に署名しない限り、本協定の任意の追加または修正は無効である。

第二十七条。 交換.

27.1.普通株と権利を交換する。取締役会は、トリガイベント発生後の任意の時間に、各請求項1株の普通株式の交換比率で普通株式を交換して、その時点で発行され、行使可能な権利の全部または一部を交換することができ(11.1.2節の規定によって失効した権利を含まない)、その後に発生する任意の株式分割、株式配当または同様の取引を反映するために適切な調整を行うことができる(各権利の金額 以下で呼ばれる交換対価格“)”上記の規定にもかかわらず、いかなる買収者が当時普通株式の50%以上の実益所有者となった後の任意の時間にもかかわらず、取締役会はこの交換を行う権利がない。第13.1条に規定するイベント発生後及びその後，これまで本第27.1条に基づいて交換されていなかったいかなる権利 は，その後は第13条によってのみ行使され，本第27.1条により交換されてはならない。取締役会の権利交換は、取締役会の全権適宜決定の時間、基準及び条件の下で発効することができる。上記の規定を制限することなく、本第27条に基づいて取引を行う前に、取締役会は、取締役会がその際に承認した形式及び条項で信託協定を締結するように当社に指示することができる(“トラスト合意“。 取締役会にこの指示があれば，会社は信託協定を締結し，その合意に基づいて設立された信託に (”br})“を発行すべきであるトラスト)取引所に従って発行可能なすべての普通株式(またはこれまで取引所に関連して発行されていない任意の部分)。当該等の株式を信託に発行する時間から後，取引所から株式を受け取る権利を有するすべての株主は，信託合意の関連条項及び規定を遵守している場合にのみ，信託から当該等の株式を受け取る権利がある(及び当該等の株式が信託に格納された日後になされた任意の配当又は割り当て).取締役会 方向に発行された任意の普通株又はAシリーズ優先株は、有効に発行され、十分に入金され、評価できない普通株又はAシリーズ優先株(場合によって決まる)でなければならず、当社は、このように発行された株式の総額面に少なくとも等しい価値を受けた利益を当該等の発行の対価とみなさなければならない。

27.2 プログラムを交換する.取締役会が第27.1条の命令に従って任意の権利を交換する行動が発効した後、 であり、さらなる行動およびいかなる通知も必要とせず、そのような権利を行使する権利は、終了 であり、その権利保持者のその後の唯一の権利は、交換対価を受け取るべきである。会社はこのような取引の状況を直ちに大衆に公表しなければならないしかし前提は通知またはそのような通知が発行されていない任意の欠陥は、そのような交換の有効性に影響を与えてはならない。当社は、そのような交換の通知を、権利代理登録簿に表示されているすべてのそのような権利保持者の最後の住所に直ちに郵送しなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。各交換通知は、普通株式交換権利を行う方法と、任意の部分交換を行う場合に、交換される権利の数を説明しなければならない。 任意の部分交換は、各権利所有者が所有する権利(11.1.2節の規定により失効した権利を除く)に従って比例して行われなければならない。

二十七三。 共有不足.当社は、その選択権に応じて、(I)一定数のA系列優先株または一部のA系列優先株(または同値な優先株、定義11.2節参照)、(Ii)現金、(Iii)自社の他の株式証券または普通株式等価物(第11.1.3節で定義される用語 )、(Iv)自社の債務証券、(V)他の資産または(Vi)上記各項の任意の組み合わせで、権利交換時に発行可能な1株当たり普通株を代替することができる。 はいずれの場合も、合計価値が1株普通株の現在の1株当たり市場価格に等しい( 11.4節により決定)。十分な普通株が発行されていないが、 未発行または未発行であり、本第27節の規定による普通株の権利交換 を可能にするために発行されることができる場合、会社は、権利交換後に発行可能な1株当たり普通株の代わりに、11.1.3(B)(1)-(7)節に記載された任意のタイプの対価格で発行されなければならない。この対価格の現在の1株当たり市場価格(本プロトコル11.4節に従って決定される)は、 1株の普通株(本プロトコル第11.4条に従って決定される)に等しい交換日までの現在の1株市場価格に等しい。

第二十八条。 後継者.会社または権利エージェント は、会社または権利エージェントの利益またはその利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項であり、それぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

第二十九条。 本プロトコルの利点.本プロトコルは、当社、権利エージェント、および権利証明書登録所有者(および割り当て日前に普通株式である)の登録所有者以外の任意の個人または会社に、本プロトコル項目の下の任意の法律または平等法権利、救済またはクレームを提供するものと解釈することはできないが、本プロトコルは、権利証明書(および割り当て日前に普通株式)の登録所有者、権利エージェント、および登録所有者にのみ独自の利益を提供すべきである。

第三十条。取締役会や委員会の決定と行動。本プロトコルにおける権利エージェントの権利および免除権を制限することなく、取締役会またはその正式に許可された委員会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、取締役会または会社に専用に付与された権利および権限を行使し、または本プロトコルを管理する際に必要または適切な権利および権力を行使しなければならないが、これらに限定されない：(I)本プロトコルを解釈する条項および(Ii)本プロトコルの管理に必要または適切なすべての決定を行う(ただしこれらに限定されない。権利を償還または償還しないか、または本プロトコルの決定を修正する)。本プロトコルを管理し、本プロトコル項の下で取締役会および当社の権利および権限を明確に付与する際に、取締役会またはその正式に許可された委員会は、本プロトコルを解釈し、本プロトコル項目の下で任意の決定を行う際に、必要と考えられる、有用であるか、または適切な任意およびすべての事実、状況、または情報を考慮することができる。本プロトコルにおける権利エージェントの権利および免除権を制限することなく、取締役会またはその正式に許可された委員会は、善意のbrに基づいて、または行うすべてのこのような行動、br}計算、解釈および決定は最終的、最終的でなければならず、法律が適用可能な範囲内で会社、権利エージェント、権利保持者、およびそれらの他のすべての当事者に拘束力を有する。権利代理は、会社の取締役会が善意に基づいて行動する権利を常に負担し、そのためにいかなる責任も負わないように十分に保護されるべきである。前述の規定を制限することなく, 本明細書に含まれるいかなる内容も、取締役会が任意の限定要契約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否する権利がないことを示唆または示唆してはならないか、または一般株式保有者が任意の限定要契約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否することを提案するか、または任意の他の行動をとる権利があることを示唆してはならない(開始、起訴に限定されないが、これらに限定されない。取締役会は、受託責任を行使する際に必要または適切な任意の資格要約または任意の他の要約または他の買収提案について、抗弁または和解(br}任意の訴訟および追加または代替要約または他の提案の提出)を行う。

第三十一条。 分割可能性.本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意の残りの条項、条項、契約、および制限は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない完全に有効でなければならない提供, しかし、当該除外条項が権利代理人の権利、免責権、責任、責任又は義務に影響を及ぼす場合、権利代理人は書面で当社に通知した後直ちに辞任する権利がある。

第三十二条。法に基づいて国を治める.本プロトコルおよび本プロトコルによって発行される各権利証明書は、デラウェア州国内法によって締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的については、この州がその州内で完全に締結および履行された契約に適用される同州の法律によって管轄され、解釈されなければならない。

第三十三条。 対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。電子的に送信される本プロトコルの署名は、元の署名と同じ権威性、効力、および実行可能性を有するべきである。

第三十四条。 不可抗力。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むにもかかわらず、権利エージェントは、その合理的な制御範囲を超える行為(自然災害、悲劇的な事件、流行病および流行病を含むが、これらに限定されない)、テロ行為、供給不足、故障または故障、任意のユーティリティ、通信またはコンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障によるデータ損失、労働困難、戦争、内乱、または現行または将来の法律または法規または政府権力の任意の行為または規定、軍事的抗命または騒乱、暴動、反乱、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキまたは停止。

第三十五条。 記述的タイトル.本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、 は、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から，本協定は正式に署名されたことを証明する.

添付ファイルA

表

指定証明書

のです。

Aシリーズ初級参加優先株

のです。

SPOK ホールディングス

(条例第151条によれば

デラウェア州一般会社法)

SPOK Holdings，Inc.は，デラウェア州“会社法”(以下，“会社法”と略す)に基づいて組織·存在する会社である会社)により、当社取締役会が以下の決議を採択したことを証明します(以下“取締役会 ” or the “サーフボード“)”会社法総則“第151条の要求により、2021年9月2日に正式に開催された会議で。

当社の改訂及び再改訂された会社登録証明書の規定によると、取締役会は明確に付与及び帰属取締役会の権力に基づいて、現在一連の優先株を設立し、1株当たりの額面価値$0.0001(“優先株)と、ここでは、株式の名称および数を説明し、その相対的な権利、権力および優先、ならびにその資格、制限、および制限を以下のように決定する

第1節. 名前と金額。このシリーズ株は“Aシリーズ初級参加優先株”(The“The”)に指定されなければならない第一選択Aシリーズ)Aシリーズの優先株を構成する株式数は7，500，000株である前提は、いかなる減保有 は、A系列優先株の数を、少なくとも当時発行された株式数に、未償還オプション、権利または株式承認証を行使する際、または会社が発行した任意のA系列優先株に変換可能な発行済み証券を変換する際に発行のために保留するbr株数を加えてはならない。

第二節配当金と分配。

(A) 自社の任意の種類または系列株の保有者が配当の面でA系列優先株よりも優先している権利を除いて、Aシリーズ株の保有者は 普通株保有者より優先し、1株当たり額面$0.0001(“普通株)、および任意の他のAシリーズ優先順位の低い株は、取締役会がこの目的に合法的に利用可能な資金からの割り当てを宣言した場合、毎年3月、6月、9月、および12月の初日に現金で支払われる四半期配当金を得る権利がある(各日は本明細書ではこれを称する四半期配当金支払日“)， は、Aシリーズ株またはAシリーズ断片株式の初回発行後の第1四半期配当支払日から 優先株であり、1株当たり金額(最も近い百分率まで四捨五入)は、(A)1.00ドルまたは(B)下記に規定する調整準備金に基づいて、すべての現金配当金の1株当たり総額の10倍、およびすべての非現金配当金またはその他の分配1株当たり総金額(実物で支払う)の10倍に等しい。普通株が支払うべき配当は、 普通株または普通株発行済み株式の細分化(再分類または他の方式による)を除き、直前の四半期配当支払日または(第1四半期配当支払日について)Aシリーズ優先株の任意の株式または断片株式を が初めて発行して以来、普通株 で発表される。会社がいつでも または普通株式に対応する任意の配当金を支払うことを宣言しなければならない場合、または発行された普通株式(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって) を分割、合併または合併してより多くまたは少ない数の普通株式に統合しなければならない場合、それぞれの場合、A系列優先株の所有者は、上記イベントの直前に前文(B)項に従って権利が得られた金額を点数を乗じて調整しなければならない。分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数 であり，分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

(B) 会社は、普通株式の配当又は分配(普通株対応配当金を除く)を発表した後、直ちに、本節(A)段落の規定に従ってA系列優先株に配当又は割り当てを割り当てることを宣言しなければならない。しかし、任意の四半期配当支払い日と次の四半期配当支払い日との間の期間内に普通株が配当または割り当てを宣言していない場合、取締役会がその後の四半期配当支払い日 が上記(A)段落に従って発表された場合、依然としてAシリーズ優先株1株当たり1.00ドルの配当を支払わなければならない。

(C)A系列優先株流通株の配当は、当該株の発行日が第1四半期の配当支払日の記録日よりも早くない限り、当該株の発行日よりも前の四半期配当支払日から積算しなければならない。この場合、このような株式の配当は、当該株の発行日から累積しなければならない。発行日が四半期配当金支払日またはAシリーズ優先株保有者が四半期配当金を受け取る権利がある記録日の後の日であると判断しない限り、当該四半期配当金支払日の前に、いずれの場合も、そのような配当金は、四半期配当金支払日から累積される。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。A系列優先株で支払われる配当金については，その金額が当該等株式の計上及び対応する配当総額 よりも少なく，発行時に当該等 株すべてに株式割合で分配しなければならない.取締役会は、その発表された配当または割り当てられたA系列優先株保有者の記録日を受信する権利があることを決定する記録日を決定することができ、記録日は、決定された支払日よりも60(60)日前に遅れてはならない。

第三節投票権。Aシリーズ優先株の保有者は、次の投票権を持つべきである

(A) 以下に掲げる調整条項の規定の下で、Aシリーズ優先株の1株保有者は、自社株主が議決したすべての事項について10票を投じる権利があるべきである。会社が通常株式に対応する任意の配当金をいつでも発表または支払いする場合、または普通株の発行済み株式(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって)を分割、合併または合併して数の多いまたは少ない普通株式に統合する場合、それぞれの場合、A系列優先株保有者がその事件の直前に獲得する権利を有する1株当たりの投票権数は、点数を乗じて調整されなければならない。分子 はそのイベント直後に発行された普通株式数であり，分母はそのイベント直前に発行された普通株式数 である.

(B) は、本明細書で別の規定に加えて、一連の優先株または任意の類似したbr株を設立する任意の他の指定証明書において、または法律に基づいて、Aシリーズ優先株の所有者および一般投票権を有する会社の普通株および任意の他の株式の所有者は、提出された会社の株主投票のすべての事項において、1つのカテゴリとして投票しなければならない。

(C) は、本明細書に記載されたまたは法律によって別途規定されていることに加えて、Aシリーズ優先株保有者は特別な投票権 を有するべきではなく、どの会社の行動をとっても彼らの同意を必要としない(彼らが当社の普通株式保有者と一緒に投票する権利がある限り) である。

(D)いずれかの年次株主総会で取締役を選挙する際に、任意の1株または複数株のAシリーズ優先株の6四半期配当(連続派遣の有無にかかわらず)に違約が生じた場合、当社取締役会の取締役数は2人増加すべきである。A系列優先株の記録保持者は、普通株式保有者とともに選挙会社の他の取締役に投票することを除いて、1つのカテゴリとして単独投票し、普通株式保有者を除外し、A系列優先株のすべての延滞配当金が支払われたか、または発表されない限り、その株主総会(およびその後の各年度株主総会)で会社の取締役2人を投票する権利があり、その前に支払いのために残る権利がある。いずれかのA系列優先株の保有者 は、本条第3節(A)項で述べたA系列優先株1株につき投票する権利がある。取締役の任期が増加するごとに次の株主総会で取締役を選挙するまで、またはその後継者が当選して資格に適合するまで、またはその職に就く権利が本条第(B)(D)段落によって終了するまで。上記取締役のすべての配当金の延滞停止を許可する前に、本第3(D)節の規定により当選した任意の取締役は、brの理由を必要とすることなく、いつでも免職されることができるが、当時、この目的のために開催された当該等所有者の特別会議で賛成票を投じたAシリーズ株の保有者が賛成票を投じる権利がある必要がある, およびそれによって生じる任意の空きは、等持者投票によって埋めることができる。また、このような違約が停止した場合、A系列優先株の保有者は、上述した特別投票権を剥奪されるが、その後、類似配当金が違約金を支払うたびに再起動の制限を受ける。上記特別議決権終了後、上記特別議決権により取締役に当選可能な全員の任期は直ちに終了し、 構成取締役会の取締役数は2人減少する。本節3(D)で付与される投票権は，本節で優先的に考慮したA系列所有者が付与した任意の他の投票権の補完である.

4節. ある制約.

(A) 第2節に規定するA系列優先株が支払うべき四半期配当金または他の配当金または割り当てが延滞している限り、その後、A系列優先株のすべての課税配当および未支払配当および割り当て(発表されたか否かにかかわらず)が全額支払われるまで、会社は：

(I) 配当金を発表または支払いするか、またはAシリーズ優先順位の低い任意の株(配当または清算、解散または清算時)に任意の他の割り当てを行う；

(Ii) 配当金を発表または支払いするか、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式に任意の他の分配を行う(配当についても、清算、解散または清算時にも)、Aシリーズ優先株に比例して支払われる配当金を除く、およびBrが支払うべきまたは延滞すべきすべてのこのような平価株は、その配当金は、このようなすべてのbr株の保有者が当時獲得する権利があった総金額に比例する

(Iii)Aシリーズ優先株の任意のレベルの株式(配当または清算、解散または清算時)の株式を償還または購入または他の方法で取得することができるが、会社は、Aシリーズより優先順位の高い企業の任意の株式(配当および解散、清算または清算時を含む)の株式を交換するために、任意の時間にそのような一次株の株式を償還、購入、または他の方法で取得することができる

(Iv)償還または購入または他の方法で任意のAシリーズ優先株、またはAシリーズ優先株と平価の任意の株式を買収するが、取締役会が書面または公表( 取締役会によって決定された)によって当該等の株式を保有するすべての所有者に提出した買収要約を除いて、取締役会は各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及びその他の相対的な権利及び割引を考慮した後、各シリーズ又はカテゴリ間で公平かつ公平な待遇を行うことを誠実に決定しなければならない。

(B) 当社の任意の付属会社が当社の任意の株 を購入またはその他の方法で買収することを許可することはできない。当社が本第4条(A)第2項に従ってその時点でこのようにして、または他の方法で当社の任意の株式を購入または買収することができない限り。

第5節. 株式を再獲得する.会社が任意の方法で購入またはその他の方法で買収した任意のAシリーズ優先株は、買収後すぐに解約し、解約しなければならない。当該等の株式は、ログアウト後に承認されたが発行されていない優先株となり、新たな優先株シリーズの一部として再発行することができるが、当社の改正及び再改訂された会社の登録証明書又は一連の優先株又は任意の類似株の任意の他の指定証明書又は法律に別段規定された発行条件及び制限を受けなければならない。

第六節清算、解散、又は清算。

(A)会社がいかなる清算、解散または清算を行う場合、任意であっても他の方法で行われても、(I)A系列優先株(配当または清算、解散または清算時)レベルの低い株を保有する保有者に分配してはならず、その前に、A系列優先株の保有者は1株当たりの金額を受け取っていなければならない(“A系列優先清算 優先“)1株10ドルに相当し、支払日までの未払い配当およびその割当額に相当し、申告するか否かにかかわらず、A系列優先株の保有者は1株当たり総金額を得る権利があるが、以下に述べる調整条項に適合しなければならず、この総金額は、1株当たり普通株式保有者に割り当てられた総金額の10倍に相当するか、または(Ii)Aシリーズ優先株保有者と平価(配当または清算、解散または清算時)の株式保有者に相当する。A系列優先株及びすべての当該等価株に対して比例的に割り当てられた場合を除き、当該等株式の所有者が当該等清盤、解散又は清盤時に獲得する権利がある総金額を除く。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いすべきである場合、または普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(普通株式の再分類または支払いによって)をより多くまたは少ない数の普通株式にすべきである場合、このような場合には、A系列優先株保有者は、前文(I)項に基づいて、イベント発生直前に得られた総金額を、その金額にスコアを乗じて調整する権利があり、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、分母は、イベント直前に発行された普通株式数である。

(B) がA系列優先清算優先株及び会社のすべての他のカテゴリ及び系列株の清算優先株を全額支払うことができる十分な資産がない場合(あれば)、そのような割り当てに利用可能な資産は、そのそれぞれの清算優先株の割合でA系列優先株保有者及びそのような平均株式保有者に比例して分配されなければならない。

(C) 当社が他の会社に合併または合併するか、または他の会社と合併または合併するか、または任意の他の会社が当社と合併または合併または合併するか、いずれも、本第6条に示す会社の清算、解散または清算とみなされてはならない。

第七節合併、合併等。会社が任意の合併、合併、合併又はその他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、 いかなる場合においても、A系列優先株の1株は同時に同様に1株当たりの金額に交換又は変更しなければならないが、株式、証券、現金及び/又は任意の他の財産(実物で支払う)の総額の10倍に相当する以下の規定の調整準備金を遵守しなければならない。どのような状況に応じて、普通株式の1株当たり株式が変更または交換された普通株に変更または交換されるか。会社が普通株式に対応する任意の配当金をいつでも発表または支払いしなければならない場合、または発行された普通株式(普通株式を再分類または他の方法で支払うことによって)を合併またはより多くまたはより少ない数の普通株式に統合するか、または細分化、合併または合併する場合、各場合、上記の金額にスコアを乗じることによって、Aシリーズの優先株に関する金額を交換または変更することによって調整されなければならない。分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.

第8節。 償還できません。Aシリーズ優先株は当社が償還することはできません。

9節。 ランキング。清算、解散或いは清算時の配当支払いと資産分配において、Aシリーズ優先株の順位は会社の任意の他の種類の優先株のすべてのシリーズより低いべきであるが、 の任意の他のシリーズはAシリーズの優先株と平価或いはAシリーズの優先株より低い場合は除外すべきであることを明確に規定した。

第10節。 修正案。いつでも任意のAシリーズ優先株が発行された場合、当社の改訂および再予約された会社登録証明書 は、Aシリーズ優先株の権力、優先権または特別権利を重大に変更または変更することによって、少なくとも3分の2 Aシリーズ優先株発行済み株式を有する保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして別々に投票しない限り、それに悪影響を与えることができない。

第11節。 断片的株式。Aシリーズ優先株は保有者の断片的な株式の割合で発行することができ、保有者に投票権を行使させ、配当金を受け取り、分配に参加させ、Aシリーズ優先株保有者の他のすべての権利の利益を享受させることができる。

* * *

添付ファイル B

[権利証明書フォーマット ]

償還または交換通知が発行された場合、または会社がプロトコル13.3節に記載されたタイプのプロトコルに従って合併または買収された場合、2022年8月31日以降またはそれ以上の時間は行使されない。これらの権利は、各権利0.01ドルの価格で償還することができ、合意に規定された条項に従って交換することができる。場合によっては(プロトコル11.1.2節に規定される)、実益所有の権利またはそのような権利を取得者に譲渡するか、または によって譲渡される任意の後続所有者は無効となり、 はこれ以上譲渡可能ではない。

正しい 証明書

SPOK ホールディングス

証明します_協議“デラウェア州の会社Spok Holdings，Inc.(会社“)、および権利エージェント(およびその任意の後続権利エージェント)である連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A権限 エージェント)は、分配日の後から2022年8月31日午後5時(ニューヨーク時間)までのいずれかの時間に、この目的のために指定された権利エージェント又はその後継者の権利エージェント又はその後継者のオフィスにおいて、Aシリーズ一次参加優先株の全額払込不可評価不可能株式の10分の1を当社に購入し、額面は1株当たり0.0001ドルである(第一選択Aシリーズ)， ，A系列優先株1株10分の1株50.95ドルの買い取り価格で調整することができる(購買 価格)は、本権利証明書および正式に署名された選択購入および証明書を提示して提出する際に。上記の権利証明書が証明する権利数(およびその証明書を行使する際に購入可能なA系列優先株の10分の1の数)および上記購入価格は，いずれも2021年9月2日までの数量と購入価格であり，その日からなるA系列優先株に基づいている.本権利証明書で使用される未定義の大文字用語 は，プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.プロトコルの規定により、本権利証明書によって証明された権利を行使する際に購入可能なA系列優先株の買い取り価格および株式数は、何らかのイベントが発生した場合に修正および調整される可能性がある。

本権利証明書は、本プロトコルのすべての条項、条項、および条件によって制約され、これらの条項、条項および条件は、本明細書で参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、本プロトコルに言及して、権利エージェント、当社、および権利証明書保持者の本プロトコルの下での権利、権利制限、義務、義務、および免除を完全に説明する。本プロトコルのコピーは、会社の主要事務所と、この目的のために指定された権利代理オフィスに格納されています。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、または他の権利証明書と共に、提出時に、この目的のために指定された権利エージェント事務所と、別の権利証明書または同じ期限および日付の権利証明書を交換することができ、所有者が同じ総数のAシリーズの株式を購入する権利があることを証明し、提出された権利証明書または権利証明書によって証明された権利は、保持者に購入権を持たせることができる。本権利証明書が部分的に行使されるべきである場合、所有者は、本証明書が渡されたときに、別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。

プロトコル条文の規定の下で、取締役会は、(I)各権利の償還価格$0.01 で本権利証明書によって証明された権利を償還するか、または(Ii)本証明書によって証明された権利の全部または一部を普通株式と交換することを選択することができる。

本プロトコルで証明されたいずれかまたは複数の権利を行使する場合には、いかなる断片的なA系列優先株 も発行されない(A系列優先株の断片的な株式を除く、A系列優先株株式の10分の1の整数倍であり、当社が選択する際に預託証明書で証明することができる)， ただし、合意の規定に従って現金支払いで代替する。

本権利証明書の所有者は、 自体、投票または配当金を受け取る権利がない、または任意の目的のためにAシリーズ優先株または当社の任意の他の証券の所有者とみなされ、当該証券は、本証明書の行使時に随時発行することができ、本契約または本証明書に含まれるいかなる内容も、本証明書の所有者に当社の株主に付与される任意の権利、または当社の株主選挙または任意の株主会議で提出された任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社のbr}行動に対して同意を与えるまたは拒否する権利と解釈されてはならない。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(プロトコル規定を除く)を受信するか、または本権利証明書によって証明された権利が合意規定に従って行使されるまで、配当金または引受権を受領するか、またはその他を受信する。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書 はもはや有効ではなく、いかなる拘束力も持たないであろう。

会社の正式な上級管理者のファックス署名と会社印鑑を目撃します。

Dated as of __________, 20__.

証明者：SPOKホールディングス

サインします

ComputerShare Trust Company，N.A

権利代理として

権証裏書式

譲渡の格式

(登録保持者によって署名され、 保持者のように

正しい証明書を譲渡してほしい。)

(活字体でお名前と住所をご記入ください

譲り受け人)

本権利証明書によって証明される権利は、その中のすべての権利、所有権、および権益と共に、ここで撤回不可能に構成され、代理人を指定し、権利証明書を内部命名会社の帳簿に譲渡し、完全な代替権を有する。

署名褒章保証：

署名は、公認された勲章署名保証計画のメンバーである改正された1934年“証券取引法”によって公布された規則17 AD-15によって定義された“合格保証機関”によって保証されなければならない。

以下の署名者であることを証明する

(1) 本権利証明書によって証明される権利は，購入者または買収者の関係者が実益を所有または譲渡しているわけではない

(2) 適切な問合せを経た後，次の署名者の知る限り，以下の署名者は，現在，かつて，またはその後に買収者または買収者となった関係者の誰からも，本権利証明書によって証明された権利を取得していない.

購入した表を選ぶ

(所有者が に正しい証明書の行使を希望すれば実行する)

へ：SPOK Holdings，Inc.

次の署名者は，本権利証明書の行使に代表される_を取り消すことができない

権利の数が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分の新しい権利証明書は、 名で登録され、渡されなければならない

Dated: __________________

署名は、公認された勲章署名保証計画のメンバーである改正された1934年“証券取引法”によって公布された規則17 AD-15によって定義された“合格保証機関”によって保証されなければならない。

以下の署名者であることを証明する

(1) 本権利証明書によって証明される権利は，購入者または買収者の関係者が実益を所有または譲渡しているわけではない

(2) 適切な問合せを経た後，次の署名者の知る限り，以下の署名者は，現在，かつて，またはその後に買収者または買収者となった関係者の誰からも，本権利証明書によって証明された権利を取得していない.

告示

上記の 譲渡フォームと選択購入フォーム中の署名は，本権利証明書面に書かれている名前と一致しなければならず，変更や拡大，または任意の変更を行ってはならない.

以上譲渡または選択購入形式で提出された証明 が完了していなければ，当社は本権利証明書で証明された権利の実益所有者 を購入者または購入者の関係者と見なし，その譲渡または選択購入は履行されない.

添付ファイルC

請求項 は、前記プロトコルに含まれる、請求項1に記載の方法

購入者または購入者のいずれかの関係者が保有または保有したことがある
個人(権利協定で定義されているように)およびそのいくつかの譲受人
は無効となり譲渡可能ではない.

購入権要約

優先株

2021年9月2日Spok Holdings，Inc.(The Spok Holdings，Inc.)取締役会会社“)一次優先株購入権の配当を発表する(A)そうだそうだ) 普通株式1株当たり0.0001ドル(普通株)、会社が2021年9月17日に営業終了時の未返済金額(“日付を記録する“)”これらの権利が普通株式に付加される限り、会社 は、これらのすべての株式が付着権を有するように、各普通株に対して1つの権利(調整可能)を発行するであろう。 が行使可能な場合，各権利は登録所有者にAシリーズの初級参加優先株を自社に購入する権利を持たせる(“br}優先株第一選択AシリーズAシリーズ株の価格は1株50.95ドル(Br)優先株ですが、何らかの逆希釈調整が必要です(購入価格“)”権利の記述および条項 は、2021年9月2日の日付の権利協定に規定されており、この合意は時々修正される可能性がある(協議)， 当社とComputerShare Trust Company，N.A.は，権利エージェントとして(著作権代理”).

(I)十(10)日(10)終了までの営業時間の早い発生{br^{これは…。})関連者または関連者の1人または組が10%(受動機関投資家である場合は20%)またはそれ以上の普通株式(派生証券から作成されたいくつかの合成株式頭を含み、合成株式頭寸によって生成された経済的開放に相当する普通株式数の実益所有権とみなされる)またはそれ以上の実益所有権を取得したことが公告されたが、普通株の実際の株式は、合成株式頭寸の取引相手によって直接または間接実益所有(aN“によって所有されている買い入れ人“または(二)十(10)日営業終了^{これは…。})要約買収や交換要約を提出する意向開始または発表後の営業日(または取締役会は、任意の個人またはグループの関連者が買収者となる時間 の前に行動によって決定された後の日) であり、買収要約または交換要約の完了により、誰かまたはグループが買収者 (第(I)および(Ii)項の中で早いものを“と呼ぶ)配布日))、 記録日までに発行された任意の普通株式について、当該普通株式証明書によって証明されるか、または簿記形式で登録された任意の証明書なし普通株式について、帳簿課金方式で明記され、いずれの場合も、本 権利概要のコピーと共に記載される。本プロトコルは、その人の任意の関連会社および連絡先(各br)と一緒に、本プロトコルによって初めて公開される直前に実質的に普通株式の10%以上を有する者を有することを規定する現有所持者合意に関しては、既存の所有者が1株または複数の追加の普通株式の実益所有者にならない限り、“買収者”とみなされてはならない(発行された普通株式についての当社の支払いまたは配当または割り当てに基づいて、または発行された普通株式を分割または分割することによって支払われるか、または行われた配当または割り当てを除く)。しかしながら、1つまたは複数の追加普通株の実益所有権を取得した後、既存の所有者が、当時発行された普通株の10%以上(受動機関投資家に属する場合、20%以上)を所有していない場合、合意の場合、既存所有者は“購入者”とみなされてはならない。

このプロトコルは、割り当て日(またはより早い権利償還、交換、終了、または満了)の前に、権利が普通株式と共に、普通株式と共にのみ譲渡されることを規定する。割り当て日(またはそれ以上の権利償還、交換、終了または満了)の前に、普通株式譲渡または新規発行の記録日の営業終了後に発行された新しい普通株式証明書 は、本プロトコルに参照して組み込まれた書き込みを含み、会社は、株式の譲渡または新規発行帳簿帳簿課金時にそれを示す通知を発行する。割り当て日(またはより早い権利償還、交換、終了または満了)の前に、任意の普通株式または任意の帳簿帳簿株式の引渡し譲渡は、そのような記号、通知、または本権利要約のコピーを有するか否かにかかわらず、株式または帳簿帳簿株式によって表される普通株式に関連する権利譲渡 を構成する。配布日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く権利を証明する単独証明書を提供する(“正しい 証明書“)仕分け日取引終了時までの普通株の記録保持者 に郵送し，その単独の権利証明書のみで権利を証明することができる.

これらの権利は配布日までに を行使できない.権利は2022年8月31日に満了するが、会社はその日を延長する権利がある(“br}”最終失効日)は、当社が以前に償還または交換または終了しない限り。

Aシリーズ優先株が権利行使後に購入可能な1株当たりの株式は、発表時に1株1.00ドルの最低優先四半期配当 を獲得する権利があり、それ以上高ければ、1株当たり普通株発表配当の10倍の合計配当を得る権利がある。当社で清算、解散、または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株の所有者は、1株当たり10ドルの最低優先清算支払い(任意の計算すべきが支払われていない配当を加える)を得る権利があり、このAシリーズ優先株の所有者が普通株当たりの支払い金額の10倍を得る権利があることが条件となる。A系列優先株の1株当たり10個の投票権を持ち、普通株と一緒に投票する。最後に、任意の合併、合併、または普通株の他の取引が発生した場合、Aシリーズ優先株1株当たりの普通株受信金額の10倍 を得る権利がある。Aシリーズ優先株は両替できません。このような権利は習慣的な希薄化条項によって保護されている。Aシリーズ優先株の配当、清算と投票権の性質のため、各権利を行使する際に購入可能なAシリーズ優先株の1株10分の1の価値は普通株の価値に近づくべきである。

権利を行使する際に、支払うべき買い取り価格およびA系列優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数 は、(I)A系列優先株の株式配当、分割、組み合わせ、または再分類を防止するために時々調整される可能性がある。(Ii)Aシリーズ優先株保有者に、Aシリーズ優先株現在の市場価格よりも低い価格でAシリーズ優先株または変換可能証券を引受または購入するために、いくつかの権利またはbr引受権証を付与するか、または(Iii)A系列優先株保有者に債務、現金、証券または資産の証拠を配布する(定期現金配当金を含まず、その金利が以前に支払われた最後の定期現金配当金の125%以下である場合、または定期現金配当金が以前に支払われていない場合は、定期現金配当金を含まない)。当該等配当金の当期前の4四半期までの1株当たり平均純利益又はAシリーズ優先株対応配当金(配当金は、上記(I)条 で説明した調整規則により制限される)又は引受権又は株式承認証(上記を除く)の50%を超えない比率で支払う。

もし誰かがbrの買収者になった場合、または当社が買収者または買収者のいずれかの連合会社または連合会社と合併した生存会社であり、普通株の株式が変更または交換されていない場合、権利の各所有者(権利はbrに属さないまたは買収者によって買収または実益が所有する権利を除く)の後に、行使時にその数の普通株を獲得する権利があり、その時価はbr権利当時の現在の購入価格の2倍である。ある人が買収者になった後、当社が合併または他の業務合併取引で買収された場合、またはその資産または収益力の50%以上が売却された場合、権利保持者が権利を行使する際に、そのときの権利の現在の購入価格で行使されたときに買収会社の普通株の数 を得る権利があるため、取引時の時価は権利当時の現在の購入価格の2倍となるように適切な準備をしなければならない。

ある人が買収者になった後の任意の時間に、前段落の最後に述べた事件のうちの1つまたはその買収者が当時発行された普通株の50%以上を買収する前の任意の時間に、取締役会は、各権利の普通株の為替レート(調整可能)で権利(購入者が所有する権利が失効した)を株式の全部または一部で普通株式を交換するように当社を手配することができる。

当社が合資格要約を受信した場合、当該合資格要約について権利を行使する権利は、取締役会で開催された株主特別会議において、当該合資格要約に関する権利 を終了するために行動することにより、当該合資格要約が合意条文に拘束されていることを免除する決議案について採決することができる。当時発行されていた普通株を少なくとも10%(10%)以上保有する登録所有者(条件を満たす要人実益を提出して所有する普通株を含まない)は取締役会に書面要求を提出し、取締役会にこのような株主特別会議を開催することを要求することができる。特別会議の開催を要求する時間は、合格要約開始後の90(90)営業日よりも早くてはならず、合格要約開始後の120営業日よりも遅れてはならない。特別会議は、取締役会が本合意に基づいてこの特別会議を適切かつタイムリーに開催する要請を受けてから90(90)営業日以内に開催されなければなりません。もし， がこの特別会議において，これで投票する権利のある普通株式の多数の株主が免除 の権利に賛成票を投じた場合，第10(10)日から合格要約は免除協定とみなされる^{これは…。}) の結果が認証された営業日。もしこのような特別会議が第90(90)日または前に開催されなければ^{これは…。})条件を満たすbrの要求を受けた日後(会社が最終買収契約を締結した場合、より遅い時間)には、10(10)営業日後、条件を満たす要約は免除協定とみなされる。しかし、当社は当該等の会議を開催しなければならず、検討された合資格要約の満期日が少なくとも当該特別会議後10(10)営業日でない限り、当社が当該特別会議を開催又は関連権利を免除する任意の 義務は、任意の 個人、実体又は集団が買収者となった場合には無効である。いずれにしても，権利免除が発効した日から，資格に適合した要約について権利を行使する権利 は終了する.

“合格要約” は、契約者普通株に対する全融資全現金要約または交換要約、または両者の組み合わせであり、それぞれの場合、普通株のすべての発行済み株を同じ1株当たりの価格で 決定することは、(A)証券取引委員会の規則に従って開始すること、(B)ある価格要求を満たすこと、(C) が投資銀行会社が不十分な意見を発表することを招くことがない、という特徴を有する。(D)契約を交換する場合、会社代表が要人の職務調査を許可し、職務調査を行った後、投資銀行会社は、財務的には、要約が公平であることを示す意見を発表する。(E)会社に職務調査を要求しない；(F)契約の対価が増加した場合、または誠実な代替要約を開始する場合、少なくとも120営業日以上を維持する；(G) 条件は、少なくとも大多数の非契約者が保有する普通株流通株を入札することである。(H)要人は第二段階の取引を完了し、同じ代価で任意の未契約の株式を買収することを約束した；(I)不利な要約株主の方式で改訂してはならない；(J)ある事実及び要約者による行政総裁及び財務総監の承認を陳述する；及び(K)要約者が交換要約である場合、要約者の普通株式はある種の 要求に適合する。全額融資とは，要人が要約や関連費用のために十分な資金を持っていることであり，これはプロトコルに示すように 証明すべきである.

累積調整要求が調達価格を少なくとも1%調整するまで調達価格を調整する必要はない 当社は断片系列 A優先株や普通株(A系列優先株の断片株式を除く，A系列優先株はA系列優先株の株式10分の1の整数倍であり，当社が選択し，預託証明書で証明できる)を発行せず，代わりに，A系列優先株または普通株に基づいて権利行使日前の最終取引日の市場価格に基づいて現金 を支払う.

権利はすべて償還することができるが、部分的に償還することはできず、価格は1権利当たり0.01ドルである(“償還価格“)取締役会が買収者が買収者になるまでのいつでも である.権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基準及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。

ある権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主として、既存の株主として以外は、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる。

権利が当時償還可能である限り、合意の任意の条文は、取締役会またはその正式に許可された委員会によって改訂することができ、権利が償還可能でなくなった後、当社は、権利保持者(買収者または買収者の任意の共同会社または共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えるいかなる方法でも合意を修正または補充することができないことができる。

このプロトコルのコピーは、8-K表の現在報告されている証拠品として、米国証券取引委員会に提出された。本契約のコピーは会社から無料で入手できます。本特許請求の範囲の概要説明は、完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれる“プロトコル”を参照することによって全体を定義する。