	カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは専門会社ペイジミル650号カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年9月24日

エドガーと一夜で配達します

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
セルジオ·チノス職員検事

アジアティモンズ·ピアース特別顧問

返信：

Axt，Inc
表S-3の登録宣言
2021年7月27日に提出します
File No. 333-258196

女性たち、さんたち：

我々の顧客AAX，Inc.(“当社”)を代表して，米国証券取引委員会がその2021年8月24日の書簡に上記S-3表の登録声明(“登録声明”)について提出した意見について，本書簡を提出する.私たちはエドガーを通じてこの手紙と登録説明書(“第1号修正案”)の改訂稿を同時に提出した。スタッフの参考のために、私たちは、この手紙のコピーと、きれいな第1号修正案のコピーと、2021年7月27日に提出されたバージョンと比較したすべての変更されたコピーを明記するために、一夜配達によってスタッフに提供しました。

この手紙では、社員のコメントを斜体、ゴシックで暗唱し、各コメントの後に会社の返事を添付しました。以下のタイトルおよびスタッフコメントに出現するページ参照(2021年7月27日に提出された元の登録声明への引用)を除いて、本文書中のすべてのページ参照は、修正案第1号のページに対応する

表紙ページ

募集説明書の表紙で目立つように開示してください。あなたは中国の運営会社ではなく、デラウェア州会社で、業務はあなたの中国の子会社が行います。このような構造は投資家に独特のリスクをもたらします。そのための会社や製品の構造によって直面するリスクの詳細な議論に対するクロス引用を提供します。

従業員の意見に応えるために、当社はすでに目論見書の表紙を改訂し、当社は中国運営会社ではなく、デラウェア州会社であることを強調し、当社のすべての製品は当社の中国付属会社と中国合営会社が中華人民共和国Republic of China(“中国”)で製造し、この構造は投資家にとって独特なリスクを構成している。同社は、目論見書の7ページ目へのクロス引用を提供し、企業構造に関連する問題に関連する特定のリスク要因を示しており、これらの要因は、引用によって目論見書に組み込まれた最新報告10−K表または10−Q表の“項目1 A−リスク要因”に含まれている。

中国または大部分の業務が中国に設置されている会社に本部を置くことに関する法律と運営リスクの顕著な開示を提供する。あなたの開示は

オースチン北京ボストンブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークサンディエゴシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン

アメリカ証券取引委員会

2021年9月24日

これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたの普通株の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値の大幅な低下または価値の低下をもたらす可能性があります。あなたの開示は、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動を説明し、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えている可能性がある。あなたの募集説明書の要約は関連しなければなりませんが、必ずしも募集説明書の表紙に強調表示されるリスクに限定されるわけではありません。

従業員の意見に応えるため、当社は目論見書の表紙を改訂し、当社が中国を拠点としているか、あるいは当社の大部分の業務を持つ法律及び経営リスクについて顕著に開示しました。同社は、株式募集明細書に参照により組み込まれた最新報告10−Kまたは10−Q表の“第1 A項−リスク要因”を含む、会社の構造に関連する問題を解決する具体的なリスク要因を示している。当社はすでに、当社は中国運営会社ではなく、可変権益実体でもないことを開示しました(“VIE”).

あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティおよびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているのかを投資家が明確に理解するために、会社、子会社、および他のエンティティをどのように言及するかを明確に開示する。子会社または他のエンティティの活動または機能を記述する際には、“私たち”または“私たち”のような用語の使用は避けられる。投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

従業員の意見に応えるために、会社は目論見書の表紙と目論見概要の第1段落を修正し、募集説明書に言及されている“AAX”、“当社”、“私たち”、“私たち”とは、デラウェア州のAAX，Inc.を指す。表紙は、デラウェア州のAAX，Inc.は時々1つ以上の発行で証券を発行することができ、発行金額、価格、条項は発行時に決定することができると規定している。

目論見書要約，1ページ

あなたのリスク要因の要約では、あなたの会社の構造と、会社の大部分の業務を本社または所有している中国が投資家にもたらすリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および実行リスクが記載されており、これらのリスクのより詳細な説明は、目論見書におけるより詳細な説明を交差引用する。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国の規制がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府が随時あなたの業務に関与または影響する可能性があり、または中国の発行者に海外および/または外国投資を行うことにより、あなたの業務および/またはあなたの普通株式価値が大きく変化するリスクをもたらす可能性がある中国の法律システムによって生じるリスクについて具体的に議論する。中国政府が中国発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

アメリカ証券取引委員会

2021年9月24日

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書4ページを改訂し、中国を拠点としたり、当社の大部分の業務を中国に所有していることに関する法律及び経営リスクを開示しています。当社は、募集説明書に参考となっている最近の10-K表または10-Q表“第1 A-リスク要因”に含まれている会社の構造に関する問題に対する具体的なリスク要因を示しており、中国の法制度によって生じるリスクを専門的に議論しているものであり、法律の施行に関連するリスクや不確実性を含み、中国の規制は事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり、中国政府が会社の運営に随時関与または影響する可能性のあるリスクを含んでいる。会社は、会社の構造に関するより多くの情報を投資家に提供するために、2021年6月30日までの組織構造図を提供する。

当社は従業員に、当社は中国経営会社でもVIEでもないと告げた。そのため、同社は中国当局の許可を得ることなく米国で今回の発行を行うことができる。

あなた、あなたの子会社、またはあなたのVIE(ある場合)を開示するには、これらの証券を運営および外国投資家に発行するために、中国当局から得られたすべての許可が必要です。あなた、あなたの子会社またはVIE(ある場合)が、中国証監会、CAC、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他のエンティティの権限要件によってカバーされているかどうかを説明し、すべての必要な権限を取得したかどうか、およびいかなる権限が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。

当社は従業員に、当社は中国経営会社でもVIEでもないと告げた。そのため、当社は中国当局の許可を得る必要がなく、デラウェア州の会社として運営し、米国の投資家に証券を発行することができる。

当社は従業員に、中国の法律登録によって設立された当社付属会社北京同美科技株式有限公司(“同美”)が上海証券取引所科創板(“スター市場”)で初公開発売(“初公開発売”)上場には中国証券監督管理委員会(“証監会”)の承認が必要であり、詳細は募集説明書4ページを参照されたいと伝えた。

アメリカ証券取引委員会

2021年9月24日

リスク要因6ページ

中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの運営および/またはあなたの普通株価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府が最近発表した声明は、中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えることを意図しており、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認めている。

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書の表紙及び4ページ及び7ページを改訂し、中国政府が当社の運営に随時関与又は影響する可能性があるリスクに関連する具体的なリスク要因を列挙し、このようなリスク要因はすでに目論見書の最新10-K又は10-Q表報告の“第1 A項-リスク要因”に含まれ、引用方式で目論見規約に組み込まれている。

当社は従業員に、当社は中国経営会社でもVIEでもないと告げた。したがって、今回の発行は海外および/または外国から中国に投資された発行者による発行ではない。

従業員の意見に応えるために、当社は、美がスター市場で初めて公募できなかった場合、私募株式投資家が持つ具体的なリスク要因を列挙するために、株式募集説明書のトップページ、4ページおよび7ページを改訂しており、これらのリスク要因は、募集説明書に引用して組み込まれた最新10-Kまたは10-Q表報告の“第1 A項-リスク要因”に掲載されている。

最近発生した事件は、ネットレターが中国のデータ安全に対して監督を強化していることを示していることを考慮して、特に外国為替取引所に上場することを求めている会社に対して、あなたの開示を修正して、このような監督があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えているのか、そしてあなたがCACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。

会社は従業員に、会社は材料科学会社であり、高性能化合物と単元素半導体基板を開発·生産し、個人情報を収集または維持しないと通知した。当社は中国運営会社でもなく、VIEでもなく、中国で直接業務を行っていない。したがって、当社は中国サイバー空間管理局(“CAC”)のデータセキュリティ面での監督を受けていないと考えている。給与その他の福祉に必要な日常的な個人資料や緊急連絡資料を処理するほか、当社の中国付属会社および中国合営会社は個人資料を収集または保存していません。当社は中国付属会社と中国合営会社を信じている

アメリカ証券取引委員会

2021年9月24日

募集説明書が発表された日まで、CACが発表した法規や政策の実質的な遵守状況。

従業員の意見に対して、会社は目論見書の7ページ目を修正し、“中華人民共和国サイバーセキュリティ”というタイトルの章を追加した

*****

アメリカ証券取引委員会

2021年9月24日

会社の回答や登録声明の改訂稿に関する質問があれば、ドナ·M·ペトカーニックスに電話してください(650)849-3240に電話してください。

真心をこめて

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

アンドリュー·D·ホフマン
アンドリュー·D·ホフマン

抄送：	Morris S.Young博士AAX，Inc. ゲイリー·L·フィッシャーAKT社は

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