	カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは専門会社ペイジミル650号カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

2021年12月3日

エドガーと一夜で配達します

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
セルジオ·チノス職員検事

アジアティモンズ·ピアース特別顧問

返信：

Axt，Inc
表S−3登録説明書第1号改訂
2021年9月24日に提出します
File No. 333-258196

女性たち、さんたち：

我々の顧客AAX，Inc.(“当社”)を代表して，米国証券取引委員会がその2021年10月14日の書簡に上記S-3表登録声明(“第1号修正案”)について提出した意見について，本書簡を提出する.私たちはエドガーを通じてこの手紙と第1号改正案(“第2号改正案”)の改正草案を同時に提出した。職員の参考にするために、私たちは、この手紙のコピーと、第2号の修正案のきれいなコピーと、第1号修正案以来のすべての変化を示すコピーとを、一夜で配達する方法でスタッフに提供した。

この手紙では、社員のコメントを斜体、ゴシックで暗唱し、各コメントの後に会社の返事を添付しました。本文書中のすべてのページ参照は，以下のタイトルと要員コメントに出現するページ引用(第1号修正案への引用)を除いて，第2号修正案のページに対応する.

表紙ページ

私たちはあなたのコメント2に対する反応に注目して、私たちの論評の一部を再発表しました。中国政府が最近可変利益実体とデータ安全あるいは反独占問題について発表した声明と取った監督管理行動が会社の業務展開能力にどのように影響するかを説明してください。また、このようなリスクがあなたの証券価値を大幅に縮小したり、一文の価値もないことを明確に説明します。

従業員の意見に応えるために、当社はすでに目論見書の表紙を改訂し、当社は人民Republic of China(“中国”)運営会社ではなく、可変権益実体(“VIE”)を利用して中国で運営していることを開示した。当社はまた、中国政府が最近VIEの使用およびデータ安全または反独占問題について発表した声明と監督管理行動が当社の能力に影響を与えていないことを開示した

オースチン北京ボストンブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークサンディエゴシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン

アメリカ証券取引委員会

2021年12月3日

ビジネスを展開していますまた、目論見書7ページ目から、当社は関連リスク要因のクロスリファレンスを提供しており、これらの要因はいずれも当社の株価下落を招く可能性があります。

目論見書要約，1ページ

私たちは、先の意見4に対するあなたの応答に注目します。重大な規制、流動性、および実行リスクを説明し、これらのリスクのより詳細な議論を目論見書に交差引用してください。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国の規制がほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府が随時あなたの業務に関与または影響する可能性があり、または中国の発行者に海外および/または外国投資を行うことにより、あなたの業務および/またはあなたの普通株式価値が大きく変化するリスクをもたらす可能性がある中国の法律システムによって生じるリスクについて具体的に議論する。中国政府が中国発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書5ページ目の“当社の構造に関するリスク”の節を改訂し、募集説明書の9ページ目からの“リスク要因”の節に記載されている関連リスク要因に照らして、当社の株価下落を招く可能性のある要因は何でもあります。これらのリスク要因は，当社の構造に関連するリスクを解決し，法律執行に関するリスクや不確実性を含む中国の法制度によるリスクを専門的に検討することを目的としており，中国の規制は事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性があり，中国政府が会社の運営に随時関与したり影響したりする可能性があるリスクである。

当社は従業員に、当社は中国運営会社ではなく、当社もVIEを使って中国で運営することはありません。そのため、当社は中国政府の監督·コントロールを受けず、米国の投資家に証券を提供または継続して提供することはできない。

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。あなたはあなたの運営構造に基づいて収益を分配したり、借金を返済するつもりだということを開示します。持ち株会社とその子会社との間で発生する任意のキャッシュフローと他の資産の移転タイプおよび移転方向に応じて定量化する。数量化子会社が持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがこのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、米国投資家に対する配当金や分配、出所、およびその税金結果を定量化する。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。企業収益を分配する能力が制限され制限されていることを説明します

アメリカ証券取引委員会

2021年12月3日

親会社やアメリカの投資家の子会社や借金を返済する能力が含まれています。

会社は従業員に、会社が垂直に統合されたサプライチェーンを構築し、その会社構造を通じて3つの方法で現金を移転したと伝えた。まず、当社は中国子会社での投資を資本化している。当社は知的財産権を中国付属会社にライセンスし、その中国付属会社から使用料を徴収する。次に、当社は譲渡定価手配を用いてその中国子会社と中国合弁企業からウエハと原材料を購入する。当社もその中国付属会社に当社がその中国付属会社の要求に応じて購入し、適用された中国付属会社が当社に精算した資本設備を売却します。同社は毎年、会社の独立公認会計士事務所BPM LLPと譲渡定価手配の条項を審査している。第三に、当社の中国子会社と中国合弁企業はすでに当社の構造内の実体に配当金を支払っている。

当社はすでに目論見書7ページを改訂し、当社は現在その会社の構造に基づいてその投資家に収益を割り当てることを意図していないことを開示し、正常な業務過程中にその譲渡定価に基づいて手配した不足金を返済した。また、当社は、中国付属会社または中国合営会社が二零二一年及び二零年九月三十日までの九ヶ月間に当社に支払う配当金と、当該等譲渡を行う実体とを定量化しました。当社も中国付属会社または中国合営会社が2021年及び2020年9月30日までの9ヶ月間に少数株主に支払う配当金を数量化している。すべてのこのような割り当ては中国会社と少数の株主に支払われる。

当社への配当金は10%の中国源泉徴収税を支払う必要があります。当社は国家外貨管理局(“外管局”)の承認を得なければ、資金を中国に調達したり呼び出したりすることができない。外管局は振込を承認するために有効な合意が必要であり、振込は銀行で処理される。当社がその中国子会社間で現金を移転する能力には何の制限もありません。中国外国為替制限を除いて、当社は当社及びその投資家にその業務(その中国付属会社及び中国合弁企業を含む)の収益及び自社がその中国付属会社及び中国合弁企業に借りている金を返済する能力については、いかなる中国制限及び制限を受けない。

リスク要因7ページ

私たちは、先のコメント6に対するあなたの応答に注目します。中国政府がいつでもあなたの運営に関与または影響する可能性があるリスクを個別に強調するように修正してください。これは、あなたの運営に大きな変化をもたらす可能性があります。投資家への証券提供または継続の能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もありません。

従業員の意見に対して、会社は募集説明書の9ページから関連するリスク要素を挿入し、中国政府が会社の運営に随時関与したり、影響したりする可能性があり、会社の運営に大きな変化を招く可能性があることを強調した。

アメリカ証券取引委員会

2021年12月3日

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アメリカ証券取引委員会

2021年12月3日

会社の回答や登録声明の改訂稿に関する質問があれば、ドナ·M·ペトカーニックスに電話してください(650)849-3240に電話してください。

真心をこめて

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

アンドリュー·D·ホフマン
アンドリュー·D·ホフマン

抄送：	Morris S.Young博士AAX，Inc. ゲイリー·L·フィッシャーAKT社は

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