	カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは専門会社ペイジミル650号カリフォルニア州パロアルト94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

April 14, 2022

エドガーと一夜で配達します

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549
セルジオ·チノス職員検事

アジアティモンズ·ピアース特別顧問

返信：

Axt，Inc
表S−3登録説明書第4号改訂
2022年2月4日に提出します
File No. 333-258196

女性たち、さんたち：

米国証券取引委員会従業員(“従業員”)が2022年3月17日の書簡で上記S-3表登録声明(“修正案第4号”)について提出した意見に応えるために、当社の顧客AAX，Inc.(“当社”)を代表して本書簡を提出します。私たちはエドガーを通じてこの手紙と第4号改正案(“第5号改正案”)の改正草案を同時に提出した。職員の参考にするために、私たちは、この手紙のコピーと、修正案第5号のきれいなコピーと、第4号修正案以来のすべての変化を示すコピーを、一夜で配達する方法でスタッフに提供した。

この手紙では、社員のコメントを斜体、ゴシックで暗唱し、各コメントの後に会社の返事を添付しました。本文書中のすべてのページ参照は，以下のタイトルと要員コメントに出現するページ引用(第4号修正案への引用)を除いて，第5号修正案のページに対応する.

一般情報

私たちの多くの論評はAAXとその子会社に関する情報の開示を求めている。場合によっては、AAXのみの開示が提供されます。株式募集明細書全体で開示を提供する際には、どのエンティティが開示されているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているかを投資家が明確に知るために、ホールディングスおよび子会社にどのように言及するかを明確に開示してください。子会社の活動または機能を記述する際には、“私たち”または“私たち”のような用語の使用は避けられる。それに応じてあなたの情報開示を修正してください。

従業員の意見に対して、会社は目論見書の表紙と5ページ目を修正した。当社はこれまでに、“AAX”、“当社”、“私たち”、“私たちの”を開示しています

オースチン北京ボストンブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークサンディエゴシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

一方、“我々”とは、AAX，Inc.が子会社の活動または機能を記述する際に、会社が“私たち”または“私たちの”などの用語の使用を回避し、それに応じて開示を修正したことを意味する。

あなたの募集説明書の情報が更新されたことを確認してください。例えば、7ページ目であなたの組織構造図を更新して、最も合理的な実行可能日までの構造を反映してください。

従業員の意見に対して、会社は募集説明書の情報を更新した。会社は目論見書7ページで組織構造図の日付を更新した。

上海証券取引所と中国証監会の承認状態に関する開示を更新するために改訂してください。

従業員の意見に応えるため、当社は上海証券取引所及び中国証券監督管理委員会(“証監会”)に関する審査状況の開示を更新した。

私たちはあなたがVIEを使用して中国で動作しているのではないということを繰り返し開示していることに注目します。同じように強調してください。あなたのすべての製品はあなたの中国子会社と中国合弁企業が中国で製造したものです。

従業員の意見に応える際、当社は同様に、そのすべての製品はその中国子会社と中国合弁企業が中国人民Republic of China(“中国”)で製造していることを強調した。

表紙ページ

5.私たちは、あなたがあなたの会社の構造に関連する複数の運営および法的リスクに直面していることを開示していることに注目して、これらのリスクが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害するかどうかを明確にするために、開示範囲を拡大してください。

従業員の意見に対して、会社は募集説明書の表紙と7ページ目で明らかにしており、会社はデラウェア州の会社である。

監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国企業に責任を負うことを要求する法案”や関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、あなたの会社にどのように影響を与えるかを開示してください。また，推進を加速しているHFCAA参議院法案を検討し，この法案が可決されれば，未検査年数を3年から2年に減少させ，それまでの時間を減少させることに注意した

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

あなたの証券は取引が禁止されたり退市されるかもしれない。さらに、委員会がHFCAAを実施する規則を採択したことを反映するために、あなたの表紙開示を更新します。

従業員の意見に応えるため、当社の独立公認会計士事務所BPM LLP(“BPM”)は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が2021年12月16日に発表した決定の制約を受けないことを開示した。

当社は従業員に、リスク要因を更新したことを通知し、“本募集説明書に参考方式で組み込まれた監査報告は独立公認会計士事務所が作成し、この会計士事務所は現在PCAOBの全面的な審査を受けているが、将来の監査報告は独立公認会計士事務所が作成する保証はなく、この独立公認会計士事務所はPCAOBの検査を全面的に受ける”と題している

1つの子会社から生成された現金が他の子会社の運営に資金を提供するために使用されているかどうか、任意の子会社が子会社間で現金を移転する能力が困難または制限に直面しているかどうか、およびそのような資金額を規定する現金管理政策を持っているかどうかを開示してください。

会社は従業員に通知し、募集説明書のトップページと7ページに追加開示を追加した。

可変利益実体やデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明や規制行動など、中国政府の最近の声明や規制行動を解決するために修正してください。これらの声明や規制行動は、企業が外国投資を受け入れる能力にどのように影響するか、または影響を与える可能性があります。

当社は従業員に、当社は中国運営会社でもなく、可変権益実体で中国で運営していることもないと伝えた。その会社は表紙にこのような開示を提供した。

私たちはあなたが2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月以内に支払われた配当金を開示したことに注目します。これまで、持ち株会社とその子会社との間または投資家への任意の移転、配当または分配を説明し、適用された場合に金額を定量化する。あなたの要約と危険要素の開示を同時に更新してください。

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

会社は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度および2022年3月31日までの3ヶ月間に言及するために、表紙および要約での開示を更新したことを従業員に通知した。

目論見書要約，3ページ

10.

関連情報を提供する際に許可や承認が不要であることをどのように決定するか説明してください。弁護士の提案に依存すれば、弁護士の身分を確認し、弁護士の同意を証拠として保存すべきだ。もしあなたが弁護士に相談しなかったら、あなたはなぜか説明しなければならない。

当社は従業員に、当社は中国運営会社でもなく、可変権益実体で中国で運営していることもないと伝えた。当社は、デラウェア州の会社であり、その主要な会社事務所はカリフォルニア州フリーモントに位置し、米国証券取引所に上場する証券の中国法律及び法規は中国会社に適用されるため、中国証監会或いは他の中国政府機関のいかなる許可や承認を得る必要もなく、証券発売を完了できると信じている。そのため、当社は中国の法律顧問に相談していません。

11.

開示は、PCAOBが、あなたの監査人を全面的に検査または調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“保有外国会社責任法”に基づいて、あなたの証券取引を禁止する可能性がある。あなたの監査役が2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の影響を受けているかどうかを開示します。

従業員の意見への対応として、BPMはPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けないことを明らかにした。

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

12.

貴社が開示したことに注目して、2020年、2019年と2018年、あなたの基板製品グループはそれぞれ79%、81%と79%の総合収入を創出し、あなたの原材料と他の製品グループはそれぞれ21%、19%と21%の収入を創出しました。2021年のあなたの開示を更新してください。

その会社は従業員に2021年の開示状況を更新したことを通知した。

13.

私たちはあなたのリスク要因が要約を開示していることに注目し、中国政府がいつでもあなたの運営に介入したり、影響したりする可能性があることを指摘しました。あなたの開示範囲を拡大して、中国があなたが経営している業界に基づいてあなたに加える具体的な制限や制限を検討してください。制限ではなく例を挙げて、技術を中国に移すことに制限があるかどうか、どのようにあなたの運営に影響を与えるかを検討します。しかも、必要に応じてあなたの危険要素部分を拡張します。

従業員の意見に対して、当社はリスク要因を更新しており、タイトルは“中国政府はいつでも私たちの中国での業務に関与したり、影響したりする可能性があり、中国の規則制度は事前通知がほとんどなく迅速に変わる可能性がある。中国政府はまた、海外での発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある“と述べた

14.

あなたまたはあなたの子会社があなたの業務を経営し、外国投資家に証券登録を提供するために必要な各許可または承認を開示します。あなたまたはあなたの子会社が中国証券監督管理委員会(中国証監会)、中国網信弁(CAC)または承認操作を必要とする任意の他の政府機関の許可要求に適合しているかどうかを説明し、必要なすべての許可または承認を得たかどうか、およびいかなる許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。あなたまたはあなたの子会社が：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、あなたとあなたの投資家が直面している結果を説明してください。すべての子会社を確認してください。含まれていますが、同美に限らず、上記の問題を解決してください。

従業員の意見に対して、会社は要約で開示状況を更新した。

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

私たちの会社の構造に関するリスク、5ページ

15.

私たちはあなたがあなたの組織内でどのように現金を投資家に転送するかを開示したことに注目します。現金が貴組織内でどのように移転するかに関するリスク要素開示を含めて、現金の貴組織内あるいは投資家への移転に関するいかなる制限または制限を解決してください。中国または香港への現金の移転に関する障害に関する要約リスク要因の開示を提供してください。中国政府があなたの組織内で現金を移動または分配する能力に介入または制限しない保証はありません。これは、中国または香港以外の場所で現金を移転または分配することができないか、または禁止され、あなたの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。このような危険に対するより詳細な議論を含めて、あなたのリスク要素部分を更新してください。

会社は従業員に通知し、それは表紙にその譲渡定価手配を開示した。同社はまた、“私たちの国際業務が中国で潜在的な不良税収結果に直面している”と題するリスク要因を取り入れ、譲渡定価のリスクを検討した。

16.

中国政府が中国発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。9ページであなたの危険要素を同時に更新してください。

17.

中国証監会の承認通美に関するリスクと御社運営への影響を解決してください。あなたの危険要素の部分にもっと詳細な危険要素を含めてください。

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

従業員の意見に応えるために、会社はリスク要因を更新し、タイトルは“中国が募集した私募株式の条項は、通美上場の第一歩として、各投資家に同米で初公募株を実現できなかった場合の償還権を与える”としている

リスク要因9ページ

18.

私たちは以前のコメント2に対するあなたの反応に注目し、私たちの論評の一部を再発表しました。あなたのリスク要因開示範囲を拡大して、中国の法律制度によって生じるリスク、法執行面のリスクや不確実性、及び中国の規制が事前に通知されることが少ない場合に迅速に変化する可能性があることを検討してください。

従業員の意見に対して、会社はリスク要因の開示範囲を拡大した。

19.ここと要約部分にサブタイトルを追加してください。

従業員の意見に応えるために、会社はリスク要因や要約部分に小見出しを追加した。

中国が提出した私募株式条項は、初公募株の第一歩として、13ページ

20.

私たちはあなたが開示したすべての償還があなたの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があることに注目します。潜在的な償還金額を数量化するように修正してください。

従業員の意見に応えるために、同社は潜在的な償還支払い金額を数量化するために開示を改訂した。

アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

本募集説明書の14ページ目の監査報告書に引用されているにもかかわらず

21.

あなたの開示を更新して、証監会がHFCAAを実施する規則を通過したことを反映して、そしてHFCAA、PCAOBがすでにその報告を発表したことに基づいて、証監会は全面的に検査或いは調査本部を大陸部或いは香港の中国会計士事務所に設置できないことを通知した。あなたの監査役が2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の影響を受けているかどうかを開示します。

従業員の意見に応える際、当社は、BPMはPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けず、“本募集説明書に引用された監査報告は独立公認会計士事務所によって作成されているにもかかわらず、現在PCAOBによって全面的に審査されているが、将来の監査報告がPCAOBが全面的に審査する独立公認会計士事務所によって作成される保証はない”と題するリスク要因を更新した

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アメリカ証券取引委員会

April 14, 2022

当社の対応や修正案第5号に関する質問がありましたら、お電話(650)849-3240にお問い合わせください。

真心をこめて

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

アンドリュー·D·ホフマン
アンドリュー·D·ホフマン

抄送：	Morris S.Young博士AAX，Inc. ゲイリー·L·フィッシャーAKT社は