バークレイズ資本会社です。

745 7^{これは…。}大通り

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

バークレイズ資本カナダ会社です。

アデレード湾センター

湾街333号、4910号スイートルーム

トロント、M 5 H 2 R 2

カナダ国民銀行金融会社です。

東55街65号、8階

ニューヨーク市郵便番号10022

国民銀行金融会社です。

永明人寿ビル

メットカーフ通り1155番地

モントリオール、QC H 3 B 4 S 9

モントリオール銀行資本市場会社

タイムズスクエア3号、24階

ニューヨーク、郵便番号：10036

BMO Nesbitt Burns Inc.

サンジャック通り129号、11階

モントリオール，QC H 2 Y 1 L 6

Desjardins Securities International Inc.

ピエール通り1170号、300号スイートルーム

モントリオール、QC H 3 B 0 A 9

Desjardins Securities Inc.

ピエール通り1170号、300号スイートルーム

モントリオール、QC H 3 B 0 A 9

ロス資本は有限責任会社を組んでいます

888 San Clemente Drive、スイートルーム400

カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660

Roth Canada Inc.

国王西街130号、1921年スイートルーム

トロント、M 5 X 2 a 2

ローレンス資本アメリカ

ルネ·レヴィスク西部通り1360号620局

モントリオール、QC H 3 G 0 E 8

Laurentian Bank Securities Inc.

レネ·レヴィスク通り130番地

モントリオール、QC H 3 G 0 E 8

レイモンド·ジェームズ(米国)有限公司

ジョージア西街925番地

バンクーバー、BC V 6 C 3 L 2

レイモンド·ジェームズ有限公司

国王西街40号、スイートルーム5400

トロント、M 5 H 3 Y 2

カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社

ヴィーシー通り250番地24階

ニューヨーク、郵便番号：10281

Scotia Capital Inc.

シェブルック西通り1002番地

モントリオール、QC H 3 A 3 L 6

株式の発行と売却

当社は、本合意期間内に、当社は、当協定の条項及び本合意に記載された条件の規定を受けて、代理店を介して最高125，000，000ドル(又は等値カナダ通貨)の株式(発売株式)(発売株式)を発行及び販売することができることに同意した。発売された株式は、当社と代理人が時々合意した時間と金額に応じて本稿で規定する条項で販売されます。代理店を通じて発売株式を発行·売却することは、当社が提出したカナダ株式募集規約及び登録説明書及び米国証券取引委員会への提出後に発効する登録説明書に基づいて発効する

売却された配給株式の合計価値を決定する際には、会社は、カナダ銀行が公表した毎日の為替レート又は会社を使用して、適用代理人が適用された配給株式を売却した日に書面で合意した他の国の認可源の為替レートを用いて、カナダドルで売却されたいかなる配給株式のドルも同値であることを決定する

配置する

配置通知書。当社が本プロトコルに従って要約株式を発行·売却したい場合(1回ごとに販売)を希望する度に、会社が要約株式を売却したいパラメータを含む適用された代理人(配給通知)を電子メールで通知(または双方が共同で書面で合意した他の方法)で通知し、少なくとも、(I)本プロトコルにより売却すべき要約株式の適用数(販売 株式)、(Ii)が売却を要求する時間帯、(Iii)任意の取引日に販売可能な販売株式数の任意の制限；(Iv)会社が特定の証券取引所での株式の販売を希望しているかどうか、(V)下回ってはならない任意の最低価格、および(Vi)配給費用の額。配給通知は、付表1に記載されている会社の任意の個人(各人、許可代表者)によって発行され、本契約に添付されている表1に記載されている適用エージェントによって各個人に発行されなければならない。付表1は、第14条に従って随時修正することができるからである。配給通知は、適用エージェントに交付された後に発効しなければならない。(A)適用エージェントが任意の理由で含まれる条項を受け入れることを拒否しない限り、(Br)4節に規定された通知要求に基づいて、(B)適用エージェントは、その中に含まれる条項の受け入れを拒否することを自ら決定しなければならない

配給株式はすべて販売された，(C)当社は第4節 または第13節(何者の適用に応じて決定する)に記載されている通知に基づいて販売停止または販売終了通知を要求し，(D)当社は先行配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行し，または(E)本プロトコルは 第13節の規定により終了した

配置費。会社は、代理が本契約に従って販売代理を担当する毎に販売代理に支払う補償金額は、その販売によって得られた毛収入の2.0%(配給費)に等しくなければならず、この金額は、売却株式を売却して得られた毛収入と同じ貨幣で支払わなければならない。毎回配給される1つまたは複数のエージェント間の配給費用の分配は、配給通知に列挙され、具体的には会社が決定する。

義務はありません。当社または任意の代理が、当社が適用されるエージェントに販売通知を提出するまで、および当社が適用されるエージェントに配給通知を提出するまで、配給または任意の配給株式についていかなる責任も負わないことを明確に確認し、同意する。この配給通知は、本合意の条項によって拒否され、一時停止され、または他の方法で終了されない。また，エージェントが元本方式で配給株式を購入する義務がないことを確認し，エージェントが依頼者として行ったどの購入もあらかじめトロント証券取引所の承認を得なければならないことを明らかにした.本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

配置に対する制限。いずれの場合も、本プロトコルに従って販売される配給株式の販売総価格が125，000，000ドル(またはbr}カナダ通貨に相当する)を超える場合、当社はいずれの場合も配給通知 を交付することはできない。本協定には、本規約第2(D)条に基づいて随時発行·販売可能な配給株式のドル金額の制限は、当社単独で責任を負うことができ、代理人は当該規定を遵守する義務がないことを認め、同意したにもかかわらず、1人以上の代理人がいかなる配給通知に規定されているパラメータを遵守できなかった場合を除く。当社は、各代理人がbr社に通知したことを確認し、同意した。代理人は、証券法及び取引法(証券法及び取引所法令により公布されたM条を含むが、限定されない)の許可の範囲内で、適用されるカナダ証券法を遵守している場合には、本協定の発効期間中にそれ自体の株式の購入及び売却が可能であり、代理人がbr社に別途書面で同意しない限り、本合意に基づいて主要な方法で株式を購入する義務はない

代理人が配給株を売却する

本契約の条項及び条件によれば、会社が配給通知を発行する際には、本契約の条項に基づいて、その中に記載されている配給株式の売却を拒否、一時停止又はその他の方法で終了しない限り、代理は、その商業上その正常な取引及び販売慣行に適合する合理的な努力をそれぞれかつ共同で使用せず、代表会社及び代理として当該等の配給株式を売却し、最高で指定された時間帯内に指定された金額に達し、その販売通知のbr条項に適合するが、適用される連邦、省和州の法律、規則及び法規、並びにトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則。適用エージェントは，当該エージェントが本プロトコルで規定した配給株式を売却した取引日直後の取引日開始前に会社に書面確認(電子メールによる付表1に記載の個人)を提供し，列明(I)が当日ニューヨーク証券取引所(NYSE)で販売した配給株式数(トロント証券取引所，カナダの任意の他の市場(NI 21-101に定義されているように)で販売された配給株式数を示す).米国(米国市場)の任意の他の市場(例えば、NI 21-101に定義されている用語)において、エージェントが使用する任意の他の販売方法に基づいて、(Ii)販売されている配給株式の価格(トロント証券取引所、カナダ市場、ニューヨーク証券取引所、米国市場で販売されている配給株の価格を示し、代理店が使用する任意の他の販売方法に基づいて)、(Iii)が販売する毛収入、(Iv)会社は，当該等の販売について代理人の配給費用(当該等の販売について支払わなければならない通貨を含む)を支払う必要がある, および(V)は会社の純収益に支払わなければならない。配給通知の条項と条件に基づいて，代理人は法律で許可された任意の方法で配給株式を売却することができ，構成される·市場でNI 44−102によれば、または適用されるカナダ証券法に準拠する場合には、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所、任意のカナダ市場または米国市場、または法律によって許容される任意の他の方法による販売を含むが、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所、任意のカナダ市場または米国市場、または法律によって定義された市場製品の任意の方法によって販売されることができる。各米国代理店はそれぞれ(共同ではない)会社と契約を結び、会社と合意した：(I)会社はカナダで売買株式を売買する要約を直接または間接的に宣伝または求めてはならない、および(Ii)トロント証券取引所またはbrのいずれかのカナダ市場で配給株式を売却してはならない。疑問を生じないために、いかなる米国代理店もカナダ合格司法管轄区で配給株式の引受業者を務めることはなく、いかなる米国代理店が米国発売配給株式代理店として取ったいかなる行動も、カナダ合格司法管轄区の配給株式引受業者としてのいかなる結論を与えることを意図していない

各エージェントは、本プロトコル第2節に従って発行された配給通知をエージェントが受信している間に、将来の取引の可能な市場影響を評価するために、本プロトコルに従って任意の市場(NI 21~101に定義されているような)に対する市場の反応を慎重かつ積極的に監視することを約束し、同意する。配給通知宛先であるエージェントが配給通知がしようとしている特定の売却が株式の時価に大きな影響を与えるかどうか であれば，適用されたエージェントは適用された配給通知を受けた後，その時点であるいは提案した条項で取引しないことを当社に提案する.上記の規定にもかかわらず、当社は、代理人がいかなる売却も株式の市場価格に大きな影響を与えないことを完全に保証することはできないことを認め、同意した

代理人はそれぞれ共通の約束ではなく、代理人は(そのいかなる関連会社でもなく、それと共同または一致して行動する個人または会社でもない)株式の分配に関連する場合には·市場で分配(NI 44-102に定義されているbr)のように、合計数または元本の配給株式を売却することを含む、販売株式または株式の市場価格を安定または維持するための任意の取引が行われ、これは、株式において超過配給頭寸を確立することをもたらす

本契約または配給通知には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)代理人がいかなる配給株式または任意の配給株式の売却価格(あれば)の売却に成功するかを保証することはできない。及び(Ii)代理人がいかなる理由で配給株式を売却しない場合、代理人がその正常な取引及び販売慣行に適合する商業的合理的な努力を使用して、当社を代表し、本第3節に規定する配給株式を代理として売却することができない場合を除き、代理人は、当社又は任意の他の者又は実体に対していかなる責任又は義務を負うことはない

当社は、任意の売却要約、任意の購入募集要約、又は任意の売却配給株式の要約は、任意の指定日に1人の代理人または1人の代理人によってのみ完了することができ、いずれの場合も、複数の代理人が同じ日に配給株式を売却することを要求してはならないことに同意する

販売の一時停止

会社または適用可能な代理人は、他方に通知した後(または電話で確認した)、配給通知(場合に応じて)の配信または受信された任意の販売株式を一時停止することができるしかし前提は一時停止は、一時停止通知を受ける前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給株に影響または損害のいずれかの義務を負うべきではない。会社および代理人は、共同同意ではなく、この通知が本契約付表1に記載された個人のうちの1つに発行されない限り、この通知は、第14節に記載された通知によって時々修正されることができるので、他のいずれの当事者にも効力を生じない

本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社が当社または株式に関する重大な非公開情報を保有している間、当社と代理人(会社が事前に書面通知を出しており、秘密処理に共通して同意するのではなく、代理人にそれぞれ通知していることを前提としている)は、配給株式を売却しないことに同意している。当社と代理人はそれぞれ及び非共同同意し、書面で本プロトコル別表1に記載された個人に当該通知を発行しない限り、当該通知はどの適用された代理人に対しても無効であり、この付表1は時々第14条に基づいて通知することができるからである。上記の規定があるにもかかわらず、本協定の他の条項及び条件の規定を受けて、当社は代理人に任意の重要な非公開資料を通知する義務はないが、当社が重大な非公開資料を持っている間は、会社には有効な配給通知がなく、配給株式を売却する行為もない。配置通知は、第4条による一時停止が発効した日から施行されない

設置点

配給株の決済。適用される配給通知に別段の規定がない限り， の配給株式売却の決済は第2(2)日に行われる^発送する)配給株式の売却の適用証券取引所の取引日において、又は配給株式が証券取引所で売却されていない場合は、翌日(2)^発送する)取引日(またはいずれの場合も、双方が従来の取引であることに同意した業界慣例の他の日)は、そのような取引が完了した日(各取引日が決算日)の後である。決算日に販売済み株式を受け取った後、当社に納入しなければならない収益額は、当該等配給株式を売却する際の販売総価格に等しくなり、当社が本契約第(Br)条(2)に基づいて適用代理人に支払う配給費用(純収益)を差し引く

株式の納入。決算日毎に、当社は、CDS決済及び預託サービス会社を介してそのCDSXシステム又は自社と適用エージェントとが共同で合意した他の交付方式により、販売中の配給株を電子的に譲渡させるか(適用エージェントの口座又はその指定者の口座が少なくとも決済日前の取引日に当該指定者に関する書面通知を会社に発行したことを前提としている)、当該等の配給株を受信した後、すべての場合において自由に譲渡することができる。登録株式(証券法でいう)が良好な受け渡し可能な形式を有していれば、適用エージェントは、決済日または適用代理人が当社と書面で合意した他の日 に適用し、当日資金純額について自社が決済日前に指定した口座に交付する。当社が決算日に株式を納入する義務を履行できなかった場合、当社は同意し、かついかなる方法でも次の権利及び義務を制限しないことを除き、

第11条は、(I)会社の違約による任意の損失、クレーム、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)から代理人を保護し、(Ii)違約なしに取得すべき任意の構成費、割引又は他の賠償を代理人に支払うことができるようにするしかし前提は(Br)第(Ii)条第(Ii)項を制限することなく、当社は、(A)トロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所の一般証券取引停止又は重大な制限、(B)米国又はカナダの証券決済又は決済サービスの重大な中断、又は(C)代理人が本契約条項下の義務を履行できなかったため、いかなる配給株式についても代理人に決済できない配給費用、割引又はその他の補償を支払う義務がない

登録説明書及び目論見

当社はカナダ証券法に基づいて作成され、カナダ資格に適合する司法管轄区のカナダ資格当局に提出した：(A)カナダ予備基礎株式募集説明書及び(B)カナダ最終基礎募集説明書は、合計350，000，000ドルに達する株式、優先株、債務証券、引受証、引受領収書及び会社の 単位(総称して棚証券と呼ぶ)に関連している。多国間文書11−102号文書に規定されているパスポート制度プログラムによると、オーストラリア金融管理局(審査機関)は同社の主要な監督機関であるパスポート制度と国家政策 11-202 — 複数の管轄区域での目論見審査の流れ棚証券とについては初めて発売されます。審査機関はすでに領収書を発行し、本人と他のカナダ資格機関を代表してカナダの初歩的な基地募集説明書の領収書を発行したことを証明した。審査機関は領収書を発行し、領収書は本人とオンタリオ州証券委員会によって発行されたことを証明し、領収書はカナダの最終基地募集説明書(最終領収書)の他のカナダ資格機関によって発行されたとみなされる。カナダ基礎株式募集説明書という用語は、引用的に組み込まれたすべての文書を含む棚証券に関連するカナダ最終基礎株式募集説明書を意味し、カナダ証券法に従ってその一部またはその中に含まれるとみなされる文書は、すべての指定されたニュースプレスリリースを含むが、これらに限定されない。ここで用いた指定プレスリリースとは，会社が以前開示していなかった情報に関するプレスリリースを発表し，会社の決定において重大な事実を構成し，会社によってNI 44-102に基づいてポリシー5.5節にSEDARに提出されたこのプレスリリースバージョンの正面ページ上の書面指定プレスリリースとして決定されたものである.本稿で使用するカナダ株式募集説明書補足資料とは，配給株式に関するカナダ基礎株式募集説明書の最新目論見書補足資料(文脈が別途説明されていない限り)である, 会社がカナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に提出します。カナダ株式募集説明書増刊は、任意及びすべての指定されたニュース発表は、参照によってカナダ基礎募集説明書に組み込まれるとみなされるべきである。

当社はまた、カナダ/米国証券取引委員会が採用した多司法管区開示制度に基づいて、証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例(規則及び条例)による棚証券の登録を含む表F-10登録声明と表F-10登録声明修正案1(文書番号333-265627)を作成し、提出し、証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例(規則及び条例)による棚証券の登録を許可又は要求する更なる改正を含む。証券法第467条(A)条の規定によれば、カナダ基礎株式募集説明書を含む当該等登録説明書(表F−10及び規則及び規定により許可又は要求の削除及び補完、及び当該等登録説明書内の証拠物を含む)が発効している。任意の所与の時間において、表F−10上のこのような登録宣言は、その時間、当時の展示品、およびそれらの任意の付表、および参照によって組み込まれた文書の修正および補足を含み、ここでは登録宣言と呼ばれる

カナダ基本株式募集説明書は、表F-10および“証券法”の発効日に登録説明書に出現する規則および規定によって許可または要求された削除および追加を意味し、ここでは米国基本株式募集説明書と呼ばれる。米国の株式募集説明書補充とは、最新のカナダ株式募集説明書の補充を意味し、表F-10および証券法が許可または要求する配給株式発売に関する削除および追加を意味する。表F−10の一般指令II.Lに従って会社によって米国証券取引委員会に提出される。米国株式募集説明書とは、米国基地入札説明書と共に米国株式募集説明書の補編(および本合意条項に基づいて作成され、表F-10の一般指令II.Lに基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の他の米国株式募集説明書補編)である。一方、発行者自由作成目論見書とは、(I)当社が米国証券取引委員会に提出しなければならない(当社が第433条に基づいてそのような発行者が自由に募集説明書を作成する資格がある範囲内)または (Ii)規則433(D)(5)(I)免除により提出された任意の発行者が自由に募集説明書を作成するルール433(D)(5)(I)によって定義された米国証券取引委員会への提出または米国証券取引委員会に提出することを規定する表、または(提出要求なし)ルール433(I)に定義されたフォーマットを用いて米国証券取引委員会に提出することを規定する規則433に関連する任意の発行者が自由に募集説明書を作成することを意味する

本稿では、登録声明、基本募集定款、目論見補充文書又は募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に関する任意の言及は、引用方式で組み込まれた文書を指すものとみなされなければならないが、本文中の任意の登録声明、基本募集定款、募集定款補充文書又は募集定款の用語に関する言及は、登録声明、基本募集定款、目論見定款の発効日又は後に、米国証券取引委員会又はカナダ資格審査機関(状況に応じて定める)に提出又は提供することを指すものとみなされなければならない。状況に応じて、参照によって組み込まれているとみなされます。

登録説明書を提出するとともに、会社は、代理人が会社に法的手続書類を送達することを依頼する表F−X(表F−X)を米国証券取引委員会に準備して提出する

本プロトコルにおける財務諸表および添付表および他の情報へのすべての参照は、登録声明、米国基礎株式募集説明書、米国入札説明書付録および米国株式募集説明書(または他の同様の輸入参照)に含まれる内容または陳述を含む情報であり、参照によって組み込まれるか、または他の方法で取引所法案または規則および法規によって登録声明の一部としてみなされるか、または登録声明、米国基礎入札説明書に含まれるすべてのこのような財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである。“米国株式募集説明書補編”または“米国株式募集説明書”(状況による)。本プロトコルにおける登録声明、米国基礎入札説明書、米国株式募集説明書の付録または米国株式募集説明書の修正または追加のすべての言及は、取引法に従って提出された任意の文書を指して含まれるものとみなされ、参照によって組み込まれているとみなされるべきであり、または規則および法規によって登録声明、米国基礎入札説明書、米国株式募集説明書、または米国株式募集説明書の一部または含まれているものとみなされるべきである(場合によって決定される)。本プロトコルで言及されているすべての財務諸表および他の情報は、カナダ基礎株式募集説明書、カナダ株式募集説明書またはカナダ株式募集説明書(または他の同様の輸入の引用)に記載されている、含まれているか、または記載されている財務諸表および他の情報を含み、カナダ証券法によって参照によって格納されるか、またはカナダ証券法によってカナダ基礎株式募集説明書、カナダ入札説明書補編またはカナダ入札説明書の一部または含まれるすべてのこれらの財務諸表および他の情報を指すものとみなされるべきである

会社の申し立てと保証

目論見書と登録説明書です。NI 44-101とNI 44-102のbr条項によると、当社は各カナダ合格司法管轄区に短い基礎棚目論見書を提出する資格があり、本協定の締結は最終領収書の失効を招くことはない。登録声明を提出する際には，会社は証券法で規定されているForm F−10を使用する一般資格要求を満たしており，本書類の発行日までに会社もこの要求を満たしている。本協定に要求される登録声明又は目論見書の任意の改訂又は補充は、適用されるように、当社が作成し、提出することにより、当社は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く発効するように商業的に合理的な努力を行う。有効停止命令はありません

登録声明はすでに発表されており，その目的で訴訟を提起しておらず，会社の知る限り，米国証券取引委員会の脅威も受けていない.アメリカ証券取引委員会或いは任意のカナダ資格審査機関は基本的な目論見、募集定款の付録、募集定款或いは任意の発行者が自由に目論見を書くことを禁止或いは一時停止する命令を発表しなかった。カナダ株式募集説明書は、カナダ資格審査機関に提出する際に、すべての重要な面で要求に適合し、改正または補充された後(適用されれば)すべての重要な点でカナダ証券法に適合する。カナダ証券法の定義によると、改正または追加されたカナダ株式募集説明書は、そのbr日になく、各適用時間および決済日(ある場合)に不実陳述を含むこともない。改正または補充されたカナダ株式募集規約は、その日に開示され、各適用時間および決算日(あれば)に、配給株式および当社に関するすべての重大な事実の全面的、真実および明確な開示が記載される。前の2つの文に記載された陳述および保証は、カナダの株式募集明細書中の陳述または漏れに適用されないか、またはそれの使用を明示的に表すエージェントが書面で会社に提供するエージェントに関する情報に基づいて行われる陳述または漏れ、またはそれに対する任意の修正または補足である。米国株式募集説明書は、最初に表F-10の一般的な指示II.Lに基づいて提出され、すべての重要な面で要求に適合し、改訂または補充(例えば適用)された後、すべての重要な面でカナダ株式募集説明書に適合する, ただし、表F-10および“規則および条例”によって許可または要求された削除および増加は除外される。当社は、カナダ基地募集説明書および登録説明書の完全なコピーと、その一部として提出された各専門家同意書の写しとを1部とし、修正または補充されたカナダ基地入札説明書、登録説明書(無証拠物)および入札説明書の要求に適合する写しを代理店が合理的に要求する場所で代理人に交付した。

誤った陳述や漏れはない。登録説明書の各部分は、F-10表およびそれに基づいて米国証券取引委員会に届出を提出した日の規則および法規、ならびに米国証券取引委員会に申請を提出した日のいずれかが発効日とみなされ、各適用時間および決済日、ならびに各適用時間および決済日が発効したとき、すべての実質的な態様において、証券法および規則および条例の要件に適合するか、または適合するであろう。登録声明の各部分は、発効または発効時に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を記載しないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実を含まないであろう。一方、米国証券取引委員会が届出した日の米国株式募集説明書と、その適用時間または前に発表された米国株式募集説明書および適用発行者が自由に募集説明書(総称して、任意の配給株式について、そのような配給株式の適用販売価格と共に開示資料パッケージと呼ばれる)と、各適用時間および決済日には、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行うために必要なbr状況に基づいて、これらの陳述に必要な重大な事実を見落とし、

は誤解性を有さないが、前述の規定は、登録声明、米国入札説明書、またはその任意の修正または補足のために使用されることが意図されていることを明示的に宣言する任意のそのような文書において、代理人またはその代表が会社に提供する書面情報に基づく陳述または漏れには適用されないが、任意のエージェント によって提供される一意の情報は、エージェントの情報を含むことが理解されている

コンプライアンス。登録説明書および米国株式募集説明書に組み込まれた文書は、その時点または後に米国証券取引委員会(適用状況に応じて)の任意の発行者に自由に入札説明書(当社が規則433に従って発行者が自由に入札説明書を書く範囲を提出する資格がある)または米国株式取引委員会に提出された修正案または補充文書とみなされ、提出時にすべての重要な態様で取引所法案の要求に適合する。引用によってカナダ株式募集説明書に組み込まれるか、または編入された文書とみなされ、当時または後に参照によってカナダ株式募集説明書に組み込まれた場合、カナダ資格審査機関に提出され(場合によっては)、カナダ株式募集説明書の任意の修正または補足文書は、そのように提出されたときに、カナダ証券法のすべての重要な態様の要件に適合し、遵守されるであろう

発行者が自由に説明書を書く適合性。各発行者が自由に募集規約を書く(会社が規則433に従ってこのような発行者が自由に募集説明書を書く資格がある範囲内で)初めて使用された日には、様々な点で証券法の要求に適合するか、または適合するであろう。また、会社は、証券法に基づいて当該等の発行者が自由に募集説明書を書くために適用される任意の届出要求を遵守しているか、または遵守している。各発行者は自由に募集規約を作成し、その発行日とその後のすべての時間に、公開発売および配給株式の販売が完了するまで、登録声明や募集規約に掲載されている資料と衝突、衝突、または衝突する資料は含まれておらず、引用方式で置換または修正されていないいかなる文書も含まれていない。代理人の事前書面による同意を得ず，当社は発行者が自由に目論見書を作成する株式をどのように要約するかを提案していない.証券法によると、当社は証券法に基づいて提出する必要のない発行者が自由に目論見書を書くことをすべて保留しています

会社の登録設立と良好な名声。当社はすでに正式に登録成立し、その司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な会社の権力と許可を持って、登録声明、募集定款及び開示方案に従ってその業務を継続し、その財産及び資産を所有及びレンタルし、本協定で予想される取引を行い、個別又は全体的に上記の手配を行うことができない限り、本協定に重大な悪影響を与えず、業務取引を行う適切な資格を備え、及び上記の資格を有することが要求される各司法管区内で良好な信用を有する。財産の所有権、レンタルや許可によるものでも、業務の展開によるものでもある。

子会社です。Lion Electric Holding USA Inc.，Northern Genesis Acquisition Corp.，The Lion Electric Co.USA Inc.，Lion Electric Manufacturing USA Inc.，Lion Electric Finance Canada Inc.およびLion Electric Finance USA Inc.(それぞれ子会社であり，総称して子会社と呼ぶ)はいずれも会社，会社または有限共同企業であり，その設立または設立された司法管区法律組織と存在し，かつ存在する最新その登録成立又は成立した司法管区法律の規定により提出しなければならないすべての重大書類は、その物件及び資産及びその現在経営する業務を所有、賃貸及び運営するために必要な権力及び能力を有し、かつ は正式な資格処理業務を備え、かつ当該等の資格の取得を要求する各管轄区域内で良好な信用を有している(財産の所有権、リース又は許可又は業務の進行にかかわらず)が、当該資格を取得できなければ重大な悪影響を与えないことは除外される。重大な悪影響という言葉は、(I)業務、 管理層、資産、状況(財務またはその他)、経営結果、株主権益、負債(または有)、会社およびその子会社の財産または将来性、または(Ii)会社が本明細書に記載された取引を完了する能力、または以下の項目に重大な悪影響を及ぼす任意の影響、変化、イベントまたはイベントを意味する。(I)登録説明書、目論見及び開示資料パッケージ内に開示し、又は(Ii)書面で代理人に開示する以外に、当社はいかなる持分もない(除く)極小の株式)は、直接又は間接的に子会社以外の任意の会社、協会又はその他のエンティティである

許可証。当社及びその各付属会社は、法律の適用に必要なライセンス、ライセンス、特許、特許経営権、証明書及び政府又は規制機関の他の承認又は許可(すなわちライセンス)を所有し、遵守しており、その物件を所有、レンタル及び運営し、現在展開されている業務に従ってそれぞれの業務を展開しており、それぞれの場合、登録声明、目論見書及び開示資料パッケージに開示されているように、各ライセンスは有効で、存在し、良好で包括的であるが、個別又は全体的にそうしない限り、それぞれの場合において、実質的な悪影響です当社および各付属会社は、当該等のライセンスの条項及び条件をすべて遵守しており、当該等の条項及び条件を遵守できない限り、個別又は全体に重大な悪影響を与えない

適用される法律を守る。当社及びその付属会社は、その業務及び活動を運営する各司法管区のすべての適用法律、規則及び法規に従ってその業務及び活動を行っており、当社又は任意の付属会社は、各ケースにおいて重大な悪影響を与えない限り、当該等の法律、規則又は規則に違反する疑いのあるいかなる通知も受けていない

合意の実行可能性。会社は、本契約書の義務を実行、交付、履行するために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。会社は本協定を正式に許可し、署名し、交付した。本協定は会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、本協定の実行は破産、債務不履行、再編成、実行停止、または同様に債権者の権利に影響を与える法律の制限を受ける可能性があり、平衡修復を求める際に衡平原則を適用し、賠償と分担権利が適用される可能性のある法律の制限を受ける可能性がある

異議は必要ありません。すべての適用時間および関連する受け渡し日(ある場合)または以前に行われたまたは取得した納期(両方とも、または完全に有効かつ有効である(例えば、トロント証券取引所の同意を得ることができる)以外に、当社はいかなる裁判所、政府機関または団体、規制当局または契約者の同意、交付および履行、本合意項の下での責任、株式の売却、または本合意および登録声明および株式募集規約の下で行われる取引を完了する必要はない

適切な許可。会社は必要な会社権力と権限を持ち、登録説明書、目論見書、開示資料パッケージ(例えば、適用される)に署名して交付することができ、適用される場合、会社は必要な会社権力と許可を持ち、登録声明または募集説明書の提出前に任意の修正案を署名して提出し、会社はすべての必要な会社行動を取り、その署名および交付登録声明、募集説明書および開示資料パッケージを許可し、状況に応じて提出する。カナダ証券法に基づいて、または証券法に基づいて、米国証券取引委員会は、各カナダの合格司法管轄区域にいる

変わりありません。登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージが参考方式でロード或いは組み入れられた最新の審査財務諸表の日付から、登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージが開示されている以外、(I)当社はその株本宣派或いは配布いかなる配当、br或いは任意の他の形式の分配を行っていない、(Ii)当社或いは任意の付属会社の株式或いは長期或いは短期債務はいかなる重大な変動がなく、及び(Iii)当社はいかなる重大な不利な影響もない。登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージが参考方式で最新の審査された財務諸表に組み入れられた日から、当社或いは任意のbr付属会社は当社及び付属会社全体に対して重大な意義を持つ取引を一切行っておらず、当社及び付属会社全体にとって重大な業務或いは資産の買収或いは処分を含むが、br}登録説明書、目論見及び開示資料パッケージの中で開示又はすでに正常な業務過程中に確立し、重大な不利な影響を与えない取引は除外する

適用される登録や他の似たような権利はない。登録声明、目論見書、開示パッケージに開示されている以外には、何の契約もない。会社と、その人の権利(書面で放棄またはその他の方法で満たされた権利を除く)を付与された者との間の合意または了解は、会社が証券法またはカナダ証券法に従って、その所有している会社の任意の証券について登録声明または募集説明書を提出するか、または登録声明または募集説明書に従って登録された証券、または会社が証券法またはカナダ証券法に従って提出された任意の他の登録声明または目論見書に従って登録された任意の証券に当該証券を含めることを要求する

財経情報。当社は審査を経て総合財務諸表及び当社は審査を経ていない簡明総合中期財務諸表(参考方式で登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージ(当社の財務説明書及び開示資料)に含まれている)、付記及び任意の監査報告書に関する計数師報告とともに、(I)各重大な面で当社及びその総合付属会社が当該等の財務資料に指定された日の財務状況、及びその運営結果、株主権益変動及び指定期間の現金流量を公平に報告する。(Ii)国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されており、この基準は、時々改訂または補充(国際財務報告基準)を行う可能性があり、 (Iii)は、カナダ証券法に適用される会計要件および米国証券取引委員会の要件を遵守する。カナダ証券法、証券法、取引法または規則および法規は、登録説明書、入札説明書、および開示スキームに他の財務諸表またはサポート明細書を含むことを要求しないか、または引用によって組み込まれることを必要としない。登録説明書、目論見書、および開示資料パッケージに参照方法で格納または格納された他の財務および統計資料 は、すべての重要な態様において、その中に記載されているか、または参照方法で組み込まれているか、または格納されている資料を公平に列挙し、その中に開示された資料に加えて、登録報告書に参照方法で含まれるか、または組み込まれた財務諸表と一致する基準で作成されている, 株式募集規約、及び会社の帳簿及び記録。

国際財務報告基準ではありません登録声明、暴露パッケージ、および募集説明書に含まれる非国際財務報告基準財務指標(またはbr)のような用語が米国証券取引委員会の規則および法規およびカナダ証券法によって定義されるため、非国際財務報告基準財務指標(または非公認会計基準財務指標)に含まれるすべての開示は、すべての重要な側面において取引法およびカナダ証券法下の法規Gに適合しており、各ケースにおいて適用される範囲内である

未開示の債務はありません。当社及び付属会社は、(I)会社の財務資料又は登録説明書、募集定款及び開示資料パッケージで開示又は言及されない限り、又は(Ii)当社又はその付属会社(状況に応じて)が正常な業務過程において生じ、かつ重大な悪影響を与えない限り、一切計算すべき、絶対的、又は有の負債、債務又は承諾がない

法律訴訟。(I)登録声明、募集規約および開示資料パッケージによって開示されたような、または(Ii)このような事項が個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社または任意の付属会社は、進行中または決定されているカナダ、米国または外国の司法、規制、仲裁または他の法律または政府手続き、調査または他の訴訟または仲裁に関与しておらず、これらの訴訟、調査、訴訟または仲裁は、当社または任意の付属会社の任意の財産、運営または資産に関連しており、当社に知られており、これらの法的手続き、調査、訴訟または仲裁は脅威または予想されているものはない。(I)登録説明書、目論見および開示資料パッケージが開示されているように、(Ii)書面で代理人に開示されているか、または(Iii)当社によれば、このような事項は個別または全体に重大な悪影響を与えることはなく、当社または任意の付属会社の役員または高級職員は、連邦、省または州証券法または連邦、省または州証券法に基づいて責任を負う請求または受信責任に違反する請求のいずれかに係る司法、規制、仲裁または他の法律または政府の手続き、調査または他の訴訟または仲裁の対象である

労資関係。個別又は全体が重大な悪影響を与えない場合を除いて、当社及びその付属会社は、すべての適用される連邦、省、地域、地方及びその他の雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、賃金及び工数に関する法律及び法規の規定を遵守する。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社またはどの付属会社の従業員にも労使紛争は存在しないか、当社の知る限り、差し迫った状況はありません。本文書が発行された日まで、当社または任意の子会社を代表する任意の従業員が認められているか、または他の方法で指定されていない労働組合は、当社または任意の子会社従業員に対する認証申請は未定であり、集団合意または集団交渉協定またはその修正は、当社または任意の子会社の任意の施設で期限が切れたり、発効したりすることもなく、現在、当社または任意の子会社が交渉しているものはない

違反はありません。本協定の署名および交付、会社が本契約の条項を遵守するか、または登録声明、募集説明書および開示案に予期または計画または記載された取引を完了することは、売却株式の売却を申請する収益を含むが、これらに限定されないが、登録声明および募集説明書において収益の項を使用して説明され、および会社が対価格と交換するために配給株式を割り当てること、および本明細書に記載された条項および条件に基づいて、そうではないか、またはそうではない

違反または構成違約を招くことなく、通知または時間の経過後、または両方を合併した場合に、違反または構成違約の事実状態をもたらすこともない：(A)会社または任意の付属会社の定款または決議の任意の条項または規定、(B)会社または任意の付属会社が当事側の任意の契約、抵当、手形、 契約、合意(書面または口頭)、文書、賃貸借契約または他の文書、または会社または任意の付属会社が現在所有している任意の財産または資産がその制約を受けている事実状態をもたらすことはない。または(C)当社またはその任意の付属会社またはその現在所有している任意の財産または資産に適用される任意の裁判所、政府当局、仲裁人、証券取引所または証券監督管理機関の任意の判決、法令、命令、法規、規則または条例(上記(B)および(C)項の場合)違約または違約が重大な悪影響を与えない限り、あるいは…

(I)登録声明によって開示されたように、募集規約および開示資料パッケージ、またはbr(Ii)が重大な悪影響を与えない限り、任意の他の当事者が、当社または任意の付属会社が契約者である任意の契約、住宅ローン、手形、契約、契約(書面または口頭)、文書、br}リースまたは他の文書に存在する任意の他の権利、またはそのような契約、住宅ローン、手形、契約、合意または他の文書を終了、加速または変更する権利がある限り、当社または任意の付属会社またはその任意のまたは現在所有している物件または資産に拘束力のある権利を有する

反腐敗法を守る。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の取締役、高級社員、代理人、従業員、付属会社は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表するために行動する過程で、(I)政治活動に関連する任意の不正な寄付、プレゼント、または他の不法なbr}支出を行う；(Ii)直接または間接的に任意の外国人官僚(米国1977年の“反海外腐敗法”を定義し、総称して“海外腐敗防止法”と呼ぶ)または国内政府に任意の直接的または間接的な賄賂、リベート、リベートまたは賄賂を提供するか、または他の方法で任意の価値のあるものを不法に提供する

公式；又は(Iii)海外腐敗防止法、改正されたイギリス“2010年収賄法”(“2010年収賄法”)、“海外腐敗防止法”のいずれかの規定に違反または違反する外国公職者汚職法(カナダ)(“腐敗防止法”)または刑法(カナダ)による腐敗防止または反賄賂法規または条例を含む任意の他の適用される腐敗防止または賄賂法規または条例。当社及びその子会社は、“海外腐敗防止法”、“2010年収賄法”、“反海外腐敗法”及び他のすべての適用される反腐敗及び反賄賂法規に従ってそれぞれの業務を展開し、継続的な遵守を促進し、合理的に促進するための政策とプログラムを策定·維持している

反マネーロンダリング法を守る。当社および各付属会社の業務はいずれもbrであり，改正された1970年の“通貨·外国為替取引報告法”に適用された財務記録保存と報告要求を遵守してきた犯罪収益(マネーロンダリング) と“テロ融資法”(カナダ)及び会社及びその子会社が業務を行う他のすべての適用される司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、それが属する任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理又は実行される法規又はガイドライン、並びに会社又はその子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関、又は会社又は任意の子会社に関連する任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟又は訴訟は未解決であり、会社の知る限り、脅威を受けていない

制裁法を守る

当社または任意の子会社、または当社の知る限り、任意の役員、高級社員、従業員、代理店、付属会社、当社または任意の子会社を代表または代表または代表して行動する他の人：(I)現在、米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省、国連安保理、EU、イギリス財務省またはカナダグローバル事務部または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)が実施または実行する任意の包括的制裁の対象または目標、または(Ii)キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国(それぞれ制裁された領土)を含む、包括的制裁対象の国または領土に属する国または領土を組織または居住する

当社は、発売によって得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に、(I)資金または協力を提供する際に制裁対象または目標であるいかなる人または誰と、または任意の制裁を受けた地域内の任意の活動または業務を提供するか、または他の方法で提供することはない。または(Ii)各場合、任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても、制裁違反を引き起こす

過去5年間、当社およびその子会社は一度も知らず、現在も知らずに任意の個人または実体と任意の直接または間接取引または取引を行い、取引または取引が発生した場合、その取引または取引は制裁の対象または目標であったか、適用された制裁または任意の制裁を受けた地域に違反し、各場合において制裁に違反する

内部統制。登録説明書、目論見書、または開示スキームにおいて開示されることに加えて、当社およびその付属会社は、取引法およびカナダ証券法の要求に適合し、当社の主要行政官および主要財務官によって設計され、またはその監督の下で、またはその監督の下で行われ、以下の合理的な保証を提供するために、財務報告に対して内部統制制度(例えば、取引法第13 a-15(F)条に規定されている)を維持する。(Ii)“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産会計を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録説明書に開示されている者を除いて、募集説明書或いは開示資料パッケージ及び当社はその核数師にその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない或いは得られていない。登録説明書、募集説明書及び開示組み合わせに参照方法で組み込まれた最新の審査された総合財務諸表の日付から、当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響がないか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化がある

制御を開示する。(I)“登録明細書”に開示された目論見書又は開示案に加えて、当社及びその付属会社は、“取引法”及びカナダ証券法の要求に適合する開示制御及び手続を維持する(この用語は、“取引法”及び“カナダ証券法”の下の第13 a-15(E)条に定義される)， ；(Ii)このような開示制御及びプログラムは、当社及びその各子会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき情報が蓄積され、当社及びその子会社の管理層に伝達されることを保証するためのものである。必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者を含み、(3)そのような開示制御およびプログラムは、その設定の機能を果たすために、すべての実質的な側面で有効である。

税務問題です。本明細書には任意の逆の内容が含まれているが、登録説明書、目論見書、および開示資料パッケージに開示されているものを除く：(I)会社およびその子会社は、提出しなければならないすべての米国、カナダ、および外国納税申告書をタイムリーに正確に作成し、提出し、そのような納税申告書がカバーされている間に、適用されるすべての税金、評価、政府または他の同様の費用を支払いまたは準備した。上記のいずれかが実質的な悪影響を与えない限り、または現在善意で質問され、国際財務報告基準が確立された会社の財務諸表に要求されている準備金がない限り、(Ii)当社は、当社または任意の付属会社自体または任意の付属会社について、それ自体または任意の付属会社について、任意の税金項目の欠如、利息または罰金、計算すべきまたは計算すべき税金の欠如、利息または罰金を主張するが、そのような借金、利息または罰金に重大な悪影響を与えない、またはそのような借金、利息または罰金が当社の財務諸表において誠実に議論され、かつ“国際財務報告書基準”に規定されている準備金である場合はこの限りでないことを知らない。(Br)(Iii)カナダまたは任意の省、地域、またはその任意の行政区の法律に基づいて、本協定の署名および交付、会社が配給株式を発行または販売することについて譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要はない；および(Iv)カナダ連邦法律または任意の省、地域または地域の法律に従って、印紙税、登録税または文書税、関税または同様の費用を支払う必要はない, 配給株式を代理店に売却して交付するか、本契約を許可、実行、交付、履行するか、または代理店が配給株式を米国住民に転売する。

税金を源泉徴収する。カナダ連邦法律またはカナダ資格に適合する司法管轄区域で徴収される源泉徴収税によると、会社が本契約に基づいて非住民代理人に支払う手数料や費用については支払われません“所得税法”(カナダ)しかし、カナダ国外で提供される当該代理店が提供するサービスについては、当該等の手数料又は費用を支払う必要があり、当該等の手数料又は費用は、料金を徴収して当該等のサービスを提供することを含む通常の業務中に当該代理店によって行われ、当該等の代理店は当該会社と押す必要がある“所得税法”(カナダ)当時の状況では、どのような額も合理的だった

正確に開示する。“基本目論見書”、“カナダ株式募集説明書補編”と“米国株式募集説明書補編”のタイトル下の“基本入札説明書”、“米国連邦証券法下の民事責任の強制執行”、“カナダ株式募集説明書補編”と“米国株式募集説明書補編”のタイトル下、“あるカナダ連邦所得税考慮事項”、“ある米国連邦所得税考慮事項”、“ある民事責任の強制執行と”投資資格“および”登録説明書“第II部分”役員と上級管理者の責任制限と賠償“に記載されている陳述を述べる限り、このような陳述は、その中で議論されている法的問題、合意、文書または手続きをまとめている限り、すべての実質的な態様および が、その中で記載され、言及され、適用され、そのような法律事項、合意、文書またはプログラムの特定の制限および制限に適合する場合、これらの法律事項、合意、文書、またはプログラムが正確に、完全かつ公平に要約される。入札明細書における本合意の説明は、すべての実質的な態様で本合意の条項に適合している

重大な買収。“登録説明書”、募集説明書、開示案に開示されている場合を除いて、当社はまだいかなる買収も行っておらず、これはカナダ証券法にとって重大な買収であり、買収された業務について財務諸表の開示を要求している。また、当社のいかなる提案買収も合理的な者には進展しておらず、会社が買収を完了する可能性が高いと考えており、企業が株式募集説明書の発行日に買収を完了すれば、カナダ証券法では、これは重大な買収となるが、カナダ証券法では、買収業務に関する財務諸表の開示を要求する

大文字です。当社の株式は数量を問わない普通株と数量無制限の優先株からなり、1つまたは複数の系列で発行することができます。すべての発行済み株式と発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行、すでに十分な配当金及び評価できず、しかも“商業会社法”(ケベック)によって発行された。流通株を発行することは、優先購入権、優先購入権、または自社証券を引受または購入する他の類似する権利 に違反していない。本公告日までに、登録説明書および目論見書に記載されている事項に加えて、当社またはその任意の付属会社は、許可または行使されていないオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権、または任意の株式を購入する他の権利、または交換または行使可能な株式または債務証券に変換することができる。

株式の記述。株式に付随する権利、特権、制限及びその他の条項 はすべての重大な方面で登録声明、募集規約及び開示資料パッケージに掲載されているこれに関連するすべての陳述を満たしている

株を配給する。当社は完全に配給株式を発行し、本契約項の下での義務(会社又はその他の機関)を履行する権利がある。本合意に従って発行され、配給株式の支払いを受けた後、配給株式は正式かつ効率的に作成され、発行され、全額支払いおよび評価不可として、登録声明、募集説明書および開示案に記載されている説明に適合し、適用される連邦、br省および州証券法に従って発行され、法定および契約優先購入権、優先購入権、および同様の権利の影響を受けない

未公開の関係はない。当社または任意の子会社(I)は、関連発行者または関連発行者ではない(これらの用語は、国家文書33-105において定義されている保証紛争)、または(Ii)は、FINRAの規則および法規に従って開示される任意の 関連者取引または表外取引または任意の他の非公正取引の一方であり、各場合、登録声明、目論見書または開示パッケージに開示されない限り、または証拠として記録されているが、要求通りに提出されていない

提出された書類を公開する。カナダ証券法の要求に基づいて、当社が上場した日まで、要求に応じて公開提供されていないいかなる文書を公開提供しなければならないことを示す報告や情報はなく、当社が発売された日まで、カナダ資格審査機関または他のカナダ証券監督機関に提出する必要のある文書は何もないが、要求通りに提出されていない；当社もまた、秘密に保存されているいかなる証券監督管理機関にも秘密保持の重大な変更報告または類似のbr秘密報告を提出していない

手数料や手数料は取りません。代理人を除いて、代理人以外に、当社の要求に応じて行動すべきであると主張している者は誰もいないが、このような者は、本契約で行われる取引に関連する任意のブローカー費用、検索者費用または他の類似金を得る権利があり、または当社に知られている限り、当社またはその任意の高級社員、取締役、株主、パートナー、従業員、付属会社または共同会社に関連する任意の手配、合意、了解、支払いまたは発行に影響を与える可能性があり、このような手配、合意、了解、支払いまたは発行は、FINRAによって決定されたbr代理人の補償に影響を与える可能性がある

役員や上級職員に不利な裁決はありません。登録説明書、目論見書及び開示資料カバンの開示者を除いて、当社の任意の取締役又は高級管理者は、現在又は本登録日の前10(10)年以内に、いかなる証券監督機関又は証券取引所が取締役又は上場会社又は特定証券取引所上場会社の役員になることを禁止しているかの命令又は裁決の制約を受けない

一定の距離を保った取引。当社または任意の付属会社は、彼などの任意の高級者、取締役、従業員または証券所持者または独立取引に従事していない任意の者にいかなる金も不足しておらず、彼などのいかなる高級管理者、取締役、従業員または証券所有者に任意の現金、借金、または他の方法で負債をしていない“所得税法”(カナダ))ただし、会社又は任意の付属会社の正常かつ正常な業務中に支払われる通常従業員の精算及び補償は除く。登録説明書、募集定款及び開示資料、及び日常及び正常な業務過程で行われた一般従業員或いはコンサルティング手配所の開示者以外に、当社又は任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって当社及びその付属会社にとって重大な意義を有する任意の契約、合意又は了解を締結しておらず、いかなる付属会社の任意の高級管理者、取締役の任意の従業員又は証券所有者又は当社及びその付属会社と一定の距離を維持していないいかなる他の者ともいかなる契約、合意又は了解を締結していない

サバンズ-オクスリ法案を守ります。登録声明、募集定款及び開示資料を除いて、当社及びその付属会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役は、改訂された2002年サバンズ-オキシリー法案の適用条文、及びこれに関連して公布された規則及び規則を遵守する

命令はありません。いかなる司法管轄区域内でも、証券事務監察委員会または任意の同様の規制当局は、当社の任意の証券の取引を阻止または一時停止するために、現在実行されていない命令を発行しておらず、当社の知る限り、これらの訴訟は未解決、考慮されていない、または脅かされているわけではなく、当社にもカナダ証券法、証券法または取引法のいかなる要求も重大な違約は存在しない

トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場しています。発行及び流通株はトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場して看板取引を行い、配給株は会社がトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所で規定された通常条件を遵守した後、適用時間毎にトロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場して看板取引を行う。本協定に基づいて第1回配給通知が出される日前12ヶ月以内に、当社はトロント証券取引所又はニューヨーク証券取引所からの通知を受けておらず、当社は当該等の証券取引所毎の上場又は維持規定を実質的に遵守できなかったことを大意している。登録説明書及び目論見所の開示者以外に、当社は予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守しないと信じている理由はない。

カナダ報道発行者；アメリカ証券取引委員会登録。当社はこのような概念が存在するカナダ合格司法管轄区ごとの報告発行者またはそれに相当する発行者であり、カナダの各合格司法管轄区のカナダ合格発行者リストにはなく、このようなリストを保存し、すべての重要な点でカナダ証券法のすべての届出要求を遵守する。会社は取引法第13条の報告要件を遵守し、米国証券取引委員会に定期報告を提出しなければならない。株式は取引法第12条(B)条に基づいて米国証券取引委員会に登録されており、会社は取引法下のいかなる届出又はその他の要求にも違反していない

譲渡代理と登録官。トロント証券取引所信託会社(モンテレアルに本社を置く)、ケベック(ケベック)は、自社の株式に関する正式な指定登録·譲渡エージェントであり、米国株式譲渡·信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(ニューヨークブルックリンにある主要事務所)は、自社の株の正式任命に関する米国連合席譲渡エージェントである

“投資会社法”。当社は登録明細書に記載されている発売及び発売で得られた純額の適用ではなく、目論見書及び開示資料パッケージは投資会社又は投資会社がコントロールする会社として登録することを要求されず、投資会社は1940年の米国投資会社法(改訂本)及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則及び条例が指す投資会社である

独立会計士です。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは、カナダ証券法に基づいて当社の独立公認会計士事務所である“特許専門会計士職業道徳規則”(ケベック)は、証券法及び米国証券取引委員会及び米国上場企業会計監督委員会が可決した適用規則及び条例がいう会社に関する独立公認公会計士事務所であり、カナダ公共問責委員会に登録されている。報告可能なイベントはまだ発生していない(国家文書51-102の意味で継続開示義務) 社とその核数師または前任核数師との関係

当社およびその連属会社は、販売株式の売却または再販売を促進するために、または構成または可能性があり、カナダ証券法または他の規定による配給株式価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こす可能性のあるいかなる行動も取っておらず、取引法下のMルール(Mルール)に直接または間接的に違反する行動をとっていない

活発な証券を取引する。株式は取引が活発な証券であり、規則M(C)(1)の第(C)(1)項により当該規則の 要求を免除する

代理店が購入したもの。当社は、代理人が会社に通知したことを確認し、同意し、代理人は可能であるが、証券法、取引法、カナダ証券法、トロント証券取引所及びニューヨーク証券取引所の規則及び本合意が許可する範囲内で、本合意に基づいて配給株式を売却するとともに、代理人自身の口座及びその顧客の口座のために株式を売買する必要はない

保険です。当社およびその付属会社はいずれも保険者に財務責任が確認された保険を加入しており，その金額および保険リスクは，当社がその業務および財産価値を合理的に行うのに十分であると考え，そのbr業務の性質とその経営の業界を考慮しており，これらの保険はすべて十分な効力と効力を有している。当社および各付属会社はすべての重大な面で当該等保険証書の条項を遵守しています。当社又は任意の付属会社は、いかなる保険会社についても留保権利条項に基づいて責任又は抗弁を拒否し、いかなる当該等の保険書又は文書に基づいて重大な請求を提出することはありません。当社またはどの付属会社も、保険が満了した場合、当社または任意の付属会社は、既存の保険を継続できない、あるいは業務とその財産価値を行うのに十分な代替保険を得ることができないと信じているが、いずれの場合も、重大な悪影響を与えない例外を除いて、当社またはどの付属会社も信じる理由はない

PFICです。2022年12月31日までの本課税年度では，当社は1986年米国国税法(改正)第1297節で指摘された米国連邦所得税目的に適合した受動型外国投資会社にはならないと予想される

知的財産権。個別または全体が重大な悪影響を与えない事項に加えて、(I)当社およびその付属会社は、それぞれ、有効かつ強制的に実行可能な許可証または他の使用権利、材料システム、配合、ノウハウ(商業秘密および他の独自または機密資料を含む)、商標(登録されているおよび未登録の商標を含む)、商号、特許、特許出願、発明、著作権および任意の他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有または取得している。株式募集説明書および開示パッケージは、会社が所有または許可しているか、または会社が現在経営している業務のために使用されており、公的記録に開示されている以外に、会社の資産の留置権または任意の種類または性質に影響を与える他の不利なクレームまたは利益は存在しない。(Ii)当社の知る限り、第三者は、当社が所有、許可、または商業化したいかなる知的財産権を侵害していない。(Iii)いかなる訴訟、訴訟、法的手続きまたは請求請求事項もなく、または会社に知られている限り、会社およびその付属会社が所有、許可または商業化された任意の知的財産権の権利 または任意の知的財産権の有効性または範囲に挑戦することを脅かす者はなく、会社は、そのような訴訟、訴訟、法的手続き、またはクレームの合理的な基礎を構成することができる他の事実があることを知らない。及び(Iv)当社の知る限り、当社又は任意の付属会社が所有又は許可している知的財産権の一部又は当該知的財産権に関連するすべての商業秘密及びその他の機密独自資料は、当社又は当該付属会社に対してかつ機密に属するものである, 場合によります。

ITシステムです。会社及びその子会社の重要な情報技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、会社及びその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な面で運営·履行を行う。当社およびその子会社は、その材料の機密情報およびすべてのITシステムおよびデータ(EU一般データ保護条例(GDPR)(EU 2016 679)で定義された個人データを含む)の完全性、持続的な動作、冗長性およびセキュリティ、ならびにその上で処理および格納された任意の個人、個人識別、敏感、機密、または規制されたデータ(個人データ)を維持し、保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を維持する。個別または全体的に実質的な悪影響を与えないことを除いて、会社の知る限り、違反、事故、違反、停止は発生していない

Br}漏れまたは許可されていない、またはそれに関連する任意の内部審査または調査されたイベントにアクセスします。当社およびその付属会社は現在、すべての重要な側面において、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、大きな悪影響を与えないいかなる不遵守も除外している

データプライバシー法を守る。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社および各付属会社は、任意の裁判所または仲裁人または任意の他の政府または規制機関のすべての適用データプライバシーおよびセキュリティ法律、法規、判決、命令、規則および条例、ならびに当社および付属会社の収集、使用、移転、輸出、貯蔵、保護、処置または開示に関する第三者から収集または提供された個人資料のすべての適用法律を遵守する。当社とその付属会社は，(I)すべての重要な面でそのプライバシーポリシー， の個人データに関するすべての第三者義務と業界基準，および(Ii)すべての個人データの安全と機密性を合理的に保護すること(総称してポリシーと呼ぶ)を確保するために，合理的な設計の適切な手順を策定·遵守している。会社の知る限り、本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他のプロトコルの署名、交付、および履行は、いかなるプライバシー法律またはポリシーの違反を招くことはない。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、当社または任意の付属会社は、任意のプライバシー法の項目の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任、または実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する通知を受けておらず、任意の他の個別または全体が任意のプライバシー法または政策に違反する事実を合理的に示すことを知らない。個別または全体が重大な悪影響を与えないことに加えて、任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体は、いかなる行動、起訴、またはその前でいかなる訴訟、訴訟または手続きを行っていないか、または当社に知られている限り、このような訴訟、訴訟、または手続きが脅かされている, 告発はプライバシーの法律や政策を守らない。

財産と賃貸借契約。登録声明、目論見書及び開示資料カバンの開示者を除いて、当社及びその付属会社はその所有するすべての不動産に対して良好かつ有効な所有権を有し、そしてその所有するすべての個人財産に対して良好かつ有効な所有権を有し、すべての場合にはいかなる及びすべての留置権もないが、公共記録に記載されている或いは全体が当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、或いは当社及び付属会社が当該等の財産を使用しようとしている場合又は重大な妨害を行うことが意図されているものを除く。一方，当社および付属会社が借款または分譲によって保有している任意の不動産および建物は，有効，存続および強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが，当社および付属会社が使用および使用しようとしている財産や建物に大きな影響がない場合や大きな妨害とならない例外は除外する

個別または全体が重大な悪影響を与えない事項を除いて、当社または任意の付属会社は違約またはいかなる不動産賃貸契約に違反することはなく、かつ当社または任意の付属会社は当社または任意の付属会社が賃貸した任意の不動産の所有者またはマネージャーからのいかなる通知または他の通信を受信しておらず、当該付属会社はいかなる不動産賃貸契約を遵守できないことを示しているが、当社の知っている限りでは、そのような通知や他の通信は処理されていないか、あるいは脅かされている

環境法です。当社または任意の付属会社(または当社に知られている)には、貯蔵、生成、輸送、運搬、使用、処理、処理、排出、汚染、放出、または任意の種類の危険、有毒または他の廃棄物、汚染物質、汚染物質、石油製品または他の危険または有毒物質、化学品または材料(危険物質)が含まれていない。会社がその行為または責任を負う任意の他のエンティティとして)会社または任意の子会社に対して現在または以前に所有、運営、使用またはレンタルされている任意の財産、または任意の他の財産において、任意の適用法律、規則、法規、命令、判決、法令または許可、一般法規定、または人間の健康および環境を汚染または保護することに関連する他の法的拘束力のある基準(環境法)下の任意の責任を違反または生成するが、個別または全体的な違反または任意の責任を引き起こすことを除いて、実質的な悪影響は生じないだろう。当社または任意の付属会社が現在または以前に所有、経営、使用またはレンタルしている任意の当該物件、または会社または任意の付属会社が知っている任意の当該物件の周囲の環境は、個別または全体が重大な悪影響を与えない限り、いかなる処置、排出、排出汚染、または他の任意の形態の排出も発生していない。未解決の、または会社の知る限り脅かされている行政、規制または司法行動、遵守または違反のクレームまたは通知はなく、個別または全体的にそうでない限り、任意の環境法に関連する会社または任意の子会社に対する調査または訴訟, 実質的な悪影響がある。いかなる環境法によれば、会社又はいかなる子会社のいかなる財産もいかなる留置権の制約を受けない。登録声明、募集規約および開示資料に開示される以外に、当社または任意の付属会社は、任意の環境法に関連するいかなる命令、法令、合意、または他の個人化された法律要件の制約を受けず、いずれの場合も、そのような命令、法令、合意または他の個別化法律要件は、任意の場合、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼす。当社及びその付属会社は、環境法律を適用するために必要なすべての許可、許可及び承認 を所有、レンタル及びその物件を経営し、登録声明、募集規約及び開示資料パッケージ及びbr}開示の方式でそれぞれの業務を経営しているが、いずれの場合も、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、その要求に適合している。正常業務過程において、会社は環境法律が会社の業務、運営、財産に与える影響を定期的に審査する

関連コストおよび負債は、このプロセスにおいて決定され、評価される(物件の整理、閉鎖または修復、または環境法を遵守するために必要な任意の資本または運営支出、または任意のライセンス、許可または承認、経営活動に関する任意の関連制限、および第三者への任意の潜在的負債を含むが、これらに限定されない)。同等の検討により，同社は当該等の連携コストや負債が個別や全体に大きな悪影響を与えないと合理的に結論した

会社記録です。2019年1月1日以降、当社及びその付属会社の議事録簿及び会社記録は、各重大な点で真実かつ正確であり、当社及びその付属会社の取締役(及び当該等の取締役のいずれかの委員会)及び株主の本発売日におけるすべての議事録及びすべての決議案を掲載しており、発売終了時には、当社及びその付属会社のすべての議事録及び当社及びその付属会社の取締役(及び当該等の取締役のいずれかの委員会)及び株主のすべての決議案が掲載されているが、当社にとって重要でないものは除外する

外国の個人発行業者です。当社は，本稿で述べた取引が完了すると， が“取引法”ルール3 b-4で指す外国プライベート発行者となる

前向きな情報と第三者データ。会社は国の文書51-102で定義されているように、すべての前向きな情報を開示する合理的な基礎がある継続開示義務並びに証券法第27 A条及び取引法第21 E条の意味)は、登録声明、目論見書及び開示パッケージに含まれる。登録説明書、募集説明書及び開示資料パッケージに掲載されている統計、業界及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じ、しかもこのようなデータは出所と一致し、すべての状況下ですべての重大な方面で である

従業員計画です。(I)ボーナス、株式購入、利益共有、株式オプション、繰延補償、解散費または解雇賃金、保険、医療、病院、歯科、視力ケア、医薬品、病気休暇、障害、昇給、法定福祉、失業救済金、休暇、インセンティブまたは会社または子会社が、任意の現職または前任取締役、会社または任意の子会社の幹部または従業員(状況に応じて)に貢献または貢献を要求する各br物質計画(従業員計画)に加えて、実質的な悪影響を与えない個別の場合を除いて、その条項およびそのようなbr従業員計画に適用される任意およびすべての法規、命令、規則および法規に規定されている要件に従って維持されており、(Ii)当社または任意の子会社は、ERISA第4章または規則412節に拘束された任意の従業員福祉計画を開始または維持していないか、または過去5年間、ERISA第4章または規則412節に拘束された従業員br福祉計画を開始または維持していない(定義は1974年“米国従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節参照)

XBRL.登録声明に含まれるまたは組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、米国証券取引委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される

信頼感がありません。当社は、代理人又は代理人に依存しない法律顧問が、配給株式の発売及び売却に関する任意の法律、税務又は会計意見を提供しているわけではない

連続発売協定。本契約に加えて、当社は、市場発売または他の継続的な発売株式取引について任意の他の代理店または任意の他の代表と締結された任意の他のbr株分譲または販売代理プロトコルまたは他の同様の手配に参加しない

会社証明書です。本協定によれば、または本合意に関連して、取締役または会社幹部によって署名され、代理人または代理人の弁護士に交付される任意の証明書は、その事項について代理人に記載および保証された会社とみなされるべきである

NI 44-102に準拠します。本契約に署名すると同時に、当社は、(I)当社が本合意を締結し、目論見書補足文書を提出または提出したこと、および(Ii)本プロトコルの下で株式を販売する購入者 がどこで、および本契約および募集説明書の写しをどのように得ることができるかを説明するプレスリリースを発行して提出する

会社のチノです

株式募集規約と登録説明書を改訂する。本合意日の後、本合意項目で予想される販売が完了するまで、(I)会社は、カナダ基礎株式募集説明書または登録説明書の任意の後続修正が、任意のカナダ資格承認機関または米国証券取引委員会に提出され、発効されたか、またはこれについて受領書(場合によって決定される)が発行されたか、または米国株式募集説明書またはカナダ入札説明書の任意の後続補充が提出されたことを直ちにカナダに通知する(それぞれ、改訂日)および米国証券取引委員会または任意のカナダ資格審査機関による登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または追加情報の任意の要求；(Ii)会社は、規則433(D)に従って、他のすべての材料を米国証券取引委員会に迅速に提出する

会社は、登録説明書または募集説明書を提出する前の合理的な期間内に、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足のコピー(登録説明書または募集説明書に組み込まれた任意の文書のコピーを参照することによって除外する)を代理人に提出し、代理人および代理人弁護士に合理的な機会を与えて、任意の提出予定の出願についてコメントを発表し、提出予定の出願の前に合理的に必要な任意の職務調査を行う。(Iv)会社は、提出時に参照によって登録説明書または募集規約に組み込まれているとみなされる文書のコピーを代理人に提供する(ただし、登録説明書または募集説明書に組み込まれた文書または情報を参照することによって登録説明書または募集説明書から参照することができる場合、会社は、そのような文書または情報の交付を要求されてはならない)、会社は、(A)汎用指示F−10命令2.Lおよび規則および条例の要求に基づいて、米国株式取引委員会に米国株式取引説明書の各改正または補足を提出するように促す。参照により組み込まれた任意の書類については、取引所法案の規定により所定の時間内に米国証券取引委員会に提出しなければならず、(B)カナダ棚手続の規定によるカナダ株式募集説明書の各改正又は補充は、所定の期間内にカナダ証券法の規定によりカナダ資格審査機関に提出しなければならない

“取引停止通知書”または“停止令”。通知を受けた後、会社は、代理人米国証券取引委員会またはカナダ資格審査機関に、取引停止令、取引停止令、または任意の入札規約または他の目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を発行することを直ちに通知し、米国証券取引委員会は、登録説明書の形態またはその任意の発効後の修正案の通知を使用することに反対し、米国またはカナダ資格司法管轄区域で発売または販売された発行済み株式の資格を一時停止し、いかなる目的のために任意の訴訟手続を開始または脅威するか、または米国証券取引委員会またはカナダ資格承認当局は、登録説明書または募集規約の改訂または補充について提出された任意の要求、または発行された株式に関する追加資料の提供を要求する。会社が発行した配給通知が本協定第4節又は第13節に基づいて一時停止又は終了されていない場合、会社はその商業的合理的な努力を尽くして、株式についていかなる取引停止令、取引停止令又は他の目論見書の使用を阻止又は停止する命令を発行することを阻止し、米国証券取引委員会が登録声明形式又はその任意の発効後改訂に反対する通知を発行することを阻止し、米国又はカナダ合格司法管轄区での発売又は販売を停止するいかなる資格も停止する。このような停止命令、取引停止命令、または任意のそのような命令が発行され、株式に関連する任意の目論見書の使用を阻止または一時停止する場合、または任意のそのような資格を一時停止する場合、会社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのような命令をできるだけ早く解除または撤回する

可能性がある.当該等のまだ発行されていない配給通知がない場合は、会社がいかなる停止命令又は停止令の発行を阻止する必要があるかを自ら決定した場合、会社はその商業的合理的な努力を尽くし、株式についてのいかなる停止令、取引停止令、又は他の募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令、米国証券取引委員会が登録説明書の形式に反対するか、又はその任意の発効後に改訂された通知、米国又はカナダで資格のある司法管区における発売又は販売を一時停止するいかなる資格も阻止する。このような停止命令、取引停止命令、または任意の当該命令が株式に関連するいかなる募集規約の使用を阻止または一時停止するか、またはそのような資格のいずれかを一時停止する場合、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、その命令をできるだけ早く撤回または撤回する

目論見書の交付；その後の変更。証券法(証券法第172条又は第173(A)条を含む)又はカナダ証券法(NI 44-102第9.2(1)条を無視)又は証券法第172条又は第173(A)条に基づいて代理人が株式に関する目論見書の提出を要求している間は、会社は、すべての重要な点において、証券法、規則及び法規、並びにカナダ証券法が適用するすべての要件を適切かつ随時遵守するであろう。そして、取引法第13(A)、13(C)または15(D) 条(適用されるような)または取引法に基づく任意の他の条項、またはカナダ証券法(場合によっては)に従ってカナダ資格審査機関に提出または提出される必要がある米国証券取引委員会に提出または提出されるすべての報告を、それぞれの満期日または前に提出または提出する。この期間中に任意の事件が発生した場合、 (I)改訂または補足された米国の株式募集説明書は、重大な事実の不真実な陳述、または陳述を記載するために必要な重大な事実を含むであろう。その時の状況に応じて、誤解がない場合、または(Ii)カナダの株式募集説明書は、不実な陳述を含むであろうか、またはその間に証券法またはカナダ証券法に適合するために登録説明書または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに代理人にその期間内の株式売却の発行を一時停止するように通知する。当社の決定に基づき、当社が自ら決定します, 証券法又はカナダ証券法を遵守するために、当社は、本条例第8(A)(Iii)節を遵守した後、カナダ資格審査機関及び米国証券取引委員会に必要な修正又は補充文書を提出して、これらの陳述又は漏れを訂正し、又は登録説明書又は募集規約を当該等の要求に適合させるために必要な修正又は補充書類を提出し、当社は代理人に代理人が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補充書類の写しを代理人に提供する。会社は，事実や状況(実際，提案または予想)の任意の変化 をエージェントと誠実に議論すべきであり，その性質は，本第8(C)条に基づいてエージェントに通知する必要があるかどうかを疑う理由がある.

登録説明書と目論見書を提出する。当社は、代理人及びその弁護士(費用は当社が負担する)に目論見書、募集規約(参照方式で組み込まれたすべての書類を含む)、適用される英語及びフランス語の写し、並びに証券法又はカナダ証券法(そのため、以下の目的を考慮しない)に規定されている発行株式に関する目論見書を交付しなければならない間、米国証券取引委員会又はカナダ資格審査機関に提出された登録説明書又は目論見のすべての改訂及び補充(この間に米国証券取引委員会に提出されたすべての引用により米国証券取引委員会に組み込まれた文書とみなされる)を提供する。NI(br}44-102)第9.2(1)条)(その間にカナダ資格審査機関に提出されたすべての文書を含み、これらの文書は、参照によって組み込まれているとみなされる)、それぞれの場合、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提出され、代理人が時々合理的に要求される可能性のある数で行われるべきであるしかし前提は会社は、SEDARまたはEDGAR上で取得可能な任意のファイルをエージェントに提供するように要求されてはならない

会社情報です。当社は，エージェントが本プロトコル，証券法，カナダ証券法に基づいてそのエージェントの義務を履行するために必要または適切な合理的な要求に基づいて，その所有する情報をエージェントに提供する

損益表。当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれにしても当社の現在の財政四半期終了後15ヶ月に遅れてはならない)その証券保有者に、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定を満たすために、12ヶ月期間をカバーする収益報告書を提供する

重大な非公開情報。会社は、会社や株に関する重要な非公開情報を持っていれば、本条項第2節に基づいてどのエージェントにも配給通知を出さないことを約束した。

料金です。当社は、本契約項の下で行われる取引が完了したか否か、又は本協定が第13条に基づいて終了したか否かにかかわらず、以下の事項に関連するすべての費用を支払う：(I)登録説明書及びその各改訂及び補充書類の作成及び提出、各目論見書及びその各改訂及び補充書類、並びに任意の発行者が自由に募集説明書を作成し、発行し、配信株式を交付する、(Iii)会社弁護士、会計士及びその他のコンサルタントのすべての費用及び支出、(Iv)合理的な費用。代理弁護士(カナダ会社および米国会社を含む)の本プロトコル、登録説明書および募集説明書に関連する支出および費用、および代理弁護士は、本プロトコルに従って行われる取引によって提供される持続的なサービスの合理的な費用、支出および費用を含み、(V)証券法による株式配給の資格、 は、これに関連する届出費用、(Vi)入札説明書のコピーおよび任意のものを含む

本プロトコルおよび本プロトコルの修正または追加、(Vii)トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所での配給株式の上場または取引資格取得に関連する費用および支出、ならびに(Viii)米国証券取引委員会、カナダ資格審査機関およびFINRAに関連する届出費用および支出(これに関連する代理弁護士の合理的な費用および支払いを含む)。受取人が別の約束をしない限り、すべての費用と支出はこのような費用と支出が発生した貨幣種で支払わなければならない

収益の使用。当社は、募集説明書の募集資金使用状況に関する説明に従って、今回発行した純収益を使用します

状況の変化。本契約の有効期間内に、当社は、会社が配給株式を売却するために代理人に配給通知を提出しようとしている財政四半期内の任意の時間に、通知を受けた後、または関連状況を知った後、直ちに、任意の資料または事実が、本プロトコルに従って代理人に提供される任意の意見、証明書、手紙、または他の文書に変更または影響を与えることを代理人に通知する

職務調査協力を尽くす。当社は、代理人またはその代理人に協力して行われる任意の職務調査審査に協力するが、これらに限定されるものではなく、代理人またはその弁護士の合理的な要求に応じて情報を提供し、文書を提供し、および会社の高官を提供するが、条件は、(I)電話または会社の主要事務所を介して、(Ii)会社の通常の営業時間内または(Iii)同様の場合に高官を提供することである市場でプログラムです

陳述、保証、チェーノ、そして他の合意を確認する。本契約に基づいて配給株式の発売を開始する場合(及び第4条に基づいて販売を停止した後に本契約により配給株式の発売を再開した場合)と、適用時間毎、決済日毎、改訂日毎に、当社は、本契約に含まれる各陳述及び保証が確認されたとみなされる

配給株式に関する規定届出書類。会社が代理人が本契約に従って配給株式を売却する任意の期間に提出された四半期報告、経営陣の検討及び分析、年次情報テーブル又は年次財務諸表/年次報告(Form 20−F、Form 40−F又はForm 10−Kで提出)において、会社は、当該期間(I)に基づいて代理人を介して売却された配給株式の数及び平均価格について、(Ii)当社が受信した総収益総額及び純収益及び(Iii)当社は、当該年度又は四半期中に本契約に基づいて配給株式について代理人に支払う又は対応する補償総額を売却する(場合により定める)。株がトロント証券取引所に上場している限り，会社はトロント証券取引所が規定した時間内にトロント証券取引所にその発行に関するすべての情報を提供する

代理日；証明書。本契約の有効期間内に、当社は、配給株式に関連する株式募集規約又は割当株式に関する登録説明書又は募集定款を改正又は補充するたびに、発効後の改訂又は補充の方法で(ただし、登録声明又は配給株式に関する目論見を参照する方法で書類に組み込むものではない)、(Ii)表格20-F、表格40-F又は表格10-Kの年次報告書を提出又は改訂する；(Iii)表格6-Kの中間財務諸表を提出、提供又は改訂する。または(Iv)代理人が合理的に要求する任意の他の時間((I)~(Iii)項に記載の1つ以上の書類を提出する各日、および上記(Iv)項に従って要求された任意の時間は、申出日としなければならない)、会社は、任意の申出日の3(3)番目の取引日内に添付ファイルAの形態で代理人に証明書を提供しなければならない。第八条(N)に規定する証明書の提供要件は、設置通知が未解決の時間に発生した任意の陳述日に免除されなければならず、この免除は、会社が本条項に従って配置通知を提出した日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)及び次に発生する陳述日の中でより早く発生した日まで継続するしかし前提はこの免除は、会社がForm 20−F、Form 40−F、またはForm 10−Kでその年次報告書を提出するいかなる出願日にも適用されない。上記の規定があるにもかかわらず、当社はその後、当社がこの免除の陳述日後に配給株式を売却することを決定したが、当社は、本第8(N)条に基づいて代理人に証明書を提供していない場合、当社は、配給通知又は代理人がいかなる配給株式を売却するかを提出する前に、販売通知日を明記した証明書を代理人に提供し、そのフォーマットは本書類に添付されている証拠Aである

法律的意見。本協定の署名及び(X)本協定の署名後及び(X)3(3)の取引日内に、会社は、本協定添付ファイルAの形態で免除に適用されない証明書を交付する義務があり、(Y)第8(N)条の最後の文に基づいて証明書を交付するとともに、会社は、代理人に提供又は提供(代理人の弁護士にコピーを提供する)、(A)(I)会社のカナダ弁護士Stikeman Elliott LLP及びその他の現地弁護士の書面意見を提供又は手配する。当該等の意見の形式及び実質は代理人を満足させ、合理的に行動すること、及び(Ii)同社の米国特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの書面意見及び負の保証書簡、この等の意見及び負の保証書簡の形式及び実質は代理人を満足させる必要があり、行動は合理的であり、及び(B)Stikeman Elliott LLP及びRaymond Chabot Grant Thornton LLPのカナダ株式募集説明書に対するフランス語バージョン及び引用により組み込まれた各文書は、その英語バージョンの完全及び適切な訳本の集合意見である。それぞれに意見の提出を要求する日付が明記されており，その形式と実質は代理人を満足させている

Brおよびその弁護士は、合理的な方法で行動するか、または最後に代理人にその意見を提供する弁護士が、代理人がその最終意見を信頼できることを示す意見書をエージェントに提出することができ、その程度は、その最終意見の日と同じである(ただし、最後の意見の陳述は、改訂された登録声明および募集規約に関連しているとみなされ、その許可された信頼された手紙を交付する際に補充されなければならない)

慰問の手紙。本協定に署名し、(X)各陳述日の3(3)取引日内に(br}社は、免除が適用されない証明書を添付ファイルAの形で交付する義務があり、(Y)第8(N)節の最後の文に基づいて証明書を交付するとともに、その監査人に、その書式及び実質が代理人を満足させ、合理的な行動をとるべきである旨の書簡(慰問状)を代理人に提出するように促すべきである。(A)“登録説明書”及び募集説明書又は引用文書に記載されている当社及びその付属会社に記載されている特定の財務情報及び会計データ(例えば、適用される)の確認については、慰め状は審査に基づくものとし、審査の締め切りは、当該手紙が発行された日の2営業日前よりも早くてはならず、 (B)は、このような監査人が証券法及びカナダ証券法及びその下の規則及び条例で示される独立公的会計士であることを示す。また、引用方式で登録説明書及び募集規約に組み入れられた会社は、財務諸表の審査を経て、形式的にすべての重要な点で証券法と取引法及びカナダ証券法が適用される会計規定及び米国証券取引委員会が当社に適用される関連規定(1通目のこのような手紙、すなわち予備慰め手紙)及び(C)予備慰め手紙を更新し、この日に発行され、必要に応じて登録声明及び募集規約に関連するように修正された場合、最初の慰め書簡に含まれる任意の資料に加入すると考えている, この手紙の日付に基づいて改訂して補充します。

市場活動。当社は、カナダ証券法または取引法または他の規定に基づいて、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらす可能性のある任意の行動を構成または合理的に予想したり、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動をとることはなく、br}は、販売株式の売却または再販売を促進するために、または(Ii)配給株式を競合的に購入するか、または代理以外の誰にも購入販売株式の誘致に関する任意の補償を支払うことを目的としている

“投資会社法”。当社の事務処理方式は、本合意が終了するまで、当社が1940年に改正された“米国投資会社法”とその規則と条例で定義された投資会社にはならないか、またはしないことを合理的に確保すべきである。

販売の要約はありません。事前に当社及びそのそれぞれが依頼者又は代理人として承認された無料書面目論見書(定義は証券法第405条参照)を除いて、代理人又は当社(その代理人及び代表を含むが、それぞれの代理人として行動する代理人を除く)は、米国証券取引委員会に提出しなければならない書面通信(証券法第405条の定義による)を作成、使用、準備、許可、承認又は言及せず、要約販売又はbr以下の配給株式を求める要約を構成する

代理取引に対する同意。“証券法”、“カナダ証券法”、“トロント証券取引所規則”、“ニューヨーク証券取引所規則”及び本協定が許可する範囲内で、当社は株式取引代理人：(I)本合意に基づいて配給を行うとともに、その顧客に代わって配給を行うことに同意する。代理人自身の口座については、代理人が依然として有効な配給通知を受けている間に、会社が代理人がそのような取引を行うことを明確に許可または書面で同意しない限り、代理人がそのような取引を行うことができるが、代理人は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法(Volcker 規則)第619節で許可された取引を除くことができる

活発な証券を取引する。株が“ルールM”第101条(Br)(C)(1)項の規定に適合しなくなった場合、当社は、添付ファイル1に列挙された各エージェントが各エージェントに送信した電子メールを直ちに電子メールで各エージェントに通知し、“ルールM”第101条の要求を満たさなくなり、各当事者の判断が上記又は他の免除条項を満たすまで販売を停止しなければならない

その他の販売通知。本プロトコルの下で発行される任意の配給通知の有効期間内に、当社は、任意の売却要約、売却契約の締結、売却、任意の売却選択権の付与、または任意の株式(本プロトコルの規定に従って提供される配給株式を除く)または株式または株式として交換可能な証券に変換または交換可能な通知を代理人に同時に発行しなければならない提供(I)株式の発行、授出又は売却、引受権又はその他の購入又はその他の方法で株式を取得する権利、又は引受権又は他の持分奨励を行使することにより発行可能な株式は、いずれの場合も、当該等の引受権、株式配当又は他の株式若しくは補償計画又は手配にかかわらず、発行時に登録説明書及び募集定款に記載された資産の取得、合併又は売却又は購入に関連する証券を発行する場合には、発行時に登録説明書及び募集定款に記載されている資産の取得、合併又は売却又は購入に関連する証券を発行する。(Iii)当時発行されていなかった証券を交換、転換または行使する際に、株式または他の証券(債務証券を債務または持分証券に交換すること、およびその際に発効した債務証券、引受権証、オプションまたは他の権利を行使または転換することを含む)を発行または売却し、SEDARまたはEDGARまたは他の書面で代理人に提出された文書で開示され、(Iv)会社がbrで発効または時々採用する可能性のある任意の配当再投資および株式購入計画に従って株式を発行または売却すること；提供このような新しい計画の実施は事前にエージェントに開示されている.当社が第8(V)条に基づいて代理人に通知する場合、代理人は、代理人が適切であると考えられる期間内に、本契約項下の任意の証券要約及び販売を一時停止することができる

保険です。当社とその付属会社は、そのビジネス上合理的な努力を尽くして、その実体を維持して、その業務の展開とその財産の価値に対して十分な保険金額と保険リスクを合理的に考えるとともに、その業務の性質とその経営する業界を考慮する

紀律を守る。当社及び各付属会社は、その商業上のbrの合理的な努力を利用して、すべての適用環境法律に要求されるすべての重大な許可、許可及び承認を維持又は維持し、その物件を所有、賃貸及び経営し、登録声明、招株定款及び開示資料パッケージに開示された方式でそれぞれの業務を行い、当社及び各付属会社は、当該等の許可、認可及び承認の要求に従って業務を行うべきであるが、当該等の許可、認可及び承認の要求を維持又は満たしていない場合は例外である。許可と承認は実質的な悪影響を与えないだろう

証券法と取引法です。当社は、カナダ証券法、証券法、取引法、トロント証券取引所およびニューヨーク証券取引所が時々発効するすべての要求を実質的に遵守し、必要であれば、本条項および目論見書の規定に従って株式の販売または取引を継続することを可能にするために、その商業上の合理的な努力を尽くす

CFO証明書です。本契約に署名し、(X)各陳述日の3(3)取引日内に(br}会社は、免除が適用されない証明書を添付ファイルAの形で交付する義務があり、(Y)第8(N)条の最後の文に基づいて証明書を交付するとともに、会社の首席財務官が署名したCFO証明書の交付日を受取人とする証明書(CFO証明書)を代理人に提供し、当該証明書の日付をCFO証明書の交付日とし、代理人が合理的な形態で実質的に満足するものとし、登録説明書および募集説明書を確認するか、または参照によって組み込まれた文書に含まれる会社およびその子会社に関連するいくつかの財務情報および会計データ(例えば、適用される)について、管理層にこれらの情報に関する慰めを提供する

地下鉄会社のその他の陳述とチェーノ

発行者は自由に目論見書を書く

会社は、いかなる約束もしていないことを宣言し、事前にエージェントの書面の同意を得ない限り、会社が発行者が自由に株式募集説明書を書くことを要求されるか、または会社がルール433に従って保持する任意の行動を米国証券取引委員会に提出することを要求されないことを保証し、配給通知に他の規定がない限り、発行者が任意の発行者を使用して入札説明書を自由に書くことに同意しない。当社は、証券法第164条及び第433条のいずれかの発行者が株式募集説明書を自由に作成することに適用される要件を遵守することに同意し、いかなる発行者を用いずに株式募集説明書を自由に作成するか、そうする資格がない限り、速やかに米国証券取引委員会に書類又は保留(必要に応じて)及び図例を提出することを含む

当社は、任意の発行者が入札説明書を自由に作成しても、参照によって組み込まれた任意の置換または修正されていない文書または米国の株式募集説明書を含む登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まないことに同意する。さらに、米国の株式募集説明書と共に、任意の発行者が自由に目論見書を作成することは、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述された状況に応じて、誤解ではなく、その中に記載されている重要な事実を記載することを見落としているであろう。 しかし前提は前述は、任意の発行者が入札説明書を自由に書く中で、エージェントが書面で会社に提供する情報に基づいて行われる任意の陳述または漏れには適用されず、これらの情報は、その中で使用されるべきであることを明示的に宣言する

会社は、発行者が入札説明書を自由に作成して発行した後の任意の時間(会社が規則433に従って発行者が自由に募集説明書を提出する資格がある範囲内で)に、任意のイベントが発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが登録声明中の情報と衝突することをもたらし、 は、参照によって置換または修正されていない文書を含むか、または米国の株式募集説明書は、必要な重要な事実を陳述するために重大な事実の不真実な陳述または漏れを含み、それによって陳述される場合には、誤った誘導的ではないことに同意する。会社は直ちに代理店に通知を出し、もし代理店が要求を出した場合、会社は発行者が無料で書いた入札説明書または他の文書を準備し、無料で提供して、このような衝突、声明、または漏れを是正するしかし前提は以上の規定は、エージェントが書面で会社に提供する、それを明示的に宣言するなどの情報が使用されることに基づいて、任意の発行者が入札説明書中の任意の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない

非発行者は自由に説明書を書く.会社は、(A)ルール433に定義されている発行者が自由に募集説明書を書くのではなく、(B)株式の発売または発行条項を記述する情報、または証券法第134条に許可された情報のみを含む、会社に代理人がそうする資格がある任意の時間に無料で書かれた目論見書を使用することに同意する提供代理人はそれぞれかつ共同で会社と契約を結んでおらず，会社がルール433(D)に基づいて代理人またはその代表が用意した自由に書かれた目論見書を米国証券取引委員会に提出することを招く行動をとってはならない。そうでなければ，会社は入札説明書を提出する必要はないが，エージェントは行動すべきである

発売資料の配布。本契約期間内には、当社はいかなるマーケティング材料も配布しません(国家文書41-101で定義されているように一般募集定款規定)株式の発行および売却に関連して、登録説明書、株式募集規約、または任意の代理人の審査および同意を経て、販売通知書に含まれる発行者が株式募集規約を自由に書くことを除いて(上記(A)(I)項で説明したように)提供代理店が単独で、かつ共同で会社と約束してはならず、会社がカナダ資格審査機関にいかなるマーケティング材料の提出または交付を要求されることを招く行為もしてはならない。これらのマーケティング材料は、代理店が行動しない限り、会社に提出または交付を要求されない

条件はエージェントに義務がある

カナダ株式募集説明書が増刊された。カナダ株式募集説明書の付録はすでにカナダ棚上げ手続きと本協定に基づいてカナダ資格審査機関に提出すべきであり、カナダ資格審査機関が提出したすべての補足情報要求は遵守され、代理と代理弁護士を合理的に満足させるべきである

登録声明が発効する。登録説明書は、引き続き有効であり、(I)以前の配給に基づいて発行されたが、代理人によって販売されていないすべての配給株式、および(Ii)その配給に関連する配給通知が発行される予定のすべての配給株式を販売するために使用することができる。

重大な通知はありません。以下のイベントは発生せず、継続される： (I)会社は、登録声明および募集説明書の有効期間内に、米国証券取引委員会、カナダ資格審査機関、または任意の他の連邦または州または他の政府、行政または自律機関から追加の情報を提供する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書を修正または追加する必要がある。(Ii)米国証券取引委員会、カナダ資格承認当局、または任意の他の連邦または州、外国または他の政府当局は、登録声明または募集規約の効力を一時停止する、またはそのために任意の手続きを開始する任意の停止命令を発行する；br(Iii)会社は、任意の司法管轄区域で販売されている任意の配給株式の資格または免除資格の通知を受け、またはこの目的のために任意のbr手続きの開始または脅しを行う場合；(Iv)登録説明書または目論見または引用的に組み込まれた任意の文書によってなされた任意の重大な事実陳述が、任意の重要な側面で真実ではないように、または登録声明の場合、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれないように、または必要な陳述の任意の重要な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤解させない必要な陳述を含まないように、登録説明書または募集規約または引用方法で組み込まれた任意の重大な事実陳述を発生させる。それは重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で陳述したり、陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることもない, このような声明を出した状況は誤解性がないため、カナダの株式募集定款についても、不実陳述を含むことはない；及び (V)当社は合理的に決定し、発効後に登録説明書或いは募集定款を改訂することは適切である。

材料が変化した。株式募集説明書で予想され、適切に開示されていない限り、または会社が米国証券取引委員会およびカナダ資格審査機関に提出された報告書に開示されていない限り、それぞれの場合、適用される配給通知が交付されたとき、会社の法定普通株式は、総合的に重大な変化が生じてはならない、または重大な悪影響を及ぼす事態が発生してはならない、または任意の格付け機関が会社の任意の証券の格付けを下方修正または撤回するか、または任意の格付け機関が監督または審査を受けていることを公表している場合を除き、その影響は以下のとおりである。代理人の単独判断(会社がそうでなければ負う可能性のある義務や責任を解除しない場合)によると、合理的な行動をとることが重要であり、目論見書に予想される条項や方法で株式の発売を行うことは不可能または望ましくない。

証明書。エージェントは，8(N)節で証明書の交付を要求した日または前に第8(N)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない

法律的意見。代理人は，第8(O)節に基づいて弁護士意見の提出を要求した日又は前に第8(O)節に基づいて提出された弁護士意見を受領しなければならない。また，第8条(O)条に要求された意見の交付日には，代理人の米国弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの意見および負の保証状を受け取り，その形式と実質は代理人を満足させ，合理的な行動をとること，および(Ii)代理人のカナダ弁護士McCarthy Tétrault LLPのカナダでの株式発行·販売株式，カナダ株式募集説明書，および代理人が合理的に要求する可能性のある他の関連事項に関する意見を受けなければならない。代理人の弁護士は会社の弁護士の意見に依存することができ、会社の代理人および弁護士の弁護士は、その資格のあるそれぞれの司法管轄区域の法律によって管轄されていないすべての事項について地域弁護士の意見に依存することができ、場合が適切な場合には、会社、監査師、公職者の証明書に依存して事実問題を処理することができ、弁護士の意見は衡平救済、債権者権利法律および公共政策考慮に関する通常の制限を受ける可能性があるという理解がある

慰問の手紙。エージェントは，第8(P)節で交付を要求した日または前に第8(P)節で交付を要求した慰め状を受信しなければならない

CFO証明書です。エージェントは8(Z)節でCFO証明書の交付を要求した日または前に第8(Z)節で交付を要求したCFO証明書を受け取る

上場を許可する。配給株式は、配給通知が発行された日又はその前に(I)ニューヨーク証券取引所で上場を許可され、慣例的な条件に適合してニューヨーク証券取引所への上場が条件付きで承認されなければならない。又は(Ii)当社は、配給通知が発行された日又は前に、ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所への配給株式の上場申請を提出しなければならない。これらの株はそのような市場で停止してはいけない

他の材料です。第8(N)節の要求により当社に証明書の交付日ごとに，当社はエージェントが合理的に要求する可能性のある適切なさらなる情報，証明書，文書をエージェントに提供すべきである

証券法で書類を記録する.表F-10の一般指令II.L、証券法、およびカナダ資格審査機関が要求するすべての米国証券取引委員会に提出された文書は、本合意項のいずれの配給通知が発行される前に提出されなければならず、いずれも、表F-10の一般指令II.L、証券法、およびカナダ証券法に規定されている適用時間内に提出されなければならない

フェンラ。FINRAに申請を提出する必要がある場合，FINRAは本プロトコルでのエージェント補償の条項や手配の公平性や合理性に反対すべきではない

弁済と供出

当社は、証券法第15条または第20条に基づいて、任意の代理人およびそのそれぞれの上級職員、役員、従業員および代理人を制御すること、および任意の代理人を制御する者(ある場合)、および証券法規則 405に基づいて、任意のおよびすべての損失(利益損失を除く)、クレーム、損害、債務および費用から任意の代理人を制御することに同意する(ただし、これらに限定されない。そのような損失、クレーム、損害賠償、債務および費用が以下の理由によって引き起こされるか、または以下の理由に基づいて引き起こされる限り、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務および費用が、または以下の理由に基づいて引き起こされる限り、これらの損害、クレーム、またはそのようなクレームに関連して合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用)を弁護または調査することができる

登録説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、米国の目論見説明書、またはその任意の修正案に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、または告発された不真実な陳述、またはその中の陳述の記載を見落としたり、その中の陳述を誤解性を持たないと言われている重要な事実に起因しているか、またはカナダ証券法律に含まれる任意の不実陳述またはカナダ株式募集説明書またはその任意の修正案に含まれる任意の不実陳述であるが、このような損失、クレーム、そのような非真実な陳述または漏れまたは失実陳述または告発された非真の陳述または漏れまたは失実陳述は、その中で使用するための任意のエージェントの情報を書面で会社に明示的に提供することによる損害または責任(この場合、会社は、本契約の条項および条件に基づいて賠償を求めることができ、表紙に列挙された代理人の名前が代理人またはその代表によって書面で提供される一意の情報であり、募集説明書または任意の発行者が入札説明書に自由に書くこれらの情報、すなわち代理人の情報を含む)を理解し、同意すべきである。

会社は、カナダ証券法または証券法のいずれの要求および株式発売に関連する適用規則および法規または証券取引所の要求を遵守していない

任意の証券、規制または他の主管当局は、登録説明書またはその任意の修正案中の任意の非真実な陳述、漏れまたは失実陳述または告発された不真実な陳述、漏れまたは失実陳述(任意の代理人またはその代表によって会社に書面で提供される代理人またはその中の任意の代理人にのみ関連する陳述、漏れまたは失実陳述を除く)、任意の発行者が入札説明書、入札説明書、またはその任意の修正案を自由に作成するための任意の命令または起動された任意の照会、調査(正式でも非正式でもない)または脅威に基づく。カナダの任意の省および地域または米国での販売株式または任意の配給株式の取引または流通を阻止または制限すること； と

会社は本契約に含まれる任意の陳述または保証に違反します。

任意の訴訟(任意の政府調査を含む)が、第11(A)条に従って賠償を要求することができる任意の人(Br)に関連する場合、その人(補償された側)は、賠償を要求される可能性のある人(補償された方)を直ちに書面で通知し、補償されるべき側の請求は、補償された方を合理的に満足させる弁護士を招聘して、補償された側および補償された側で指定された任意の他の人を代表し、その訴訟に関連する弁護士の合理的な費用および支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(1)補償者と被補償者とが当該弁護士を保持することについて合意されていない限り、または(2)任意のこのような訴訟の指定者(任意の関連する当事者を含む)は、補償者と被補償者とを含み、補償側は、双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないと弁護士に書面で通知されている。補償を受けた者が同じ管轄区域内のいかなる訴訟又は関連訴訟に関連する法律費用についても、賠償者側は、(I)1つ以上の単独の弁護士事務所(任意の現地弁護士を除く)がすべての代理人及びそのすべての上級者、従業員及び代理人、並びに全ての人員(例えば、ある場合)に支払う費用及び支出を負担しないことが了承されている, 証券法第15条又は取引法第20条にいう任意のエージェント、又は証券法第405条にいう任意のエージェントの関連先を制御し、(Ii)自社の登録声明に署名した自社の上級職員及び当社の各者が支払う費用及び支出を制御する。代理店及び当該等の高級者、従業員及び代理店、並びに任意の代理店の制御者及び共同会社のために設立された当該等の独立商号の場合は、当該商号は当該代理店によって書面で指定されなければならない。当社に所属するいずれかの独立弁護士行、当社の上級者及び当社の制御者であれば、当該等の弁護士行は当社の書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、当該書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償側は、賠償された側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、補償された側がこの項の第2文及び第3文で想定される弁護士費及び支出の返済を要求された場合、補償者は、以下の場合、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解に責任を負うことになる：(I)上記請求を受けてから60日以上で和解を達成し、及び(Ii)補償者は、以下の場合に補償されるべきではない

はその決済日までにその要求に従って処理する.補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、未解決または脅威の訴訟に対していかなる和解を達成してはならず、任意の被補償者は、当該被補償者の一方であるか、またはその被補償者の一方である可能性があり、この補償者は、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、本合意に従って賠償を求めることができ、補償された当事者またはその代表の過ち、過失、または行動を取らなかった声明は含まれていない

第11(A)条に規定する賠償が補償者に提供できない場合、またはその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償または責任を補うのに十分でない場合、会社は、当該条項に基づいて補償者に支払うか、または対応する金額の代わりに、そのような損失、クレームまたは債務によって支払われた金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(1)会社及び補償を受けた者が配給株式分配から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(2)法律が適用されて第11(C)(1)条に規定する分配を許可しない場合、適切な割合では、第11(C)(1)節で述べた相対的利益を反映するだけでなく、このような損失、クレーム、損害または責任の陳述または漏れをもたらす会社および補償側の相対的過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。当社および代理人は、配給株式の分配について徴収する相対的利益は、それぞれ、自社が配給株式を割り当てて得られた純額および代理人が徴収する配給費用総額の割合と同じと見なすべきである。その他の事項を除いて、会社と代理店の相対的な非は参考によって決定されなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述、または重大な事実の陳述または失実陳述または告発された不実陳述の漏れまたは漏れにかかわらず、会社または代理人および当事者が提供する情報、関連する意図、知識、情報を取得する方法、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。第11条によれば、代理人がそれぞれ負担する出資義務は、代理人が受領したそれぞれの配給費用に比例し、連携ではない(連帯や複数のものでもない)。

当社及び代理人は、第11条の規定による出資が、第11条(C)条に記載されている公平な考慮を考慮せずに、比例配分(代理人がこの目的のために1つの実体とみなされても)又は任意の他の分配方法によって分配されている場合には、不公正又は公平であることに同意する。補償された当事者が第11(C)条に記載された損失、クレーム、損害賠償および責任によって支払われるまたは対応する金額は、調査または抗弁のために任意のこのような訴訟またはクレームによって合理的に発生する任意の法的費用または他の費用を含むものとみなされる。これらの規定があるにもかかわらず

第11条の規定により、任意のエージェントは、当該エージェントが実際に受信した配給費用又はその任意の部分を超える任意の金額を支払ってはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。第11条に規定される救済措置は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない

(1)本契約の任意の終了、(2)任意の代理人およびその任意の高級職員、従業員または代理人、任意の制御代理人または任意の代理人の任意の関連者、または会社を代表する、その高級職員または取締役または当社を制御する任意の者による任意の調査、または当社、その高級職員または取締役または当社を制御する任意の者による任意の配給株式の受け入れおよび支払いにかかわらず、本第11条に記載された賠償および供給条項、ならびに本協定に記載された当社の申立、保証、および他の声明は、引き続き有効であり、十分な効力および作用を有する

賠償者側はここで認めて同意し，第11条では，代理人 はその本人を代表し，その関連会社，取締役，高級管理者，従業員と代理とそのそれぞれの関連会社，役員，高級管理者，従業員と代理(総称して受益者と呼ぶ)の代理として契約を締結する。この点で、各代理人は、第11条に基づいて受益者について賠償側チノ受益者の受託者となり、これらの信託を受け入れ、受益者を代表してこれらのチノを保有し、実行する

引渡しの陳述と合意を保留する

端末.端末

会社はいつでも書面通知で任意またはすべての代理店と締結した本契約を終了する権利があります。いずれの側も他のいずれに対しても責任を負わないが，本契約第8(H)節，第11節，第12節， 第13(E)節，17節，18節，19節，22節の規定は終了後も完全に有効である

各エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に本プロトコルの下での義務を書面通知で終了する権利があり，以下に述べる.いずれの側も他のいずれに対しても責任を負わないが，本契約第8(H)節，第11節，12節，13(E)節，17節，18節，19節，22節の規定は終了後も完全に有効である

本第13条に基づいて以前に終了しない限り、本協定は、(I)2024年7月16日及び(Ii)本合意で規定された条項及び条件に従って、代理人を介してすべての要約株式を発行及び売却する際に自動的に終了する提供いずれの場合も，このような終了は，8(H)節，11節，12節，13(E)節，17節，18節，19節，22節を規定すると完全に有効であると見なすべきである

本協定は、第13(A)、13(B)、13(C)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および作用を維持すべきである提供いずれの場合も，このような終了は，第8(H)節，第11節，第12節，第13(E)節，第17節，第18節，第19節，22節を規定して完全に有効であると見なすべきである

本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければなりません； 提供代理人又は会社が(どのような状況に応じて)当該通知を受けた日に営業が終了するまで，この終了は発効してはならない。当該等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生する場合は、当該等配給株式は本契約の規定に従って決済しなければならない

本契約第13条(A)条が当社の契約を終了することを許可する場合、本契約または他の方法により、当社は、当社の任意の証券販売に関連する代理サービスを利用するか、または代理に任意の補償を支払うことができるが、終了日または以前に承認された配給株式の販売によって支払われる補償は含まれておらず、当社は終了日からおよび後に他の販売代理および引受業者を自由に採用することができ、代理に持続的なbr義務はない

通達

相続人と譲り受け人

株式分割の調整

完全な合意

治国理政法

陪審員の取り調べを放棄する

受託責任を果たさない

研究アナリストの独立性

貨幣を判断する

“アメリカ愛国者法案”を守る

アメリカ特別決議制度に対する承認

保証エンティティである任意の代理人が、米国特別解決策制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである

このエージェントの保証エンティティまたはBHC法案付属会社である任意のエージェントが、米国特別解決策制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルにおけるエージェントに対するデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別解決策制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない

本24節では，“BHC法案附属会社”は用語“付属会社”に付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである。？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され に従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイバンク、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ金融サービス機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

定義する

？エージェント情報は，本プロトコル第11(A)(I)節で与えられた意味を持つ

？修正日？本プロトコル第8(A)節で与えられた意味を持つ；

？適用時間とは、いかなる配給株式についても、本プロトコルにより当該等の配給株式を売却する時間である

？ライセンス代表？本プロトコルの第2(A)節で与えられた意味を持つ；

？基礎目論見書は、総称してカナダ基礎株式募集説明書と米国基地目論見書と呼ばれる

？受益者？本契約第11(F)節に与えられた意味を持つ；

営業日？ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所が営業しているどの日のことですか。

カナダ基地目論見書は，本規約第6節で与えられた意味を持つ；

？カナダ市場は本プロトコル第3節で与えた意味を持つ；

？カナダ最終基地目論見書とは、会社が2022年6月17日(文脈別に説明がある)に英語とフランス語でカナダ資格審査機関に提出した最終的な簡単な基礎募集説明書である

？カナダ予備基礎株式募集説明書とは、会社が2022年6月15日(文脈別の説明を除く)に英語とフランス語でカナダ資格審査機関に提出した初歩的な簡単な基礎募集説明書である

カナダ株式募集説明書とは、カナダ基礎株式募集説明書と共にカナダ株式募集説明書付録(および本協定の規定に基づいて作成され、カナダ証券法に基づいてカナダ資格審査機関に提出された他の任意のカナダ株式募集説明書付録)である

？“カナダ株式募集説明書補編”には，本規約第6節で与えられた意味がある.

カナダ資格機関とは、カナダ各省と地域の証券監督機関のことである

カナダ合格司法管轄区とはカナダの各省と地域を指します。

？カナダ証券法とは、証券法とこのような法律の下での適用規則と法規、およびカナダの各合格司法管轄区域内のカナダ資格当局が発表した適用される国、多国間および地方政策声明、文書、通知、一括命令である。

カナダ保留プログラム“は、NI 44-101およびNI 44-102を意味する

？CFO証明書は，本プロトコル第8(Z)節で与えられた意味を持つ；

？慰めの手紙は，本プロトコル第8(P)節で与えられた意味を持つ；

？会社の財務情報は、本プロトコル第7(N)節で与えられた意味 ；

？指定されたニュース配信は，本プロトコル6節で与えた意味を持つ；

？開示パッケージ？本プロトコル第7(B)節で与えられた意味を持つ；

？EDGAR？アメリカ証券取引委員会の電子データ収集，分析と検索システムのこと；

？環境法？本プロトコル第7(Aaa)節で与えられた意味を持つ；

？“取引法”とは，改正された1934年の“米国証券取引法”； を指す

？“最終受領書”は，本プロトコル6節で与えられた意味を持つ；

？FINRA？アメリカの金融業界規制機関のこと；

？“国際財務報告基準”は、本文書第7(N)節でこの語を付与した意味を有する

補償を受ける側と補償される方は、それぞれ本契約第11(B)節で与えられた意味を有する

？初期慰め文は，本プロトコル第8(P)節で与えられた意味を持つ；

？発行者自由作成説明書は，本規約6節で与えられた意味を持つ；

留置権とは、任意の固定または変動の住宅ローン、留置権、押記、質権または保証権益、または任意の譲渡、レンタル、選択権、優先購入権、特権、財産権負担、地権、通行権、制限的契約、使用権または任意の種類または性質の任意の他の権利または要求br}会社または付属会社の任意の権益に影響を与える任意の所有権または所有権、または任意の財産または資産を使用または占有する権利を意味する

？重大な悪影響は，本プロトコル第7(F)節で与えられた意味を持つ；

？重大な変更にはカナダ証券法が与える意味がある；

？重大な事実はカナダ証券法が与える意味を持つ；

？純収益？本契約第5(A)節で与えられた意味を持つ；

NI 21-101は国家楽器21-101を意味しますか市場運営;

？NI 44-101は国家楽器44-101を表す簡明形式の目論見分布;

NI 44−102は国家機器44−102を意味する棚分布;

·ニューヨーク証券取引所？ニューヨーク証券取引所；

？発行済み株式は，本プロトコル第1(A)節で与えられた意味を持つ；

？カプセルは，本プロトコルの第1節で与えた意味を持つ

？許可は，本プロトコル第7(G)節で与えられた意味を持つ

？個人データは，本プロトコル第7(Xx)節で与えられた意味 を持つ

？配置？本プロトコルの第2(A)節で与えられた意味を持つ；

？配置費は本プロトコル第2(B)節で与えた意味を持つ；

？配置通知は，本プロトコル第2(A)節でその語を与える意味を持つ；

？配給株式は，本プロトコル第2(A)節で与えられた意味を持つ；

？募集説明書増刊は、総称してカナダ株式募集説明書増刊とアメリカ株式募集説明書増刊と呼ばれる

？目論見書は総称してカナダの目論見書とアメリカの目論見書と呼ばれる；

公共記録とは、カナダの株式募集説明書で引用されたすべての文書と、会社または代表会社が2021年5月6日以降にカナダ資格審査機関に提出した、カナダ証券法に適合または遵守することを意味するすべての情報である

？登録宣言？本プロトコル6節で与えられた意味を持つ；

？法規M？本条例第7(Rr)節に与えられた意味を持つ；

？陳述日？本プロトコル第8(N)節で与えられた意味を持つ；

？審査権は本条例第6節で与えられた意味を持つ；

？ルール433？証券法の下のルール433；

？“規則”は，本プロトコル6節で与えられた意味を持つ；

？制裁は本プロトコル第7(V)節で与えられた意味を持つ；

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のことである

“証券法”とは，改正された“1933年米国証券法”； を指す

？SEDAR？電子文書分析と検索システムのこと；

？決済日？本契約第5(A)節で与えられた意味を持つ；

？株式は、本プロトコル第1節で与えられた意味を有する

？棚証券は本プロトコル第6節で与えられた意味を持つ；

？付属会社は，本プロトコル第7(F)節で与えられた意味を持つ；

タイトル

同業

ライオン電気会社(The Corporation)とエージェント間で2022年6月17日に締結された持分割当契約(“分配協定”)

登録声明、目論見書、および開示パッケージに記載されていることに加えて、流通協定第7節における会社の陳述および保証は、本契約日当日およびその日までは真実であり、その効力および効力は、本合意日に行われる明示と同じであるが、特定の日付についてのみ行われ、その日付時に真実かつ正確な陳述および保証を除外する

当社はすべての合意を遵守しており、当社が本合意の日または前に流通協定に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています

日付：

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