展示品99.2
免除と改正
これが2019年4月18日に施行された免除及び改正(本“放棄及び改正”)は、FirstService Corporation， に属し、カナダオンタリオ州の法律に基づいて登録されて設立された会社(その相続人及び譲受人とともに) 及び手形所持者(定義は以下参照)。
初歩的な陳述
答え：当社は2015年6月1日に施行されたこの“手形購入協定”の契約者であり、日付は2015年6月1日(改正、再記述、または他の方法で時々修正される“手形購入協定”)、 は、その付表Aに記載されている各機関(当該機関およびそのそれぞれの譲受人および譲受人、ここでは個別に“手形所有者”、総称して“手形所有者”と呼ばれる)である。当社が発行した元金総額150，000，000ドル、2025年に満期となった改訂および再予約された担保優先保証手形の条項。本プロトコルの発効日までに発効するチケット購入プロトコルをここでは“既存のチケット購入プロトコル”と呼ぶ
B.当社はチケット所持者に以下のように通知した
(1)Jay S.Hennikさん(“Hennick”)が管理するプライベート·ホールディングス(Henset Capital Inc.(“Henset”)は、発行済みおよび発行されたすべての多重投票権株式(“MVS”)の所有者である
(2)Henset は、 会社定款細則(以下、“株式転換”と略す)に記載されているMVに関する権利、特権、制限及び条件に基づいて、すべてのMVを1：1の割合で自社株中の従属議決権株式(“SVS”)に変換し、株式交換及びJayset Mgt(定義以下参照)を完了した後、その定款細則を改訂し、MV及び優先株を自社法定株式とする(“定款細則改正案”)；
(3)当社は、Hennick(“Jayset管理”)が制御する独立プライベートホールディングスJayset Management FSV Inc.のすべての発行および発行済み株式(“Jayset株式”)を約421，702，239カナダドル(“Jayset買収価格”)で間接的に買収することに同意し、金については(A)を介してJayset株式の売り手に約84，340，448カナダドルを現金(全部または一部、クレジットプロトコルの下で融資される収益) と(B)このような売り手に計2，918，860枚のSvを発行し，購入価格残高の価値(“Jayset 管理層購入”)を代表する
(4)Jayset Mgtの買収完了後、当社、Jayset MgtおよびHennickが2015年6月1日に締結した改訂されたある再記述管理サービスプロトコルは、直ちに終了し(以下、総称して および株式変換と呼ぶ)、このプロトコルは、Jayset Mgtに支払われるお金または当該等の再記述管理サービスプロトコルに記載されている長期インセンティブスケジュールに基づいて、当社の制御権を公平な原則で売却するか、または自社資産をその株主に割り当てて支払うことを規定する。Jayset管理者の購入と条項の改訂、取引)； と
(5)取引完了後の合理的な期限内に，Jayset管理会社が清算される.
C.会社は要求しましたその他を除いて手形所有者は、手形購入契約のいくつかの条項を遵守することを放棄し、取引の目的および取引に適応するためにいくつかの他の条項を修正する。
D.手形所有者は、当社が要求する放棄および修正に同意しているが、本放棄および修正に規定されている範囲および制約に限定される。
免除と改正
1. 定義された用語
ここで使用する大文字用語は他に定義されておらず，チケット購入プロトコルではそのような用語の意味を持つべきである.
2. 放棄と改訂。
(A)当該等の取引が“手形購入協定”第10.1，10.11，10.12及び10.13(A)条に違反することを招く範囲内で，その違反を放棄するが，この放棄は無効でなければならず，いかなる効力又は作用もない初めから計算する(I)取引が2019年9月30日前に完了していない場合、または(Ii)取引がその日または前に完了していないが、取引が完了すると同時に、(A)取引所完了に必要な文書、文書および物品の正式な署名コピー ( とともに必要な保持者が合理的に要求する他の意見、証明書、支払い指示または他の文書または物品)または(Ii)が取引に関連する承認に必要な承認保持者を満足させる証拠を受信しない場合。疑問を免除するためには，上記の免除は手形購入プロトコル第10.13(A)節の“資格業務” 要求にJayset Management買収の適用が適用されるが，前述のただし本規約の適用が必要である.
(B)“手形購入プロトコル”における“減価償却及び償却前利益”の定義 をすべて改訂し、以下のように重述する
“EBITDA”とは、任意の 期間において、この期間の総合純収益に、当該総合純収益を決定する際に差し引かれる以下の項目を意味する： 減価償却、償却、利息支出、所得税、非制御利息償還増量、買収費用、非現金 の任意の会計年度合計5，000，000ドルの持分補償費用、会社及びその子会社の連結財務諸表に記載されている非制御権益収益シェア、及び、10.5と10.6節(およびその中で規定された定義用語)についてのみEBITDAを用いて，Jayset購入価格である.
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(C)正しいアルファベット順に“チケット購入プロトコル”付表Bに以下の定義を加える
“Jayset買付価格” は、2019年4月18日の免除及び改正案に規定されている意味を有し、当社及び手形所持者は、当該免除及び改正案の締約国である。
(D)当社 は、Jayset Managementが買収後の合理的な時間内に清算を行い、その清算前にいかなる業務も展開しないか、またはいかなる 重大資産を保有しないことに同意する。前項は手形購入協定における約束とみなされなければならない。
3. 後継者と譲り受け人
本免除及び改訂は、本協定当事者のそれぞれの相続人及び譲受人(手形購入協定第15.2節により手形を保有するいずれかの後継者を含むがこれらに限定されない)の利益に対して拘束力及び効力を有しており、このように明示されているか否かにかかわらず、拘束力及び効力を有する。
4. 修正案です
この免責声明および修正案は、会社および必要な所持者によって署名された書面を通過しない限り、brを修正または修正してはならない。
5. 料金です。
本免除および修正案が発効するか否かにかかわらず、当社は、本免除および修正案および本協定によって予想される取引に関連するすべての費用、支出およびコストを直ちに(いずれにしても、任意の声明または請求書を受け取ってから30(30)日以内に)支払うが、本免除および修正案および任意の他の関連文書の準備、交渉および交付に関連する合理的な特別弁護士および任意の現地弁護士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。本第5項のいずれの規定も、当社が手形購入協定第17.1項に基づいて負う義務を制限しない。
6. 分割可能性
本免除および修正案のいずれかの条項は、任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域内で、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、任意の管轄区域内の任意のそのような禁止または実行不能(法律で許容される最大範囲内)で、その条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。
7. 対応者。
本免責宣言および修正案は、(ファクシミリによる送信を含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付され、本契約の異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されることができ、署名されたとき、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒になって同じプロトコルを構成するであろう。
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8. 手形購入協定などを認可する
本免除及び改訂は、手形購入協定及び手形購入協定に記載されている本免除及び改訂により明確に改訂されたすべての条項、条件及び契約、及び融資文書に記載されているすべての条項、条件及び契約を併せて手形購入協定及び手形購入協定に記載されているすべての条項、条件及び契約の一部と理解し、現在承認及び確認を行い、引き続き十分な効力と効力を有するものとする。本免除および修正案の署名および交付後に署名および交付された任意およびすべての通知、要求、証明書、および他の文書は、本免除および修正案を具体的に言及せずにチケット購入プロトコルを言及することができるが、コンテキスト に別の要求がない限り、このようなすべての言及は、本免除および修正案を含むべきである。
9. 会社の陳述と保証。
会社は以下のように宣言し、保証する
(A)組織； 権力と権威。
当社はカナダオンタリオ州の法律に基づいて正式に設立され、有効存続及び信用が良好な会社であり、法律適用の場合、当社はすでに外国会社の正式な資格を備えており、信用は良好であるが、上記の資格又は信用に適合しない司法管区は除外されているため、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社には、会社の権限及びbrライセンスの署名及び交付本免除及び修正案があり、手形購入協定及びその他の融資文書の規定を履行しています。
(B)許可， など.
本免除及び改正はすでに当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可されているが、本免除及び改正及び手形購入協定は、当社がそれぞれの条項に従って強制執行する法定、有効かつ拘束力のある義務を構成することができるが、したがって、br}強制執行は(A)適用される破産、無力債務、再編、執行猶予又は他の同様の影響を受けて債権者の権利を全面的に強制執行する法律及び(B)一般衡平原則(当該等の強制執行能力が衡平法訴訟又は法律上 とみなされるか否かにかかわらず)によって制限される可能性がある。
(C)法律、契約などを遵守する。
当社が本免除と修正案に署名、交付、履行し、手形購入協定を履行することは、(I)違反、br}のいかなる違反または違約を招くことはなく、あるいは任意の契約、担保、信託契約、融資、購入または信用協定、賃貸、会社定款、定款と定款組織(または規則、場合によって適用される)、法規または定款に基づいて任意の留置権を設立することにつながる。(Ii)違反または違反を招く任意の条項、br}会社または任意の付属会社の任意の裁判所、仲裁人または政府当局の任意の命令、判決、法令または裁決の条件または規定、または(Iii)会社または任意の付属会社に適用される任意の法規または他の規則または法規に適用される任意の規定に適用される。
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(D)政府の権限などです
当社が本免除および修正案を署名、交付または履行すること、または当社が手形購入協定を履行することに関連して、いかなる政府当局の同意、承認または許可、またはいかなる政府当局への登録、届出、または声明を必要としない。
(E) デフォルト設定なし。
違約または違約事件 は発生せず、継続している。
(F)料金/対価格は一切かかりません。
当社またはその任意の連属会社の任意の費用または他の代価の支払いまたは同意、または任意の追加の保証または担保を与えること、または当社または任意の付属会社の任意の債務の満期日またはbr}の平均年限を短縮するか、または当社または任意の付属会社の任意の債務の金利を増加させるか、またはこの免除および改正に記載された任意の免除、同意または承認に関連する任意の者の借入能力を永久的に減少させることに同意する。
10. 管理法
この棄権および修正案はニューヨーク州の法律解釈と実行に従うべきであり、当事者の権利はニューヨーク州の法律によって管轄されなければならないが、この州以外の司法管轄区域の法律の適用を要求する同州の法律選択の原則は含まれていない。
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.次のページ は署名ページである.]
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本免責声明と修正案は、本契約の双方が上記の初めて記入した日から署名されたことを証明した。
| 第一サービス会社 | |
| 作者：“ジェレミー·ラクーシン” | |
| 名前：ジェレミー·ラクーシン | |
| 役職：首席財務官 |
[署名ページ2019年4月までの放棄と修正-FirstService]
確認し、同意した
ニューヨーク生命保険会社
By: “ロイド·T·ヘンダーソン”
名前：Loyd T.Henderson
役職：メダカ副総裁
ニューヨーク生命保険と年金会社
著者：ニューヨーク人寿投資管理有限責任会社、その投資マネージャー
By: “ロイド·T·ヘンダーソン”
名前：Loyd T.Henderson
肩書：管理職
ニューヨーク生命保険と年金会社機関が所有する生命保険独立口座(BOLI 30 C)
著者：ニューヨーク人寿投資管理有限責任会社、その投資マネージャー
By: “ロイド·T·ヘンダーソン”
名前：Loyd T.Henderson
肩書：管理職
[署名ページ2019年4月までの放棄と修正-FirstService]
保誠保険会社
アメリカの
By: “アシュリー·デクスター”
名前：アシュリー·デクスター
役職：メダカ副総裁
農民新世界生命保険会社
著者：Prudential Private Placement Investors，L.P.(投資コンサルタントを担当)
著者：Prudential Private Placement Investors，Inc.(その普通のパートナーとして)
By: “アシュリー·デクスター”
名前：アシュリー·デクスター
役職：メダカ副総裁
ジブラルタル生命保険有限公司です。
作者：毘売保誠投資管理日本有限公司、投資マネージャーを務める
著者：Prudential Investment Management，Inc.が副顧問を務める
By: “アシュリー·デクスター”
名前：アシュリー·デクスター
役職：メダカ副総裁
[署名ページ2019年4月までの放棄と修正-FirstService]