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合併再編協定と計画

この前との間に

グランソス銀行

そして

第一銀行

June 21, 2022

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合併再編協定と計画

本協定と合併再編計画の日は2022年6月21日であり，ノースカロライナ州First Bancorp社(“買い手”)とサウスカロライナ州社(“GSB”)のFirst Bancorp(“Bancorp”) によって締結されている。本プロトコルでは用いられているが本プロトコルの他で定義されていない大文字用語 は，本プロトコルの10.1節で与えられた意味を持つべきである.

リサイタル

したがって， 買手とGSBのそれぞれの取締役会は，GSBと買手が合併して買手がそれぞれの会社と株主の最適な利益に適合することを決定し，買手は本プロトコルの条項と条件に基づいて合併を一致して承認し，一致して合併を承認し，このプロトコルにより，GSB株の発行済みと流通株は買手から合併対価格を獲得する権利に変換される

したがって、 GSB取締役会は、GSBの株主が本プロトコルおよび取引を承認することを提案している(“GSB提案”)；

本プロトコルを締結するための実質的な誘因として と買い手として本プロトコルを締結する追加的な考慮を考慮すると，GSBの各役員と役員 は添付ファイルBの形で買い手と本プロトコルの日付である投票プロトコル(各人が“支持プロトコル”と“支持プロトコル”，総称して“支援プロトコル”と呼ばれる)を締結しており，この合意により，他の事項を除いて，各人が保有するGSB株のすべての株式を投票投票することに同意し，本プロトコルと意図した取引の承認に賛成する.本協定に規定されている条項および条件に基づいて；

したがって、 合併はGSB株主、監督管理機関の承認を得て、本プロトコルで述べたいくつかの他の条件を満たす必要がある

したがって、買い手およびGSBは、合併に関するいくつかの陳述、保証、チノ、およびプロトコルを作成し、合併の様々な条件を規定することを望んでいる。

現在， したがって，上記および本プロトコルで述べた相互保証，陳述，チノとプロトコル，および他の受信と十分な善意と価値のある対価が確認されていることを考慮すると，法律 の制約を受けることを予定している双方は以下のように同意する

第一条
合併再編の取引と条項

1.1 Merger.

本協定の条項及び条件を遵守する場合，発効時には，GSBはノースカロライナ州商業会社法(“NCBCA”)とサウスカロライナ州法典(“SC規則”)第33章の規定に基づいて買い手と合併して買い手に組み込まれ，買い手は合併によって生じた生き残った会社であり，引き続きノースカロライナ州法の管轄を受けなければならない。 統合は本プロトコルの条項と条件に従って完了しなければならない.

1.2閉鎖時間と場所。

予想される取引は、東部時間午前11：00に発効時間が発生した日の午前11：00に終了するか、または双方がその許可者によって共同で合意された他の時間に終了する。結審は双方が合意した場所で行われるべきであり、双方が合意した署名ページを電子的または他の方法で送信することによって行うことができる。

1.3有効 時間。

合併は、ノースカロライナ州州務卿とサウスカロライナ州務卿に合併を反映した合併定款(“合併定款”)を提出することで完成しなければならない。合併は、ノースカロライナ州国務長官およびサウスカロライナ州国務長官が届出の際に発効するための合併条項(“発効時間”)を受け入れるか、または買い手とGSBの双方で合意され、合併条項に規定された遅い時間に発効しなければならない。本協定条項及び条件の制約の下で、双方の許可官が別途書面の約束をしない限り、双方は、発効時間が以下の最後の日の5(5)営業日以内に発生するように合理的な努力をしなければならない： (I)合併を承認または免除する権利がある規制当局が最後に同意するために必要な発効日(任意の適用待機期間の満了を含む)、(Ii)GSB株主が本合意を承認する日、 又は(3)第9.1(D)条に規定する期限が満了する。

1.4再構成取引 。

買い手は、GSBを買い手の子会社と直接合併して買い手の子会社に組み込むことによって、本プロトコルが想定する合併構造の修正を要求する権利があるべきであり、(I)合併構造のこのような修正は、(I)GSB株またはGSBオプションの所有者が本プロトコルによって獲得する権利がある対価格金額またはタイプに何の変化ももたらさないことを前提としており、(Ii)合併の完了を不当に阻害または延期し、(Iii)GSBにあまり有利でない条項や条件を適用することに対応し、(四)合併の税務処理に影響を及ぼす。買い手は、本プロトコルの修正を要求するために、10.8節に規定された方法でGSBに書面通知を発行することができ、通知は、本プロトコルが修正案を提案する形で、または修正および再署名されたプロトコルおよび合併再構成計画の形態で、このような 変更を達成するために、本プロトコルに合理的な必要または適切な他の証拠を追加することができる。

1.5銀行 合併。

本協定に署名·交付するとともに，買い手の完全子会社第一銀行(“買い手銀行”)とGSBの完全子会社である大南方銀行(“銀行”)は，本プロトコル添付ファイルAの形で合意と合併計画を締結し，買い手とGSBの双方が同意した変更に従って修正し，これにより，銀行は と買い手銀行(“銀行合併”)に合併する。銀行の合併は発効時間前に行われてはいけない。

1.6税務 合併の待遇。

双方の意図は，合併構成が改正された1986年の“国税法”(以下“国税法”)第368(A)節で示した“再編”である。双方は本協定により、国庫条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示される“再編計画”として合意した。双方は、本プロトコルで想定される取引が基準第368(A)(1)(A)条に規定される再構成資格に適合するように、協力し、その最大の努力を尽くし、合併が資格に適合しない合理的な予想を招く可能性のある行動を取らず、このような記述に適合する方法で連邦、州、および任意の地方所得税目的の報告合併を報告することに同意する。

第二条
合併条項

2.1“会社規約” 。

買い手が発効するまで有効な定款は，別途規定が正式に改正または廃止されるまで存続会社の定款としなければならない。

2.2 Bylaws.

買い手が発効時間までに有効な定款は、別途改正または廃止されるまで存続会社の定款としなければならない。

2.3役員と上級職員。

買い手取締役は発効直前に在任し，その後選挙や有効委任を受けた他の者とともに，既存会社のbr定款に基づき，発効時間からその後に存続会社の取締役を務め，取締役が辞任，免職，あるいは他の方式で取締役でなくなるまで務めなければならない。発効時間の前に、買い手は必要なすべての行動を取り、現在のGSB取締役会の2人のメンバーを任命し、それを買い手銀行取締役会の承認に提出し、午前12：01から発効する。施行期間後の次の営業日に。存続会社の定款によると、発効直前に在任している買い手高級社員は、その後委任可能な他の人とともに、発効時間から後に、退職、免職、その他の理由で休任する早い者まで、存続会社の上級社員を担当しなければならない。

第三条
株式交換方式

3.1 GSB在庫への影響

(A)第3.1(D)，3.2及び3.7条に抵触しない場合，合併により双方が何の行動もとらない場合には，GSB株1株あたりの有効時間(疑問を生まないため，発効直前に発行および発行された1株(自動 は発効時間前に広東証券取引所普通株に変換されたA系列優先株を除く) は0.910(“交換比率”)買い手普通株株式を獲得する権利(合併 対価)に変換される.

(B)有効時間 において、GSB Stockのすべての株式は、もはや流通されず、自動的にログアウトされ、発効時間から存在が停止され、GSB Stockの任意のこれらの株式(“証明書”) または課金所有権記号を以前に代表して以降、合併対価を請求する権利のみを表す。

(C)有効時間前に、GSB株の流通株、GSBオプション、買い手普通株の流通株、または買い手によって付与された株式オプションに応じて買い手普通株に関連する任意の権利が増加、減少、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更または交換される場合、それぞれの場合、再構成、資本再構成、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の資本変化により、そして合併対価格を適切な割合で調整する。疑問を回避するために、買い手は、その既存の持分ベース補償計画に基づいて追加の株式オプションおよび他の持分ベースの報酬を付与する権利があり、GSBオプションの所有者は、本3.1(C)節に規定する合併対価格の調整をトリガすることなく、本プロトコル日までに返済されていないGSBオプションを行使する権利を有する。

(D)発効日直前に発行および流通株、任意の契約者またはそれぞれの付属会社が所有する1株当たりのGSB株(各場合、第三者が保有または以前に締結した債務のために保有しているGSB株を除く) は、合併により流通、ログアウトおよびログアウトを停止し、いかなる代価を支払うことなく、もはや存在しない(“株式終了済み”)

3.2 プログラムを交換する.

(A)発効時間後，買手はただちに ComputerShare Limitedまたは買手が選定した他の取引所エージェント(“取引所エージェント”)に3.2節の規定で合併対価格と現金を納付し，GSB株式保有者が3.6節 に従って獲得する権利を有する買手の普通株の断片的な株式(総称して“外国為替基金”と総称する)の代わりに総金額 を支払う必要がある.外国為替基金内の現金が、本合意項の下(3.6節に基づく)に負うすべての支払い義務を完全に履行するのに十分でない場合、買い手は、その等の支払い義務を全額履行するために必要な金額を取引所エージェントに迅速に提供しなければならない。取引所代理は、買い手の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、外国為替基金から合併対価格と現金を支払わなければならない。3.2節に別途規定がある以外は、外国為替基金はいかなる他の用途もしてはならない。

(B)買い手とGSBが異なる時間を合意しない限り、有効時間後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、有効時間後10(10)営業日を超えてはならず、買い手は、取引所エージェントがGSBの前株主に適切な送達材料を郵送するように手配しなければならない(ここでは、取引所エージェントにこのような 証明書または他の文書を適切に交付した後にのみ、交付が完了し、その前にGSB株を代表するbr証明書または他の文書の損失リスクおよび所有権が移動することが明確に規定されなければならない)。GSB株の所有権譲渡がGSB譲渡記録に登録されていない1枚以上の証明書によって表される場合、譲渡者は、3.1節に規定するこのような株式の合併対価格を発行することができ、その株式を代表する1枚以上の証明書が取引所エージェントに交付され、その譲渡を証明するために必要なすべての文書と、取引所エージェントに合理的に を満足させる証拠とが添付され、その譲渡が適切であることを証明し、任意の適用される株式譲渡税が支払われたことを前提とすることができる。GSB株を代表する任意の証明書が、証明書が紛失、盗難、破損、または廃棄されたと主張する者が、その事実の宣誓書を作成した後、紛失、破損、盗難または廃棄し、証明書が紛失、盗難、破損または廃棄されたと主張する者が保証金を郵送し、保証金の金額が買い手によって合理的に指示された場合、取引所代理は、当該証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、交換として紛失、破損、盗難された証明書を発行しなければならない, あるいは“証明書”3.1節で規定した統合対価格を破棄する.取引所エージェントは，その役割に適切であると考えられる他の合理的かつ慣例的なルールやプログラムを作成することができる.このような伝達材料は、GSBの株式記録に、合併対価格をGSB持分所有者に割り当てる適切な説明を帳簿形式で含むべきである。買手は，3.1節で規定した合併対価格割当てに関するすべての費用と支出を支払うべきであり，取引所エージェントの費用を含む.買手または取引所エージェントは，GSB株の上位所有者ごとに獲得する権利のある買手の普通株の帳簿項目 を維持する.買手の普通株が GSB株に変換されたことを証明する証明書は発行しない.

(C)買い手とGSBが異なるスケジュールを合意しない限り、有効時間後に、有効時間に発行および発行されたGSB株式(終了済み株式を除く)の所有者毎に、その株式を代表する1枚または複数の株式を取引所エージェントに渡すか、または帳簿数形式で保有している当該株式について取引所エージェントに適切な指示を提供し、株式を提出するか、またはその指示を出した後、速やかに3.1節に規定する対価を受け取り、 は本3.2節に従って無利子で支払わなければならない。このようにして提出された1つまたは複数のGSB株式証明書は、取引所代理の合理的な要求に従って正式に裏書きされなければならない。買い手は，その所有者が3.2節の規定に従って所有者証明書や証明書を渡して交換するまで，前GSB株式所有者が合併により獲得する権利のある対価格を渡す義務はない.同様に、提出されていない1枚または複数枚の証明書(または3.2(B)節に規定する代替証明書の誓約書)は、交換のために3.2節の規定に従って提出される前に、買い手の普通株式に関連する配当金または他の割り当てを任意の未提出証明書の所持者に支払ってはならない。本プロトコルの任意の他の規定 があるにもかかわらず、任意の買い手エンティティ、任意のGSBエンティティ、または取引所エージェントは、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に善意で支払うか、または適切に交付された任意のbr金額をGSB株式所有者に責任を負わない。

(D)買い手、存続会社、および取引所代理は、本プロトコルに従ってGSB株およびGSBオプションを有する任意の株主に支払う対価から、“規則”または国、地方または外国税法の任意の規定または任意の税務機関または政府機関によって支払われたそのような金額を控除および差し引く権利がある(ある場合)。しかしながら、買い手は、商業的に合理的な努力をして、任意のそのような減額または控除を行う意図をGSBに事前に通知し、法的に許容される範囲内で任意のそのような減額または減納を軽減するようにGSBと誠実に協力しなければならない(3.4節で説明したGSBオプションの支払いについては除く)。買い手、存続会社、または取引所エージェントが(場合に応じて)任意の金額を抑留し、適切な政府当局に支払う範囲では、本プロトコルのすべての目的について、このような抑留金額は、買い手、存続会社、または取引所エージェント(場合によっては)に支払われたGSB株またはGSBオプションの所有者とみなされる。

(E)買い手は、発効後6(6)ヶ月以内にGSB株式所有者に受領されていない(および任意の投資によって得られた金)は、第3.2(A)条に従って取引所エージェントに交付された合併対価格および現金の任意のbr部分に基づいて、取引所代理によって買い手に交付されなければならない。第3.2(C)条の規定をこれまで遵守していないGSB株式所有者は、その後、本プロトコルに従って決定された当該所有者が保有するGSB株の1株当たりの支払可能な対価のみを買い手に求める必要があり、いかなる利息も生じない。提出されていない証明書が提出されていない場合、または合併対価格がNOであれば、任意の政府当局の財産から脱出またはなる日前に、 未受領の物品は、廃棄財産および任意の他の適用法によって許容される範囲内で買い手の財産となり(かつ、br}は、その所有する範囲内で買い手に交付されなければならない)、以前にその財産を所有する権利を有する誰のすべてのクレームまたは利益の影響を受けない。適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律によれば、取引所エージェントまたは本プロトコルのいずれも、GSB株の所有者に政府当局に支払われるいかなる代価も負担しない。買い手と取引所エージェントは，GSBの株式譲渡帳票に依存して，本プロトコルで規定されている対価を獲得する権利を有する者の身分を決定する権利があり，これらの帳簿はこれに決定的な意味を持つ.いずれか1つまたは複数の証明書に代表される株式の所有権が争われる場合, 買い手および取引所エージェントは、それによって生成された任意の対価格を独立した第三者に委託する権利がなければならず、その後、その対価格に対する任意のクレームを免除することができる。

(F)GSB株主の本プロトコルに対する承認は，取引所エージェントの任命に対する承認を構成すべきである.

3.3買い手普通株への影響。

発効時期とその後、発効直前に発行され、発行された1株当たりの買い手普通株は依然として存続会社の発行済みおよび発行済み普通株であり、合併の影響を受けない。

3.4 GSB オプション。

(A)有効時間 において、GSBの2019年株式オプション計画または2009年株式オプション計画(総称して“GSBオプション計画”と総称する)に従ってGSB普通株の各権利が付与され、発効直前に行使されず、行使されていない場合、(I)発効直前にGSBオプションに制約されたGSB普通株式の数に等しい数の買い手普通株のオプションに変換される。および(Ii)0.910、任意の変換された購入持分がログアウトした買い手の普通株式の全株式よりも少ない(この購入持分所有者のすべての転換購入持分合計後の)現金支払いは、(I)買い手の株式平均価格が“変換されたbr}行使価格よりも超過(ある場合)、および(Ii)これによって表される全株式の割合から任意の適用税項を減算した積に等しい。このオプション制約を受けた買手普通株の行権価格は，変換後のGSBオプションの行権価格を0.910で割る(“変換後の行権価格”)に等しいはずである.

(B)GSB開示覚書3.4節に開示されたbrを除いて、GSB取締役会及びその報酬委員会は、本協定に署名した後にGSBオプションを付与してはならない。

(C)GSB取締役会またはその報酬委員会は、本3.4節の上記規定を実施するために、GSBオプションを任意の調整または修正またはそのような決定を行わなければならない。

3.5前のGSB株主の権利。

発効時には，GSBの株式譲渡帳簿はGSB株の所有者に対して閉鎖されなければならず，その後当該株式のいかなる所有者もGSB株の譲渡を行ったり確認したりすることはできない.3.2節の規定により交換のために引き戻される前に、これまでGSB株式を代表する各株式(終了した株式を代表する株式及び異なる政見者の権利が完全なGSB株を代表する株式を除く)は、発効日以降、すべての目的について、利息を問わず、本条第3条に規定されているように、合併対価を徴収する権利のみを意味する。

3.6株 株。

本プロトコルには他の他の 規定があるにもかかわらず，合併取引によって交換されるGSB株の所有者ごとに，その所有者が交付したすべての証明書を考慮した後，買手の普通株式の一部(その所有者が交付したすべての証明書を考慮した後)を取得する権利があり，代わりに， は現金(利息を含まない)を獲得し，金額は買手の普通株式のその部分に買手の株式平均価格を乗じたものに等しい.当該等所有者は、株主として任意の断片的な株式の配当、投票権、または任意の他の権利を有する権利がないであろう。

3.7 Dissenters.

いずれのGSB株主も、SC守則13章の規定に従って合併に関する異議申立権利(“異なる政見者の権利”)を正しく行使する場合、規則に規定された方法及びプログラムに従って、その保有するGSB株の公正価値金を受け取る権利がある。異なる政見者が持つGSB株を行使するには3.1節で述べたように変換してはならない.しかしながら、GSBの任意の株主が異なる政見者の権利を行使してそのような権利を完全にすることができなかった場合、 または有効に権利を放棄または失う場合、その所有するGSB株の各株は、合併対価格を受け入れる権利に変換されたとみなされるべきである。

第四条
GSBの陳述と保証

GSBの買手に対する宣言と担保は以下のとおりであり，以下の各節のGSB開示メモにおける規定は除外する.

4.1組織、地位、および権力。

GSBはサウスカロライナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、改正された1956年の“銀行持株会社法”(BHCA)が指す銀行持株会社である。銀行はサウスカロライナ州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い州特許商業銀行である。GSBとBankはいずれも会社の権力と権限を持ち，現在経営している業務を継続し，その資産を所有，レンタル，運営することができる。各GSBとBankは適切な資格を持っているかもしれないが、米国各州および外国司法管轄区で信用の良い外国企業として業務を処理することができるかもしれず、これらの州または外国司法管轄区では、その資産の性質または業務の性質または行為は、そのような資格または許可を要求する。GSBとBankのそれぞれの議事録および他の組織文書は買い手に検討されており、GSB開示覚書第4.1節に開示された文書を除いて、本合意が発効した日まで、議事録はすべての重要な側面で真実で完全であり、すべての重要な側面でそれぞれの取締役会 (取締役会の任意の委員会を含む)およびその株主のすべての修正およびすべての議事手順を正確に反映している。銀行は“連邦預金保険法”及びその適用法規で定義された“被保険機関”であり、銀行が保有する預金は連邦預金保険会社の預金保険基金が保証し、最高で適用できる限度額に達する。

4.2 GSBの権威；プロトコルに違反してはいけません。

(A)GSB は、必要な会社権力および権限を有しており、(I)本プロトコルの署名、交付および履行、および(Ii)合併が承認された後、第8.1(B)および8.1(C)節で言及された任意の承認を含み、GSB株主は、本プロトコルおよびSC規則に従って承認された後、本プロトコル項の下での義務を履行し、実行しようとする取引を完了する。本プロトコルの署名、交付および完了、および合併を含む本プロトコルで計画されている取引は、GSBがこれについて取ったすべての必要な会社行動(GSB取締役会メンバーの少なくとも3分の2およびほとんどのGSB取締役会メンバーの承認を含み、提案取引の任意の他の当事者とは無関係)の正式かつ有効な許可を得ている。本プロトコル所有者の承認を待って、(I)本プロトコルで投票したGSB普通株式の3分の2の発行済み株式、(Ii)この投票を行う権利があるGSB Aシリーズ優先株の3分の2、および(Iii)これで投票する権利があるGSB 株式の3分の2の発行済み株式を単一カテゴリとして一緒に投票することは、本プロトコルの承認および合併完了に必要な唯一のGSB株主投票(総称して“必要なGSB株主承認”と呼ばれる)である。第8.1(B)条および第8.1(C)条に記載された任意の承認およびGSB株主の必要な承認を得ることにより、本プロトコルは、GSBの合法的、有効かつ拘束力のある義務を代表し、その条項に基づいてGSBに対して強制的に実行することができる( のすべての場合を除いて、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、債務不履行、再編成、一時停止執行の制限を受けることができる, または同様の法律 は、一般に債権者権利の強制執行に影響を与えるが、具体的に履行された衡平救済または強制救済の入手可能性は、任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量によって制約される)。

(B)GSBが本プロトコルに署名して交付するか、またはGSBおよび銀行が本プロトコルで予想される取引を完了するか、またはGSBおよび銀行が本プロトコルのいかなる規定に準拠しても、(I)GSBの任意の定款または定款またはGSB子会社の定款または定款または任意のGSB取締役会または任意のGSBエンティティの株主によって採択された任意の決議と衝突または違反を招くことはない。または(Ii)“GSB開示メモ”第4.2(B)節に開示された場合を除いて、任意のGSBエンティティの任意の重大な契約または任意のGSBエンティティの任意の重大な許可に従って、構成または違約をもたらすか、または任意の同意を要求するか、または任意のGSBエンティティの任意の物質資産に任意の留置権を発生させるか、または(Iii)第8.1(C)節に記載された必要な内容を受信した後、違約を構成するか、または違約を引き起こす、または任意の同意を得ることを要求する。任意のGSBエンティティまたはそのそれぞれの任意の重大資産に適用される任意の法律または命令(任意の買い手エンティティまたは任意のGSBエンティティ を含み、任意の買い手エンティティまたは任意のGSBエンティティが所有する任意の資産が、任意の規制機関によって再評価または再評価されるために、任意の税金を支払うか、または支払う責任がある)。

(C)次の場合を除く：(I)FRB、連邦預金保険会社、ノースカロライナ州銀行事務員、サウスカロライナ州銀行事務員に申請および通知を提出し、これらの申請および通知を承認し、(Ii)任意の他の連邦または州銀行、保険または他の規制または自律機関、または任意の裁判所に任意の他の必要な申請、届出または通知を提出する。行政機関または委員会または他の政府当局と、このような申請に対する承認または不反対、 届出および通知、(Iii)本プロトコルに関連するGSB株主総会および 本プロトコルに予想される取引の委託声明(それに対するすべての修正および補足、“委託書/募集説明書”を含む) を含むS-4表登録声明(“登録声明”) を含み、登録声明の有効性宣言、(Iv)ノースカロライナ州州務卿及びサウスカロライナ州州務卿に銀行合併に関する合併規約及び合併条項を提出し、(V)連邦及び州証券法における合併、規制ブローカー、投資顧問又は譲渡代理人に関する適用条項の遵守に関する任意の同意、認可、承認、届出又は免除、先物手数料商人およびその下の規則および条例に関連する連邦大口商品法律、ならびに任意の適用可能な業界自律組織およびナスダック株式市場の規則および条例、(Vi)消費金融、担保融資銀行および他の同様の法律によって規定された任意のbrを届出または通知する, そして(Vii)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法” からの通知又は提出された文書によると、GSBと銀行の合併、銀行合併、本協定で予想される他の取引については、いかなる政府当局の同意や承認を得る必要もなく、いかなる政府当局にも書類や登録を提出する必要もない。GSBが本協定に署名·交付することに関連して、いかなる政府機関の同意や承認を得る必要もなく、いかなる政府機関にも届出や登録を必要としない。

4.3資本 株。

(A)GSBの法定株式は、20，000，000株のGSB普通株を含み、5，209，542株の発行および発行された は、本合意日までに、すべての発行および未発行のGSB購入株が行使されたと仮定すると、発効時に640，483株以下、および20，000，000株優先株およびGSB Aシリーズ優先株として指定された500，000株を追加発行および発行しない。その中で282，828株は本プロトコル日に発行および発行された。 本プロトコル日にGSB購入株を行使すれば、GSB普通株は1株当たり加重平均行使価格18.22ドルで640，483株を発行する。GSB開示メモ4.3(A)節には、受領者の名前、付与日、行権価格、付与スケジュール、および有効期限(適用範囲内)を含むすべての発行済みおよび未完了のGSBオプションが列挙されている。GSBのすべての発行された株および発行された株は正式に有効に発行され、発行され、十分に入金され、評価できない。GSBの流通株はGSBの現株主または前任株主の任意の優先購入権 に違反していない。

(B) GSB開示覚書第4.3(A)節に開示された640，483株のGSB普通株予約に加えて、発行のために予約されたGSB株式または他の株式証券株式もなく、GSB株式に関連する発行済み権利もない。

(C)4.3節に具体的に規定された に加えて、GSB株またはGSBの他の持分証券発行もなく、GSB証券の未償還権利またはGSB任意の証券の購入、引受、交換または発行の任意の権利または権利になることができる任意の権利または特権(優先購入権または契約権利にかかわらず) もない。

(D)本契約日 まで、GSB株主が投票可能な任意の事項について発行および未償還を行う権利がある債券、債権証、手形または他の債務はない。GSB開示覚書第4.3(D)節に規定するGSB未償還信託優先および二次債務証券を“GSB債券”と呼ぶ

4.4 GSB 子会社。

GSB開示覚書第4.4節に規定されている を除いて、GSBにはどの子会社もなく、GSBはその各子会社のすべての株式を所有している。 任意のこのような子会社の株式(または他の持分)は、いかなる権利によっても発行を要求されることはないか、または発行が要求される可能性がある(別のGSBエンティティを除く) 。さらに、他のGSBエンティティに加えて、その株主(または他の持分)または権利の追加株式を発行する契約制約はなく、または任意のGSBエンティティは、その他のGSBエンティティ(他のGSBエンティティではない)の任意の株式(または他の持分)の任意の株式を発行しなければならないか、または譲渡しなければならない。任意のGSBエンティティの投票権またはそのような任意の子会社の株式(または他の株式)の任意の株式を処理することに関する契約 は存在しない。各子会社のすべての株式株式(または他の株式)は、十分に入金されており、評価できず、GSBによって直接または間接的に所有されており、留置権はない。各子会社は正式な資格を備え、或いは許可を得ることができ、アメリカ各州と外国司法管轄区域内で信頼性の良い外国実体として業務を展開することができ、これらの州或いは外国司法管轄区では、その資産性質又は業務性質又は業務行為はそのような資格又は許可を有することを要求する。子会社の議事録および他の組織文書は買い手に審査に提供されており、GSB開示覚書の4.4節の開示を除いて、本合意日までに有効なすべての重大な側面は真実で完全であり、すべての重大な側面でそれのすべての修正とその取締役会と株主のすべての手続きを正確に反映している。

4.5取引所法案の届出；証券発行；財務諸表。

(A)GSB は、GSBが提出を要求したすべての“取引法”ファイルを午後4：00からタイムリーに提出した。2021年5月14日(“GSB取引所法案報告”)。GSB取引法報告書(I)が提出されたとき(または、本合意日 の前に提出された場合、その提出日)は、すべての実質的な態様で証券法および他の適用法の適用要件を満たし、(Ii)提出時(または、本合意日 の前に改正または置換を提出する場合、このようなGSB取引法報告書に記載されているか、またはそのようなGSB取引法報告書に陳述するために必要な重大な事実 は、陳述された場合に誤解されてはならない。GSB(X)の各証券発行又は売却は、証券法登録又は証券法登録の有効な免除に基づいて行われ、(Y)すべての重要な点において証券法及び他の適用法の適用要件に適合しているが、非実質的な“青空”届出を除く、開示及びブローカー/取引業者登録要件、及び(Z)発売書類に基づいて行われ、発売時に当該書類がない(又は登録声明の場合、その発効日)には、重大な事実に対するいかなる真実でない 陳述が含まれているか、または要約文書に記載されなければならない重要な事実の陳述の漏れ、または陳述がなされた場合に応じて、そのような文書での陳述を見落として必要なものが含まれている, 誤解ではありません。GSBの最高経営責任者および最高財務責任者は、“サバンズ-オキシリー法案”第302条および第906条および同法案の下の“取引所法案”の規則および規定に基づいて、GSB取引法の報告について、このような規則または規定が申請を提出する際に適用されることを証明した。前回の場合、“最高経営責任者”と“財務責任者”は、サバンズ-オクスリー法案がこれらの用語に与えた意味を持つべきである。このような認証は、資格 またはその中の認証事項の例外を含まず、修正または撤回されておらず、GSBおよびそのようなどの官僚も、そのような認証の正確性、完全性、内容、フォーム、または提出方法に疑問を提起するか、または疑問を提起する通知 を受信していない。GSBのどの子会社も取引法文書を提出する必要はありません。

(B)GSB取引法報告書に含まれる各GSB財務諸表(各場合、任意の関連付記を含む)は、取引法に関連するすべての重大な態様を形成するために、本プロトコルの発効日後に提出、遵守または遵守される任意のGSB取引法報告書を含み、関連する期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成される(このような財務諸表または監査されていない中間報告書に指摘されている可能性のある場合を除く)。[br}取引法表10-Qが許可するように)、公認会計原則に基づいてGSB及びその付属会社の日付に関する総合財務状況 及び指す期間の総合経営業績及び現金流量を公平に報告し、その中に記載されている資産及び負債の公正価値を含むが、審査されていない中期財務諸表又はbr}は正常及び経常的な年末調整を行う必要があるが、この等の調整は金額又は効果上重大ではないか、又は予想は重大ではなく、サバンズ-オキシリー法案の規定により 核証を行っている。

(C)GSB財務諸表及びその付属会社について意見を発表したGSBの独立公認会計士は、GSBの取引法報告(関連付記を含む)に含まれるか否かにかかわらず、GSB財務諸表がカバーされている期間内(I)公認公共会計士事務所(サバンズ-オクスリ法案第2(A)(12)節で定義されている)(この期間が適用される範囲内)。(Ii)“証券取引法”第10 A条第(G)~(L)項及び関連証券法によれば、GSBについては、第(Br)S-X条で示される“独立”に適合し、及び(Iii)GSBについては、(Iii)である。GSBの独立会計士は、GSBの年末財務諸表を監査し、GSBの中間財務諸表を審査し、これらの報告書はGSB財務諸表に含まれる。GSB開示メモ4.5(C)節には、GSB独立公認会計士がGSBまたは銀行に提供するすべての非監査サービスを示す。

(D)GSB は、GSBおよびその子会社に関連するすべての重要な情報がGSBの主要行政担当者およびGSBの主要財務官にタイムリーに通知されることを効果的に保証するために、取引法規則13 a-15または15 d-15の要求に従って開示制御およびプログラムを維持する。

4.6開示されていない負債はない。

GSBおよびその任意の子会社は、任意の性質の重大な負債または義務を担っていないが、以下の場合を除く：(I)GSBは、2022年3月31日までの財政四半期10-Qレポート(任意の付記を含む)において、総合貸借対照表に反映または予約された負債について、(Ii)2022年3月31日以降に通常の業務プロセスで発生した過去の実践的性質に一致する負債および金額 について、または(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に関連する債務。GSBおよびその任意の子会社は、任意の合弁企業、br}表外組合企業、または任意の同様の契約または手配(GSBおよびその任意の子会社間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配、および任意の構造的 財務、特殊な目的または限られた目的または個人、または任意の“表外手配”を含む)を含む任意の契約または手配ではなく、任意の合弁企業、表外パートナーまたは同様の契約または手配の一方になることも約束されていない。このような契約または手配の目的または予期される効果は、GSBまたはその子会社の財務諸表におけるGSBまたはその任意の子会社に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである。

4.7何らかの変更やイベントはありません。

本プロトコル日前に交付されたGSB財務諸表に開示されているか、またはGSB開示覚書第4.7節に開示されていることを除いて、(I)2021年12月31日以降、(I)GSBに重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または合理的に可能性があり、(Ii)本プロトコル日の前にいかなる行動をとるか、または何の行動をとることができないか、または本合意日の後に何らかの行動または失敗が行われていない場合、GSBエンティティは、 を代表して、または本プロトコルに規定されているGSBに実質的な違反または違反をもたらす任意のチノおよびプロトコル、および(Iii)2021年12月31日以来、正常な業務中に過去のやり方でそれぞれの業務を展開する。

4.8税金 は重要です。

GSB開示メモ4.8節で述べたほか、 メモ：

(A)すべてのbr}GSBエンティティは、すべての司法管轄区域内で納税申告書の提出を要求するすべての重要な納税申告書を適切な税務機関にタイムリーに提出しており、納税申告書はすべての重大な点で正確かつ完全である。GSBエンティティは納税申告書の提出時間を延長するいかなる受益者でもない。GSBエンティティが支払うべきすべての重大な税項目(どの納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、十分な額およびタイムリーに納付されている。物質税の留置権は何もありません(本納税年度の不動産の留置権を除いて従価価格GSBエンティティの資産はまだ期限が切れていません。どのGSBエンティティも納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、どの税務当局もGSBエンティティが司法管轄区に課税される可能性があるという書面声明を提出したことがない。

(B)GSBエンティティのうちの1社は、いかなる税金に関連する書面評価通知または提案評価を受けていない。GSBエンティティの任意の税金、任意のGSBエンティティに関する任意の納税申告書、または任意のGSBエンティティのbr資産の持続的または係争、クレーム、監査、または審査はない。GSB実体税務を担当する職員または従業員は、納税申告書が提出された任意の期間の任意の追加の実質的な税金を評価することをいかなる税務機関も望んでいない。税務機関は、任意のGSBエンティティに対して行われた任意の以前の審査において何の問題も提起していないが、同じまたは類似の原則を適用することは、任意の後続課税期間中に提案された重大な不足を招く可能性がある。GSBエンティティは税金に関するいかなる訴訟時効も放棄しておらず、納税評価や不足点にも同意していない。

(C)各GSBエンティティは、すべての実質的な態様において、源泉徴収税および関連当局への税金の支払いに関するすべての適用法律を遵守しているが、これらに限定されないが、支払われた金額または任意の従業員または独立請負業者の支払いによって源泉徴収および支払いが必要な税金、および外国税法第1441および1442節または外国税法の同様の規定に基づいて源泉徴収および納付が必要な税金を含む。

(D)直近の財政月末現在、各GSBエンティティ(I)の未納税はない。(I)GSBエンティティの最近の貸借対照表(任意の付記ではなく)の額面に列挙された税務責任準備金 (帳簿と税務収入との間の時間差を反映するために設定された任意の繰延税項準備金ではなく)、および(Ii)準備金 を大幅に超えることはない(GSBエンティティが過去にその納税表を提出する際の習慣および慣例に基づいて、決算日までの時間調整)。

(E)GSB開示覚書第4.8(E)節に記載された に加えて、GSBはいかなるエンティティも税分配または共有プロトコルの一方であり、GSBエンティティも統合連邦所得税申告書を提出する付属グループのメンバーでもなく(その共通親会社がGSBのグループである場合を除く)、誰もいない(GSBまたはその任意の子会社を除く) 財務省法規1.1502-6節または任意の同様の州、地方、または外国の法律に基づいて任意の納税義務を負う。または譲り受け人や相続人として， は契約または他の方式を通過する.

(F)本規則日までの5年間、GSBのいずれのエンティティも、規則355節で定義された“流通会社”または“制御された会社”ではなく、規則355節の規制を受けることを意図した取引に参加する。

(G)GSB開示覚書第4.8(G)節に開示されたbrに加えて、GSBは、いかなるエンティティも支払うことができず、br}は、任意のお金を支払う義務があるか、または任意の契約の当事者として、規則280 G、404または162(M)節によって差し引かれることを拒否された任意の金、または規則4999条に従って差し止められた任意の金を支払う義務がある。決済前に発生した取引またはイベントのために、規則481条またはbr州または外国税法のような規定の発効時間の後に終了する任意の納税期間(またはその一部)の任意の課税所得額の任意の調整にGSBエンティティが計上されることが要求されていないか、または要求されていない。締め切り後の課税期間内に，適用税法の規定により，締め切りまでに課税所得額を実現した場合，GSBは課税所得額を持たない.“GSB開示覚書”第4.8(G)節に開示された場合を除いて、GSBエンティティの純営業損失は、“基準”第382または269節の規定、または“基準”または“財務条例”における純営業損失使用に関する任意の他の規定によって制限されないが、本合意で予想される取引を完了するために生じる可能性のあるいかなる制限も除外される提供, しかし、どのGSBエンティティが本合意の日前または発効時間前の納税申告書上で何を報告する可能性があるにもかかわらず、GSBは、(I)任意のGSBエンティティが任意の州または地方所得税または同様の税収の任意の純営業損失または経済純損失の金額に使用することができるか、または(Ii)任意のGSBエンティティの純営業損失または純経済損失の使用を制限する任意の制限、または“法典”第382条に規定される任意の州または地方税法の施行時間の前または後の任意の制限に適用することができる。任意の州または地方所得税または同様の法律または任意の他の州または地方税法の類似または同様の規定 。

(H)各Br}GSBエンティティは、すべての重要な態様において、連邦、州、および地方税法に規定されているすべての適用情報報告および源泉徴収要件に適合し、その記録は、すべての重要な態様がすべての適用情報報告および源泉徴収要件を遵守するために必要なすべての情報および文書(正しく記入された米国国税局フォームW-9を含む)を含み、このような記録は、“基準”第3406節に従ってバックアップ源泉徴収されたすべてのアカウントを具体的に識別する。

(I)GSBエンティティは、米国国税局の任意の個人レター裁決または任意の税務当局の同様の裁決によって制限されない。

(J)いずれのGSBエンティティが所有する財産でもない(I)税法第168(F)(8)条の規定により他人の所有財産とみなされ、1986年“税改正法”が公布される直前に有効であり、(Ii)“税法”第168(H)(1)条にいう“免税使用財産”、“Iii)”税法第168(G)条にいう“免税債券融資財産”(Iv)米国国税局収入手続76-30に示される“有限用途財産”は、(V)規則168(G)(1)(A)条の規定に適合するか、又は(Vi)この項に掲げる任意の規定に類似した国、地方又は外国の法律のいずれかの規定に適合する。

(K)GSBエンティティには、“規則”279節に示す“会社買収債務”は何もない。

(L)GSB は、その中のすべての頭寸をその連邦所得税申告書に開示しており、これらの頭寸は、規則6662条に示される連邦所得税の大幅な過小評価をもたらすと合理的に考えられている。

(M)規則第6707 A(C)(1)節又は国庫条例第1.6011-4(B)(1)節の規定によれば、報告すべき取引にGSBエンティティは関与していない。

(N)GSB は、以下の完全なコピーを買い手に提供している：(I)GSB エンティティは、2017年12月31日からすべての連邦、州、地方および外国所得税または特許経営税申告書、および(Ii)最近4年以内に発表されたGSBエンティティが支払うべきまたはGSBエンティティに関連する任意の税金に関する任意の監査報告書を提供する。

(O)GSBエンティティ又はその利益を表す任意の他の1人当たり(I)“規則”第341(F)条に基づいて同意書(2003年“雇用·成長税調整法”の廃止前に発効)、又は規則第341(F)(2)条(2003年“雇用·成長税調整法”廃止前に有効)を第(F)項資産brに適用することに同意する(この用語は前に規則第341条(F)(4)は任意のGSBエンティティによって所有される。(Ii)規則7121条またはGSBエンティティに関連する任意の同様の法律条文に従って、決済協定に署名または締結するか、または(Iii)任意の税務事項について現行有効な許可書を任意の者に付与する。

(P)GSBエンティティは、米国以外のどの国にも常設機関を有していないか、または米国以外の任意の国で貿易または商業活動に従事しており、米国以外の国で課税されている。

(Q)規則897(C)(1)(A)(Ii)節で規定されている適用期間内に，規則第897(C)(2)節で指す“米国不動産持ち株会社”であるGSBエンティティは何もない.

4.8節の場合、GSBまたは任意のGSBエンティティへの言及は、発効時間前にGSBまたはGSBエンティティと合併、清算、または他の方法でGSBまたはGSBエンティティと統合された誰かを含むものとみなされるべきである。

4.9融資損失、融資、ポートフォリオなどの準備

(A)GSBの融資損失準備は、2019年1月1日から、GSBがGAAPに基づいてその融資損失準備が十分であるか否かを判定する方法と、適用される政府当局および財務会計基準委員会がすべての重要な点で制定した基準とを実質的に満たしている。

(B)本契約日までに、GSB財務諸表に反映されるすべての融資、割引、およびリース(任意のGSBエンティティがレンタル者である) および本プロトコルの署名日までに交付される総合貸借対照表は、(br}がその日に、(I)通常のビジネスプロセスにおいて良好で価値があり、十分な価格の時間および場合であり、GSBに知られている。債務者の法的義務および拘束力のある義務があるかどうか(br})、(Ii)真の手形、合意または他の債務証拠証明、および(Iii)保証の範囲内で、GSBによれば、 はすでに完全な有効保有権および担保権益によって保証されている。2021年3月31日までのすべてのbrローン、割引、および融資リースの正確なリストと、その日までの各GSBエンティティのポートフォリオ は、買い手に提供されます。GSB開示覚書第4.9(B)節で明確に規定されている以外、GSBと銀行はいずれも書面または口頭融資協定、手形または借金手配の一方ではなく、任意の融資保証、すなわち最近1ヶ月末まで(I)延滞元金または利息が30日を超え、(Ii)その他の重大な違約が30日を超え、 (Iii)は“不合格”、“疑わしい”、“損失”に分類される。“特に言及された他の資産”または国税局または任意の適用可能な規制機関による任意の同様の分類；(Iv)FRB Oルールによって拘束された国税局の任意のエンティティの任意の役員、役員または10%株主の義務(12 C.F.R.第215部分)；または上述の任意の と共に制御、制御、または共同制御する任意の個人、会社または企業の義務, あるいは(五)法律違反が深刻である。

(C)GSBまたは銀行が保有するすべての証券は、GSB財務諸表に列挙されているGSB総合貸借対照表に反映され、公認会計原則および政府当局および財務会計基準委員会によって制定された基準に従って入金される。GSBの知る限り、GSB開示覚書第4.9(C)節に開示された、公共預金、FRB借款、連邦住宅ローン銀行立て替えを保証する承諾を除いて、2021年12月31日現在、GSB財務諸表に反映されている証券はいかなるbrにも制限されず、GSBまたは銀行がその後買収した証券はいかなるbrにも制限されず、契約制限でも法定制限でも、これらの制限はGSBまたは銀行がいつでもこのような証券を自由に処理する能力を弱めるが、GAAPによる満期までの証券保有にかかる制限は除外される。決済協定に基づいて、または法律による。

(D)すべての 金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュールは、GSB自身の口座であっても、銀行またはその顧客のための口座であっても(これらはすべてGSB開示メモの4.9(D)節で開示されている)、正常かつ正常な業務過程で締結されたものであり、過去のやり方 に適合し、すべての適用される法律、規則、法規、および規制政策に適合しており、そして(Ii)当時財務責任があるとされていた取引相手。それらの各々は、GSBまたは銀行の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる(適用される可能性のある破産、破産、再構成、執行猶予、詐欺的譲渡、および債権者権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般平衡原則によって制限されるものを除く)、そして完全に有効である。GSBおよび銀行、またはGSBの他の任意の当事者によれば、そのような合意または手配されたいかなる重大な義務にも違反していない。

4.10 Assets.

(A)GSB開示覚書第4.10(A)節に開示されたbr}または本プロトコル日前に交付されたGSB財務諸表に開示または保持されているbrを除いて、GSBエンティティは、それぞれ所有するすべての資産に対して良好で販売可能な所有権を有しており、第4.10(E)節で許可されたbr}を除いて、すべての留置権の影響を受けないが、br総額のいずれかの当該等留置権またはすべてのこれらの保留権がGSBの重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想される場合を除く。また，GSBの知る限り，GSBエンティティの業務で使用されるすべての有形財産の状況は良好であり，合理的な損失を除いて 正常業務過程で使用可能であり，GSBの過去のやり方に適合している.

(B)任意のGSBエンティティが、リースまたは分譲によって所有するGSB業務に実質的な意味を有するすべての資産を有効契約に従って保有することができ、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる(すべての場合、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再構成、執行猶予、または同様の法律の制限を受けない限り、これらの法律は、一般に債権者権利の実行に影響を与え、GSBが知っている場合、具体的な履行または強制救済の平衡法救済の利用可能性は、任意の訴訟を提起する可能性のある裁判所の裁量権に依存する)。そのようなすべての契約は完全に効果的だ。

(C)GSBエンティティは現在、銀行の一括債券を含む公認財務責任を有する保険会社に保険を提供しており、その金額はGSB管理職によって慎重に決定されている。GSBエンティティは、(I)任意の保険契約がキャンセルされるか、またはその保証範囲が削減またはキャンセルされることを通知するbr}(Ii)これらの保険金の保険コストが大幅に増加するか、または(Iii)任意のGSBエンティティ、任意の行動またはイベントの同様の保証範囲が拒否され、制限または延長または継続されるか、または任意のGSBエンティティの任意の資産、上級管理者、取締役、br}従業員、またはエージェントが、このような保険または債券によって保証されないことを通知する。GSB開示覚書第4.10(C)節で開示された場合を除いて、現在のところ、50，000ドルを超える個別または合計金額の請求は、当該等保証書または債券によって未解決であり、当該等保険証書を超える書面通知を発行するGSBエンティティは何もない。GSBは，その役員や上級管理者の誤り，見落としや他の保険や銀行家の一括保証金についてクレームを出しておらず，クレームを出すことも考慮していない.

(D)GSBエンティティの資産は、GSBエンティティが現在行われているGSBエンティティのトラフィックを経営するために必要なすべての主要資産を含む。GSBエンティティの業務に重要なすべての賃貸または許可された不動産および動産は、それぞれの条項に従って有効かつ強制的に実行可能な賃貸契約または許可証によって所有されている(ただし、すべての場合、例えば、 のような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予、または同様の法律の制限を受けており、これらの法律は、一般に債権者の権利の強制実行に影響を与えるが、具体的に履行された平衡法救済または強制令救済の利用可能性は、訴訟を提起する可能性のある裁判所の裁量権に依存する)。このようなレンタルおよびライセンス は、発効時間の前または後に、本プロトコルで予期される任意の取引を完了することによって終了または無効にはならない。GSBの知る限り、GSBエンティティが所有または賃貸するすべての改良不動産は実質的にすべての適用法律に適合しており、GSBは当該等の所有または賃貸不動産の適用法律を実質的に遵守できないという通知を受けていない。

(E)各GSBエンティティは、GSB取引法報告に記載されている最新監査された貸借対照表に反映された、GSBエンティティによって所有またはその日後に取得されたすべての不動産資産(“GSB不動産”)に対して費用単純所有権(“GSB不動産”)を有し、いかなる性質のすべての留置権も受けないが、(I)満期になっていない支払いの法定留置権、(Ii)不動産留置権またはAD 価格式滞納していない税金(または善意で争奪し、そのために十分な準備金が確立されている)、 (Iii)区画、地役権、契約、制限、軽微な侵入または他の踏査欠陥、通行権および他の同様の財産権負担および記録事項であり、これらの財産的負担および記録事項は、その影響を受ける財産または資産の使用またはその影響を受ける財産または資産の使用に重大な悪影響を与えることはなく、他の方法で当該財産の業務運営に重大な損害を与えることもない。 は、GSBエンティティによって本契約日に行われ、(Iv)所有権または留置権の不完全または不規範は、その影響またはその影響を受ける財産または資産の使用に重大な影響を与えないか、または他の方法で本契約日に使用されるそのような財産のトラフィック に重大な損害を与える。

(F)GSB、GSB RealtyおよびGSBエンティティのテナントとしての不動産(“GSB賃貸不動産”)に対するGSB、GSB RealtyおよびGSBエンティティの理解は、すべての適用可能な建築、火災、区画(または適用される区画法によって許容される合法的不適格用途)および他の適用法に適合し、すべての契約制限の記録の下で、過去3(3)年以内に重大な違反の書面通知または未解決の重大な違反事項を受けていない。提案された変更は、GSB Realty、GSB賃貸不動産、またはその現在の用途に重大かつ悪影響を及ぼすことはない。 GSBは、任意のGSB不動産またはGSB賃貸不動産の任意の区画変更または任意の未解決の廃止手続きについては知らず、これらの変更または手続きは、GSB RealtyまたはGSB賃貸不動産またはそのエンティティの現在の使用に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。

4.11知的財産権 。

各GSBエンティティは、GSB開示メモ第4.11節 に開示された内容に加えて、各GSBエンティティが所有する各コピーの十分な権利を含む、そのトラフィック中にGSBエンティティを使用するために使用されるすべての知的財産権の許可を有するか、または所有する。各GSBエンティティは、brの所有者であるか、またはGSBエンティティのトラフィック運営に関連して、GSBエンティティによって販売されることができるかもしれない任意の知的財産権のライセンスを有し、GSBエンティティは、そのように譲渡された任意の知的財産権を販売または許可によって譲渡する権利がある。GSBによれば、どのGSBエンティティも、その任意の知的財産権許可の下で重大な違約が発生することはない。任意のGSBエンティティがそのビジネス中に使用、販売、または許可する知的財産権 については、いかなる訴訟も提起されていない、または懸案されているか、またはGSBに知られている限り脅威にさらされており、そのような知的財産権を主張または主張するいかなる権利もない。GSBによれば、GSBエンティティのビジネス行為は、他の人のいかなる知的財産権も侵害しない。“GSB開示覚書”第4.11節に開示された場合を除いて、GSBは、そのような知的財産権について任意の日常的使用料を誰にも支払う義務はないが、この当事者と締結されたライセンス契約に規定されている任意の許可または維持費は除外される。GSBは、その役員、上級管理者、または従業員といかなる契約もなく、これらの高級管理者、取締役、または従業員に、任意の知的財産権の任意の権益をGSBエンティティに譲渡し、任意の商業秘密、独自データ、顧客情報を秘密にすることを要求する, またはGSBエンティティの他のトラフィック情報。GSBによれば、GSB福祉計画またはGSB取引法報告(提出された証拠物を含む)に別の規定がない限り、これらの高級職員、取締役または従業員は、任意の知的財産権の任意の権益を非GSBエンティティの任意の個人に譲渡するか、または非GSBエンティティの任意の個人の任意の商業秘密、固有データ、顧客情報、または他のbr}商業情報を秘密にすることを要求する任意の非GSBエンティティの人員とbr契約を締結しない。任意のGSBエンティティの上級管理者、取締役、または従業員は、任意の個人(任意のGSBエンティティを含む)と競合する活動に従事する任意の個人(任意のGSBエンティティを含む)と競合する活動に従事することを禁止する契約を締結しない、または他の制限または他の制限、またはそのような上級管理者、取締役または従業員が任意の個人(任意のGSBエンティティを含む)と競合する活動に従事することを禁止する契約を締結しない。

4.12環境問題 。

(A)GSB は、すべての環境現場評価、テスト 結果、分析データ、掘削ログ、豪雨許可証、湿地充填物または任意の建物、駐車場または他の改善工事の他の環境ライセンスの真および完全コピー、ならびに任意のGSBエンティティ が所有する施設および運営物件に関連する他の環境報告および研究を配信または買い手に提供することを促進する。GSBの知る限り，GSBや銀行融資の財産を担保する上で，環境法に重大な違反はない。

(B)GSBの各エンティティおよびGSBによれば、その参加施設およびその経営物件は、すべての重要な点で環境法律に適合している。

(C)未解決の訴訟はなく、GSBは、任意のGSBエンティティまたはその任意の参加施設または運営 財産(またはその参加施設または運営財産に関するGSB)がすでにまたは、脅威訴訟について、被告(I)として指定される可能性がある(I)任意の環境法違反または任意の環境法に従って責任を負う疑いがあるか、または(Ii) 排出、排出、漏れ、漏れに関連する、脅威にさらされている環境法執行行動、調査、または任意の政府当局または他のフォーラムで訴訟を提起する書面通知を受信していない。または任意のGSBエンティティまたはその任意の参加施設または運営物件が現在または以前に所有、レンタル、br、または運営されている場所で、任意の有害物質を環境に処分する。

(D)(I)任意のGSBエンティティがそのそれぞれの 現在の財産の所有権または運営、(Ii)任意のGSBエンティティが任意の参加機関の管理に参加するか、または(Iii)任意の運営財産の保証権益を有する任意の GSBエンティティの間および前に、危険物質のこれらの財産内、上、下、または影響内の放出、排出、漏れまたは処置は発生しない。GSBによれば、(X)GSB エンティティのそれぞれの既存物件の所有権または運営中および前に、(Y)任意のGSBエンティティが任意の参加施設の管理に参加するか、または(Z)任意のGSBエンティティが任意の運営物件の保証権益を持っており、許可されていない湿地変更を含むが、許可されていない湿地変更を含むが、これらの不動産に関連する任意の環境法に重大な違反はない。

(E)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、上記4.12(A)~(D)節に含まれる陳述および保証は、各GSBエンティティが、その適合性、またはその経営特性、施設または現在または以前に所有または経営されている任意の財産、環境法または許可に適合しているかどうか、または有害物質が存在するかどうかに関する唯一の陳述および保証を構成する。

4.13法律を遵守する。

(A)GSB は、FRBに正式に登録され、信頼性の良い銀行持株会社である。Bankは州フランチャイズ商業銀行で、サウスカロライナ州銀行の専門家のところで信用が良い。

(B)ライセンス、法律、コマンドを遵守する。

(I)GSBの各エンティティは、すべての許可を得ており、その資産の所有、レンタル、または運営、および現在の業務を展開するために必要なすべての書類、申請、および登録を政府当局に提出している。GSBによれば、それぞれの業務またはそれぞれの業務を展開する従業員に適用されるこのような許可の下で、違約は発生していない。

(Ii)GSBによれば、GSBのどのエンティティにも重大な違約 は存在しない。GSBによれば、その業務または事業を展開する従業員に適用される任意の法律または命令に基づいて、GSBのいかなるエンティティも存在しない。

(Iii)どのGSBエンティティも、いかなる政府当局からも通知または通信を受けていない：(A)GSBまたはその任意の子会社が、その政府当局によって実行された任意の許可証、法律または命令の下で違約したと主張する、(B)いかなるライセンスの撤回を脅かすか、または(C)GSBまたはその任意の子会社(X)の停止命令、正式な合意、命令、承諾または了解覚書の締結または同意を要求するか、または同意すること。または(Y)その取締役会の任意の決議または同様の約束を採択する。

(IV)“GSB開示覚書”第4.13(B)節に開示されたbrに加えて、(A)GSBまたはその任意の子会社の任意の審査または検査に関連するいかなる報告または宣言についても、重大な未解決の違反、批判、brまたは例外はなく、(B)GSBまたはその任意の子会社に関するいかなる政府当局の業務、運営、政策、br}が行われている正式または非公式照会、またはそれと分岐している書面通知または通信を受信していない。または手順、および(C)未解決または脅威はなく、GSBまたはその任意の子会社を調査または検討する意図があると表明する政府当局もない。

(V)GSBエンティティまたはGSBによれば、その任意の役員、役人、従業員、または代表は、(A)任意の会社の資金を使用して、任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正な支出を行うために、任意の会社の資金を使用して、任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正な支出を達成または保持するために、任意の価値のあるものを提供、または支払うことに同意していない。(B)会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払うこと、(C)改正された1977年の海外腐敗防止法の任意の規定に違反するか、または(D)贈賄、リベート、賄賂、影響力支払い、リベート、または他の不法支払い。

(Vi)各GSBエンティティは、すべての重要な点で“銀行秘密法”および“米国愛国者法”の下でのすべての法律要件を遵守し、各GSBエンティティは、12 C.F.R.353.3節で要求された報告を含むすべての疑わしい活動の報告書をタイムリーに提出する。

(Vii)各GSBエンティティは、識別可能または識別可能な自然人(“IIPI”)に関連する個々に識別可能な個人情報を収集して使用し、すべての重要な点で公平信用報告法およびグラム-リッチ-ブレリー法に適合する。

(Viii)上記の規定にもかかわらず、本4.13節は、第10.12(B)節でこのような制限が規定されているので、いずれの場合も秘密の監視情報の開示を要求しない。

4.14労働関係 。

(A)どのGSBエンティティも、任意の他のGSBエンティティが不公平な労働行為(“国家労働関係法”または同様の州法律の意味で)または州または連邦労働法に違反しているか、または任意の他のGSBエンティティを任意の労働機関または他の従業員代表と賃金または雇用条件について駆け引きをさせようとしていると主張する訴訟の対象ではなく、任意のGSBエンティティの集団交渉合意の一方または任意の交渉命令、禁止、禁止を受けることでもない。またはGSBがその従業員、任意の労働機関、または任意の他の従業員代表との関係または取引に関する他の命令。ストライキ、減速、停止、または任意のGSBエンティティに関連する労使紛争はなく、GSBによれば、未解決または脅威はなく、過去5(5)年間もbrのような行動や紛争はなかった。GSBによれば、任意のGSBエンティティ従業員または任意の労働組織または他の従業員代表は、集団交渉単位を組織または認証しようとしなかったか、または任意のGSBエンティティ従業員に関連する任意の他の労働組合組織活動に参加しようとしなかった。

(B)“GSB開示覚書”第4.14(B)節に開示されたbrに加えて、関連するGSBエンティティは、(I)任意のGSBエンティティによって生成される任意の罰金、責任、散逸料義務を必要とせず、(Ii)どの場合においても、いかなる政府当局の事前同意もない。締め切りまで、賃金、ボーナス、休暇賃金を除いて、どのGSBエンティティも、その従業員または独立業者にいかなる金額も借りていない。病気休暇、マイル精算義務又はGSB福祉計画に規定されている福祉は、GSB開示覚書第4.14(B)節に開示されたものを除き、本合意で期待される取引の結果ではなく、過去の慣行に従って正常な過程で発生及び支払いされる。

(C)米国で雇用されたすべてのbr従業員は、米国市民であるか、GSBによれば、改正された1986年の“移民改革·制御法”、他の米国移民法、および従業員雇用所の州に適用される非米国市民の雇用に関する法律に基づいて、米国で合法的に働く権利がある。

(D) GSBエンティティ実施なし(I)任意のGSBエンティティの雇用または施設の任意の雇用場所または1つまたは複数の施設または経営機関に影響を与える“工場閉鎖”(“労働者調整および再訓練通知法”(“WARN法案”)によって定義されるように)；または(Ii)任意のGSBエンティティの雇用または施設の任意の場所に影響を与える“大規模リストラ”(WARN法案の定義参照)。いかなるGSBエンティティも、任意の取引の影響を受けたり、リストラに参加したり、雇用を終了したりすることはなく、同様の州または地方法律の適用をトリガするのに十分な数である。締め切り前の6(6)ヶ月以来、どのGSBエンティティの従業員もbr“雇用損失”を受けたことがない(WARN法案の定義による)。

(E)GSB開示覚書第4.14(E)節には、各GSBエンティティのすべての独立請負業者のリスト(GSBエンティティによって個別に列挙されている)が含まれており、 は、すべての法律(守則および連邦労働者および雇用法律下の財務省法規を含む)に基づいて、そのような人々は独立請負業者の基準に適合しており、どの適用可能な法律に基づいても、そのような人員はどのGSBエンティティの従業員でもない。

4.15従業員福祉計画。

(A)GSB は、“GSB開示覚書”第4.15(A)節で開示され、本合意の署名前に買い手に交付または提供された：(I)現在、任意のGSBエンティティまたはその任意のERISA関連機関によって採用され、維持、全部または部分的に後援されているか、または従業員、前従業員、高級管理者、退職者、養育者、配偶者、取締役、独立請負業者または他の受益者の利益のために出資または出資を要求する各従業員福祉計画のコピー。前従業員、役人、退職者、養育者、配偶者、取締役、独立請負業者、または他の受益者は、br(“各”GSB福祉計画“、および総称して”GSB福祉計画“と呼ばれる)に参加する資格があり、(Ii)上記(I)では指定されていないが、任意のGSBエンティティまたはその任意のERISA付属会社が、それに対して任意の直接的または間接的な義務または責任を有する各従業員福祉計画のリストを有する。“従業員退職金福祉計画”に属するGSB福祉計画は、ERISA第3(2)節で定義したように、本稿では“GSB ERISA計画”と呼ぶ。各GSB ERISA計画も“決定された福祉計画”(規範414(J)節で定義されるような)であり、ここでは“GSB年金計画”と呼ばれ、GSB開示メモの4.15(A)節で“GSB年金計画”として決定される。

(B)GSB 本プロトコルを実行する前に、適用される範囲内で、(I)すべてのGSB福祉計画の管理計画(br}文書、すべての信託プロトコルまたは他の資金配置、およびそれらのすべての修正案(または、そのようなGSB福祉計画が制定されていない場合、その主要条項の正確な説明)、(Ii)本基準第401(A)節の規定に基づいて、各GSB福祉計画の最新の決定、意見または諮問書簡、およびすべての裁決、米国国税局(“IRS”)、米国労働省(“DOL”)または年金福祉保証会社(“PBGC”) 2022年または前の3(3)年のいずれかの例年に任意のGSB福祉計画に発行された資料または相談意見、(Iii)IRS税収手続き(またはその前身または後継裁決)に規定されているIRS EPCRS計画について是正措置を行う任意の届出または文書(国税局に届出するか否かにかかわらず)、(Iv)年次報告または申告書、監査または監査されていない財務諸表、精算報告、および任意の従業員福祉計画のために準備された本計画の年度および前の3(3)の計画年度の推定値、 (V)各GSB福祉計画の最新の要約計画の説明およびそれらの任意の重大な修正、ならびに(Vi)2022年または前の3(3)のカレンダー年度に受信または送信された任意のGSB福祉計画に関するすべての“br}重大な通信。

(C)各GSB福祉計画は、GSB福祉計画の条項に実質的に適合し、規則およびERISAを含むすべての適用法律に適合する。基準(A)に基づいて資格を取得しようとする各GSB ERISA計画は、米国国税局の有利な決定書または意見を受信しているか、またはGSB ERISA計画を採用するプロトタイプ計画に発行された有利な決定関数に適切に依存しており、GSBによれば、このような有利な決定関数の撤回を引き起こす可能性がある場合は何も存在しない。GSBはどの政府当局からも書面通知を受けておらず、任意のGSB福祉計画が適用法に適合しているかどうかを疑問視したり疑問視したりしている。現在，GSB福祉計画が適用法に適合しているかどうかを監査する政府機関はなく，GSB福祉計画が適用法律に適合していないことを監査する政府機関もない。

(D)任意のGSBエンティティの従業員に作成された従業員福祉計画のいずれの態様についても、実質的な口頭または書面陳述またはコミュニケーションはなく、これらの従業員福祉計画は、すべての実質的な態様でそのような計画の書面または他の以前に存在する条項および規定 に適合するわけではない。GSB、任意のGSBエンティティ、またはGSBによれば、任意のGSB福祉計画の任意の管理者または受託者(または前述の任意の人の任意のbr}エージェント)は、任意の取引に参加していないか、または任意の方法で行動していないか、または任意の行動をとっておらず、GSB、任意のGSB エンティティまたは買い手が、ERISAによって規定された任意の受託責任、共同受託責任、または他の責任に違反することによって、任意の直接または間接的な責任を負うことが可能である(賠償または他の方法によって)。GSB福祉計画の条項の下またはGSB福祉計画に関連する条項の下で、未解決のクレームまたは論争はなく、適用計画の条項に従って通常の業務中に支払われるべき福祉クレーム を除いて、いかなるGSB福祉計画についてもいかなる訴訟、訴訟、起訴、照会、聴聞または調査は開始されないが、 福祉の一般的なクレームは除外される。

(E)GSB福祉計画について発表されたすべてのbr}GSB福祉計画文書および年次報告書または報告書、監査されていないまたは監査されていない財務諸表、精算推定値、年間要約報告および要約計画説明は、すべての重要な点で正しく完全であり、適用可能な範囲内で、直ちに米国国税局、司法省、またはPBGCに提出され、GSB福祉計画の参加者brに配布された(法律の要件に応じて)、記載された情報に重大な誤りや陳述漏れはない。

(F)GSBについて知られているように、任意のGSB福祉計画の“利害関係者”(定義はERISA第3(14)条参照)または“不適格者”(定義はコード4975(E)(2)節参照)は、いかなる非免除“取引禁止” にも従事していない(コード第4975(C)またはERISA第406条に記載されている)。

(G)GSBエンティティまたはその任意のERISAアクセサリ会社は、GSB年金計画に関連する任意の義務または責任を有していないか、またはERISA第412条、ERISA第302条またはタイトルIVに拘束されている任意の計画、またはERISA第4001(A)(3)または3(37)節で定義されたbr}のような任意の多雇用主計画を有している。

(H)任意のGSBエンティティまたはその任意のERISA関連会社は、ERISAタイトルIV項下の重大な責任を負うか、または担当すると予想され、 は、任意のGSBエンティティまたはそのERISA関連会社が、任意のGSBエンティティの任意の進行中、凍結、終了または他の単一雇用主計画または任意のERISA付属会社の任意の進行中、凍結、終了、または他の単一雇用主計画に対してERISAタイトルIV下の責任を負担することを合理的にもたらす可能性がある。本プロトコルで予想される取引に関連する場合を除いて、GSBまたはERISA付属会社の任意の進行中、凍結、終了、または他の単一雇用主計画が30日間放棄されていない報告要件は、 ERISA第4043条に示される“報告可能事象”は発生しない。

(I)GSB開示覚書第4.15(I)節に開示された、またはERISA第6部分または法典第4980 B節または同様の州の法律要件に加えて、任意のGSBエンティティは、任意のGSB福祉計画または他の計画または手配の下で、退職者または雇用またはサービスの終了後に任意の重大な責任または義務を負う健康または生命福祉。さらに、GSBエンティティの権利 は制限されず、任意の責任を招くことなく、または任意の同意または免除を得ることなく、そのようなすべての退職者または雇用またはサービス終了後の健康または福祉計画を一方的に修正または終了することができる。任意のGSB福祉計画または他の計画または計画については、コード4980 Bまたは5000節に規定される税金 は発生せず、GSBによれば、そのような税金の増加をもたらす可能性がある場合はない。

(J)“GSB開示覚書”第4.15(J)節に開示されたbr}に加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルで行われる取引の完了(単独または任意の他のイベントに関連しても)は、任意のGSBエンティティが任意のGSB福祉計画または他の方法で支払う任意の 支払い(散逸料、失業賠償金、“超過パラシュート支払い”(第280 G節、br}または他参照)をもたらすことなく、(Ii)任意のGSB福祉計画下の他の対応福祉を増加させる。または(Iii)は、任意の利益の支払いまたはホーム時間の任意の加速、または任意のGSBエンティティが所有する任意の生命保険項目下の任意の利益または任意のGSBエンティティの権利を、任意の現職または前任者、取締役または任意のGSBエンティティ従業員の生命保険、またはその権利下の任意の保険の支払いまたは帰属時間の任意の加速、またはそのような保険に関する任意のGSBエンティティの任意の権利または義務を変更することをもたらす。

(K)“GSB開示覚書”第4.15(K)節では、提案された仮定に基づいて、(I)すべての雇用、繰延補償、補充退職、昇給、ボーナス、制御権変更、および他のすべての合意に基づいて、GSB開示覚書に規定されている各個人が獲得する権利のあるすべての支払いおよび福祉の金額(規則280 G節で説明した推定値の原則および方法に基づいて決定される)を初歩的に計算する。本合意項の下で行われる取引(既得持分報酬に関連する支払いまたは利益は含まれていない)(これらの各個人の上記総金額、すなわち“支配権変更 利益”)の前または後に雇用関係を終了する計画および手配；支払いを除いて、どのような個人も、適用プロトコルに従って計算された法典第499条の個人に対して徴収された任意の消費税の総支払い(任意のこのような支払い、すなわち“総支払い”)を得る権利がある。(Ii)このような個人ごとに支払われる任意の総支払金額， および(Iii)すべての制御利益変化と総支払額の合計金額.

(L)GSB開示覚書第4.15(L)節に開示されたbrに加えて、GSB福祉計画は、規則501(C)(9)節に示される“自発的従業員受益者協会”(すなわち、規則419節に示される“福祉福祉基金”)によって援助されているか、関連しているか、または関連している。“規則”第419 A節でいう“適格資産口座” または“従業員権益法”第3(40)節で示される“多雇用主福祉手配” 。任意のGSBエンティティの従業員および元従業員およびそれらのそれぞれの受益者のすべての繰延補償権利(任意の役員報酬、退職または雇用協定の下の権利を含む)の精算現在値は、基金退職計画に従って計算される権利を除いて、規則412節(Br)またはERISA 302節の規定の制約を受けるか否かにかかわらず、GSB財務諸表のすべての重要な面で公認会計原則およびbrの要求に従って反映されている。

(M)各 GSB福祉計画は、“非限定繰延補償計画”(規則409 a節の意味) は、規則第409 a節および米国国税局がこのような計画について発表した指導意見を遵守してきたか、または規則第409 a節の制限されていない身分に基づいて遵守する必要がないためである。

(N)任意のGSBエンティティにサービスを提供し、GSB福祉計画の条項に従ってGSB福祉計画に参加することを許可されたすべての個人が、実際にGSB福祉計画に参加する資格を有し、GSB福祉計画に参加することを許可される。GSB福祉計画および他のすべての目的について、すべてのGSBエンティティは、GSBエンティティにサービスを提供するすべての個人を、適用可能な一般的な法律従業員、独立請負業者、または代理人に正確に分類している。

(O)GSBおよびその任意のERISA関連会社は、ERISA第4212条に定義されるように“義務貢献”を有さないか、または以下の事項に関連する他の義務または責任を負う。多雇用主計画“(ERISA第4001(A)(3)または3(37)(A)条に規定されている) または”規則“第412節またはERISA第302節に規定されている”ERISA“第3(2)節に示される任意の従業員年金福祉計画、または”規則“413(C)節またはERISA第4063、4064または4066節に示される多雇用主計画。

(P)GSB開示覚書第4.15(P)節に開示されたbrに加えて、任意の銀行所有、会社所有の分割生命保険、他の生命保険または同様の手配または契約に基づいて、本プロトコル、合併または本プロトコルによって行われる取引のために、任意の被保険者に条項を支払うか、または変更することはなく、存続会社は、 の発効時間以降、GSBが現在保有している生命保険契約および契約下のすべての権利を継承および所有しなければならない。各GSBエンティティは、本プロトコルの署名および交付後、本プロトコルの発効または取引が完了するまで、すべての会社または銀行が所有する生命保険のすべての所有権および権益を継続する。

(Q)規則401(A)節の資格に適合する各 GSB ERISA計画によれば、その関連信託は、規則501(A)節に従って免税 であり、GSBによれば、何のイベントも発生せず、 がこのような合格または免税地位を失う可能性がある条件も存在しない。

(R)GSB開示覚書第4.15(R)節に開示された を除いて、各GSB年金計画については、(I)“規則”第412及び430節に規定されているGSB年金計画に関連するすべての納付がタイムリーに納付されており、(Ii)免除“守則”第412節に規定されている最低資金調達基準を申請しておらず、これまでにこのような最低資金調達基準が満たされている。および(Iii)このGSB年金計画の下で、ERISA第4001(A)(18)節で定義された“資金源のない福祉負債額”は存在しない。

(S)GSBは、各GSB福祉計画を誰も同意せずに修正または終了することができる。

(T)ERISA第3(2)節に記載されたGSB開示メモ第4.15(T)節に開示されたbrに加えて、ERISA第3(2)節に記載されたGSB福祉計画は、事前終了、時価調整または他の同様の費用、要求または他の費用の支払いを有するまたは関連するいかなる基金または他の投資にも関連しない。

4.16材料 契約。

(A)GSB開示覚書第4.16(A)節に開示された、またはGSB取引法報告またはGSB財務諸表に他の方法で反映されるbrを除いて、本合意日まで、GSBの任意のエンティティおよびそれらのそれぞれの資産、業務、業務または運営は、(I)任意の雇用、ボーナス、解散費、終了、相談または退職契約の一方ではなく、またはその制約または影響を受け、または以下の条項に従って利益を得る。(Ii)任意のGSBエンティティの資金借り入れに関する任意の契約、または任意のGSBエンティティの任意のそのような義務に対する保証(預金責任を生じることを証明する契約を除く)、受託プロジェクト(例えば、個人または商業小切手)の提出、連邦資金の購入、FRBまたは連邦住宅ローン銀行からの前払い、米国政府証券または米国政府機関証券によって完全に保証される買い戻し契約を締結する契約を除く。預金機関子会社がGSB通常業務中に生成した前金、および貿易(br}支払いおよびGSB通常業務中の借金または保証に関連する契約)、(Iii)任意の地理的領域、ビジネス線、または他の方法で任意の人と競合する任意のGSBエンティティまたはGSBエンティティの任意の人員の任意の契約を禁止または制限し、(Iv)知的財産権に関する任意の契約(顧客との通常のプロセスで締結された契約または“圧縮”ソフトウェア許可を除いて)、(V)データ処理、ネットワーク通信、または他の技術サービスを任意のGSBエンティティまたは任意のGSBエンティティに提供することに関連する任意の契約, (Vi)任意の貨物またはサービスの購入または販売に関連する任意のbr}契約(通常の業務中に締結され、毎年100，000ドル以下の任意の個別契約または一連の契約下の支払いに関する契約を除く)、(Vii)任意の取引所取引または場外取引のスワップ、長期、先物、オプション、上限、下限または受領金融契約、または任意の他の金利、外国為替保護契約、またはそれらの組み合わせは、その貸借対照表に含まれる任意の契約を含まない。および(Viii)取引法の報告要求(“GSB契約”)により，本プロトコルの日にGSBによって提出された証拠物としてForm 10-Kに提出された任意の他の契約 である.

(B)各GSB契約について、GSB開示メモ第4.16(B)節に開示されたことを除いて、(I)契約 は完全に有効であり、(Ii)GSBエンティティは契約項目の下で重大な違約が発生していない；(Iii)GSBエンティティは、そのような任意の契約のいかなる重大な条項も拒否または放棄していない；(Iv)そのような契約の他のいずれの当事者も契約に違反することもなく、その中のすべての重要な条項を拒否または放棄することもない。(V)本契約の署名、交付または履行、合併または進行予定の他の取引を完了する契約は、必要なく、または同意を得る必要がないであろう。 “GSB開示覚書”第4.16(B)節には、100，000ドルを超える金額を超える契約に関連する任意の同意が示されている。任意のGSBエンティティが借金によって借りたすべての債務(預金負債、連邦基金の購入、FRBまたは連邦住宅ローン銀行から得られた前払い、米国政府証券または米国政府機関証券によって完全に保証された買い戻しプロトコル、GSBの正常な業務中に発生した預金機関子会社の前払い、およびGSBの正常な業務中の借金または保証に関連する貿易支払いおよび契約)は、罰金、プレミアムまたは費用を支払うことなく、任意の時点でGSBエンティティによって前払いされることができる。“GSB開示覚書”第4.16(B)節に規定されている場合を除く。

4.17クライアント情報プライバシー

(A)本プロトコルが想定する目的については、各GSBエンティティは、本プロトコルに従って買い手または買い手銀行の顧客、前顧客、および潜在顧客に関連するすべてのIIPIを使用および譲渡し、買い手または買い手銀行に譲渡する有効な権利を有する。

(B)各GSBエンティティによるこのようなIIPIの収集および使用は、すべての重要な点でGSBのGramm-Leach-Blileyプライバシー通知、br}Gramm-Leach-Bliley法案、および公平信用報告法に適合し、本プロトコルに従ってこのようなIIPIを買い手または買い手銀行に譲渡することは、すべての重要な点でGramm-Leach-Bliley法案および公平信用報告法に適合する。

4.18法的訴訟 。

“GSB開示メモ”第4.18 節で開示された場合に加えて、任意のGSBエンティティ、任意のGSBエンティティのための任意の担当者、従業員またはエージェント、または任意のGSBエンティティまたは従業員福祉計画の要求に応じて提供される任意のサービス、または任意のGSBエンティティの任意の資産、権益または権利のための訴訟または保留訴訟は存在しないか、またはGSBエンティティ、任意のGSBエンティティ、任意のGSBエンティティのための高度な管理者、従業員もしくはエージェント、またはその中の任意の人の任意の資産、権益または権利のための訴訟は存在しない。GSBエンティティに対する命令や判決が未解決であることもない。いかなるクレームも提起されていない、またはGSBによれば、任意の取締役、任意のGSBエンティティの役人、従業員、独立請負業者、またはエージェントによって脅かされており、GSBによれば、そのようなクレームは存在しない。

4.19 Reports.

各GSBエンティティは、実質的な遅延文書またはGSB開示覚書第4.19節の他の開示がない限り、2019年1月1日以来、政府当局に提出することを要求するすべての報告および声明、およびそれを修正する必要がある任意の修正をタイムリーに提出している。それぞれの日付まで、各このような報告および文書は、財務諸表、展示品およびその添付表を含み、すべての実質的な面ですべての適用法律に適合している。そのそれぞれの日付まで、そのような報告および文書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を記載しなければならないか、またはその陳述の状況に応じて陳述を見落としているために必要なbr}を含まず、誤った導電性はない。以上の規定にもかかわらず，本4.19節ではいずれの場合も秘密の監視情報の開示を要求しないが，第10.12(B)節ではこのような制限が規定されているためである.

4.20内部 制御。

GSBは財務報告の内部制御に対して有効にGSB財務報告の信頼性およびGSBが公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する。GSBは、合理的な保証を提供するために財務報告の内部統制に有効である：(I)GSB合併資産の取引および処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映する記録の保存について、(Ii)GSBに基づいてGSBの財務諸表を作成することを可能にするために必要な取引が記録され、GSB管理層および取締役の許可の下でのみ収支を行うことができる；(Iii)不正買収の防止またはタイムリーな発見について、GSB財務諸表に大きな影響を与える可能性のあるGSB統合資産を使用または処理すること。

4.21上級管理者および取締役の信用延期 およびそれとの取引。

GSBはすべての重要な点で取引法第13(K)節とFRB O規定を満たしている。GSB開示覚書第4.21節には、GSBまたは任意のGSB子会社がGSBまたは任意のGSB子会社の任意の取締役、役員、および主要株主(これらの用語がFRB Oルール(12 C.F.R.215部分)で定義されている) に提供されるすべてのクレジット拡張のリストを示す。従業員、上級管理者、取締役、または他の付属会社の融資を有さない借り手が支払う金利は、手形または他の関連クレジットまたは保証プロトコルに反映された金利ではないか、または借り手が支払う金利は、信用延期を開始した場合と同様の場合、借り手の信用延期のような市場金利よりも低い。このようなすべての信用延期はすべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守したことに由来する。スコットランド王立銀行開示覚書第4.21節に開示されたbrに加えて、取締役またはスコットランドロイヤル銀行または銀行の幹部、または取引法第14 a-1条に定義されている任意の“共同会社”またはそのような者の任意の関連権益は、その業務に使用されているか、またはその業務に関連する任意のbr契約または財産(不動産または非土地財産、有形または無形財産)にはいかなる権益もない。

4.22 Approvals.

任意の行動をとるか、または任意の事実または状況を知ること、すなわち が任意の所望のコンテンツの受信に重大な阻害または遅延をもたらす可能性があり、または8.1(B)節の最後に説明されたタイプの条件または制限の適用をもたらす可能性があるGSBエンティティまたは(GSBに知られている任意の関連会社)が任意の行動をとるか、または同意することはない。いかなるGSBエンティティも、いかなる規制機関または他の政府機関によって発行されたいかなる停止命令または他の命令または法執行行動の制約を受けず、いかなる書面合意、同意合意または了解覚書の一方でもなく、いかなる承諾書または同様の約束の側でもなく、いかなる命令または命令の制約も受けず、いかなる規制機関または他の政府機関から発行されたいかなる監督書簡または提案のbr民事罰金の制約も受けず、また、いかなる規制機関または他の政府機関の要求または提案brは、その業務の展開またはその資本充足率に関連するbrを制限するために、いかなる取締役会決議を通過してもならない。任意のそのようなプロトコル、その信用またはリスク管理ポリシー、その管理またはそのビジネス(任意のそのようなプロトコル、了解覚書、手紙、承諾、コマンド、命令または決議は、GSB開示メモ、br}“GSB規制プロトコル”に記載されているか否かにかかわらず)、いかなる懸案または(GSBに知られている)いかなる規制機関または他の政府機関が行うべき規制調査または他の合理的な予想が、そのようなGSB規制協定の発行を脅かす行動も存在しない。上記の規定にもかかわらず、本4.22節は、第10.12(B)節で規定したように、いずれの場合も秘密の監視情報の開示を要求しない。

4.23法律と規定を買収します。

各GSBエンティティは、本プロトコルが行う取引を、任意の適用される“一時停止”、“公正価格”、“企業合併”、“株式制御”または他の逆買収法(総称して“買収法”と呼ぶ)の制約から守るために必要なすべての行動をとっているか、または必要に応じてその有効性または適用性を疑問視する。

4.24仲介人と発行人；財務コンサルタントの意見。

GSB Financial Advisorに加えて、GSBおよびその子会社またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、従業員または代表は、任意の仲介人、発見者または投資銀行家を雇用していないか、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の財務相談費、投資銀行家費用、ブローカー費用、手数料、発見者、または他のそのような費用のために任意の責任を負う。GSB開示覚書第4節(Br)は、GSB財務顧問の現在不足している費用および支出と、本プロトコルで予想される取引のために、GSB財務顧問の費用および支出が不足し、GSB財務顧問の招聘状のコピーを含むことを示している。GSB取締役会は、GSB財務顧問の意見(最初に口頭で提出された場合、または日付が同じ日の書面による意見確認)を受けており、その意見日までに、その中に記載されている要因、仮定、制限に基づいて、財務の観点から、交換比率は、GSB株の所有者に対して公平であり、その署名コピーは、参照のために買い手に交付されているか、または交付されることを旨としている。

4.25取締役会 推奨。

GSB取締役会は、正式に招集·開催された会議で、出席した取締役の一致投票を経て、(I)本プロトコルを採択し、合併とここで行われる取引を含む本プロトコルが行われる取引を承認し、これらの取引を加えて、GSB株主に対して公平であり、GSB株主の最適な利益に適合し、かつ(Ii)本合意条項に適合する場合、GSB株式保有者に本合意、合併、合併、を承認することを提案することを決定した。および関連取引は，GSB株主総会を開催し，本プロトコル，合併および関連取引をGSB株式保有者 に提出して承認する.

4.26 が正しいことを宣言します。

(A)GSBは、本プロトコルにおいていかなる陳述または保証も行わず、GSB開示メモまたは任意のGSBエンティティまたはその関連会社が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って言及された任意の他の文書、プロトコルまたは文書に従って買い手に提供される、または提供される任意の他の書面陳述は、いかなる非現実的な重大な事実陳述も含むか、または陳述するために必要な重大な事実を見落としたり、誤った陳述をしたりすることはない。

(B)任意のGSBエンティティまたはその関連会社は、買い手が米国証券取引委員会に提出した登録宣言に組み込むために提供または提供される情報 であり、登録宣言が発効したとき、いかなる重大な事実についても虚偽または誤った事実ではなく、その宣言を記載するために必要ないかなる重大な事実も漏れない。GSB株主総会に関連するbr}依頼書/募集説明書に含まれる任意のGSBエンティティまたはその任意の関連会社が提供または提供する任意の情報、ならびに 任意のGSBエンティティまたはその任意の関連会社が、本プロトコルによって予期される取引に関連する他の文書を米国証券取引委員会または任意の他の規制機関に提出する際に、そのような文書を提出する際に、委託書/入札説明書に関して、GSB株主に初めて郵送または交付される任意の重大な事実は事実ではないか、または誤ったものである。または、そのような陳述を行うために必要な任意のbrが誤っていない陳述を記載したり、または委託書/募集規約またはその任意の修正または補足について、GSB株主総会が開催されたとき、任意の重大な事実について虚偽または誤ったものであるか、またはGSB株主総会の代表を募集する任意の以前の通信中の任意の陳述を訂正するために必要な重大な事実の陳述を見落としている。

(C)任意のGSBエンティティまたはその付属会社が、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の政府当局に提出する責任を負うすべての文書は、すべての実質的な態様で適用される法律の規定を遵守しなければならない。

4.27 GSB開示メモを交付します。

GSBは買い手に完全なGSB開示メモを渡した。

4.28 その他の陳述はない.

本プロトコル第4条に明確に規定されている陳述および保証に加えて、GSBおよびその任意の関連会社または代表、br、または他の誰も、本プロトコルについて意図された取引について法的または平衡法上、買い手に明示的または黙示的な陳述または保証を行うとみなされないか、または保証されるべきではなく、GSBまたはその任意の管理者、取締役、従業員、エージェントまたは代表または任意の他の人の任意のそのような陳述または保証を受け入れることを拒否する。

第五条

買い手の陳述と保証

購入方向GSBは、“買い手開示メモ”に規定されていることを除いて、次のような声明と保証を行う

5.1組織、地位、および権力。

買い手はノースカロライナ州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、BHCAが指す銀行持株会社である。買い手銀行はノースカロライナ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い銀行会社である。買い手と買い手銀行はいずれも法人権力と許可を持って現在展開している業務を経営し、その資産を所有、レンタル、運営している。買い手と買い手銀行はいずれも正式な資格または許可を有しており、外国会社としてアメリカ各州と外国司法管轄区(その資産の性質または業務の性質または行為はこのような資格または許可を要求する)として業務取引を行うことができるが、このような資格または許可を得られなかった司法管轄区は除外される。買い手銀行は“連邦預金保険法”及びその適用法規で定義された“保険機構” であり、買い手銀行が保有する預金はFDICの預金保険基金が保証し、最高適用限度額に達する。

5.2買い手が許可し、合意に違反してはならない。

(A)買い手 は、必要な会社権力および権限を有し、(I)本プロトコルの署名、交付および履行、および(Ii)合併承認(Br)8.1(B)および8.1(C)節に記載されたいずれかの承認を含み、買い手株主は、本プロトコルおよびNCBCAに従って合併を承認した後、本プロトコル項の下での義務を履行し、行われる取引を完了する。本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)の完了は、買い手によってこれについて取られたすべての必要な会社行動(買い手取締役会の少なくとも多数のメンバーの承認を含み、取引しようとする任意の他の当事者と関連のない取締役の少なくとも多数の承認を含む)が正式かつ効率的に許可される。第8.1(B)および8.1(C)条に記載された任意の承認によれば、本プロトコルは、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を表し、その条項に従って買い手に を強制的に実行することができる(すべての場合、このような実行可能性は、適用可能な破産、破産、再構成、執行の一時停止、または同様の影響を受ける債権者の権利執行に影響を与える法律の制限を受けることができるが、具体的な履行または強制救済の衡平救済の利用可能性は、訴訟を提起することができる裁判所の裁量権によって制限される)。

(B)買い手が本契約に署名及び交付し，買い手及び買い手銀行が本プロトコルの所期取引を完了し，買い手及び買い手銀行が本合意のいかなる規定にも従わない：(I)買い手会社定款又は定款又は任意の買い手子会社の定款又は定款のいずれかの規定，又は任意の買い手子会社の定款又は定款，又は任意の買い手実体の取締役会又は株主が採択した任意の決議と衝突したり違反を招いたり，又は(Ii)構成又は違約を招くことがない。または、任意の買い手エンティティの任意の材料契約または任意の買い手エンティティの任意の材料許可 に従って、任意の買い手エンティティの任意の物質資産に任意の同意を要求するか、または任意の買い手エンティティの任意の物質的許可に基づいて任意の留置権を生成することを要求するか、または(Iii)第8.1(C)条に記載された必要な合意を受信した後、 を構成するか、または違約を引き起こすか、または以下の条項に従って任意の同意を得ることを要求する。任意の買い手エンティティまたはそのそれぞれの物質資産に適用される任意の法的または秩序(任意の買い手エンティティまたは任意の買い手エンティティを含む)は、任意の規制機関によって所有されている任意の資産を再評価または再評価するために、任意のbr税を支払うか、または支払う責任がある)。

(C)次の場合を除く：(I)FRB、ノースカロライナ州銀行事務員およびサウスカロライナ州銀行事務員に申請および通知を提出し、これらの申請および通知を承認し、(Ii)任意の他の必要な申請を提出し、任意の他の連邦または州銀行、保険または他の規制または自律機関、または任意の裁判所、 行政機関または委員会または他の政府当局に申請および通知を提出し、そのような申請、提出を承認または反対しない、(Iii)委託書/目論見書を含む登録声明、br}および登録声明の有効性声明を米国証券取引委員会に提出し、(Iv)ノースカロライナ州国務長官およびサウスカロライナ州国務長官に合併規約を提出し、(V)合併に関連する連邦および州証券法適用条項を遵守する任意の同意、許可、承認、届出または免除、監督管理取引業者、投資顧問、または譲渡代理、ならびに先物手数料の規制に関する連邦大口商品法律 商人およびその下の規則および条例、ならびに任意の適用可能な業界自律組織の規則および条例、ならびにナスダック株式市場の規則および規則、(Vi)消費金融、担保融資銀行および他の同様の法律に規定されている任意の届出または通知、および(Vii)1976年“ハート-スコット-ロディノ反独占改善法”(ある場合)に基づいて規定された任意の届出または届出, 買い手と買い手銀行が合併と本プロトコルで予想される他の取引を完了する場合には、いかなる政府当局の同意や承認を得る必要もなく、いかなる政府当局にも届出や登録を必要としない。買い手は、本協定に署名し、交付する際に、いかなる政府機関の同意や承認を得る必要もなく、いかなる政府機関にも届出や登録を必要としない。

5.3資本 株。

買い手法定株式 は60，000，000株の買い手普通株を含み、その中の35，649，371株はすでに発行され、発行されており、その中の35，649，371株はすでに発行されており、その中には5，000，000株の買い手優先株が含まれており、その中に本合意日までに発行されていない株式と未発行の株式が含まれている。 買い手が発行したと発行されたすべての発行済みと発行された株式はすべて正式に有効に発行され、発行され、十分に支払い済みで評価できない。買い手普通株はナスダック世界でベスト市場に看板取引と見積もりを出した。買い手株には流通株 の発行は買い手の現株主または前任株主のいかなる優先購入権にも違反している.合併で発行される買い手普通株式は、(I)正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価できない；(Ii)証券法による登録 ；および(Iii)ナスダック全世界の精選市場での取引とオファーを選択する。

5.4取引所法案の届出；財務諸表。

(A)買い手 は、2019年1月1日から買い手が提出しなければならないすべての“取引法”文書をタイムリーに提出した(提出されたこのようなすべての“取引法”文書と共に、提出する必要があるか否かにかかわらず、“買い手取引法報告書”である)。買い手取引法 報告書(I)が提出されたとき(または、本合意日前に提出された出願が修正または置換されている場合、 その改正またはその後に提出された日、または登録宣言について、その発効日)は、すべての重要な態様において証券法および他の適用法の適用要件に適合し、(Ii)提出時(または、本合意日前に提出された修正または置換された場合、その改正またはその後に提出された日) または、登録声明である場合、発効日)には、重大な事実の非真実な陳述が含まれているか、またはそのような買い手取引法の報告書に記載されなければならない重大な事実が漏れているか、または陳述されている場合には、そのような買い手取引法の報告書における陳述が誤解されないようにするために必要である。買い手子会社は取引法の書類を提出する必要がない。

(B)買い手取引法報告書に含まれる各買い手財務諸表(各場合、任意の関連付記を含む)は、本プロトコルの発効日後に提出された、br}で形成された取引法に適用される公表された規則および条例に関連するすべての実質的な態様に準拠するか、または関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されるか、または関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されるか、または関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される(各場合、任意の関連付記を含む)。中間報告書が審査されていない場合(取引法表10-Qによって許可されるように)， は、各重大な方面で公平に報告するか、または買い手とその付属会社の各関連日の総合財務状況、および指す期間の総合経営業績および現金流量を公平に列記するが、審査されていない中期財務諸表は過去に、正常および経常的な年末調整を行う必要があるが、これらの調整は金額または効果的に大きなbrではないか、または予想されていない。

(C)買い手取引法報告(関連付記を含む)に含まれる買い手財務諸表について意見を発表した買い手独立公的会計士は、当該財務諸表がカバーされている期間内に(I)公認会計士事務所(“サバンズ-オキシリー法”第2(A)(12)条に規定される)(この 期間に適用される範囲内)、(Ii)S-X条例で示される範囲内で買い手に対して“独立”を行う。及び(Iii) 買い手に対しては、“取引法”第10 A条第(G)~(L)項及び関連証券法を遵守する。

(D)買い手 は、“取引法”ルール13 a-15または15 d-15によって要求される開示制御およびプログラムを維持し、このような制御およびプログラム は有効であり、買い手に関するすべての重要な情報が、“買い手取引法”ファイルの作成を担当する個人に直ちに通知されることを保証することができる。

5.5開示されていない負債は存在しない。

買い手または買い手の任意の子会社は、任意の性質の責任または義務を担っていない(絶対的、計算すべき、またはある、決定された、決定可能または確定可能であっても、満期になるかどうか、または満了するかどうか)であるが、以下の場合を除く：(I)2022年3月31日までの財政四半期10-Qレポート(任意の付記を含む)に買い手総合アセットバランスシートに反映または保持されている負債、(Ii)通常の業務中に生じる性質的に一致する負債、および2022年3月31日以来過去の慣例と一致する金額 、または(Iii)本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引に関連する債務。買い手およびその任意の子会社は、いかなる合弁企業、貸借対照表外組合企業、または任意の同様の契約または手配(買い手およびその任意の子会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配、および任意の構造的財務、特殊な目的または限られた目的または個人、または任意の“貸借対照表外手配”を含む)のいずれの契約または手配でもなく、その中の一方になることを承諾していない。契約または手配の目的または予期される効果は、買い手またはその付属会社に関連する重大な取引または重大な負債を買い手またはその付属会社の財務諸表に開示することを回避することである。

5.6いくつかの変更やイベントは発生していません。

2021年12月31日以来、“買い手開示メモ”5.6節の他に開示されている以外に、(I)単独または全体的に買い手に重大な悪影響を与えるか、または合理的に買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベント、変更またはイベントは発生しておらず、(Ii)本合意日の前に、本合意日の前に、本合意日の後に行動または失敗が行われた場合、いかなる行動も行われていない。買い手が本プロトコルに規定されている任意のチノとプロトコルに実質的に違反または違反するように構成または違反し、および(Iii)2021年12月31日以来、買い手エンティティは従来の慣例に従って正常な業務過程でそれぞれの業務 を展開する。

5.7税金 が重要です。

本合意の日から は，発効日から買手または財務省法規第1.368-1(D)(4)(Ii)節で示される買手“合格集団”(“合格集団”)の1人のメンバを継続して，GSBの少なくとも1つの重要な履歴業務を継続するか，または業務においてGSB履歴業務資産の少なくとも1つの重要な部分を継続することを意向している.財務条例第1.368-1(D)節に示される各場合。 本合意の日付及び発効時間まで、買い手又は買い手の任意の“関係者”(“財務条例”第1.368-1(E)(4)条の定義参照)は、いかなる計画もないか、直接又は間接的に償還又は再獲得しようとするいかなる買い手普通株もないであろう。本合意の日および発効日まで、買い手は、合併で取得されたGSBの任意の資産 を売却または販売することを意図していないが、通常の業務中に行われる処置または規則第368(A)(2)(C)節に記載された譲渡または国庫条例1.368-2(K)節で述べた譲渡および許可された譲渡を除く。

5.8法律 を遵守する。

(A)買い手 は、FRBに正式に登録され、信頼性の良い銀行持株会社である。買い手銀行は州フランチャイズ銀行で、ノースカロライナ州銀行の専門家のところでは信用が良い。

(B)ライセンス、法律、コマンドを遵守する。

(I)各買い手エンティティは、すべての許可を所有し、その資産の所有、レンタルまたは運営、および現在の業務を展開するために必要なすべての書類、申請、および登録を政府当局に提出した。買い手の知る限り、それぞれの業務またはそれぞれの業務を展開する従業員に適用されるこのような許可の下で、違約は発生しない。

(Ii)買い手の知る限り、そのビジネスまたはビジネスを展開する従業員に適用される任意の法律または命令に基づいて、買い手エンティティには重大な違約行為 はない。

(Iii)買い手のいかなるエンティティも、いかなる政府当局からも通知または通信を受信していない(A)買い手またはその任意の子会社が、その政府当局によって実行される任意のライセンス、法律または命令の下で違約すると主張するか、(B)任意のライセンスを取り消すことを脅かすか、または(C)買い手またはその任意の子会社(X)の停止命令、正式な合意、命令、承諾または了解覚書の発行を締結または同意することを要求するか、または同意する。または(Y)その取締役会の任意の決議または同様の約束を採択する。

(IV) (A)いかなる政府当局も、買い手または買い手の任意の子会社の検査または検査に関連する任意の報告または声明について、実質的に解決されていない違反、批判または例外はなく、(B)買い手または買い手子会社に関するいかなる政府当局の業務、運営、政策またはプログラムに関する任意の未解決の正式または非公式調査またはそれとの相違の通知または書簡、および(C)未解決または脅威を受けていない通知または通信、Brは、その会社またはその任意の子会社に対して任意の調査または審査を行う意向を示す政府機関もありません。

(V)買い手エンティティまたは買い手の知る限り、買い手を代表して行動する任意の役員、上級職員、従業員、または代表は、(A)任意の会社資金を使用して任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出を行うことを含む、任意の会社資金を使用して任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出を達成または保留する目的を達成または意図して、任意の企業資金を使用して任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出を提供、または間接的に提供しない。(B)会社資金から外国または国内の政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払うこと、(C)改正された1977年の海外腐敗防止法の任意の規定に違反するか、または(D)贈賄、リベート、賄賂、影響力支払い、リベート、または他の不法支払い。

(Vi)各買い手エンティティは、すべての実質的な側面において、“銀行秘密保護法”および“米国愛国者法”の下でのすべての法律要件を遵守しており、各買い手エンティティは、12 C.F.R.353.3節で要求された報告を含むすべての疑わしい活動の報告を直ちに提出している。

(Vii)各買い手エンティティのIIPIの収集および使用は、すべての重要な点で“公平信用報告法”および“グラム-リッチ-ブレリー法案”に適合する。

(Viii)上記の規定にもかかわらず、第5.8節は、第10.12(B)節でこのような制限が規定されているので、いずれの場合も秘密の監視情報の開示を要求しない。

5.9法的訴訟 。

“買い手開示メモ”第5.9節 で開示された場合を除いて、任意の買い手エンティティ、任意の買い手エンティティの任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人に対する訴訟、または任意の買い手エンティティの買い手エンティティまたは従業員福祉計画の要求に応じて、任意の他の人に提供される任意のサービスを代表する訴訟、または任意の買い手エンティティの買い手エンティティまたは従業員福祉計画の要求に応じて提起される訴訟、または買い手に知られている任意の買い手エンティティへの脅威(または主張する可能性はないが主張されるとみなされる)に対する訴訟は存在しない。買い手業務に関連する一般的な定例訴訟に加えて、いかなる買い手エンティティに対するいかなる係属中の命令または判決も存在しない。 には、いかなるクレーム要求もなく、または買い手の知る限り、任意の買い手エンティティの任意の取締役、上級管理者、従業員、独立請負業者、br、または代理人の脅威を受けており、買い手の知る限り、そのようなクレームは存在しない。

5.10 Reports.

2019年1月1日以降、買い手は、政府当局に提出する必要があるすべての報告および声明、およびそれを修正する必要があるすべての修正を直ちに提出した。それぞれの日付まで、各このような報告および文書は、財務諸表、証拠物、および添付表を含み、すべての実質的な態様ですべての適用可能な法律に適合している。それぞれの日付まで、各報告、声明、および文書は、すべての重要な態様において、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはこれらの報告、声明、および文書を作成する場合には、誤解性を持たずに、その中で陳述または陳述を要求するために必要な重要な事実を見落としている。上記の規定にもかかわらず、本5.10節では、第10.12(B)節で述べたように、機密の規制情報の開示を要求しない。

5.11内部 制御。

買い手は財務報告の内部制御 に対して有効に買い手の財務報告の信頼性に合理的な保証を提供し、公認会計原則に基づいて外部目的の買い手財務諸表を作成する。買い手は財務報告の内部統制に対して有効に合理的な保証を提供した：(I)記録の保存について、合理的で詳細、正確かつ公平に買い手の合併資産の取引と処分を反映する；(Ii)取引は公認会計基準に従って買い手財務諸表を作成することを許可するために記録され、収入と支出は買い手管理層と取締役の許可のみに基づいて行われる。および(Iii)買い手合併財務諸表に大きな影響を与える可能性のある不正取得、使用、または買い手合併資産をタイムリーに発見する行為 を防止または することに関する。

5.12 Approvals.

買い手エンティティ は、いかなる規制機関または他の政府機関によって発行されたいかなる停止命令または他の命令または法執行行動の制約を受けず、任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方でもなく、任意のコミットメントまたは同様の約束の当事者でもなく、またはその任意の命令または命令によって制限されているか、または任意の規制機関または他の政府機関によって任意の民事罰金の支払いを命じられているか、またはその業務の展開を制限するために任意の取締役会決議によって採択されているか、またはその資本充足性に関連している。その配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理層またはその業務 (任意のこのような合意、了解覚書、手紙、承諾、命令、命令または決議、“買い手規制協定”)、 も、未解決の、または買い手に知られている任意の規制当局または他の政府当局が脅威とする規制調査、または任意のそのような買い手規制合意の発行をもたらす他の合理的な予想を招く行動も存在しない。上記の規定にもかかわらず，本第5.12節はいずれの場合も秘密の監視情報の開示を要求しないが，第10.12(B)節ではこのような制限が規定されているためである.

5.13仲介人と発行人；財務コンサルタントの意見。

買い手財務顧問を除いて、買い手およびその子会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代表は、任意の仲介人または探し人を雇用していないか、または本契約または本契約で行われる取引に関連する任意の財務相談料、投資銀行家費用、ブローカー費用、手数料、または人探し費用について任意の責任を負う。

5.14いくつかの 動作。

買い手またはその任意の関連会社 は、いかなる行動も取らないか、または任意の所望の異議の受信を深刻に阻害または遅延させる可能性があるか、または8.1(B)節の最後の文で言及された条件または制限タイプの適用をもたらす任意の要因について任意の理解を得ることができる。

5.15利用可能な 考慮事項。

買い手は十分な許可と発行されていない買い手普通株を持っており、brの発行と支払いの合併対価格に使用することができ、それを使用することができる資金があり、本プロトコルの下でその支払い義務を履行することができる。

5.16取締役会 推奨。

買い手取締役会は、正式に招集と開催された会議で、出席した取締役の一致投票を経て本合意を採択し、本プロトコルが行う予定の取引を承認し、ここで行われた合併と進行予定の取引を含み、これらの取引を合わせて買い手株主に対して公平であり、買い手株主の利益に最も合致することを確定した。

5.17陳述が正しいことは間違いありません。

(A)本プロトコルまたは本プロトコルによって言及された任意の他の文書、プロトコルまたは文書に従って、買い手またはその任意の関連当事者が、本プロトコルに従ってGSBに提供または提供されるべき宣言、証明書、文書、または他の書面を含むことはできず、重大な事実に関するいかなる不真実な陳述も含まれてはならず、その中の陳述に必要な重要な事実を記載することも漏れず、誤解されることはない。

(B)登録宣言が発効したとき、買い手またはその任意の関連当事者が提供するか、または買い手が米国証券取引委員会に提出した登録声明に組み込まれるために提供される任意の情報 は、その宣言が誤解されないように、任意の重大な事実に関して虚偽または誤解性 が存在しないか、または必要な重大な事実を見落としない。買い手またはその任意の関連当事者が提供するGSB株主総会に関連する委託書/入札説明書に含まれる任意の情報、ならびに買い手またはその任意の関連当事者が、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の他の文書を米国証券取引委員会または任意の他の規制機関に提出するとき、 およびGSB株主に初めて郵送または交付される委託書/入札説明書は、任意の重大な事実に関して虚偽または誤ったbrではない。または、そのような陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としたり、そのような陳述をすべき場合(br}は誤解されないため、または委託書/募集規約またはその任意の修正または補足については、GSB株主総会の開催時に、任意の重大な事実が虚偽または誤解を有するものであるか、または任意の以前の任意のGSB株主総会の代表を招待する通信中の任意の陳述を訂正するために必要な重大な事実を見落としているからである。

(C)買い手またはその任意の関連会社が、本合意に記載された取引に関連するすべての文書 を任意の政府当局に提出する責任がある場合は、すべての実質的な態様で適用される法律の規定を遵守しなければならない。

5.18“買い手開示メモ”を交付します。

買い手はGSBに完全な買い手開示覚書を提出した。

5.19 その他の陳述はありません。

本プロトコル第5条に明確に規定されている陳述および保証に加えて、買い手およびその任意の関連会社または代表、br、または他の誰も、本プロトコルについて意図された取引について、法律または平衡法上でGSBに任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うとみなされないか、または保証されるべきではない。

第六条
完了待ちの業務処理

6.1 GSBと買い手の肯定契約.

(A)本プロトコルの発効日から本プロトコルの終了日(以前の者を基準とする)までは、買い手の書面による同意(無理な拒否、遅延、または追加条件があってはならない)が得られず、本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、GSBは、その各子会社に、(I)通常、正常および正常なプログラムのみで業務を経営するように促すべきであり、(Ii)ビジネス上の合理的な努力を使用して、その業務組織および資産の完全性を維持し、その権利および特許経営権を維持しなければならない。(Iii)商業的に合理的な努力を尽くして、その陳述および保証が常に正しい 、(Iv)500万ドル以上の任意の価値の融資または他の取引を締結または行う前に、買い手と協議するが、GSBは、信頼性の良い投資家から購入された住宅担保融資を除外し、本契約日までに約束された融資を除外し、(V)規制された融資価値比基準を超える任意の融資を締結または発行する前に、買い手と協議する。(Vi)条項8.1(B)または8.1(C)の最後の文で言及された条件またはタイプ制限を適用せずに、本プロトコルに記載された取引所に必要な任意のプロトコルの能力に悪影響を与える可能性のある任意の合理的な行動を取ってはならない、または(B)本プロトコル項の下での契約および合意を履行するいずれかの能力に重大な悪影響を与える行動をとってはならない。

(B)事前にGSBの書面同意を得ない限り、本プロトコルの発効日から本合意終了日まで(GSBの書面による同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件があってはならない)、かつ、本プロトコルに別途明確な規定があることを除いて、買い手は、その各子会社に、(I)正常、定期、および正常なプログラムのみでその業務を経営するように促すべきであり、(Ii)その業務組織および資産の完全性を維持し、その権利および特許経営権を維持するために商業的に合理的な努力をとる。(Iii)商業的に合理的な努力をして、その陳述および保証がいつでも正しいようにし、(Iv)8.1(B)または8.1(C)条の最後の文で言及された条件または制限を適用することなく、本プロトコルを得るために必要な任意のプロトコルの能力にいかなる悪影響を及ぼす可能性があるか、または(B)本プロトコル項の下でのbr}契約およびプロトコルを履行する能力のいずれかに重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為を行わない。

(C)GSB および買い手は、それぞれ、その子会社を他方と連携させ、必要なすべての会社の承認を提供し、買い手に要求されるGSBおよびその子会社の任意の業務合併のすべての承認を求める協力を求めなければならず、そのような業務合併の発効時間が合併発効時間または後であることを前提としている。

6.2 GSBの否定的な条約。

本合意の日から発効時間または本合意の終了日(以前の者を基準とする)までは、買い手の事前書面同意が得られない限り(同意は無理に拒否されてはならない)、遅延または追加条件がある場合を除いて、GSB は、しない、同意しない、承諾しない、またはその子会社のいかなることをすることを許可しない、同意または承諾することに同意する

(A)任意のGSBエンティティの定款、定款、またはその他の管理文書を改訂する

(B)750，000ドルを超える総額の借金の任意の追加債務または他の債務が生成されるが、任意のGSBエンティティの通常の業務中に従来のやり方では、罰金、課金または他の支払いなしに事前に支払うことができる債務または他の債務(預金機関であるGSBエンティティについては、預金負債の生成、連邦基金の購入、FRBからの前払い、および米国政府証券または米国政府機関証券によって完全に保証される買い戻し協定を締結することを含むしかし前提はこの例外は、連邦住宅ローン銀行の前払いを含まない)、または任意のGSBエンティティの任意の資産に任意の留置権を適用するか、または任意のそのような留置権の存在を可能にする(公共預金、買い戻し協定、銀行引受、銀行の正常な業務中に設立された“国庫税およびローン”口座、信託権力を行使する際に法的要件を満たすこと、およびGSB開示覚書に開示された本合意までに発効した留置権に関連するものを除く)

(C)任意のGSBエンティティの任意の株式または任意の株式に変換可能な任意の証券(従業員福祉計画下の通常プロセスにおける取引所を除く、適用法律に従って株式オプションおよびGSBオプション計画に関連する任意の株式買収を含む)を直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で買収または交換する。またはGSBの配当金について任意の 配当金を発表または支払いするか、または任意の他の分配を行う(ただし、(I)GSB任意の直接または間接完全子会社が通常業務中にGSBまたは任意の他の直接または間接完全子会社に支払う配当金、 または(Ii)GSB普通株式およびGSB Aシリーズ優先株の四半期現金配当金、その金利は、本合意日前の会計四半期内に支払う金利および支払い日が過去の慣行と一致するよりも高くない)が、GSBは閉鎖前に許可されなければならない。買い手の同意なしに、その株主に支払われる現金配当金は、(I)GSBの株主が株主であれば、その株主が成約前に受信すべき現金配当金累積金額 に相当し、(Ii)GSBが2023年第1四半期にGSB株主に支払いを開始した現金配当金累積総額に相当する。

(D)GSB株の発行、売却、質権、質権または任意の契約、発行、売却、質権、またはGSB株の発行を許可する任意の追加株式、任意のGSBエンティティの任意の他の株式、またはGSB株またはGSBエンティティの任意の他の株式に対する任意の権利；

(E)任意のGSBエンティティの任意の株式を調整、分割、合併または再分類するか、またはGSB株の任意の他の証券の発行または発行を許可するか、または任意のGSBオプションを発行するか、または売却、リース、担保、または他の方法で (I)任意のGSB子会社の株式を処理または許可するか、または(Ii)通常の業務プロセス以外の合理的かつ十分な対価格での任意の資産。本プロトコルの日に発行されたGSBオプションによって発行されたGSB普通株を除く

(F)通常の業務中に従来の慣例と一致し、総額750万ドル以下(ただし、非政府資金援助エンティティの個人にとって125万ドル以下)を除いて、任意の証券を購入するか、または任意の重大な投資を行い、 株式または証券を購入することによって、資本への出資(本契約日に存在する拘束力のある承諾を除く)、資産譲渡または任意の資産を購入するが、GSB完全子会社を除く。または他の方法で任意の人の直接的または間接的な制御を得ることができるが、通常の業務中に担保償還権を失う場合は除外される

(G)(I)本プロトコル規定またはGSB開示覚書第6.2(G)節に開示されたbrに加えて、任意のGSBエンティティの従業員、上級管理者または取締役に任意のボーナスまたは報酬または福祉を支給すること、(Ii)任意のGSB取締役、上級管理者または従業員に任意の解散費または解雇料、または任意の滞在または他のボーナスを支払うことを承諾または同意すること、(Iii)任意のGSBエンティティの上級管理者、従業員、取締役、独立請負業者または代理人と任意の解散料契約を締結または修正すること、(Iv)任意のGSBエンティティ取締役の任意の費用または他の報酬または他の福祉を変更するか、または(V)任意の株式買い戻し権利を放棄し、GSB福祉計画によって付与された任意の権利または制限株式または再定価権利の実行可能な期間を加速、修正または変更するか、または本プロトコルに他の規定がない限り、任意の権利と交換するために現金支払い を許可する。加速または許可または承諾または加速 に同意するか、または任意のGSBオプションまたは任意のGSBエンティティに支払われるべき任意の金額、福祉または権利を付与するか；しかし前提はGSBは、正常な業務過程における年間業績または市場昇給を過去のやり方と一致させることができるが、2022年と2023年の間の任意の昇給の合計は、この契約の日までの従業員の有効基本給または賃金の5%(5%)を超えてはならない

(H)任意のGSBエンティティと任意の人との間の雇用契約を締結または修正する(法律の修正が要求されない限り)、すなわち、GSBエンティティ は、発効時間または後の任意の時間 で責任を負うことなく無条件に終了する権利がない(サービスが提供された責任を除く)

(I)GSB開示覚書第6.2(I)節に開示されたbrに加えて、任意のGSBエンティティの任意の新しい従業員福祉計画または終了、または脱退、または任意のGSBエンティティの任意の既存の従業員福祉計画、福祉計画、保険、株または他の 計画またはGSB福祉計画の任意の実質的な変更を採用するが、法的に必要であるか、または持続的な福祉を現在のレベルに維持するために、または弁護士は、このような“br”計画の税務合格地位を維持する必要があると考えられる任意のそのような変更を除く。または法的要件または本合意によって予期される場合、そのような計画の条項、または過去のやり方と一致しない限り、そのような従業員福祉計画から任意の分配を行うことができる

(J)任意の税務または会計方法または内部会計制御制度に対して任意の変更を行うが、税法、監督会計要求または公認会計原則の変更に適合するための適切かつ必要な変化を除外する

(K)従来の慣例以外の方法で任意の訴訟を提起するか、または任意のGSBエンティティの金銭賠償責任に関連する任意の訴訟 任意のGSBエンティティの損害またはトラフィック制限を解決する；

(L)任意の重要な契約を締結、修正、修正または終了するが、年間市場価値が75，000ドル未満であり、24ヶ月以下であるか、または6.2(M)条に記載された契約のbr}を提供することに関連する契約を除く

(M)従来の慣例に従って正常な業務プロセス中に行われ、再交渉、継続、増加、延長、修正または購入された任意のローン、br}レンタル(クレジット同値)、立て替え、増信、または他のクレジット拡張に加えて、または上記の任意の事項について任意の承諾を行うこと

(N)GSBの預金と他の債務との組み合わせ、金利、条項または満期日に任意の不利な変化を行うか、または任意の実質的な権利または債権を放棄、解放、妥協または譲渡するが、以下の場合を除く：(I)約束された任意のクレジット延期、または(Ii)未償還残高が1，500，000ドル(例えば、保証がある)または500，000ドル未満(例えば、無担保)の任意のクレジット延期、および場合によって既存の融資政策およびやり方に適合する場合；

(O)売却のために保有する規定に適合する住宅ローン及び小企業管理局ローンのほか、任意のコミットメント金利期限が10(10)年を超える固定金利ローンを締結する

(P)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の融資参加プロトコルを締結、修正、または修正する

(Q)一般的に公衆に提供される条項で行われる融資または信用拡張に加えて、取締役またはスラグ銀行または当行の任意の幹部、または上記の任意の直接的または間接的に制御される任意のエンティティによって行われるか、または任意の融資または他のクレジット拡張を行うか、または増加することを約束するか、または任意のそのような融資または信用拡張を行うか増加することを承諾するが、既存の融資または融資承諾の継続期間を除く

(R)購入、販売または他の方法によって、そのポートフォリオまたは金利リスク状態を再構成または大きく変更することによって、または ポートフォリオの分類または報告方法；

(S)総額150，000ドルを超える任意の資本支出が行われるが、本合意の日に存在する拘束力のある約束に基づいて除外され、既存資産を完全に維持するためまたは必要な税金を納付するために必要な支出は除外される

(T)任意の新しい支店または他のオフィス施設の設立またはコミットメント、または任意の銀行事務所業務の移転または終了の申請を行うこと

(U)意図的または意図的に、本プロトコルに規定された任意の陳述および有効時間前の任意の時間が になることを保証する、または任意の実質的に非現実的な任意の行動をとる場合、または第8条に規定される合併の任意の条件が満たされていない場合、または本プロトコルの任意の規定に違反している場合

(5)会計原則、やり方または方法のいずれかの重大な変更を実施または採用するが、会計原則または規制基準が要求される可能性があるものを除外する

(W)知っている場合には、合併が“規則”第368(A)条に示す“再構成”に適合する資格を阻止または阻害するための任意の行動をとる

(X)本6.2節で禁止された任意の行動 を支持するために、 の採択、承諾、または取締役会の任意の決議を採択することに同意する

(Y)公認会計原則および適用される規制基準および会計原則に適合せず、銀行の過去のやり方および方法に適合しない方法で銀行の融資損失準備を維持する

(Z)(I)通常の業務過程において従来の慣例と一致する他のbrは、(A)引受、定価、開始、買収、販売、または融資のためのサービスを提供すること、または(B)銀行のヘッジやり方および政策に関し、それぞれの場合、法律要件または規制当局の要求、または(Ii)任意のbr保守権を取得または販売しない限り、通常業務中に従来の慣例に従って担保融資返済権を売却する；または除外する

(Aa)任意の行動をとるか、または何の行動も取らないが、その行動または非行動は、行動をとるか、または行動しないときに、合理的に阻止または合理的に結合の完了に重大な干渉を与える可能性の高い任意の行動を阻止する可能性が高い。

6.3買手の否定的 契約.

本プロトコルの規定を除いて、本プロトコルの発効日から発効日までの間、GSBが事前に書面で同意していない(無理な拒絶、延期、または追加条件を加えてはならない)、買い手は、そのいかなる子会社も以下のいかなる行為も許可してはならない

(A)買い手の普通株式の任意の重大な条項または規定を変更するため、または他の方法で合併の経済的利益に重大な悪影響を及ぼすか、またはGSB株式保有者に重大な悪影響を与えるか、または買い手が本合意で予想される取引を完了する能力を実質的に阻害するために、任意の買い手子会社の会社定款または定款または同様の管理文書を修正する

(B)知っている場合には、合併が“規則”第368(A)条に示す“再構成”に適合することを阻止または阻害するための任意の行動をとる

(C)その配当金または他の配当金を支払う任意の配当金または割り当てのための任意の記録または支払い日を設定するか、または任意の配当金または割り当てを宣言または支払いする(A)通常の業務中に買い手の任意の直接的または間接的完全子会社または任意の他の直接または間接完全買い手子会社によって支払われる配当金。または(B)買い手普通株の四半期現金配当金であって、その金利は、本合意日に直前の財政四半期に買い手が支払う金利(br}，支払日が過去の慣行と一致する)よりも高くない

(D)任意の行動をとるか、または何の行動も取らず、その行動または非行動が、行動をとるか、または行動しない場合には、実質的に合併の完了に関与する可能性があるか、または実質的に介入する可能性が合理的に相当する

(E)本第6.3条で禁止された任意の行動を支持するために、任意の承諾、または買い手取締役会の任意の決議を同意または行うか、または採択する。

6.4相手のビジネスをコントロールします。

発効時間の前に、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツ(6.1、6.2または6.3節を含むがこれらに限定されない)は、買い手 に、GSBまたは任意のGSBエンティティの運営を制御または指示する権利を直接または間接的に与えてはならず、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、買い手または任意の買い手エンティティの運営を制御または指示する権利を直接または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は本協定の条項と条件に基づいて、それとその子会社のそれぞれの運営に対して 完全な制御と監督を行わなければならない。

6.5条件の不利な 変化。

各当事者は、それまたはその任意の子会社に関連する以下のイベントまたは状況の発生またはまもなく発生することを意識したとき、直ちに他方に書面通知を発行することに同意する：(I)GSBの重大な悪影響または買い手の重大な悪影響を単独または合理的にもたらす可能性がある(場合に応じて)、(Ii)本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証または契約に対する実質的な違反を引き起こすか、または構成するか、または(Iii)統合の完了を合理的に阻止または実質的に妨害する。合理的な努力をして、この状況を防止したり、迅速に修復したりする。

6.6 Reports.

買い手およびその子会社およびGSBおよびその子会社は、本合意の日から発効日までの間、そのようなすべての報告書の提出を要求するすべての報告書を規制機関に提出し、そのようなすべての報告書のコピーを報告書提出後直ちに他方に提供しなければならない。GSBおよびその子会社はまた、月間財務諸表および四半期催促報告書を買い手に提供しなければならない。買い手およびGSBの財務諸表 は、取引法または任意の他の規制機関に提出されたどのような報告に含まれているか否かにかかわらず、当該報告書の実体が示された日までの総合財務状況を公平に列報し、公認会計基準に基づいて提出された総合経営業績、株主権益変動およびキャッシュフロー(中期財務諸表である場合は、正常な経常的な年末調整)を遵守しなければならない。そのそれぞれの日から、買い手およびGSBが“取引法”または任意の他の規制機関によって提出された報告書は、すべての重要な側面で証券法 に準拠し、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中に記載されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要な を含まず、それらが陳述された場合には、誤解が生じることはない。別の規制機関に提出される任意の他の報告書に含まれる任意の財務諸表 は、そのような報告書に適用される法律に従って作成されなければならない。

6.7買い手 エンティティは、IIPIを使用して開示する。

買い手は，“米国法典”第15編第6802(E)(7)節と“米国連邦法典”第1016.15(A)(6)節に基づき，買い手エンティティに開示された本プロトコルに関する国際IPI が開示されることを確認した.買い手エンティティは、IIPIを使用または開示してはならず、米国法第15編第6802(E)(7)およびbr}12 C.F.R.1016.15(A)(6)節に従って許可された合併および発効の必要性がない限り、IIPIの使用または開示を許可してはならない。

第七条

その他 プロトコル

7.1株主 承認。

(A)GSB は、本プロトコルおよび本プロトコルの意図を実現するためにその株主の承認を必要とする任意の他の事項をGSB普通株およびGSB Aシリーズ優先株の所有者に提出しなければならない。この義務を履行するために、GSBは適用法律及びその定款と定款に基づいて、すべての必要な行動を取り、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くGSB株主総会を開催、通知、開催及び開催し、本合意と本合意で規定された取引を審議及び採決しなければならない。GSB取締役会は、その株主がS.C.規則に従って本プロトコルを承認することを提案し、GSB取締役会が本プロトコルの条項に基づいて不利な推奨変更をしない限り、GSB株主に提出された依頼書/募集説明書に含まれなければならない(以下のように定義される) GSBは必要なGSB株主の承認を得るためにその合理的な努力を求めなければならない。

(B)7.1節で明確に許可されたことに加えて、GSB取締役会またはその任意の委員会は、(I)買い手に不利な方法でGSB推薦を撤回、限定または修正するか、またはGSB推薦を撤回、限定または修正するか、または(Ii)承認または推薦、または任意の買収提案を承認または推薦することを開示することができない(いずれも“不利な推薦変更”である)。それにもかかわらず、GSB取締役会は、必要なGSB株主承認を受ける前に、以下の場合にのみ不利な推奨変更を行うことができる

7.2買い手普通株式登録

(A)買い手は、本契約締結日から50日以内に、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(どうしても50日を超えてはならない)作成し、米国証券取引委員会に“登録声明”を提出しなければならない。登録説明書は，GSB株主総会でGSB株主に提出しようとする事項に関する委託材料を含まなければならない。この依頼書材料はまた，合併で発行される買い手普通株の目論見書を構成しなければならない。GSBは、登録宣言に含まれるその業務およびトランザクションに関する情報を買い手に提供し、登録宣言に含まれる情報のフォーマットおよび任意の特徴 について買い手と審査および交渉する権利がある米国証券取引委員会に登録宣言を提出する前に、登録宣言に含まれる情報のフォーマットおよび任意の特徴 について審査および交渉する権利がある。買い手は商業上合理的なbrに努力して、アメリカ証券取引委員会が登録声明を発効させ、合併と進行予定の取引所を完成するのに必要な時間内に登録声明を有効に維持しなければならない。証券法に基づいて登録宣言が発効した後、買い手とGSBは商業的に合理的なbrの努力を尽くし、できるだけ早く依頼書/募集説明書をGSB株主に渡す。買い手は、関連通知を受けた後、直ちにGSB登録声明の発効時間を通知し、任意の停止命令を発行し、任意の司法管轄区域で要約または売却のために発行された買い手の普通株式の資格を一時停止するか、または米国証券取引委員会が委託書/募集規約または登録声明を修正する任意の要求を通知しなければならない。有効時間前の任意の時間に、買い手またはGSBまたはそれらのそれぞれの関連会社に関する任意の情報, 上級管理者または取締役は、そのような文書が重大な事実に対するいかなる誤報や漏れも含まず、その中で陳述するために必要な任意の重要な事実を含まないように、登録声明または依頼書/募集説明書の任意の修正案または補足文書に記載されていることを発見し、そのような情報を発見した者は、直ちに本契約の他方に通知し、法律、規則または法規の要求の範囲内でなければならないことを、買い手またはGSBによって発見されなければならない。買い手は、このような情報を記述する適切な修正案または補足材料を迅速に米国証券取引委員会に提出し、各当事者によってそれぞれの株主に伝播しなければならない。

(B)買い手 はまた、任意の適用された州証券法に従って合併に関連する任意の行動を取らなければならず、買い手およびGSBは、任意の のような行動に関連する合理的な要求である可能性があるGSB株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない。

(C)発効時間brの前に、買い手は、ナスダック株と交換するために、買い手の普通株を増発しようとしていることを北京証券取引所に通知しなければならない。

7.3その他 見積もりなど

(A)本合意の日から本プロトコルの発効または終了まで、各GSBエンティティは、その関連会社および代表が直接または間接的に(I)買収提案を構成する任意の提案を募集、開始、奨励、誘導またはインフォームドコンセントしてはならないように、その商業的合理的な努力を尽くしてはならず、または発表してはならない。(Ii)任意の議論に参加する(本項7.3に規定された制限が第三者に存在することを通知することに加えて)、または関連する交渉、または関連する任意の非公開情報を開示または提供するか、または知られている場合には、買収提案を構成する任意の提案を照会または提出するための任意の他の行動をとる；(Iii)任意の合意(任意の原則合意、意向書または 了解、合併プロトコル、株式購入プロトコル、資産購入プロトコルまたは株式交換プロトコルを含む)を締結する；しかし、任意の買収取引に関連する以下のタイプのセキュリティプロトコル(“買収プロトコル”)を考慮または他の方法で考慮するか、または(Iv)上記の任意の取引を提案または同意することは含まれていない。しかし、第7節では、必要なGSB株主の承認を受ける前に、GSBエンティティが任意のGSBエンティティに関する非公開情報を提供すること、または他の方法で任意のGSBエンティティにアクセスすること、または善意に応答するために、任意の個人またはグループと秘密協定または議論または交渉を締結することを禁止すべきではないことを前提とする。(A)GSBエンティティまたは代表またはその付属会社が、本節7.3に規定された任意の制限(本条項7.3に規定された任意の制限に故意に違反してはならない)に違反してはならない場合にのみ、個人またはグループが提出した(撤回されていない)要求されていない書面買収提案書を提出する場合のみである, (B)GSB取締役会は、GSB財務コンサルタント(またはGSBが使用可能な他の財務コンサルタント)と外部法律顧問と協議した後、買収提案構成または合理的により高い提案をもたらす可能性が高いことを誠実に決定し、(C)GSB取締役会は、外部法律顧問と協議した後、誠実に結論を出すべきである。このような行動をとることができなかったことは、適用法に従ってGSBおよびその株主に責任がある受信責任に抵触し、(D)GSBは、本プロトコルの秘密条項を下回らない条項を含む署名された秘密協定をその人または集団から受信し、(E)このような非公開情報をそのような個人または集団に提供すると同時に、GSBは、そのような非公開情報を買い手に提供する(GSBが以前にこのような非公開情報を買い手に提供しなかったことを前提とする)。上記の規定を除いて、GSBは少なくとも3(3)日前に買い手にGSB取締役会会議の書面通知を提供しなければならず、GSB取締役会はこの会議で買収プロトコルを上級提案として株主に推薦することを決議し、GSBは価格およびその他の重大な条項に関する任意の重大な改正または提案修正を含む、その買収提案の現状と重大な条項を直ちに買い手に通報しなければならない。

(B)7.3節に規定されたGSBの義務に加えて、GSBの任意の役員または役員がこのことを知った後、GSBは、合理的で実行可能な場合に、買い手GSBが受信した任意の非公開情報要求、この要求または買収提案の実質的な条項および条件、および任意の要求または買収提案を行う個人または集団の識別情報をできるだけ早く通知しなければならない。GSBは、そのような要求または買収提案のいずれかの重大な修正または修正を直ちに買い手に通知しなければならない。

(C)7.3(A)節で明確に許可されたbrに加えて、GSBは直ちに停止すべきであり、その商業的に合理的な努力を尽くして、その子会社の取締役、高級管理者、従業員および代表が、任意のおよびすべての既存の活動、br}議論、またはこれまで任意の買収提案について任意の人との交渉を直ちに停止させ、使用を促進し、br}の使用を促進し、すべての商業的に合理的な努力を使用して、任意の買収提案に関連する任意の秘密または類似または関連プロトコルを実行させるべきである。

(D)本プロトコルに含まれるいずれの内容も、一方またはその取締役会(I)が“取引所法”の買収提案に関するルール14 e-2を遵守することを阻止することはできない前提は、(Ii)GSB取締役会が外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定し、このような 開示を行わないことが適用法に合理的に抵触する場合、GSBの株主に任意の開示を行うことは、規則に従って取られたいかなる行動も本プロトコルの下での効力を除去または修正することはない。(Iii)7.3節に含まれるbr}条項の存在を任意の人に通知するか、または(Iv)取引法第14 d-9(F)条に従ってGSBの 株主に任意の“停止、閲覧および傍受”の通信を行う(またはGSBの株主との任意の同様の通信)。

7.4規制当局の意見。

本契約双方は互いに協力し、その商業上の合理的な努力を尽くして、すべての必要な書類と申請を迅速に準備と提出し、すべての申請、通知、請願書と届出を実施しなければならない。そして、実際に実行可能な場合には、本合意が行う予定の取引(合併を含む)を完了するために必要又は適切なすべての規制当局及び他の者のすべての意見書をできるだけ早く取得することに同意する。双方は、本合意が行う予定の取引所を完成するために必要又は適切な他の者について協議することに同意し、双方は、本合意で行われる取引の完了に関する状況を他方に通報する。各当事者は、任意の規制機関または他の人の任意の通信を受信した後、本プロトコルによって意図された取引を完了することを他方に直ちに通知すべきであり、通信は、他方が任意の必要な同意を得ることができない可能性があると考え、またはそのような任意の同意の受信が深刻に遅延される可能性がある。

7.5完全に努力するプロトコル について。

本プロトコルの条項および条件によれば、各当事者は、その子会社にすべての行動をとることを促し、適用された法律に基づいて、本プロトコルの期日後に合理的に を合理的に完了させ、その商業的に合理的なbrを利用して、本プロトコルが予期する取引を完了する能力に悪影響を与える任意の命令を解除または撤回するために努力することを含む、その商業的に合理的なbr}を利用して、第8条に記載された条件を満たすことを含む、本プロトコルの条項および条件に基づいて、各当事者が同意し、その子会社がすべての行動を取ることを促進する前提は、本プロトコルのいずれの条項も，いずれか一方が本プロトコル項下の権利を行使することを妨げない.

7.6 と秘密を調査します。

(A)発効時間の前に、各当事者は、その業務および合併完了に関連するすべての重大な事態の発展をいつでも他方に通報し、他方が他方の合理的な要求に従って、その業務および財産(その子会社を含む)およびそのそれぞれの財務および法的状況を調査または手配することを許可しなければならないが、いかなる財産の環境評価にも限定されない。しかし、このような調査は合理的に行う予定の取引と関連し、正常な運営に不必要或いは実質的な妨害を与えてはならず、買い手、顧問或いは買い手を代表して行動する他の各方面が行ったいかなる環境評価も、GSBの事前書面許可なしに不動産の土壌、地下水、地表水、室内空気、土壌蒸気或いは次板蒸気のサンプリングを含むことができない。br}のいずれの調査も当該側が他方の陳述と保証に依存する能力に影響を与えてはならない。本契約日と発効時間との間に、GSBは、買い手の上級管理者および独立監査役が、サバンズ-オキシリー法第302、404、および906条に規定された義務を履行するために、買い手が合理的に必要または適切であると考えられることを議論するために、GSBの上級管理者(GSB財務諸表およびGSB内部統制を担当する管理者およびGSBの独立した共通会計士を含む)と面会することを許可しなければならない。

(B)第7.6(A)節に従って各当事者の義務を履行する において、各当事者は、そのコンサルタント及び代理人に、別の方向に提供されるその子会社の業務、運営、財務状況に関するすべての機密情報(“機密情報”)を秘密にし、本合意のために想定される取引を推進するためでなければ、そのような機密情報 をいかなる目的にも使用してはならない。本プロトコルが の発効時間前に終了した場合、当事者は、他方から受信したすべての文書およびそのコピー、ならびに 機密情報を含むすべての作業原稿を直ちに返却または証明しなければならない。

(C)GSB は、そのような者およびその関連会社および代表者に提供されるGSBエンティティに関する情報を秘密にするために、GSBに関する買収提案を審議している者と締結された秘密協定に基づいて享受される任意の権利を行使するために、その商業的に合理的な努力を行うべきである。

(D)各当事者は、調査中に発見された他方に関連する任意の事実またはイベントを決定した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く他方に通知することに同意し、その事実またはイベントは、他方の重大な違反を表すか、保証、契約または合意に違反する可能性があり、またはすでにまたは合理的に がGSBの重大な悪影響または買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(E)各買い手エンティティは、米国法第15編第6801条及びその公布された条例に従って確立され維持された完全な書面データセキュリティ計画(買い手セキュリティ計画)に基づいて、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って予期される取引に関連する買い手エンティティに開示されるIIPIおよび秘密情報を保護しなければならない。任意の買い手エンティティが第三者がこのようなIIPIおよびセキュリティ情報にアクセスすることを許可する場合、買い手は、買い手のセキュリティ計画に実質的に等しいデータセキュリティ計画に従ってIIPIおよびセキュリティ情報を保護することを保証しなければならない。

(F)買い手は直ちに(ただし、いずれの場合も24時間を超えてはならない)GSBに任意のデータイベントを通知しなければならない。すべての買い手エンティティは直ちに必要かつ適切な行動を取って、データイベントの再発を是正、緩和、防止しなければならない。すべての買い手エンティティはGSBとその指定者と十分に協力し、すべての合理的な努力を尽くしてデータイベントを調査しなければならない。

(G)本プロトコルが発効時間前に終了した場合、各買い手エンティティは、買い手エンティティが受信した本プロトコルに関連するすべてのIIPIを直ちに返却または処分し、返却または処置されたことを証明しなければならない。このようなIIPIの処理は、IIPIが永続的に読み取り不可能であり、回復不可能であることを保証する方法で行われなければならない。

7.7 プレスリリース.

発効時間の前に、GSBおよび買い手は、任意のプレスリリース、GSB株主とのコミュニケーション、または本合意に重大に関連する他の開示、または本合意によって予想される任意の他の取引の形態および実質的な内容について交渉し、合意しなければならない提供、 第7.7節のいずれの規定も、法律で規定されている当該側の開示義務を履行するために、その弁護士が必要又は適切と思ういかなる開示を行うことを禁止するものとみなされてはならない。

7.8憲章 規定.

各GSBエンティティは、本プロトコルの締結、合併および他の取引の完了が、任意のGSBエンティティの定款、定款または他の管理文書に基づいて誰にもいかなる権利を付与することも、または買い手またはその任意の子会社の投票能力を制限または弱化させないか、または株主が直接または間接的に取得または制御する可能性のある任意のGSBエンティティの株式の権利を他の方法で行使することを保証するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

7.9従業員の福祉と契約。

(A)有効時間の直前にGSBエンティティ従業員であるすべてのbr人員は、有効時間または有効時間の前に解雇されなかった場合(ある場合(“留任従業員”)、銀行合併の発効時間または有効時間(適用状況に応じて)が買い手または買い手銀行の従業員となる。買い手と買い手銀行は、本合意の日から買い手に開示されたすべてのGSB 雇用·制御権変更プロトコルを遵守しなければならず、このような合意を締結した従業員が引き続き採用された従業員であっても、買い手と締結された新しい合意であっても、このような合意を締結した従業員が採用を継続している従業員であっても、買い手との間で新たな合意を締結しなければならない。本契約には別の規定がある以外、すべての非常勤従業員は任意に雇用されるべきであり、当該等の従業員は本契約のためにいかなる雇用面の契約権利も享受しない。

(B)発効時間内に、各連続従業員は、買い手銀行内の類似した状況にある従業員と同じ条項および条件で雇用され、買い手が適用される各従業員福祉計画に参加する資格があり、資格および帰属の目的でのみ、買い手が以前GSBサービスでサービスしていた全ポイントの従業員福祉計画に参加する資格がある。

(C)発効時間から、買い手は、買い手が適用する従業員福祉計画に基づいて、買い手または買い手銀行従業員と同じ保障範囲を有するbr}各連続従業員に雇用主から提供される福祉を提供しなければならない。買い手が健康保険を提供する従業員福祉計画については、買い手は、任意の予め存在する条件、資格待機期間、またはそのような計画の下で新入社員に適用される他の制限または排除が、合併発効時にGSB福祉計画のようなカバー範囲内の連続従業員またはその養育者に適用されないように、商業的に合理的な努力をしなければならない。買い手は商業的に合理的な努力を尽くし、買い手に医療保険の従業員福祉計画を提供する任意のこのような後継者が、その後継者計画に従って適用される任意の年度の免責額制限および自己最高限度額を満たすように促進し、このような免責額、自己負担金額および他の費用分担額以前に、留任従業員が移行発効日前のこの計画年度内に対応するGSB福祉計画に参加して支払うべきである。上記の規定にもかかわらず、買い手は、発効時間前に直ちに発効するGSBの健康および他の従業員福祉計画を各連続従業員に提供し続けることができる。

(D)購入方向GSBが締切日の10(10)日以上前の通知を出した後、GSBは、GSBエンティティがこれ以上賛助しないように、または他の方法で適用されるGSB福祉計画に関連する任意のさらなる責任を負うように、通知における買い手の規定に従って、各GSB福祉計画を終了、修正、または他の適切な修正を行い、締め切り前の日から有効にしなければならない。このような行動をとった後，ERISA 第3(2)節で述べたこのような適用されるGSB福祉計画の参加者は，その口座残高を100%計上しなければならない.

(E)制御権変更または制御権変更後の離職時の解散料または他の補償を雇用、制御権変更または規定する他のタイプの合意当事者の任意の連続従業員ではなく、発効時間に依然として買い手またはその任意の子会社に雇用され、第1回(1)の前に買い手またはその任意の子会社によって雇用を終了させる^ST)有効期間の周年は、連続従業員が買い手が満足した形で実行され、クレームの一般的な発行を撤回しないことを条件に、GSBまたはGSB子会社のいずれかの以前に働いていた12(12)ヶ月毎の2週間の基本給；しかし前提はいずれの場合も、任意の連続従業員の解散費総額は、基本給の4(4)週または基本給の26(26)週よりも少なくてはならない。

(F)いかなる者、従業員、又は他の者(本合意当事者を除く)は、本協定第7.9条の第三者又は他の受益者とみなされてはならない。第7.12条に記載されている以外に、これらの者は、本合意のいかなる条項を強制的に執行する権利がなく、又は本合意に関連するいかなる救済を求める権利もない。本協定のいかなる条項も構成されておらず、従業員福祉計画または他の手配、任意の従業員福祉計画または他の手配の修正、または任意の従業員福祉計画または他の手配の任意の条項を構成してはならない。

(G)GSB は、規則401(K)節に規定された“現金または延期スケジュール”に基づくGSB福祉計画を締め切り前に終了するすべての適切な行動をとるべきであるしかし前提は買い手は、本7.9条のいずれの規定も、締め切り前に計画の最終解散および清算を要求するか、または計画を修正することをGSBに要求しない(ただし、計画が規則、ERISAまたは他の適用法に適合することを維持するために必要とされる可能性があるものを除く)。

7.10ボーナスプランを変換する；保留計画。

(A)GSB は、GSBおよびその子会社の従業員のための留任計画(“留任計画”)を実施することができ、これらの従業員は、締め切り前にGSBまたは適用されたGSB子会社の従業員であり、その総福祉は、銀行最高経営責任者(Br)によって提案され、買い手によって承認される。

(B)取締役が買い手にうまく溶け込み、銀行システムを買い手銀行に変換するシステムに成功することを促進するために、買い手は、転換ボーナスプールを確立し、有効時間終了後120日後に、買い手銀行に雇用され続けている本業の非アリペイ従業員に分配して支払う。買い手銀行に引き続き雇用されている各非取締役従業員に割り当てられて支払われる具体的な金額は、発効時間前に買い手によって決定されなければならない。

7.11第16節 が重要である.

発効時間の前に、GSBおよび買い手は、取引法第16(A)条のGSBに関する報告書brの要求に適合する個人が、本プロトコルで予想される取引によって得られた任意の買い手普通株式買収が、取引法によって公布された規則16 b-3に従って免除されるように、必要とされる可能性のあるすべてのステップを取らなければならない。GSBは，買手が本7.11条で述べた行動をとるために必要なすべての必要な情報を即座に買手に提供することに同意する.

7.12賠償。

(A)有効期間後6(Br)の年内に、買い手は、GSBエンティティ(各“保障されている側”)の現役員および前職役員および高級管理者 を、保護者がGSB取締役、高級管理者、従業員または代理人としてのサービスまたはサービスとして保護することによって生じるすべての責任から保護し、またはGSBの要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、信託会社、またはGSBの要求に応じて、既存の会社に賠償、保護、保護および保護を促すべきである。または発効時間または前に発生した他のbr企業(本協定の予想される取引を含む)、NCBCA、Sarbanes-Oxley法案第402条、証券法およびFDIC法規第359部分、および本協定の発効日に発効するGSB会社の定款および定款の許容範囲内には、買い手がそのような事項のために保険をかけているか否かにかかわらず、任意の訴訟を弁護するために生じる費用の前金に関する条項が含まれている。

(B)発効時間の前に、買い手は、有効時間前に発生した取締役および上級管理職責任保険(“GSB D&O政策”)の項目の延長報告期間の裏書きを購入または指示して、有効時間前に発生した取締役および上級管理者に対応する行動または漏れを、現在GSBのD&O政策によってカバーされていない。GSBの役員および上級管理者は、このような裏書きを得るために、保険引受人に必要なすべての合理的な行動を取らなければならない。このような裏書きは、6(6)年の有効期間後に、そのような役員および上級管理者に保険を提供しなければならない。

(C)この条項7.12第(A)項に従って賠償を請求することを希望する任意の補償者は、そのような責任又は訴訟を知った後、直ちに書面で買い手及び既存の会社に通知しなければならない。このような訴訟が発生した場合(発効時間の前であっても後であっても)、買い手または存続会社は、それを抗弁する権利があり、この場合、買い手和尚保存会社は、他の弁護士の任意の法的費用またはその後に発生する抗弁に関連する任意の他の費用を補償者に負担しない。買い手または存続会社がこのような抗弁を負担しないことを選択した場合、または保障された当事者の弁護士が、買い手または生存会社と保障された当事者との間に利益衝突を引き起こす実質的な問題が存在することを提案しない限り、保護された方は満足できる弁護士を招聘することができ、買い手または存続会社は、声明を受けた後すぐに、そのような弁護士のすべての合理的な費用および支出を保障されるべきである提供, それは本項(C)によると、買い手と残っている会社は、任意の司法管区のすべての保障された各当事者に法律事務所の費用を支払う義務しかない；(Ii)保障された各当事者は誠実に協力して、いかなる訴訟を弁護するか、および(Iii)買い手が事前に書面で同意せずに達成したいかなる和解合意も、買い手和尚存会社は責任を負わず、すべての買い手実体とそのそれぞれの役員、高級管理者とコントロール人、従業員、代理人と代表に対して全面的かつ撤回できない免除を規定していない提供, さらに進む管轄権のある裁判所が適用された法律が本契約で規定された方法で補償された側を賠償することを禁止した場合、買い手和尚保存会社はすべて補償を受ける側に対していかなる義務も負わず、しかもこの裁定は最終的かつ控訴できない。

(D)買い手又は存続会社又はその任意の相続人又は譲受人が他の人と合併又は合併し、かつ がその合併又は合併又はその全部又はほぼすべての資産を誰かに譲渡する継続者又は存続者とならない場合は、各場合において、買い手又は存続会社の相続人及び譲受人が第7.12節に規定する義務を負わなければならない。

(E)本第7.12節の規定は、補償された各補償者及びそのそれぞれの相続人及び法定及び個人代表が利益を得、それによって強制的に執行することができることを目的とする。

7.13買い手の税金契約。

発効 時間と後、買い手は約束して同意する：

(A) は、合併が“規則”第368(A)(1)(A)条に規定する再構成資格を満たしていないことをもたらす合理的な予想がなされていないかどうか

(B)すべての帳簿および記録を保存し、買い手、GSBおよびそのすべての付属会社のすべての連邦、州および地方所得税申告書および付表を作成して保存し、合併と合併が“基準”第368(A)(1)(A)節(および任意の適用される州または地方税法の同様の規定)を再編および免税取引所の資格とする

(C)直接または買い手合格グループのメンバーによって直接または買い手合格グループのメンバーを介して、少なくとも1つの重要なGSB履歴トラフィックを継続するか、またはGSBの履歴ビジネス資産の少なくとも大部分を1つのトラフィックで使用し、それぞれの場合、“財務省条例”1.368-1(D)節の意味に適合する

(D)合併に関連する場合には、合併に関連して発行された任意の買い手普通株を買収することも、財務省条例1.368-1(E)(4)節で定義されたような“関係者”を再買収することも許されない

(E) 合併においてスコットランド王立銀行が取得したいかなる資産も売却しないか、または処分することはできないし、買い手銀行が合併で取得した任意の資産を売却または許可することも、または許可することはないが、通常の業務中に行われる処置(Br)または規則368(A)(2)(C)節に記載されたまたは財政部条例1.368-2(K)節に記載されたおよび許可された譲渡を除く。

7.14 GSB債務に関する仮定

発効時間から、買い手は、本協定に規定された条項および条件に基づいて、GSB債券項目の下およびGSB債券に関連するすべての権利および義務を負担しなければならない。その条項に従って満了し、GSB債券の元金および任意のプレミアムおよび利息を時間通りに支払うこと、ならびにGSBが履行または遵守するGSB債券に関連するすべての契約および条件の適切かつ時間的履行を含む。有効期間まで、GSB債券に含まれる信託優先証券は、時々発行および未償還の買い手信託優先証券と同等の地位を有するべきであり、GSB債券中の二次債務証券は、時々発行および未償還の買い手二次債務と同等の地位を有するべきである。双方は、GSB債券および買い手の既存の債務ツールの要求に応じて、弁護士と協議し、双方が必要と思う任意の文書または同意を署名、交付、取得して、仮説を達成するために、これらに限定されないが、仮説の前または仮説に関連する場合には、任意の受託者および所有者に通知または同意を交付または取得しなければならない。

第八条
義務履行の前提条件

8.1各当事者義務の条件

双方が第10.6条に基づいて放棄しない限り、双方が本合意の履行と合併及び本プロトコルで予定される他の取引のそれぞれの義務を履行するには、以下の 条件を満たすべきである

(A)株主承認。GSBの株主は、法律及びそれぞれの定款及び定款の規定により要求される範囲内で、必要なGSB株主の承認により、本合意の承認及び本合意としようとする取引を完了し、合併を含む。

(B)規制承認。合併を完了するために必要なすべての監督当局のすべての意見書、届出と登録及び通知はすでに獲得或いは作成され、完全に有効でなければならず、法律で規定されているすべての待機期間は 満期にならなければならない。いかなる監督管理機関から得られた本プロトコルの協議取引を完了するために必要な任意の同意は、買い手取締役会が本プロトコルの提案取引の経済的または商業的利益に重大な悪影響を与えると合理的に判断する方法(追加資本の調達または資産の処分の要求を含む) 追加条件または制限を加えてはならない。もしこの条件または要求が既知であれば、買い手はその合理的な 判断において本プロトコルを締結しない。

(C)同意と承認。当事者は、合併を完了するために必要な任意およびすべての合意(第8.1(B)節で言及された合意を除く)、または当該当事者の任意の契約または許可の違約を防止するために必要な任意およびすべての合意を取得しなければならず、合意を取得または達成できない場合、単独または合計がGSBの重大な悪影響または買い手に重大な悪影響を与える可能性が高く、状況に応じて決定される。GSBは、GSBレンタルの各オフィスのレンタル者から取得されたプロトコル(必要に応じて)を含むGSB開示メモ第8.1(C)節に列挙されたプロトコルを取得しなければならない。買い手取締役会の合理的な判断により、本プロトコルで意図した取引を完了するために取得した任意の必要な同意は、本プロトコルが行う取引の経済的又は商業的利益に重大な悪影響を与える方式 を条件又は制限としてはならないため、当該 条件又は要求が既知であれば、買い手はその合理的な判断の下で本プロトコルを締結しない。

(D) 宣言を登録する.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならない。米国証券取引委員会は、未解決または脅しで登録声明の効力を一時停止してはならない。

(E)法的訴訟。いかなる管轄権のある政府機関も、(一時的であっても、予備的であっても、永久的であっても)、または本協定に規定された取引を禁止、制限、または不法に完了するために、任意の法律または命令を制定、発行、公布、実行または制定してはならない。

(F)取引所に上場する。買い手はすでにナスダック証券市場に買い手普通株のすべての上場通知表を提出し、合併対価格として交付し、しかもナスダック証券市場は買い手普通株の上場に異議がない。

(G)税 意見.買い手およびGSBは、買い手によって決定された買い手法律顧問または税務会計士事務所の意見を受けなければならず、日付は締め切り であり、その形式および実質は、本プロトコルに記載されたタイプの取引において慣用されており、(br}は、この意見に記載された事実、陳述および仮定に基づいて、これらの事実、陳述および仮定は、発効時に存在する事実状態と一致し、(I)連邦所得税については、合併は“基準”第368(A)節の意味的再構成とみなされる。および(Ii)買手とGSBはそれぞれ“規則”第368(B)節で指摘された再構成の一方となる.この意見が適切であると考えられる事実や法律事項を審査するほか，買い手とGSB上級職員証明書に記載されている陳述に基づくことができる.

8.2買い手義務の条件。

買い手が第10.6(A)条に従って放棄しない限り、買い手が本プロトコルを履行し、合併と本プロトコルで予定される他の取引を完了する義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A) と保証を述べる.本8.2(A)節の場合、本プロトコルに規定されているGSB陳述および保証の正確性は、本プロトコルの日および発効時間において評価されなければならず、その効力は、すべてのこのような陳述および保証が発効時間にある(提供, それは指定された日付の陳述および保証(br}は、この日付に限定されます。第4.1，4.2(A)，4.2(B)(I)，4.3および4.24節で規定した陳述と保証は真実，正確であるべきである(以下不正確を除く極小の数量や効果にある)。本プロトコルに規定されているGSBの陳述および保証(第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3および4.24節に記載された陳述および保証を含む)は、このような不正確な総合的な影響がGSBの重大な悪影響を有するか、または合理的に有する可能性があるように、不正確な点が存在すべきではない提供, それはこの文だけでは、“重大”または“重大な悪影響”または誰かの“知る”に言及することによって制限された陳述および保証 は、このような制限を含まないとみなされるべきである。

(B)協定とチノを履行する。発効時間の前に、GSBは、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される他のプロトコルの履行および遵守のすべておよびすべてのプロトコルおよびチノに従って、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならない。

(C)上級乗組員証明書。GSBは，(I)そのCEOと財務官が署名したデッドラインを代表する証明書を買い手に渡し，8.1節でGSBに関する条件および8.2(A)，8.2(B)，8.2(E)，8.2(G)節で規定した条件を満たしていることを示す.

(D)秘書証明書.GSBは、(I)GSBおよび銀行が本プロトコルと署名および交付された文書を実行する在職状況を証明するために、締め切り日のGSBおよび銀行秘書証明書を提出しなければならない。(Ii)GSBは、本プロトコルの日から締め切りまで有効なGSB会社規約のコピー、(Iii)GSBが本プロトコルの日から締め切りまで有効なGSB規約コピーを提出しなければならない。(Iv)GSB取締役会が正式に採択した権限及び本協定項の適用事項を承認する決議の写し、(V)FRB証明書GSBが登録銀行持株会社の証明書である場合(ある場合)、(Vi)本合意の日から締め切りまで有効な銀行定款写し、(Vii)本合意の日から締め切りまで有効な銀行定款写し、(Viii)サウスカロライナ州銀行コミッショナーの銀行の良好な信用に関する証明書、および(Ix)連邦預金保険会社は、銀行が被保険預金機関であることを証明する証明書。

(E)実質的な悪影響はない.2021年12月31日からGSB発効までは、GSBに実質的な悪影響を与えるべきではない。

(F)支払い。 任意のGSBエンティティは、いかなる金銭を支払っても、または福祉を提供してはならない、または任意のお金の支払いまたは任意の福祉を提供する義務がある場合、 は、以下のいずれかまたは全部に関連する場合：(I)規則280 G、404または162(M)条に従って、または許可または制限控除されなくてもよく、または(Ii)規則4999条に従って控除されてもよく、または税が生成されてもよい。

(G)銀行合併。双方は合併後すぐに銀行合併を完了する準備ができていなければならない。

(H) プロトコルをサポートする.GSBの各役員および取締役は、本契約添付ファイル内の添付ファイルBのフォーマットである“サポートプロトコル”を署名し、買い手に交付しなければならない。

(I)異なる政見者の権利を持つ。取引が終了する直前に、サウスカロライナ州法により、異なる政見者の権利を行使または行使する権利を有する者は、15%(15%)を超えるGSB株を保有してはならない。

8.3 GSB義務の条件

GSBが第10.6(B)節に従って放棄されない限り、GSBが本プロトコルの履行と合併完了および本プロトコルで行われる他の取引に対する義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A) と保証を述べる.本8.3(A)節の場合、本プロトコルに規定されている買い手の陳述および保証の正確性は、本プロトコルの発効日および発効時間において評価されなければならず、その効力は、そのようなすべての陳述および保証が発効時間に行われたものと同様である(ただし、指定された日に限定される陳述および保証は、その日にのみ発効されなければならない)。第5.1，5.2(A)，5.2(B)(I)， および5.11節で規定した陳述と保証は真実，正確であるべきである(以下不正確を除く極小の数量や効果にある)。本プロトコルに規定されている買い手陳述および保証(第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4および5.11節に規定された陳述および保証を含む)は、このような不正確な総合的な影響が買い手に重大な悪影響を与えるか、または合理的に悪影響を及ぼす可能性があるように、不正確な点が存在してはならない提供, それはこの文だけでは、“重大”または“重大な悪影響”または誰かの“知る”に言及することによって制限された陳述および保証 は、このような制限を含まないとみなされるべきである。

(B)協定とチノを履行する。買い手と買い手銀行は、本プロトコルおよび本プロトコルが発効時間前に履行および遵守されることが予想されるすべての合意およびすべての合意および契約に基づいて、すべての実質的な側面で適切に履行され、遵守されなければならない。

(C)上級乗組員証明書。買い手は、期限が期限である証明書をGSBに提出し、そのCEOと財務官がその署名を代表して、8.1節の買手に関する条件および8.3(A)、8.3(B)および8.3(F)節で規定された条件を満たしていることを示す。

(D)秘書証明書.買い手と買い手銀行は、買い手と買い手銀行の秘書の証明書を交付しなければならず、期日は締め切り であり、(I)買い手と買い手銀行の上級職員が本契約に関連する書類を署名して交付する際の在任状況を証明し、(Ii)本プロトコルの発効日から締め切りまでの買い手会社定款コピー、ノースカロライナ州州務卿の買い手の良好な信用に関する証明書；(Iii)本合意の日から締め切りまで有効な買い手定款の写し1部、(Iv)買い手取締役会が本プロトコルに記載された適用事項を許可及び承認する決議写し1部、(V)FRBが買い手が登録銀行持株会社であることを証明する証明書1部、もしあれば、買い手が登録銀行持株会社であることを証明し、(Vi)本合意の日から締め切りまで有効な買い手銀行会社定款写し。(Vii)本合意の日から締め切りまでに有効な買い手銀行規約の写し1部、(Viii)買い手銀行の信用に関するノースカロライナ州銀行コミッショナーの証明、および(Ix)FDICが買い手銀行が被保険預金機関であることを証明する証明書。

(E)併合対価 を支払う.買い手は本プロトコルで規定された合併対価格を支払わなければならない.

(F)実質的な悪影響はない。2021年12月31日から発効時間 までの間、買い手の重大な悪影響が発生してはならない。

第9条
終了

9.1終了します。

本プロトコルには他の任意の規定があるにもかかわらず、本プロトコルはGSB株主の承認を得たにもかかわらず、本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる：

(A)買い手とGSBが共同で書面合意を達成すること；または

(B)買い手またはGSB(提供一方が本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反し、その陳述または保証が違約者に書面通知を出してから30日以内に訂正できないか、または修正されていない場合、非違約者は、当該一方が第8.2または8.3節(場合によっては)の基準に従って本プロトコルに規定された取引の完了を拒否することを合理的に許可する可能性があると考えている場合、停止側は、その時点で本合意に含まれる任意の陳述、保証、約束、または他の合意に実質的に違反していない。あるいは…

(C)買い手またはGSBが、(I)本プロトコルの合併および他の取引所を完了するために必要な任意の規制当局の同意が、規制機関の最終的に控訴不可能な行動によって拒否された場合、または当局が取った任意の行動が控訴期間内に上訴しない場合、(Ii)合併および本プロトコルで予想される他の取引を完了するために承認を得る必要がある任意の規制当局は、買い手またはGSBにその承認合併の申請を書面で要求または撤回するように指示しなければならない。(Iii)任意の永久的制限、禁止、または他の方法で合併を禁止する法律または命令は、最終的かつ控訴できないものとなるべきであるか、または(Iv)GSB株主総会で必要なGSB株主承認を得ておらず、 このような事項は、GSB株主承認に提出され、採決されるべきである。あるいは…

(D)合併が2023年5月30日に完了していない場合、9.1条に従って終了した一方が本合意に違反することを選択することによるものではなく、その日または前に予期される取引が完了できなかった場合、 買い手またはGSBが負担する；または

(e) By Buyer (提供(I)GSB取締役会が不利な提案変更を行った場合、(Ii)GSB取締役会は、買い手が要求してから10営業日以内に、買収提案を公開発表した後の任意の時間にGSB提案を再確認できなかった場合、または(Iii)GSBは、すべての重大な側面でその7.1または7.3節に規定された義務を履行できなかった

(F) GSBが必要なGSB株主承認を得る(かつGSBはすべての重要な点で7.1節 (7.1(B)節の不利な提案変更に関する規定を含む))と7.3節(br})を遵守して上位提案書を達成する.

9.2影響 を終了する.

買い手またはGSBが第9.1条に従って本プロトコルを終了および放棄する場合、本プロトコルは無効で効力がないが、(I)7.6(B)、9.2、9.3、10.2、10.3および10.9条の規定は終了および放棄後も有効であり、 および(Ii)のいずれの終了も、本プロトコル違反による違約者の責任を解除しない。

9.3解約料 。

(A)買い手が本プロトコル9.1(E)条に従って本プロトコルを終了するか、またはGSBが本プロトコル9.1(F)条に従って本プロトコルを終了した場合、GSBは終了日に買い手に720万ドル(“終了料”)を支払わなければならない。 終了費用は当日の資金で買い手に支払わなければならない。GSBはこの金額に対する任意の相殺または反クレームの権利を放棄する。

(B)(I)GSBに関する買収提案が株主、GSBの上級管理職または取締役会に伝達された場合、または誰もが本プロトコル日後にGSBについて買収提案を提出する意図がある(条件の有無にかかわらず) を公開しなければならない。(Ii)その後、本プロトコルは、第9.1(D)項(A)(必要なGSB株主の承認を得ていない場合のみ)、(B)第9.1(E)項に従って買い手によって終了するか、又は(C)第9.1(C)(Iv)第2項に従ってGSB又は買い手によって終了し、(Iii)終了日後12ヶ月前に、GSBが買収取引を完了するか、又は買収契約を締結する。GSBは、買収取引を完了するか、またはそのような買収契約を締結するより早い日(場合に応じて)に、当日資金における終了料に相当する費用を買い手に支払わなければならない。疑問を生じないように，買手は が1回以下の停止料を受け取る権利がある.GSBはこの金額に対する任意の相殺または反クレームの権利を放棄する。

(C)双方は、本第9条に含まれるプロトコルが本プロトコル計画によって行われる取引の構成要素であり、これらの合意がない場合、双方は本合意を締結しないことを認め、したがって、GSBが第9.3条に従って支払うべき任意の費用をタイムリーに支払うことができない場合、GSBは、そのような停止費の徴収に関連する合理的なコストおよび支出(合理的な弁護士費を含む)、および最も優遇された年利(例えば、公表されている)で計算された費用の利息を買い手に支払わなければならないウォール·ストリート·ジャーナル)追加2%は、本プロトコルの下でこのような支払いが満了した日から支払いの日まで2%が有効であるからである。

9.4契約とチノの不存続 を宣言する.

第3条(株式交換方式)、第7.9条(従業員福祉·契約)、第7.11条(第16条事項)、第7.12条(賠償)、第7.13条(買い手税契約)、第9条(終了)、第10条(その他)を除き、双方のそれぞれの陳述、担保、義務、契約、契約は有効期間内に失効する。

第十条
その他

10.1 Definitions.

(A)本プロトコルに別途規定があることに加えて、以下の大書用語は、以下の意味を有するべきである

“買収協定”は、協定第7.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“買収提案”とは，誰でも (買い手またはその任意の関連会社を除く)が買収取引について提出した任意の提案(GSBに伝えるか，GSB株主に公開発表するか)を意味する.

“買収取引”とは、任意の取引または一連の関連取引(本 プロトコルで予想される取引を除く)を意味し、(I)任意の個人または集団(買い手またはその任意の関連会社を除く)がGSBからGSB未済および議決権証券総額の25%以上の任意の買収要約または交換要約を買収または購入すること、または任意の買収または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団(買い手またはその任意の関連会社を除く)の実益がGSB未償還および議決権証券総数の25%以上の権益、または任意の合併、または任意の株主を所有することになる。GSBに関連する企業合併または同様の取引であり、取引直前のGSBの株主は、取引の既存または生成されたエンティティ(そのような任意の取引を含む任意の構成会社の親会社)において75%未満の持分を有する；(Ii)任意の 売却またはレンタル(非正常ビジネスプロセス)、または交換、譲渡、許可(非正常ビジネスプロセス)、 GSBおよびその付属会社全体の25%以上の総合資産を買収または処分するか、または(Iii)GSBの任意の 清算または解散。

“不利なアドバイス変更”は，本プロトコル7.1(B)節で規定した意味を持つべきである.

“ある人の付属会社” は、(I)直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人、(Ii)任意の上級管理者、取締役、パートナー、雇用主、またはその人の10%以上の株式または投票権を有する直接または間接実益所有者、または(Iii)第(Ii)項に記載の者がそのような任意の身分でそれを代行する任意の他の人を意味する。

“プロトコル” は、本プロトコルの序言に記載された意味を有するべきである。

“合併条項”は，本プロトコルの1.3節で規定した意味を持つべきである.

“換算後の行使用価格”は，本プロトコル3.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“誰の資産” は、その人の様々なタイプ、性質、性質および説明されたすべての資産、財産、業務および権利を意味し、 は、不動産、個人または混合、有形または無形、計算または有、またはその人の業務に関連するか、またはその業務において使用されるすべての資産、財産、業務および権利の直接または間接、またはその人の帳簿および記録に存在するか否かにかかわらず、その人またはその人の任意の関連会社の名義および場所で所有されているか否かにかかわらず、。

“銀行” は，本プロトコル1.5節で規定した意味を持つべきである.

“銀行合併”は，本プロトコルの1.5節で規定した意味を持つべきである.

“bhca” は，本プロトコル4.1節で規定した意味を持つべきである.

“買い手” は本プロトコルの序言に規定された意味を持つべきである。

“買い手銀行”は，本プロトコルの1.5節で規定した意味を持つべきである.

“買い手普通株”とは、買い手の普通株を指し、1株当たり額面がない。

買い手開示メモ“とは、本プロトコルと共にGSBに交付され、本プロトコルに添付された”最初の銀行開示メモ“と題する書面情報を意味する。

“買い手エンティティ”を総称して買い手とすべての買い手子会社と呼ぶ.

“買い手ERISA計画”は，本プロトコル第5.11(A)節で規定した意味を持つべきである.

“買い手取引法報告”は，本プロトコル第5.5(A)節で規定した意味を持つべきである.

“買い手財務コンサルタント”とはKeefe，Bruyette&Wood，Inc.

“買い手財務諸表”とは、(I)買い手が取引法書類に提出した2021年12月31日と2020年12月31日までの総合貸借対照表、および2021年12月31日、2020年12月31日および2019年12月31日までの3つの会計年度の関連損益表、株主権益変動表およびキャッシュフロー(関連付記および明細書を含む)、および(Ii)買い手のbr}総合貸借対照表(関連付記および明細書を含む)および関連損益表、株主権益変動表および現金流量(関連付記および明細書を含む。ある場合)は、2021年12月31日以降の期間に関する改正された取引法文書に含まれる。

買い手の重大な悪影響“とは、単独または任意の他のイベント、変更またはイベントと共に、(I)買い手およびその子会社の財務状況、財産、業務、資産または経営結果(全体として)または(Ii)買い手が本プロトコルに規定する重大な義務を履行するか、または合併または本プロトコルに規定される他の取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすまたは合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすイベント、変更またはイベントを意味する提供 “買い手の重大な悪影響”は、(A)銀行業界および他の一般的な適用性のある法律の変化または政府当局の解釈の変化、(B)米国証券取引委員会、公認会計原則または監督管理会計原則の変化、銀行およびその持株会社の原則に一般的に適用される、(C)買い手(またはその任意の子会社)が本プロトコルで行われる取引を考慮する際にとる行動および としてはならない、(D)金利、クレジット供給および流動性の変化を含む金融機関全体に影響を与える経済条件の変化を含むとみなされてはならない。価格レベルや証券市場との取引量は，買い手が銀行業界の他の比較可能な参加者と比較して比例しない重大な悪影響 ，(E)本プロトコルで予想される取引を発表または棚上げすることによる変化，または(F)本プロトコルの遵守が買い手の経営業績に直接影響を与えることがない限り である.“買い手の重大な悪影響”は、アナリストの予測を満たすことができなかったこと、またはアナリストの予測を満たしていなかったこと、または買い手の普通株の取引価格を満たしていなかったこと(言うまでもなく、アナリストの財務予測または取引価格(状況に応じて)を満たすことができなかった財務予測または取引価格に関連する影響、変化または発展に影響を与えた事実またはイベントを含むものとみなされるべきではなく、または買い手の重大な悪影響が存在するかどうかまたは合理的な予想が存在するかどうかを決定する際に考慮されることができる)。

“買い手規制プロトコル”は、本プロトコル第5.12節で規定された意味を持たなければならない。

“買い手子会社”とは、任意の会社、銀行、貯蓄協会、有限責任会社、有限責任組合企業、有限責任組合企業、または将来的に買い手子会社として買収され、発効時に子会社として買い手が保有する他の組織を含む買い手の子会社を意味する。

“買い手の担保計画”は，本プロトコル7.6(E)節で規定した意味を持つべきである.

“CERCLA” は，本プロトコル第10.1(A)節の“環境法”の定義で規定されている意味を持つべきである.

“証明書” は，本プロトコルの3.1(B)節で規定した意味を持つべきである.

“制御権利益における変更”は，本プロトコル4.15(K)節で規定した意味を持つべきである.

“結案” は，本プロトコル1.2節で規定した意味を持つべきである.

“お会計日” は、お会計の日付を指します。

“コード” は，本プロトコル1.6節で規定した意味を持つべきである.

“秘匿情報”は，本プロトコル7.6(B)節で規定した意味を持つべきである.

同意“ は、任意の契約、法律、命令によって可能かもしれない任意の同意、承認、許可、許可、免除、放棄、または同様の確認を意味する。

“継続従業員”は、本協定第7.9(A)節に規定する意味を持たなければならない。

契約“とは、任意の書面合意、手配、許可、承諾、契約、契約、文書、レンタル、ライセンス、義務、計画、任意の種類または性質の実践、制限、了解または承諾、または任意の人またはその株式、資産または業務に拘束力を有する任意の締約国としての他の文書を意味する。

データbrイベント“とは、任意の買い手エンティティに開示された本プロトコルに関連するIIPIまたは任意のGSBエンティティの機密情報(ハードコピーを含む)、または買い手セキュリティ計画に違反または漏洩し、任意のそのようなIIPIまたは任意のGSBエンティティの システムまたは機密情報に対して脅威となる可能性のある任意の実際または合理的な疑いのアクセスを意味する。

違約“とは、(I)任意の契約、法律、命令または許可の任意の違反または違反、違約、違反または衝突を意味し、(Ii)時間の経過または通知またはその両方が同時に発生することによって、任意の契約、法律、命令または許可の違反または違反または衝突を構成する任意のイベントを意味する。または(Iii)任意のイベントの発生、時間の経過または通知の有無にかかわらず、誰でも、現在の条項を根拠、終了または撤回、停止、キャンセル、修正または変更する権利があり、または再交渉、または任意の契約、法律、命令または許可の成熟または履行を加速させる権利、または任意の救済または任意の救済を得る権利を行使するために、任意の契約、法律、命令が可能な任意の責任を追加または適用する権利がある。

“異なる政見者を持つ権利”は，本プロトコル3.7節で規定する意味を持つべきである.

“DOL” は，本プロトコル4.15(B)節で規定した意味を持つべきである.

“発効時間”は，本プロトコル1.3節で規定した意味を持つべきである.

“従業員福祉計画”とは、各年金、退職、利益共有、繰延給与、株式オプション、持分インセンティブ、従業員持株、株式購入、解散費、休暇、ボーナス、留任、制御権変更または他のインセンティブ計画、銀行が所有する生命保険、ドルまたは同様の手配、医療、視力、歯科または他の健康計画、任意の生命保険計画、柔軟な支出口座、カフェテリア計画、休暇、休暇、障害、または任意の他の従業員福祉計画または付帯福祉計画を意味する。従業員権益法第3条および任意の他の計画、基金、政策、計画、実践、習慣理解または補償または他の福祉の提供の手配におけるこの用語の定義によれば、従業員福祉計画が(I)“規則”、“従業員権益法”または任意の他の適用法によって規定される範囲または条件に適合しているかどうかにかかわらず、(Ii)書面または口頭、(Iii)資金または資金があるか、(Iv)実際にまたはあるか、またはあるか、または(V)集団交渉または他の方法によって達成される。

“環境法律”とは、人間の健康又は環境(環境空気、地表水、地下水、地表又は地下地層を含む)を汚染又は保護することに関するすべての法律であり、米国環境保護局又は管轄権のある州又は地方政府当局によって管理、解釈又は実行され、環境汚染又は環境保全に関する一般法を含み、(I)“総合環境対応と賠償責任法”、“米国法典”第42編第9601節及び以下を含む。(2)“固体廃棄物処分法”、“資源保護·回収法”改正[“米国法”第42編第6901節及びその後。(4)“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(V)“清浄水法”(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)“有毒物質制御法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)；(7)このセグメント(Br)(I)~(Vi)の一部に列挙されている連邦法規と類似しているか、または同様の任意の州、県、市または地方法規、法律または条例。(Viii)本セグメントの第(I)~(Vi)の部分に列挙された法規、法律または条例の任意の改正、(Ix)本セグメントの第(I)~(Vii)の部分に列挙された法規、法律、条例および修正案に従って採択された任意のルール、法規、ガイドライン、命令、コマンドなど。(Br)および(X)現在、環境、健康または安全事項に関連する任意の他の法律、法規、条例、修正案、規則、条例、基準、指示、命令など、および任意の有害物質の排出、排出、排出または脅威排出に関連する他の法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送に関連する他の法律, あるいは危険な材料 を処理する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“とは、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、GSBエンティティと共に登録成立の有無にかかわらず、単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。

“証券取引法”とは、1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

取引所法案文書“とは、取引法またはサバンズ-オキシリー法案第906条が取引先またはその任意の子会社について証券法に従って任意の規制機関に提出または提出を要求する任意の報告書および宣言を含むすべての表、委託書、登録声明、報告、添付表、および他の文書を意味する。

“取引所エージェント”は，本プロトコル3.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“取引所基金”は、本協定第3.2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“レート”は，本プロトコルの3.1(A)節で規定した意味を持つべきである.

“終了した 株式”は，本プロトコル3.1(D)節で規定した意味を持つべきである.

“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。

FRBとは連邦準備制度理事会とリッチモンド連邦準備銀行を意味する。

“公認会計原則” とは、関連期間に一致して適用される米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味する。

“政府機関”とは、いかなる連邦、州、地方、外国又はその他の裁判所、取締役会、機関、委員会、機関、機関又は機関、仲裁機関、自律機関、調停者、仲裁廷を意味し、監督機関及び税務機関を含む。

“総支払金”は，本プロトコル4.15(K)節で規定した意味を持たなければならない.

“集団” は“取引法”13(D)節で規定される意味を持つべきである.

“GSB” は、本プロトコルで規定された意味を有するべきである。

“GSB 福祉計画”は，本プロトコル4.15(A)節で規定した意味を持つべきである.

GSB 普通株式“は、GSBの普通株を意味し、1株当たり額面なしである。

“GSB 契約”は、本プロトコル4.16(A)節で規定される意味を持つべきである。

“GSB債務” は，本プロトコルの4.3(D)節で規定された意味を持つべきである.

“GSB 開示覚書”とは、本プロトコルに従って買い手に交付され、本プロトコルに従って添付された“大南方銀行開示覚書”と題する書面情報である。

“GSB エンティティ”は、総称してGSBおよびそのすべての子会社と呼ばれる。

“GSB ERISA計画”は，本プロトコル4.15(A)節で規定した意味を持つべきである.

“GSB取引法報告”は，本プロトコル第4.5(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“GSB 財務顧問”はPiper Sandler&Coを指す。

“GSB財務諸表”とは、(I)GSB 2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2020年12月31日現在の総合貸借対照表、および(Br)2021年12月31日現在(GSB取引法文書で定義されている)、(br}2020および2019年の3つの会計年度における各会計年度の関連収益、包括収益、株主権益変動表および現金流量(関連付記および付表を含む)、および(Ii)GSBの総合貸借対照表(関連付記および明細書を含む)および関連収益、全面収益、株主権益変動表を意味する。キャッシュフロー(関連する手形およびスケジュールを含む) が改正された取引所法案文書に含まれ、これらの文書は、2021年12月31日以降の期間について提出される。

“GSB賃貸不動産”は，本プロトコル第4.10(F)節で規定した意味を持つべきである.

GSB 重大な悪影響“とは、GSBおよびその子会社の財務状況、財産、業務、資産または経営結果に単独で、または任意の他のイベント、変更または発生と共に重大な悪影響を及ぼすイベント、変更またはイベント、または(Ii)GSBが本プロトコルに規定する重大な義務を履行するか、または合併または本プロトコルに規定される他の取引を完了する能力を意味する提供 “GSBの実質的な悪影響”は、(A)銀行業界および他の一般的に適用される法律の変化または政府当局の解釈の変化、(B)米国証券取引委員会、公認会計原則または規制会計原則の変化、(br}銀行およびその持株会社が一般的に適用される原則、(C)GSB(またはその任意の子会社)が本プロトコルで行われる取引を考慮する際に事前に買い手の書面同意を得て行動すること、(D)金利、信用供給、流動性の変化を含む一般金融機関の経済条件に影響を与える変化を含むとみなされてはならない。証券市場の価格および価格レベルまたは取引量は、GSBが銀行業界の他の比較可能な参加者と比較して比例しない重大な悪影響を受けない限り、(br})(E)本プロトコルが行う予定の取引を宣言または棚上げすることによる変化、または(F)本プロトコルの遵守がGSB経営業績に直接影響を与える である。GSBの重大な悪影響“は、アナリストの予測を満たすことができなかったいずれか自体、またはGSBの普通株式を満たさなかった取引価格を含むものとみなされるべきではない(アナリストの財務予測またはbr}取引価格を満たすことができない(場合に応じて)アナリストの財務予測または取引価格を満たさないことに関連する任意の効果、変化または発展を引き起こすか、または影響を促進することができる事実またはイベントは、構成またはGSBの重大な悪影響として合理的に予想されるかどうかを決定する際に考慮されると見なすことができる。

“GSB オプション”は，本プロトコル3.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“GSBオプション計画” は，本プロトコル3.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“GSB年金計画”は、本プロトコル4.15(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“GSB不動産”は、本プロトコル4.10(E)節で規定された意味を持たなければならない。

GSB規制プロトコル“は、本プロトコル4.22節で規定された意味を有するべきである。

“GSB提案”の意味は、本協定要約で与えられた意味と同じでなければならない。

“GSB A系列優先株”とは，GSBのA系列優先株であり，1株当たり額面なしである.

“GSB株”とは、GSB普通株とGSB Aシリーズ優先株を意味する。

“GSB子会社”とは、GSBの子会社を意味する。

“GSBのD&Oポリシー”は，本プロトコル7.12(B)節で規定した意味を持つべきである.

“GSB株主総会”とは，第7.1(A)節の規定により開催されるGSB株主総会であり，任意の休会を含む.

危険物質“とは、RCRA危険廃棄物、CERCLA危険物質およびHSRA規制物質、殺虫剤および他の農薬、石油および石油製品または副産物およびそれらの任意の成分、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、塗料または飲料水中の鉛、カビ、アスベストおよびポリ塩化ビフェニル：(I)任意の危険物質、危険物質、危険廃棄物、規制物質、または任意の環境法に規定されている任意の有毒または他の方法で規制された汚染物質を意味する。または有毒物質(これらの用語は任意の適用可能な環境法によって定義されている)および(br}(Ii)任意の化学品、汚染物質、汚染物質、石油、石油製品または油(特に環境法の要求に応じて除去、除去または封入されたアスベストを含む)提供前述の“br}または本プロトコルにおける任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、”危険材料“という言葉は、通常の業務中にすべての適用可能な環境法に従って正常に使用され、生成、製造、貯蔵、処置、または他の方法で処理される任意のこのような危険材料、または任意の環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層に天然に存在する可能性があるそのような危険材料を指すべきではない。

“保障される側”は，本プロトコル第7.12(A)節で規定する意味を持つべきである.

“個人識別可能な個人情報”または“IIPI”は，本プロトコル4.13(B)節で規定した意味を持つべきである.

知的財産権“とは、著作権、特許、商標、サービスマーク、サービス名、商号、ドメイン名、ならびにそれに関連するすべての商標、登録および出願、技術権利およびライセンス、コンピュータソフトウェア(任意のソースコードまたはターゲットコードまたはそれに関連する文書を含む)、商業秘密、特許経営権、技術ノウハウ、発明および他の知的財産権を意味する。

“IRS” は，本プロトコル4.15(B)節で規定した意味を持つべきである.

“知る”とは、会長、首席財務官総裁、首席貸手官、またはその人の任意の上級または執行副総裁が、これ以上の調査なしに、その人の記録および従業員を適切に照会した後に知られているか、または知るべき事実(その人がある特定の事項を知っていることを含む)を意味する。

法律とは、任意の規制当局によって公布、解釈または実行される法規、法規または命令を含む、誰かまたはその資産、負債または業務に適用される任意の法典、法律(一般法を含む)、条例、法規、報告または許可規定、規則、法規、法規または命令を意味する。

負債“とは、任意のタイプの任意のタイプの直接または間接、主要または二次、負債、債務、罰金、コストまたは費用(合理的な弁護士費、調査、収集および弁護費用を含む)、クレーム、借金、保証または裏書き (通常の業務中に預託または預金を提示する手形、為替手形、小切手および為替手形の裏書きを除く)、任意のタイプの の任意のタイプ、計算すべき、絶対的であるか、またはあるか、清算または未清算、満期または未満期またはその他を意味する。

“留置権”とは、任意の条件付き売買協定、所有権違約、地権、横領、財産権負担、担保、侵害、留置権、担保、質権、保留、制限、担保権益、所有権保留または他の保証手配、または任意の財産または財産権益の任意の不利な権利または利益、押記または任意の性質のクレームを意味するが、(I)満期になって対応していない現行の物件税の留置権および(Ii)任意の機関の留置権を除く。銀行業務の正常な過程で発生した公共預金及びその他の留置権を保証する。

“訴訟”とは、任意の訴訟、仲裁、訴因、訴訟、クレーム、訴え、刑事起訴、政府または他の審査またはbr調査、監査(財務諸表に対する外部監査員の定期監査を除く)、コンプライアンス審査、検査、br聴聞、行政または他の手続き、一方、その業務、その資産または負債(資産または負債に関連する契約を含む)または本合意に関連する取引に関与または影響を与えるが、規制機関がホスト機関およびその付属機関に対して行う定期的、br}定期検査は含まれていない。

“材料” または本協定における“材料”は、関連事項の事実および状況に基づいて決定されなければならない提供この場合、本協定に規定されている任意の具体的な金額は、その重要性を決定しなければならない。

“統合” は、本プロトコルの要約で説明された意味を有するべきである。

“合併対価”は，本プロトコル3.1(A)節で規定した意味を持つべきである.

“NCBCA” は，本プロトコル1.1節で規定した意味を持つべきである.

“提案変更通知 ”は，本プロトコル7.1(B)節で規定した意味を持つべきである.

経営物件“とは、GSBまたはその任意の子会社が現在、後、または以前に所有、賃貸、経営または使用しているすべての不動産を意味する(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の改善を含むがこれらに限定されない)。

“命令”とは、任意の政府当局の任意の行政決定又は裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法決定又は裁決、指令、裁決又は令状を意味する。

参加施設“とは、コンテキスト要件の場合、そのような財産の所有者または経営者を意味するGSBまたは任意のGSB子会社が管理に参加する任意の施設を意味する。

“当事者” はGSBまたは買手，“当事者”は両者を指す.

“利害関係者”は，本プロトコルの第4.15(F)節で規定される意味を持つべきである.

“PBGC” は，本プロトコルの4.15(B)節で規定した意味を持つべきである.

ライセンス“br”は、連邦、州、地方および外国政府機関の任意の承認、許可、証明書、地役権、届出、特許経営権、許可証、通知、許可証または権利を意味し、許可証、通知、許可証または権利は、任意の人またはその証券、資産または業務に対して拘束力または利益を有する可能性があり、または違約がなければ、買い手またはGSBの重大な悪影響を構成し、具体的な状況に応じて決定される。

個人“とは、自然人または任意の法律、商業または政府当局を意味するが、例えば、会社、一般共同企業、合弁企業、有限責任組合企業、信託、商業協会、一致して行動する団体、または代表的な身分で行動する誰にも限定されない。

“依頼書/目論見書”は，本プロトコル4.2(C)節で規定した意味を持たなければならない.

“合格した 集団”は，本プロトコルの5.7節で規定した意味を持つべきである.

“RCRA” は，本プロトコル第10.1(A)節の“環境法”の定義で規定されている意味を持つべきである.

“登録宣言”は，本プロトコル4.2(C)節で規定した意味を持つべきである.

“監督当局”は、総称して、米国証券取引委員会、ナスダック証券市場、ノースカロライナ州銀行専門員、サウスカロライナ州銀行専門家、連邦預金保険会社、司法省およびFRB、ならびに一方またはその子会社に対して管轄権を有する他のすべての連邦、州、県、地方、他の政府機関および自律機関と総称される。

代表“br”は、任意の投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士、会計士、コンサルタントまたは個人の他の代表または代理人を意味する。

“必要なGSB株主承認”は，本プロトコル4.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“保留計画”は，本プロトコル7.10(B)節で規定した意味を持つべきである.

権利“ は、任意の性質の手配、催促、承諾、契約、オプション、引受権、株式、株式承認証または他の拘束力のある義務br}任意の性質の手配、催促、承諾、契約、引受権証、引受権証または他の拘束力のある義務br}任意の性質の手配、追徴持分、承諾、契約、引受権、承認持分証、または他の拘束力のある義務 を意味し、ある人が追加的に発行する株式または他の証券、交換可能な証券または権利、株式または他の株式、または他の権利、または他の株式を発行する可能性のある株式または他の株式を制約または制約するために使用されなければならない。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び条例を意味する。

“SCコード”は，本プロトコル1.1節で規定した意味を持つべきである.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”シリーズは1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“証券法”とは、証券法、取引法、1940年“投資会社法”、1940年“投資顧問法”、1939年“信託契約法”、及びそれに基づいて公布された任意の規制機関の規則と条例を指す。

子会社“ は、関連エンティティ(I)が直接または途切れないエンティティチェーンを介して発行された株式証券の50%以上を所有または制御するすべての会社、銀行、協会または他のエンティティを意味し、各発行された株式証券の50%以上が親会社によって直接または間接的に所有される(提供(Ii)共同企業において、一般パートナーとして、(Iii)有限責任会社において、管理メンバーとして、または(Iv)他の点で、その大多数の取締役、受託者、または管理メンバーを選出する能力がある。

“高度提案”とは、任意の買収提案(改訂または修正されたような最近改訂または修正された条項)を意味し、(I)GSBエンティティの少なくとも多数の未償還持分の買収に関連するか、またはGSB(A)の全部または実質的にすべての資産および負債を買収し、(Ii)GSB(A)取締役会が誠実に決定し、受け入れられれば、その買収提案は合理的にタイムリーに完了する可能性があり、すべての法律、財務、(B)GSB財務コンサルタント(またはGSBが使用可能な他の財務コンサルタント)に問い合わせた後、合併よりもGSBの株主に有利であることを決定し、すべての関連要因を考慮する(br}GSB取締役会の善意の判断において、GSB財務コンサルタント(またはGSBが使用可能な他の財務コンサルタント)に問い合わせた後であるかどうかを含む、(br}および他の態様の買収提案および買収提案を行う個人またはグループを規制する。)このような買収提案を提出した者やグループは合理的に取引に資金を提供し、適時に取引を完了することができ、 および買い手は等買収提案によって本プロトコルが提出した任意の提案修正を行う可能性がある)。

“サポート プロトコル”は、本プロトコルの要約で説明された意味を有するべきである。

“存続会社”とは，買い手が合併後の存続会社とすることである。

“買収法律”は、本協定第4.23節に規定する意味を持たなければならない。

“税”または“税”とは、収入、毛収入、消費税、雇用、販売、使用、譲渡、録音許可証、賃金、特許経営権、解散費、書類、印鑑、職業、暴利、環境、連邦ショッキング金属加工使用、商業賃貸料、関税、株式、実収資本、利益、源泉徴収、社会保障、単一企業と失業、障害、不動産、個人財産、登録、すべての税、有料、費用、課税、税金または評価税を意味する従価価格任意の政府当局(国内または海外)は、控除、付加、代替または追加の最低、推定または他の税金、費用、評価または課金を徴収または要求し、それまたはそれに関連する任意の利息、罰金、および追加料金 を含む。

納税申告書“は、締約国またはその子会社の付属または連合または単一集団を含む任意の申告書を含む税収に関する任意の報告書、申告書、情報申告書、または他の情報を政府当局に提供または要求する任意の申告書であり、その任意の添付ファイルまたは添付表またはその修正案を含む。

“税務処理” は、合併を規則368(A)条で指す“再構成”とみなすことを意味する。

“課税機関”とは，米国国税局と任意の税収を管理する他の官庁をいう。

“終了費用”は，本プロトコル9.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

“終了通知” は，本プロトコル9.1(G)節で規定した意味を持つべきである.

“警告法案”は，本プロトコル4.14(D)節で規定した意味を持つべきである.

(B)本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という文字が使用される場合、“無制限”の文字の後に使用されるべきであり、これらの言葉は列挙や例の制限を受けない。本プロトコルに含まれる特定の法律または法規または任意の特定の政府当局または機関への任意の言及は、(特定の場合に応じて)任意の後続の法規または条例または後続の政府当局または機関を含むべきである。

10.2 Expenses.

各当事者は、提出、登録および申請料、印刷費、ならびにそれ自身の財務または他のコンサルタント、投資銀行家、会計士、および弁護士の費用および支出を含む、本プロトコルの下で意図された取引に関連するすべての直接コストおよび支出を負担して支払わなければならず、GSBの場合、これらの費用は、成約時および発効時間前に支払われなければならない。

10.3マネージャー とヘッドハンティング。

GSBの財務顧問および買い手の財務顧問を除いて、双方は、その任意の高級管理者、取締役、従業員、または関連会社が任意の仲介人または探し人を雇用していないか、または本契約または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の財務相談料、投資銀行家費用、ブローカー費用、手数料、または人探し費用に対して任意の責任を負うことを宣言し、保証する。任意の仲介人または発見者が、その仲介人によって代表されるか、またはGSBまたは買い手によって保持されているか、または代表または予約されているといわれるクレームに基づいている場合、GSBおよび買い手は、(場合に応じて)他方を賠償し、他方がそのようなクレームの任意の責任の損害を受けないようにすることに同意する。GSBは、成約時および発効時間の前に、GSB財務顧問との採用契約に基づいて満了したすべてのbr}金額を支払わなければならない。GSB開示メモ4.24節には、招聘状のコピーと、成約時に支払われる予定の費用リストとが含まれる。

10.4完全な プロトコル。

本プロトコルには別に明確な規定があるほか、本プロトコル(本プロトコルが指す文書および文書を含む)は、本プロトコルの下で行われる取引に関する双方の間の完全なプロトコルを構成し、書面でも口頭でも、これに関連するすべての以前の手配または了解の代わりになる。本プロトコルに明示的または暗示的な内容は、当事者またはそのそれぞれの相続人以外の誰にも、本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって負担される任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図しているが、第7.12節に規定される権利、救済、義務または責任は除外される。

10.5 Amendments.

法律の許容範囲内で、第1.4条に適合する規定の下で、本合意に対する株主の承認を得る前または後に、各当事者の承認を経ても、双方は、その後に署名した書面で本協定を改正することができる提供また、GSB株式保有者の承認を得た後、GSB株式保有者が受け取る対価格を任意の点で減少または修正してはならない。

10.6 Waivers.

(A)発効時間前または発効時に、買い手は、その取締役会、最高経営責任者、または他の許可者を介して、本プロトコルの任意の条項を履行するGSBの任意の過失を放棄または放棄する権利があり、GSBが本プロトコルの下での任意およびすべての義務を遵守または履行する時間を放棄または延長し、買い手が本プロトコルの下で義務を負う任意またはすべての前提条件を放棄する権利があるが、いかなる条件も満たされない場合は、任意の法律違反を招く場合は除外する。このような棄権は、買い手が正式に許可された官僚たちが書面で署名しない限り無効だ。

(B)発効前または発効時に、GSBは、その取締役会、CEO、または他の許可者を介して、本プロトコルの任意の条項を履行する際の買い手の任意の過失を放棄する権利があり、買い手が本プロトコル項目の任意およびすべての義務を遵守または履行する時間を放棄または延長し、本プロトコルの下でのGSBの義務の任意またはすべての前提条件を放棄するが、満たされなければ、任意の法律違反をもたらす任意の条件を除外する。GSBによって正式に許可された当局者が書面で署名しない限り、免除は無効である。

(C)いずれか一方が任意の1つまたは複数の時間に本プロトコルの任意の規定の履行を要求することができず、任意の方法で本プロトコルが同じまたは任意の他の規定を実行する権利に影響を与えるべきではない。1回または複数回の場合、本プロトコルに含まれる任意の条件または任意の条項を放棄することは、この条件 をさらにまたは継続的に放棄するか、または任意の他の条件または本プロトコルに違反する任意の他の条項を違反または放棄するとみなされるか、または解釈されてはならない。

10.7 Assignment.

本プロトコルが明確に規定されている以外は、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていない場合は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を本プロトコルのいずれか一方に譲渡してはならない(合併または合併または他の方法を含む法律によって実施されてもよい)。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得させ、強制的に実行することができる。

10.8 Notices.

本プロトコルの下で要求または許可されるすべての通知または他の通信は、書面で行われなければならず、専門家、ファックス、アドレスが正しい電子メール配信(送達領収書付き確認)、書留または書留(前払い郵便)、宅配または隔夜輸送人が以下のアドレス(または本プロトコルで提供可能な他のアドレス)に通知または他の通信を送達する者は、送達または送達を拒否した日から送達されたとみなされるべきである

10.9 法律を管轄します。

適用可能な任意の法律紛争または法的選択原則にかかわらず、双方は、本合意がノースカロライナ州法律の管轄を受け、その州法律に基づいて解釈されるべきであることに同意する。

10.10個の対応項目。

本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

10.11タイトル； 文章とセクション。

本プロトコルに含まれるタイトルは参考までに、本プロトコルの一部ではない。別の説明がない限り、特定の条項または章に言及されたすべての内容は、本プロトコルで参照される条項または章を指す。

10.12説明。

(A)本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧な点は、任意の解釈規則に基づくか否かにかかわらず、いずれか一方を解釈または解決してはならない。この協定のいずれか一方は調査委員とみなされてはならない。双方は、本合意 はすでに当事者とその弁護士の審査、交渉と受け入れを経験し、使用された言葉の通常の意味に従って解釈と解釈を行い、本合意の各当事者の目的と意図を公平に実現すべきであることを認め、同意した。

(B)本合意によれば、法律が適用される禁止の範囲内で、いかなる開示、陳述または保証(または任意の他の行動をとること)を要求してはならず、br}は、政府当局の機密監視情報の開示に関連し、法律によって許容される範囲内で、本条項の制限が適用された場合に、適切な代替開示または行動を行わなければならない。

10.13プロトコル を実行する.

双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。これによれば、双方は、本協定に違反することを防止し、米国または任意の管轄権のある州の任意の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利がある1つまたは複数の禁止を得る権利があるべきであり、これは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外であることに同意する。

10.14分割可能性。

本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域内で無効または実行不可能である場合、その管轄区域が無効または実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項および条項を無効または強制的に実行することもなく、任意の他の管轄区域における本協定のいかなる条項または条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。本プロトコルのいずれかの条項が広すぎて実行できない場合、この条項は、実行可能な広い条項にのみ適用されると解釈されるべきである。

[サインは次のページに表示されます]

上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名しますのでご報告いたします。

[統合再構成プロトコルと計画署名ページ ]

添付ファイルA

プロトコルフォーマットと統合計画

本協定及び合併計画(以下“合意”と略す)は本年21月21日から発効する^ST2022年6月1日、ノースカロライナ州第一銀行(“買い手銀行”)とサウスカロライナ州大南銀行(“買い手銀行”、買い手銀行とともに“構成銀行”と呼ばれる)が署名された。

証人：

サウスカロライナ州大南方銀行(“GSB”)とノースカロライナ州第一銀行(“買い手”)は、本契約日までの特定の合意と合併再編計画(“合併合意”)を締結し、GSBと買い手の合併(“買い手合併”)を規定している

考えてみると、バンクを構成するそれぞれの取締役会は、銀行と買い手銀行が合併して買い手銀行に組み込まれ、買い手銀行が生き残った銀行であることが望ましいと考えており、各銀行およびそれぞれの唯一の株主の最適な利益に合致している

このことから、各構成銀行取締役会は正式に採択された決議を採択し、一致して本合意を承認し、銀行と買い手銀行それぞれの唯一の株主承認に提出するよう指示した。

現在， したがって，上記および本プロトコルで述べた相互保証，陳述，チノとプロトコル，および他の受信が確認され十分な善意と価値のある対価を考慮すると，各構成銀行は に法的制約を受けて以下のように同意する

1. Merger.

ノースカロライナ州総則第53 C章(“ノースカロライナ州総則”) 及びサウスカロライナ州規則(“サウスカロライナ州規則”)第34章の適用条文に規定されている効力によると，銀行(“合併銀行”と呼ばれることがある) は買い手銀行と合併し，買い手銀行に編入されなければならない(“銀行合併”)。買い手銀行は存続銀行(“存続銀行”)であり、“第一銀行”の名で経営を継続すべきである。銀行合併が発効した日から(本稿で定義する)、合併銀行の個人存続は終了する。

2.取る行動

ノースカロライナ州総則およびサウスカロライナ州規則が本合意を発効させるために達成される必要がある行為および事柄は、本合意を各構成銀行の唯一の株主に提出すること、および においてノースカロライナ州総則およびサウスカロライナ州規則に規定されている方法で本合意に関連する合併条項を提出することを含み、 構成銀行の適切な上級者は、可能な場合にできるだけ早く弁護士の協力の下で本合意を処理し、完了しなければならない。

3.有効時間 。

銀行合併は、“ノースカロライナ州通則”及び“サウスカロライナ州規則”に規定された方法で合併条項を提出した後に発効しなければならない(“発効時間”)。銀行の合併は買い手の合併が発効する時間前に施行されなければならない。

4.“銀行会社規約”第br条が残っています。

(A)発効時に有効な買い手銀行定款は、既存銀行の定款としなければならない。

(B)“買い手銀行定款”の規定に基づいて改正、改正又は廃止される前に、発効時に有効な“買い手銀行定款”は、既存銀行の定款とする。

5.役員と上級職員。

発効時間から，既存銀行の役員と上級職員は，発効時刻直前の買い手銀行の役員と上級職員とし，発効時間からその後任命可能な他の者とともに在任し，それぞれの後継者が正式に選挙または任命され資格を持つまで在任しなければならない。

6.合併銀行の株式を解約します。銀行資本構造が残っています。

(A)有効期間において、合併後の銀行普通株1株当たり額面2.50ドルの発行済み普通株(“銀行株”)は、発効時間に抹消される。

(B)有効期間 において、有効期間の直前に発行および発行された生存銀行の1株当たりの未償還状態を維持しなければならない。

7.独立して存在する終了

発効時には、合併銀行の独立存在は終了し、銀行は各構成銀行のすべての権利、特権、免除権、権力および特許経営権、ならびに公共および個人的なすべての権利、特権、免除権、および特許経営権を持つべきである。すべての財産、不動産、非土地財産および混合財産、任意の口座が満期になったすべての債務、すべての他の法的権益、および各構成銀行に属するか、または借りているすべての他の権益は、さらなる使用または使用を必要とせず、銀行を構成する任意の不動産またはその中の任意の権益に帰属する所有権は、銀行合併によって回復または任意の方法で減少してはならないとみなされるべきである。その後、既存銀行は、各構成銀行のすべての責任、義務、罰金に責任を負うべきであり、任意の構成銀行に対する既存の債権または訴訟または法律手続きは、銀行合併が発生していないかのように、または既存の銀行が代替することができるように、民事または刑事にかかわらず起訴されることができ、それ以来、どの構成銀行の敗訴の判決も、残っている銀行に対して強制的に執行することができ、債権者の権利およびどの構成銀行に対する財産留置権も、銀行合併によって損害を受けることはない。

8.さらなるタスク

任意の場合、既存銀行は、本合意条項に基づいて、合併後の銀行の任意の財産または権利の所有権、法律上の任意のさらなる譲渡または保証または任意の他の事項を当該銀行に付与する必要があるか、または適切に通知されなければならない場合、合併銀行の適切な上級管理者および取締役は、このようなすべての適切な譲渡および保証を実行および実行し、所有権をそのような財産または権利に帰属し、他の方法で本合意の目的を達成するために必要かつ適切なすべての措置をとるべきである。

9.統合が完了した前例。

本プロトコルは買い手合併の完了に支配されており，銀行合併の完了は買い手銀行の唯一の株主である買い手銀行の唯一の株主とGSBが買い手銀行の唯一の株主として賛成票で本プロトコルの発効時間を承認することに依存する.

10.終了します。

本協定は、合併された銀行の株主が銀行合併に有利な行動をとったにもかかわらず、ノースカロライナ州国務長官がノースカロライナ州総則の規定に基づいて銀行合併について合併証明書を発行するのに遅くないが、銀行を構成する任意の取締役が本合意の前または後の任意の時間に銀行合併を終了し、放棄することができる。統合プロトコルが終了すると，本プロトコルは自動的に終了する.

11.対応します； タイトル；タイトル。

本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルのタイトルおよびタイトルは単に参照のためのものであり、本プロトコルの一部とみなされてはならない。

12.修正案； その他のプロトコル。

銀行株主が本協定を承認し、採択する前または後の任意の時間に、構成銀行は、構成銀行が署名した書面によって、銀行取締役会を構成するそれぞれの取締役会の判断において必要、適切または有利な追加合意、条項または証明書を修正、修正、または補充することによって、本合意を推進する目的で、銀行を構成する意図を明らかにし、本プロトコルに記載されている契約、条項または条件を補充または修正し、または銀行または本協定に対する政府の任意の承認を実施または促進することができる。または、本プロトコルで意図された取引の完了を促進する他の方法で達成するか、または を促進する。

[サインは次のページに表示されます]

上記の日付から，各構成銀行はそれぞれ本協定に署名し，本協定の銀行印を加えたことを証明する.

[署名ページ銀行合併協定]

添付ファイルB

サポートプロトコルのフォーマット

June 21, 2022

第一銀行

南西広街300番地

サウス·バーンズノースカロライナ州28387

女性たち、さんたち：

以下の署名者は、取締役 及び/又は大南銀行(“大南銀行”)の上級職員及び大南銀行株式株式(“大南銀行株式”)の実益所有者である。

First Bancorp(“買手”) およびGSBは，GSBと買手を合併および買手に組み込むことによりGSB(“合併”)を買収することを考えているプロトコルおよび統合および再構成計画(“このプロトコル”)の実行を考えている.買い手が本プロトコルを実行することは、署名者が本書面協定に署名し、交付することを基準とする。

買い手が本プロトコルで予想される取引によって生じる巨額の費用と、買い手に本プロトコルを実行させ、さらにこのような費用を発生させることを考慮すると、署名者は、取締役やGSB幹部としてではなく、GSB株主としてのアイデンティティに同意して負担する

1.本書簡協定の発効中、署名者は、直接または間接的にはならない：(A)買収提案を構成する任意の提案の提出、提出、または発表を希望、開始、奨励、誘導、または知らずに促進する(定義“合意”参照)。(B)任意の議論に参加する(プロトコル7.3節に規定された制限が第三者に存在することを通知することを除いて)または交渉に参加するか、または任意の非公開情報を開示または提供するか、または知られている場合には、合意定義のような買収提案を構成する任意のクエリまたは任意の提案を容易にするために任意の他の 行動をとる；(br}または(C)上記の任意の行動を提案または同意する。

2.本通信契約の発効中、署名者は、次の署名者が独占投票権を有するすべてのGSB株を投票し、次の署名者が投票権を共有するすべてのGSB株の投票投票を促すために最善を尽くさなければならず、いずれの場合も、当該株式が実益所有であっても、次の署名者が記録保持者として所有しているかにかかわらず(当該株式の所有者が次の署名者の利益計画のために保有する株式を彼又は彼女が指導することができることを含む。)ただし、以下の署名者が受託関係を有するGSB株 と、この株式が本通信契約調印日に署名者実益によって所有されているか否か、またはその後に取得されるかどうかは含まれていない：(A)GSBの 株主総会(定義参照プロトコル)で合意および合併を承認する。そして(B)合意で定義されたようないかなる買収提案にも反対する.

3.本通信契約の発効中に、事前に買い手の承認を得ない限り、署名者は、直接または間接的に承認を拒否してはならない。条件付きまたは遅延：(A)GSB株主総会の記録日(合意の定義による)の前に、売却または処分(GSB株を購入した未償還オプションの行使価格の支払い、または納税義務の履行またはオプション行使時の抑留に関連する)(一般銀行ローンを除く)。または(B)GSB Stockの任意の株式を投票権のある信託基金に入金するか、またはGSB Stockの任意の株式について投票合意または手配を締結するか、またはbr}に関連する任意の依頼書を付与するが、投票承認協定および合併および関連事項は除外される。

4.署名者は、署名者が所有する可能性のある合併に対して異なる意見を有する任意の権利をここで放棄する。

5.署名者は、前述の規定に違反するいかなる法的救済措置も不十分である可能性があり、得られる可能性のある他の任意の救済を除いて、買い手は、実際の損害を証明することなく、一時的および永久的な禁止救済を求める権利がある。

6.上記の制限は、署名者が受託議決権を有する可能性のある株式には適用されない。また、本関数協定は、署名者が取締役株主として行う行動(Br)にのみ適用され、適用されるように、署名者が微博またはゴールドマン幹部として行う行動を制限または影響してはならない。

7.本通信プロトコル及び双方の本関数の下でのすべての権利及び義務は、(A)合併の発効時間、(B)不利な推奨変更(合併プロトコルの定義による)又は(C)合併プロトコルがその条項によって終了した日のうち最初に発生したときに終了し、この場合、本関数プロトコルの条項は終了する。

8.署名者は、本協定の署名日から、以下に掲げるGSB株の株式数に対して投票権(単独または共有)を有する。

[サインは次のページに表示されます]

署名者 は上記の最初の署名日から本書簡協定に署名したことを証明した。

[ サポートプロトコルの署名ページ]