アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年6月21日

最初の Bancorp

(登録者の正確な名称はその憲章を参照)

(910) 246-2500

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

は適用されない(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節)又は“1934年証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

統合再構成プロトコルと計画

2022年6月21日、ノースカロライナ州南派エンズ市第一銀行のホールディングスFirst Bancorpは、サウスカロライナ州グリーンビルのホールディングスGrandSouth Bancorporation(“GrandSouth”)と合併·再編協定と計画(“合併協定”)を締結した。合併協定によると、大南方銀行は第1銀行と合併して第1銀行(“合併”)に編入され、大南方銀行は第1銀行と合併して第1銀行に編入される。

合併総対価の現在価値総額は約1.81億ドル、1株当たり31.43ドル。

合併協定の条項と条件によると、大南方会社の株主は、大南会社普通株と優先株(総称して“大南方会社株”)1株当たり0.91株の第1 Bancorp普通株と交換する。双方は2022年第4四半期または2023年第1四半期に合併を完了する予定だ。

合併協定はFirst BancorpとGrandSouth取締役会の満場一致で承認された。合併の完了は、GrandSouth株主の承認、必要な規制承認、First Bancorpが提出する合併で発行される第1株Bancorp普通株に関する登録宣言の有効性、および他の慣用的な完了条件に依存する。

合併協議は、合併完了時に、First Bancorpは大南方銀行取締役会の2人のメンバーをFirst BancorpとFirst Bank取締役会に任命することを規定している。

合併協定は、(I)双方の書面による同意を得ることと、(Ii)他方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約、または他の合意に違反し、30日以内に修正されない場合と、一方が統合の完了を拒否することを合理的に許可する可能性がある場合、いずれか一方によって終了することとを含む場合がある。(Iii)最終行動が必要な規制機関の任意の同意を拒否した場合、承認を必要とするいかなる規制機関も、合併の承認の申請を撤回することを要求または指示した場合、または合併を禁止する法律または命令は、最終的かつ控訴不可能となるべきであり、(Iv)大南の株主が必要とする承認を得ることができなかった場合は、いずれか一方によって行われ、(V)合併が2023年5月30日までに完了していない場合、いずれか一方が行われる。(Vi)大南取締役会がその株主が合併協定を承認することを提案しない場合、First Bancorp； または(Vii)大南は、その株主が承認する前に、より高い提案を締結する。統合協定が終了した後、場合によっては、大南はFirst Bancorpに720万ドルの終了費用を支払う必要があるかもしれない。

合併協定によると、合併発効時間 から、1株当たりまだ行使されていない大南購入株権は、0.91交換比率で調整されたFirst Bancorp普通株を買収するためにオプションに変換される。

前述の統合プロトコル要約 は、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる文書の完全なテキストを参照することによって定義される。関連ニュース原稿は、本報告の添付ファイル99.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定に規定されているすべての当事者の陳述、保証、チノは合併合意当事者の目的のためにのみ行われ、過去と現在は完全に合併合意当事者の利益のためであり、 は契約当事者間で契約リスクを分担するために制定された秘密開示メモの制限を受けることを含む契約当事者の同意によって制限される可能性があり、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性があり、これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる。陳述および保証は、それが行われた日または任意の他の時間の実態を説明しない可能性があり、投資家はそれを事実として陳述すべきではない。さらに、このような陳述および保証(I)は、その中に別の規定がない限り、合併完了後に が継続されないこと、および(Ii)は、合併プロトコル日または統合プロトコルによって指定された他の日のみに行われることを保証する。また，陳述や担保先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報も双方の公開開示に十分に反映されない可能性がある.したがって，統合プロトコルは投資家に合併プロトコル条項に関する情報 を提供するためにのみ用いられる, また、大南方銀行またはFirst Bancorp、それぞれの付属会社またはそのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供しない。合併プロトコルは、単独で読むべきではなく、大南方銀行、First Bancorp、それらのそれぞれの付属会社またはそれらのそれぞれの業務、合併プロトコルおよび合併に関する他の情報と共に読まれなければならず、合併プロトコルおよび合併は、大南方銀行の委託書およびFirst Bancorpの募集説明書、ならびにテーブル10-K、表 10-Q、ならびに表10-K、表 10-Q、ならびに表10-K、表 10-Qに含まれる、大南方銀行、First Bancorpに関する登録宣言 に含まれるべきである。First BancorpおよびGranSouthは、それぞれ、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-Kフォームおよび他のファイルを提供する。

支持協定

合併協定の締結については、大南の取締役や複数の行政者ごとに支援協定(総称して“支援協定”と呼ぶ)が締結されている。支持協定は、一般に株主側に合併反対と代替取引に賛成票を投じることを要求し、合併完了前に保有する南方大株の株式を譲渡することを禁止するのが一般的である。サポートプロトコルは、統合が完了し、不利な推奨変更(例えば、統合プロトコルにおける定義)と、プロトコルがその条項に従って終了したときに終了します。

前述のサポートプロトコル要約 は、統合プロトコル添付ファイルBであるこのファイルの完全テキストを参照することによって限定され、 は、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

2022年6月21日、First BancorpとGrandSouth は共同プレスリリースを発表し、合併協定の署名を発表し、First Bancorpは取引を提案する投資家紹介 をさらに発表した。共同ニュース原稿と投資家が紹介したコピーは添付ファイル99.1 と99.2として本ファイルに添付されている.

展示品索引

前向き情報に関する警告的声明

この8-K表の現在の報告書は、“1995年の個人証券訴訟改革法”によって定義された“前向きな陳述”を含む。一般に、前向き 陳述は、一般に、“可能”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“br}”、“会議”、“はず”、“計画”、“推定”、“予測”、“継続”および “潜在”などの言葉を使用するか、またはこれらの語の変形または同様の表現によって使用される。このような前向きな陳述は、First BancorpおよびGrandSouth合併のメリットに関する陳述を含むが、将来の財務および運営業績、予想されるコスト節約、将来の収益への予想影響、合併後の会社の計画、目標、予想および意図 および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き陳述は，多くの仮説，リスク，不確実性の影響を受け，これらの仮説，リスク，不確実性は時間の経過とともに変化する。前向き声明は発表日からのみ発表されますので、いかなる前向き声明にも過度に依存しないようにご注意ください。私たちは展望的な陳述を更新する責任を負わない。

First BancorpおよびGranSouthが米国証券取引委員会に提出した報告書に以前に開示された要因に加えて、以下の要因は、予想される収益が予想される時間枠内で実現されていない可能性がある、または全く達成されていない可能性がある、または 実現コストがより高い可能性がある；合併が完了する前または後に、 の双方のそれぞれの業務が取引関連の不確実性または他の要因によって予期されない可能性がある；各当事者 は成功した統合戦略を実施できない可能性がある；必要な監督、株主或いは他の成約条件は適時或いは根本的に満たされない可能性がある；評判リスクと各方面の顧客の合併に対する反応；管理時間を合併に関連する問題に分流する；合併後の預金流失、運営コスト、顧客損失と業務中断は、従業員との関係への悪影響を含み、予想よりも大きい可能性がある。一方、立法または規制面の変化は、会計基準の変化を含めて、First BancorpおよびGrandSouthが従事する業務に悪影響を及ぼす可能性がある。まず，BancorpとGrandSouthは，上記の要素リストは排他的ではないことを注意する.したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。First BancorpおよびGrandSouthまたは彼らの行動を代表する誰かによって行われた取引または他の事項に関するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上述した警告声明によって明確に限定される。新しい情報の結果としても、大南方銀行も第一Bancorpも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない, 未来の事件やその他。First BancorpおよびGrandSouthは、本報告におけるForm 8−Kに関する任意の前向き陳述について、本明細書の証拠または任意の関連文書について、“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き陳述の安全港の保護を主張する。

他の情報やどこで見つけることができますか

この コミュニケーションはFirst BancorpとGrandSouthに関するマージである.この通信は 売却要約や任意の証券購入を求める要約を構成するものではなく，いかなる投票や承認を求めることも構成しない.合併に関して、First Bancorpは、南方銀行の株主を代表する委託声明/株式募集説明書 を含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出する。First Bancorpと大南方銀行は、合併に関する他の書類を米証券取引委員会に提出する計画もある。大南方銀行はその株主に最終的な依頼書/目論見書を郵送する。任意の投票または投資決定を下す前に、投資家および株主は、合併に関する完全な登録声明および合併に関する依頼書/募集説明書、ならびに任意の他の関連文書の全文、およびこれらの文書の任意の修正または追加をよく読んでください。それらは合併の提案に関する重要な情報を含むからです。依頼書/募集説明書および第1銀行および大南方銀行情報を含む他のファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)で無料で提供される。米国証券取引委員会に提出された合併に関する依頼書/目論見書と他の文書のコピー もfirst Bancorpのサイトから無料で提供することができる(Http：//www.localfirst stbank.com)と大南社のサイト(https：//www.Grand South.com)。

合併募集に参加する人

大南方及びそのいくつかの取締役、幹部とその他の管理職のメンバー及び従業員は合併について大株主に依頼書を募集する活動に参加すると見なすことができる。南方大株主の取締役や幹部その他、南方大株主の合併関連株主募集に参加するとみなされる可能性のある情報は、南方大株主が2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出した2022年年度株主総会に関する最終委託書と、その後米国証券取引委員会に提出された他の書類で見つけることができる。これらの参加者の利益に関する他の情報 は、これらの情報 が利用可能な場合に、米国証券取引委員会に提出された依頼書/募集説明書および他の合併に関する文書に含まれる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。