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募集説明書概要

以下の業務概要は、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本募集説明書の付録に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介する。しかし，これは要約にすぎないため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を含んでいない.本募集説明書および添付の目論見書は、参照によって組み込まれた文書を含むものを慎重に読まなければならず、これらの文書は、本募集説明書付録の“参照によっていくつかの情報を組み込む”の節に記載されている。また、本募集説明書の付録の“リスク要因”と題する節および添付の株式募集説明書およびその他の定期報告の類似章で議論されている事項を詳細に考慮しなければならない。

会社概要

我々は生物製薬会社であり，重篤な疾患の発見と開発に注力しており，その中でタンパク質増殖因子によるシグナルがその中で基礎的な役割を果たしている。成長因子活性化の分子機構の新しい理解は、成長因子の前駆体または潜在形態に対する局所的かつ選択的なモノクロナル抗体を発見および開発するための独自のプラットフォームを開発することを可能にする。細胞レベルを標的としたシグナル蛋白と疾患微小環境に作用することにより，増殖因子治療効果の抑制に関する歴史的用量制限安全挑戦を回避できると信じられている。私たちは生物検証の成長要因に対する私たちの関心がより効果的な発展の道を促進するかもしれないと信じている。

著者らの最初の候補製品apitegromab(以前のSRK-015)は高度選択性、完全ヒトのモノクロナル抗体であり、独特な作用機序を有し、骨格筋中の成長因子であるミオスタチンの活性化を抑制することができる。Apitegromabは，脊髄性筋萎縮症(SMA)の治療に用いられる第1の潜在的筋ガイド療法として開発されている。我々は、非臥床型2型および3型SMA患者におけるapitegromabの治療効果および安全性を評価するための重要な3期試験であるSAPPHIREを行っている(これらの患者は、米国およびヨーロッパで現在流行しているSMA患者の大多数を代表していると推定される)。Apitegromabは、我々の黄玉第二段階臨床試験において、2型および3型SMA患者の治療のために評価された。2021年4月に積極的な12カ月営業結果が発表され、6月のCure SMA仮想会議で発表され、apitegromabの変革の潜在力が示された(以下の“黄玉12カ月分析”を参照)。我々は，2021年6月から2022年3月まで，世界筋協会や筋ジストロフィー協会を含む複数の医学大会において，黄玉第二段階臨床試験からの他の探索的分析の支持的データを公表した。2022年6月、我々は、黄玉第二段階臨床試験におけるAitegromabの2型および3型SMA患者に対する24カ月の治療効果および安全性拡張データを発表し、Cure SMA研究および臨床看護会議で公表した(以下の“Topz 24カ月分析”を参照)。アメリカ食品と薬物協会(FDA)はそれぞれ2021年5月、2020年8月と2018年3月にapitegromab治療SMAの迅速チャネル名、稀な小児科疾患名と孤児薬物名を授与した, それぞれ分析を行った。欧州薬品管理局(EMA)は2021年3月に優先薬物(Prime)の称号を授与し、欧州委員会(EC)は2018年12月にSMAを治療するapitegromab孤児薬品の称号を授与した。

我々の第2の候補製品SRK−181は、抗PD−1または抗PD−L 1抗体療法などの検査点抑制(CPI)療法に耐性の癌を治療するために開発されている。SRK 181は高度選択性の潜伏転化成長因子β1活性化阻害剤であり、著者らの第一段階Dragon概念検証臨床試験はPD-(L)1抗体に対して主要な薬剤耐性を示す局部末期或いは転移性固形腫瘍患者に対して研究を行っている。この2つの部分からなる臨床試験は、用量増加部分(A部分)と、承認された抗PD-(L)1抗体療法に結合したSRK-181を評価する用量拡張部分(B部分)とを含む。B部分は、2021年から始まる尿路上皮癌、皮膚黒色腫、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌、および他の固形腫瘍を含む5つの列を含む。A部分の初歩的な臨床データは2021年11月に癌免疫治療学会第36回年会で公表された。

我々の手法と独自のプラットフォーム

これらのプロジェクトに加えて，成長因子シグナルを選択的に調節するために，高度に特異的なモノクロナル抗体の発見と開発を続けている。成長因子は天然に存在するタンパク質であり，通常シグナル作用を果たす

 

Br細胞間の分子は、細胞の成長と分化を含む各種の正常な細胞過程を調節する上で基礎的な役割を果たしている。現在、成長因子が基礎的に作用する疾患を治療する治療方法は、成長因子の活性形態またはその受容体を直接全身系で標的化することを含む。これらの方法は多くの欠点があり、経路選択性の欠如、標的選択性の欠如と非局部標的抑制を含む。

私たちの革新的な方法は、いくつかの成長因子が細胞表面に近づいたときに活性化される機序に対する構造生物学的知見に根付いている。我々は，これらの洞察力を複雑なタンパク質発現，解析開発，モノクロナル抗体発現能と組み合わせた。私たちの独自のプラットフォームは、成長因子が基礎的な役割を果たす疾患の治療における挑戦に以下のように対応できると信じている：

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自然活性化機構に対して，活性化後に成長因子を抑制しようとするのではなく，成長因子の活性化を防止する；

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目標成長因子の高度な特異性を実現するとともに、構造類似と関連する成長因子の相互作用を最大限に減少させ、意外な系統的有害事象のリスクを潜在的に低下させる；および

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Brは疾患微小環境を目指し，疾患過程に関与できると信じながら，同じ成長因子の正常生理過程への影響を最小限にする。

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我々の構造洞察力と独自の抗体発現能力は、増殖因子以外の他のタンパク質クラスに適用することができ、免疫細胞受容体またはGタンパク質共役受容体のような細胞表面受容体に対する差別化候補を産生することを目標としており、これらの受容体の選択性は依然として挑戦的である。

Our programs

Apitegromabによる脊髄性筋萎縮症(SMA) の治療

新たな高度選択性成長因子myostatin活性化阻害剤であり，SMA治療の第1の筋ガイド療法である可能性があるapitegromabを開発している。Myostatinは形質転換成長因子βスーパーファミリーの一員であり、主に骨格筋細胞に発現し、その遺伝子の欠損は多種の動物の筋肉品質と力の増加と関係がある。ミオスタチンの活性化抑制は臨床的に意義のある運動機能の増加を促進する可能性が考えられる。そこで，われわれはapitegromabの初歩的な開発をSMAの治療に集中させた。SMAは稀な、しばしば致命的な遺伝性疾患であり、“運動ニューロン生存”或いはSMNと呼ばれるタンパク質欠乏によって引き起こされる。この疾患は通常小児に現れ，四肢や体幹の随意筋萎縮を特徴とし，正常な神経筋機能を大きく低下させる。米国やヨーロッパだけで30，000から35，000人の患者がSMAを有しており，世界的にさらに多くの患者が影響を受けていると推定されている。

臨床前研究では，apitegromabが他の異なる生理作用を発揮する密接に関連する成長因子相互作用を選択的に回避することが証明されている。マウスキメラapitegromab類似体を用いて，SMN修復早期および末期のマウスモデルでは，血清潜在的myostatinレベルが数倍増加し，apitegromabがSMN欠損マウスの力増加を促進することが観察された(トルク産生による測定)。成人健康ボランティアの安全性、耐性と薬物動態学(“PK”)/薬物効果学(“PD”)曲線を評価するための第一段階の臨床試験では、用量制限性毒性がなく、投与後に強力かつ持続的な標的結合が観察された。行われている第2段階臨床試験TOPAZでは，Apitegromabを評価し，12カ月の治療期間内に4週間(Q 4 W)ごとに静脈内投与するApitegromabの安全性と有効性を評価し，単一療法としてもNusinesenとともに使用しても，NusinesenはSMN上昇療法(SMNスプライシング調節剤や遺伝子療法などのSMN発現を上昇させる療法)であることが承認された。黄玉試験は，米国とヨーロッパの3つの異なる平行行列で2型と3型SMAを有する58名の患者を募集した。活動群(行列1)の主要な治療効果の終点は改訂されたHammersmith尺度(RHS)のベースラインよりの平均変化、及び非活動群(行列2と列3)の拡張Hammersmith機能運動尺度(HFMSE)のベースラインよりの平均変化である。黄玉試験は患者の評価を目的としています

 

24ヶ月と36ヶ月を含む複数の延長期の成果。われわれは2021年4月に黄玉第二段階臨床試験12カ月のTOPLINE陽性結果を発表し，2022年6月に24カ月の延長結果を発表し，apitegromabがSMN治療を受けた2型と3型SMAの非外来患者の持続と持続改善を支持していることを示した。以下の“黄玉12カ月分析”と“黄玉24カ月分析”を参照されたい。著者らは現在、背景SMN上方制御治療を受けた非臥床2型と3型SMA患者におけるapitegromabの有効性と安全性を評価するための重要な3期臨床試験であるSapphireを行っている。Apitegromabは最初の筋ガイド療法となる可能性があり，SMA患者の運動機能の改善を目指し，単一療法としてもSMN上方制御療法との併用も可能であると考えられる。

他のミオスタチン関連疾患における Apitegromabの応用

Apitegromabがすべての形態のSMA(すなわち，I型SMAと非臥床SMAを含む)に広く応用されている可能性が見られ，この潜在力をさらに検討する予定である。また，apitegromabは筋ガイド療法として広範な潜在力があり，SMAを超えて多くの筋疾患をカバーしており，その中で急速な痙攣線維が運動機能において重要な役割を果たしている可能性が考えられる。場合によっては、潜在的な欠陥を解決し、その後、潜在的な運動機能を補完して利点のapitegromabを確立することができる安定した疾患の治療が必要である可能性があると考えられる。欠陥がそれほど深刻でない可能性があり、および/または疾患の進行速度が遅い可能性がある場合、apitegromabは単一療法としての潜在力を有する可能性がある。

骨格筋の代謝生理の調節における重要な作用もますます多くの認識を得ており、これはミオスタチン遮断の潜在的な治療機会を明らかにした。新たに出現したデータは，ミオスタチン経路を遮断することが内臓脂肪の質を減少させる可能性があり，内臓脂肪は心臓代謝病理生理学の重要な駆動因子であるという仮説を支持している。SMAや脊髄損傷のような多くの筋萎縮状態では，過剰な脂肪や代謝異常が認められる。より広く言えば、内臓脂肪の質を減少させるか、または身体成分を改善する(例えば、筋肉と脂肪の比率を増加させる)ことは、非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)、糖尿病および肥満のような一連の疾患を治療する潜在的な治療戦略である可能性がある。

この証拠に基づいて、著者らはapitegromabは広範な潜在的治療応用の将来性があると信じている。我々は，SMA以外の複数の適応においてapitegromabを調査することを考え，これらの機会(臨床前·翻訳研究，臨床開発と規制経路評価および商業評価を含む)の評価に努めている。

癌免疫治療における SRK−181の応用

著者らの第二の候補抗体製品SRK-181は高度選択性の潜伏形質転換増殖因子β1活性化阻害剤であり、現在臨床開発中であり、PD-(L)1に対する薬剤耐性の局部末期或いは転移性固形腫瘍の治療に応用されている。米国では毎年少なくとも75万人の癌患者がチェックポイント抑制療法の治療を受ける資格があり，その多くは治療に反応していないと推定されている。増殖因子β1を転化するシグナル増強は多くの疾病関連過程の重要な駆動要素であり、癌細胞の免疫系からの逃避、血液疾患に関連する骨髄繊維化及び組織と器官繊維化を含む。歴史的に見ると、選択的標的転化成長因子β-1シグナル経路はずっと挑戦的であり、小分子阻害剤或いは抗体は他の密接に関連する成長因子-転化成長因子β-2と転化成長因子β-3の標的外抑制を避けることができないため、これらの非選択的転化成長因子β阻害剤による動物の治療は一連の毒性、特に心臓毒性を産生する。また、これらの成長因子の各々は同じ形質転換増殖因子β受容体ALK 5を介してシグナルを伝達するため、形質転換増殖因子β受容体キナーゼの阻害剤は類似の用量制限毒性を受ける。われわれの抗体の臨床前研究では，形質転換増殖因子β1の選択的阻害活性がin vitroで観察され，種々の疾患モデルにおける免疫調節と抗線維化活性が体内に観察された。われわれの先行抗体はラットで28日間の試験的非臨床毒理学研究を行い，研究で測定した最高用量(週100 mg/kg)以下では，薬物に関する毒性は何も認められなかった。同研究では，非選択的形質転換成長因子β阻害剤を測定し，発表された毒性を観察した, 心臓毒性と死亡も含まれています4週間のラットと非ヒト霊長類動物のGLP毒理学的研究も完了しており，最高評価用量がそれぞれ週200 mg/kgおよび300 mg/kgまでSRK−181に関連する副作用は認められなかった。

 

多くのヒト癌において、形質転換増殖因子βシグナルはPD-(L)1遮断に対する欠乏反応と関係があり、特に免疫拒絶表現型(すなわち、CD 8+T細胞は間質に隣接するが腫瘍実質によって排除されている)を有する腫瘍患者に存在する。免疫を要約して表現型を排除し、PD−1遮断に抵抗性のある複数のマウスモデルが、SRK−181−mIgG 1、SRK−181のマウス類似体と抗PD−1抗体との組み合わせに反応することが観察された。これらのモデルはMBT-2膀胱癌モデル、Cloudman S 91黒色腫モデルとEMT 6乳癌モデルを含み、抗PD-1或いはSRK-181-mIgG 1を用いた単一薬物治療に対する反応は比較的に悪い或いは無反応であり、腫瘍成長にほとんど影響を与えない。しかし，代表的な実験では，SRK−181−mIgG 1と抗PD−1を併用して，これら3種類のマウスモデルでそれぞれ72%，57%，70%の腫瘍消退をきたした。また，この併用治療はすべての3つのモデルにおいて統計的に有意な生存利益をもたらした。

著者らのSRK-181 Dragon期臨床試験は著者らの治療仮説を初歩的に評価することを目的とし、即ちSRK-181は抗PD-(L)1治療と結合して抗PD-(L)1治療の原始薬剤耐性を克服し、そして抗腫瘍反応を引き起こす可能性がある。この局所末期あるいは転移性固形腫瘍患者に対する臨床試験が行われており，SRK−181の安全性，PK，有効性を調べた。Dragon試験は、A部分(SRK-181を単剤として、または承認された抗PD-(L)1治療と組み合わせて使用する)およびB部分(用量拡張評価SRK-181と承認された抗PD-(L)1抗体治療との併用)からなる。A部分で観察された安全性および薬物動態データに基づいて、B部分用量拡張段階の推奨用量を決定し、B部分を開始した。B部分は、尿路上皮癌、皮膚黒色腫、非小細胞肺癌、透明細胞腎細胞癌、および他の固形腫瘍を含む5つの列を含み、2021年に開始された。A部分からの初歩的な臨床データは主に安全性とPKに集中し、2021年11月に癌免疫治療学会第36回年会で公表された。

他の腫瘍学的設定におけるSRK−181

SRK−181は，免疫療法初心者，チェックポイント阻害剤以外の治療と組み合わせ，骨髄線維化に使用されるような他の腫瘍学的環境への応用の可能性があると信じている。

線維化疾患における形質転換成長因子β

2018年12月、著者らはギリッド科学(“ギレド”)と3年間の協力を達成し、形質転換成長因子β駆動に対するシグナル伝達の治療方法を発見し、開発し、形質転換成長因子DNA駆動のシグナル伝達は繊維化の中央調節因子である。この協力により、ジリッドは独自の選択権を持ち、私たちが開発しているいくつかの形質転換成長因子βプロジェクトの抗体を世界的に許可することができる。協定締結後、著者らは8，000万ドルの収益を獲得し、2019年12月に実現した臨床前マイルストーンのために2，500万ドルを追加獲得し、臨床前体内概念検証研究の有効性を示すことに成功した。協力期間はそれぞれ2021年12月19日と2022年1月6日に終了し，Gileadはそのすべての計画の選択権行使期間を終了することに同意し，これらの計画はGileadとの連携過程で発見された新たな薬理特徴を有する抗体のセットの権利を我々に返還した。

特に，線維化細胞外基質に潜伏する形質転換増殖因子β1の活性化を選択的に抑制し，免疫系細胞提示を妨害する形質転換増殖因子β1を回避する抗体が発見された。これらの抗体は各種の臨床前齧歯動物モデルにおいて顕著な抗繊維化活性を示し、非GLPマウスの安全性研究においてすべての用量の安全性をテストした。

発見と臨床前計画

Brは，我々の独自のプラットフォームを利用して，重篤な疾患において重要であることが知られている標的に対する早期および臨床前計画を複数持っている。我々は，1)我々の構造洞察力と抗体発見の専門知識を応用すること，2)ヒト生物学を優先すること，および3)研究·開発過程に翻訳思考を早期に埋め込むことにより，困難な標的に対する高選択性と差別化されたモノクロナル抗体を発見·産生している。

 

私たちの科学的プラットフォームと専門知識の他の治療分野と目標を応用することができます：

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形質転換成長因子β1文脈関連阻害剤の活性発現計画を進める。

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骨形態発生蛋白(BMP)共受容体を標的とすることにより、他の転化成長因子βスーパーファミリー経路、例えば骨形態発生蛋白(BMP)に関連するスーパーファミリー経路を選択的に抑制する。この方法はBMPシグナルの組織特異性調節と鉄調節に潜在的な可能性を提供する可能性がある。

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代謝生理を調節する機会を探索することは、骨格筋の新陳代謝調節における重要な作用を理解することを含む。ミオスタチン遮断の潜在的な治療機会が明らかになった。例えば，ミオスタチン経路の遮断は内臓脂肪の質を減少させ，内臓脂肪は心臓代謝病理生理学的に重要な駆動因子であることが証明されている。私たちは臨床前と転化性研究、発展経路評価、商業評価を含むこれらの機会の評価に努力している。

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我々は単一ドメイン抗体バンクの使用を含む内部生物製品の発見能力を増強し続けている。この増加した能力は、抗体をより効率的に発見し、差別化された候補製品の組み合わせを確立することをさらに約束することができる。

Our pipeline

私たちの革新的な方法と独自のプラットフォームを使用して、私たちは新しい候補製品の差別化導管を作成しており、潜在成長因子の活性化を選択的に抑制しており、これらの潜在成長因子は神経筋肉疾患、癌、繊維化を含む様々な疾患の重要な駆動要素と考えられている。我々の独自のプラットフォームは，(I)抗体を発見するのに十分な数および質量で潜伏タンパク質増殖因子複合体を発現および精製することができる技術と，(Ii)特定の潜伏成長因子複合体を標的とする希少抗体を選択的に結合する戦略を我々自身の独自抗体バンクを用いて認識する戦略と，(Iii)特定の潜伏増殖因子活性化能を調節する高選択性抗体の調節能力を試験するための検出方法とを含む。私たちは私たちの特許プラットフォームと私たちのすべての候補製品の世界的な権利を持っていますが、いくつかの早期抗体を除いて、これらの抗体は制御性T細胞を背景に形質転換増殖因子β1の活性化を抑制し、私たちは以前この抗体をヤンソンバイオテクノロジー社(“ヤンソン”)に許可しました。これらの以前にJanssenに許可されていたグローバル転送権は、2022年7月19日、すなわちJanssenとのライセンス契約終了の発効日に私たちに返却されます。

以下は，本募集説明書の発表日までに我々が準備しているプロジェクトの概要：

COVID-19 pandemic

[br}2020年3月、世界保健機関は1種の新型コロナウイルスの爆発を1種の大流行(“新冠肺炎大流行”)として発表し、それは引き続きアメリカと世界範囲で伝播した。私たちはすでに と

 

Brは引き続き流行病、大流行、爆発或いは他の公衆衛生危機(例えば新冠肺炎大流行)に関連するリスク或いは公衆のリスクに対する見方の実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。任意の流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機の私たちの業務、財務状況および運営結果に対する最終的な影響の程度は、将来の事態の発展に依存するであろう。これらの事態の発展は、そのような流行病、大流行、爆発、または他の公衆衛生危機の重症度に関する出現する可能性のある新しい情報、およびさらなる伝播を制御または防止するための措置を含む高度な不確実性および予測不可能性を有し、任意のワクチン計画の策定および配備を含む。したがって、私たちの臨床試験、財務状況、運営結果を含めて、私たちの業務がどの程度影響を受けるかを予測することはできません。新冠肺炎の大流行のため、著者らは著者らの業務、臨床前研究と臨床試験に影響する中断を経験し、著者らがある臨床試験サイトにアクセスと監視する能力が中断或いは制限され、臨床試験参加者が著者らの臨床試験サイトにアクセスする能力が制限され、登録遅延を含む。いくつかの臨床試験参加者は研究薬物の投与量の研究を受け、臨床試験の評価を完成する方面で期待に達しなかった或いは遅延を経験した。例えば，トパズ臨床試験の患者4名(1名はキュー2，3名はキュー3)では，新冠肺炎関連サイトアクセス制限により，12カ月の治療経過では，いずれの患者も予想される3剤apitegromabに到達できなかった。これは私たちの臨床試験に影響を与えさらに影響を及ぼす可能性があります, われわれの臨床試験データ読み出しの遅延やわれわれへの悪影響，現在または将来の臨床試験に参加する患者を識別·募集する能力の遅延，および登録された患者が新冠肺炎に関連する懸念からわれわれの臨床試験を中止することを決定した。我々の実験室運営は正常に近いレベルに回復しているが，新冠肺炎に関するサプライチェーン問題により，サプライヤーからの材料や用品の調達および研究サービスの面で引き続き挑戦に直面している可能性がある。我々のいくつかの第三者メーカーは新冠肺炎ワクチンの開発或いは製造に適応するために資源或いは生産能力を移転した。これはまだ臨床試験のための十分な数のapitegromabまたはSRK−181を生産する能力に影響を与えていないが、私たちは引き続き第三者製造業者と密接に協力して、私たちの臨床サプライチェーンへの潜在的な影響を軽減する。さらに、新冠肺炎ワクチンの開発または配備が承認されたり、緊急使用が許可されたりするワクチンの遅延、新冠肺炎症例の再発または“後続の波”、またはワクチンに耐性を有する新冠肺炎変異の発見は、他の広範またはより深刻な影響をもたらす可能性がある。著者らは新冠肺炎の大流行に関連する妨害と不確定性に適応すると同時に、引き続き事態の発展をモニタリングした。

最近の事態の推移

サファイア3期キー試験設計

サファイアはランダム、二重盲検、プラセボ対照の3期臨床試験である。約156名の2-12歳の非臥床2型或いは3型SMA患者は主要な治療効果群に組み入れられると予想される。患者はランダムに1：1：1に分けられ、背景SMN治療を受けた上で、4週間ごとにapitegromab 10 mg/kg、apitegromab 20 mg/kgまたはプラセボ静脈点滴を12カ月間受けた。Nusinesen背景SMN治療を受けた患者およびRisplam背景SMN治療を受けた患者は登録に参加する資格がある。

研究設計の他の重要な要素は： である

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Br}ベースラインでは，すべての患者がSMN治療の慢性維持段階にあることが要求され，risplamでは少なくとも6カ月の前治療に相当し，nusinesenでは少なくとも10カ月の前治療に相当する。

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Br}患者のランダム化は，SMN治療背景(nusinesenとrisplam)およびSMN治療を開始する年齢( )によって階層化される

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​	​	​	12-Month data	​	​	24-Month data pooled non- ambulatory pts	​	​	24-Month data *excluding pts w/scoliosis surgery	​
HFMSEとベースラインの平均変化(95%CI)	​	​	3.6 points (95% CI: 1.2, 6.0) N=32	​	​	4.0 points (95% CI: 1.5, 6.5) N=29	​	​	4.4 points (95% CI: 2.0, 6.9) N=28	​
RULMにおけるベースラインの平均変化 (95% CI)	​	​	1.3 points (95% CI: 0.2, 2.3) N=31	​	​	1.9 points (95% CI: 0.8, 3.0) N=33	​	​	2.3 points (95% CI: 1.2, 3.4) N=30	​

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Risk factors

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、以下の本募集説明書付録に参照方式で組み込まれた文書に記載されているリスク及び不確定要素、並びに本募集説明書付録に組み込まれた又は参照された他の資料を慎重に考慮すべきである。私たちの業務、財務状況、経営結果は、これらのいかなるリスクの実現によっても重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本募集説明書の付録および本明細書で引用された文書には、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因のため、実際の結果は、参照によって本明細書の文書に記載されたリスクを含む、前向き表現において予期される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、米国証券取引委員会に報告され、引用によって本明細書に組み込まれた2022年3月31日までの10-Q表四半期報告、および引用によって本明細書の補編に組み込まれた他の報告および文書、および引用によって本入札明細書の補編に組み込まれた他の文書を含む。

この製品に関するリスク

あなたは大量の希釈を受けるだろう。

Brは、2022年3月31日現在の1株4.90ドルの推定公開発行価格と1兆713億ドルの有形帳簿算入、または1株当たり約4.85ドルに基づいており、今回の発行で証券を購入した場合、購入した普通株の有形帳簿純価値は1株2.20ドル増加し、今回の発行発効後に調整された1株当たり有形帳簿純値と普通株1株当たりの公開発行価格との差額を表す。しかし、今回の発行で売却されたものを含む未償還株式オプションと引受権証の行使は、あなたの投資を希釈することになります。以下のタイトルの“屋台”の部分を参照して、今回の発売に参加することで生じる薄さの詳細についてご説明ください。

我々は，既存の現金，現金等価物，有価証券，および今回発行した純収益の面で広範な裁量権を有しており，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は、“収益の使用”の節で説明した任意の目的を含む、既存の現金、現金等価物、有価証券、および今回発行された純収益を運用する上で、これらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないであろう。既存の現金と現金等価物および今回発売された純収益を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣は、私たちの既存の現金と現金等価物と、今回発行された純収益を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使用しないかもしれません。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。それらが使用される前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、有利子証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。

あなたは未来の株式発行で未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

 

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今回の発行後、私たちの普通株が公開市場で大量に販売されると私たちの株価が下落する可能性があります。

私たちの普通株の大量の株を公開市場で売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。私たちは売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。しかも、私たちの普通株を大量に販売することは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない。2022年3月31日までに、私たちの普通株は35，300，823株を発行しました。私たちの普通株の大量株式を公開市場で販売したり売却したりすることは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

私たちの普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり、私たちの普通株を購入した人は大きな損失を受ける可能性があります。

2018年5月29日に私たちの普通株がナスダック世界ベスト市場で取引を開始して以来、2022年6月16日現在、私たちの株価は1株当たり4.33ドル、最高で1株70.00ドルです。この変動は私たちの普通株を売る価格に影響を与える可能性がありますが、私たちの普通株を大量に販売することは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の株価は引き続き変動し、市場および他の要因の重大な価格および出来高変動の影響を受ける可能性があり、これらの要因は、本募集説明書の付録“リスク要因”の節に記載されている要因、付随する入札説明書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。

したがって、購入時の価格や購入時より高い価格で普通株を売ることができない場合があります。また、株式市場全体、特にナスダック世界精選市場、およびバイオテクノロジーや新興製薬会社の株は、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例していない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、どんな見返りも私たちの株の価値に限定されます。

私たちは現在、事業の発展、運営、拡張のために将来の収益を保留し、予測可能な未来に現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。したがって、株主のどんな見返りもその株の増価に限定されるだろう。

今回の発行では、任意の事前融資権証や一般権証を行使する際に発行可能な任意の株や、将来的に私たちの普通株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、株価を下げたり、新株発行で資金を調達する能力を低下させる可能性があると考えられています。

私たちは時々普通株の現在の取引価格の割引価格で普通株を増発するかもしれません。したがって、我々の株主は、このような割引価格で販売されている普通株のいずれかの株式を購入する際に、直ちに希釈を受けることになる。さらに、機会が発生した場合、私たちは債務証券、優先株、または普通株の発行を含む将来的に融資または同様の手配を行うことができる。今回の発行では、今回の発行で発行された任意の事前融資権証または一般権証の行使後に発行可能な任意の株式、または今回の発行後に公開市場で発行された任意の株、またはそのような売却が発生する可能性があると考えて、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性があり、将来的には我々の経営陣が許容できると思う時間および価格で株式証券または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性がある。

今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません。

今回の発行で発行された予融資権証や一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、我々は、任意の証券取引所または国で認められた取引システム(ナスダックを含む)への上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動資金が制限される。

 

S-17

 

前払い資本証または一般権証を行使する場合、私たちは何の追加資金も受け取っていないかもしれません。

1部あたりの事前資本権証は現金なしで行使可能であり，これは，所有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく，行使時に事前資金権証に記載されている式に基づいて決定された我々の普通株の純株式数を得ることを意味する.したがって、私たちは前払い資金株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない。

各一般権証は，行使時に現金なしで行使可能であり，行使時に有効な登録声明登録がないこと，あるいはその目論見書が所有者への株式承認証株の発行に利用できないことを前提としている.

私たちの普通株式の主な所有者または実益保有者は、彼らが保有する事前資金権証の行使を許可されない可能性がある。

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がないが、当該等株式証明書を行使する際には、(I)保有者(その関連会社と一緒に)の実益所有の普通株式総株主数が、行使直後に発行された普通株式数の9.99%(または買い手選択により、4.99%、14.99%または19.99%)を超えることになる。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有するわが証券の総投票権は、行使当時発行されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超え、その百分率所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されるからである。この割合は、事前融資権証明書所有者によって書面通知によって19.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少することができる。当該等増減は、当該通知が吾等に送達されてから61日目に発効する。したがって、あなたはあなたに有利な財務的利益の時にあなたの事前融資承認株式証を行使して私たちの普通株を購入することができないかもしれません。この場合、価値を実現するために予め出資した権証を売却することを求めることができるが、予め出資した権証の取引市場を構築していない場合には、そうすることができない可能性がある。

が提供する一般株式証明書は価値がない可能性がある。

今回の発売で提供した普通権利証の行使価格は1株7.35ドルで、何らかの調整が行われ、2025年12月31日に満期になる可能性があり、その時、この等株式証は満期になり、何の価値もありません。もし私たちの普通株の市場価格が行使可能期間中に普通権証の使用価格を超えていなければ、一般権証には何の価値もないかもしれない。

今回の発行で購入した資本権証及び普通権証の所有者は、当該等保有者がその予資権証又は一般権証を行使し、我々の普通株式を買収するまで、普通株式株主の権利を持たないであろう。

資本資本権証又は普通権証の所有者が当該等株式承認証を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、予資権証及び普通権証所有者は、当該等予資権証及び一般権証に関連する普通株式の権利を有していない。事前資本権証と普通権利証を行使した後、持株者は権利のみが行使日後の事項について普通株主の権利を行使することを記録する。

 

S-18

 

前向き陳述に関する戒め声明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、本明細書及びその中で参照される文書を含み、いずれも、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節に示される前向きな陳述を含む。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、通常、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“期待”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“会する”、“会する”などの言葉またはフレーズを使用することによって行われるわけではない。これらの用語の否定、または類似した表現。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.いかなる前向き陳述も本募集説明書の付録と付随する目論見説明書で議論されている要素、特に“リスク要素”の節で述べた要素を参考にして、そのすべての内容を限定する。

本募集説明書の付録および添付の目論見書には、当社の経営陣の信念と仮定、および私たちの経営陣が現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれています。これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現が明示的或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。前向き表現は以下の表現を含むが限定されない：

•

Apitegromabの臨床前研究と臨床試験の成功、コストと時間は、apitegromab臨床試験の進展と完成、およびこれらの試験の結果と結果の時間を含むが、これらの試験の結果と結果の時間を含むが、 に限定されない

​

•

SRK-181臨床試験の成功、コストと時間、我々のSRK-181 Dragon一期臨床試験の結果、進展と完成状況、SRK-181の任意の臨床前研究および任意の未来の臨床試験、およびこれらの試験の結果と結果の時間を含む；

​

•

我々の他の製品開発活動、臨床前研究と臨床試験の成功、コストと時間、およびこれらの研究と試験の結果と結果の時間；

​

•

Apitegromab，SRK−181の他の適応を得るために開発計画を決定し実行することに成功し，我々の他の計画から候補製品を決定した；

​

•

我々の候補製品の臨床的効用と他の治療レジメンに対する潜在的優位性；

​

•

私たちは通常、私たちが受け入れられる条項に従って、さらなる開発を完了するために必要な資金と、開発に成功した後(承認された場合)にapitegromab、SRK-181、または将来の任意の候補製品を商業化するために必要な資金を含む資金を得る能力を持っています。

​

•

Brは新冠肺炎の大流行に関連するリスクであり、これは私たちの従業員チーム、グローバルサプライチェーン、業務、臨床前研究、臨床試験と財務結果に不利な影響を与える可能性がある

​

•

我々が決定した研究は，我々の独自のプラットフォーム，開発計画あるいは候補製品の潜在力を推進することに重点を置いている.

​

•

私たちは規制部門の承認を得て維持する時間、範囲、または可能性

​

FDA、欧州委員会、および他の規制機関は、apitegromab、SRK-181および任意の将来の候補製品、ならびに任意の承認された候補製品ラベル上の任意の関連制限、制限、または警告について、

•

私たちは私たちの人員、システム、そして第三者との関係を含む組織の能力を発展させ続けます。

​

•

私たちは幹部と高スキル技術と管理者の能力を維持しています。これは、管理職の任意の変動によって、またはより多くの高スキル者を募集できない場合に影響を受ける可能性があります。

​

 

S-19

 

•

私たちは、候補製品のための知的財産権保護を獲得し、維持する能力と、このような保護の持続時間を期待しています。

​

•

承認されれば、臨床試験および商業使用のための候補製品の生産に成功した能力と潜在力；

​

•

我々のGileadとの連携を含む，我々の連携や戦略関係を構築または維持する能力，

​

•

私たちの独自のプラットフォーム技術の潜在力への期待

​

•

私たちは必要に応じて追加資金を得ることができます。

​

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちが単独であるいは他の会社と共同でこれらの市場にサービスする能力；

​

•

私たちの現金備蓄使用に対する期待；

​

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新しい法律法規または既存の法律法規の改正への影響；

​

•

我々の競争相手や業界に関する発展と予測；

​

•

今回の発行で得られた資金の期待用途について

​

•

私たちの現金と支出レベル、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定と予想は、公募株で得られた資金の予想用途、および流動性源を含む

​

•

2012年のJumpStart Our Business Startups Actによる新興成長型会社の資格取得期限への期待。

​

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる警告的声明および本明細書およびその中で参照によって組み込まれた文書、特にこれらの文書の“リスク要因”の部分には重要な要素が含まれており、これらの要因は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、我々が行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

あなたは、添付の目論見書を添付し、参照によって本明細書に完全に組み込まれた文書を補充し、私たちの将来の実際の結果が、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解するために、本募集説明書を読まなければなりません。本募集説明書の付録および添付の目論見書における前向きな陳述およびここで引用された文書は、本募集説明書の発表日までの私たちの観点を表している。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.

 

S-20

 

収益 を使用する

今回発行された純収益は約195.4百万ドルであり，16，326，530株の我々の普通株と25，510，205株の普通株を購入した資本金権証に基づいて，推定配給代理費用と我々が支払うべき発売費用を差し引いた後，1株4.9ドルの公開発行価格で販売されている普通株と付随する普通株，および事前資金権証と付随する一般権証1部あたりの純収益は約4.899ドルと見積もられている.これらの見積もりには，今回発行で販売された一般権証や事前資本権証を行使する収益(あれば)は含まれていない.

今回の発行から得られた純収益と，我々の既存の現金，現金等価物，投資を用いて，我々が行っている将来の臨床計画(予想される3期サファイア裏線データ読み出しによるSMAにおけるapitegromabの開発，免疫腫瘍学におけるSRK−181の開発を含む)を推進し，われわれの技術プラットフォームをさらに発展させ，われわれの臨床前パイプラインを推進していく予定である。すべての余剰収益は、他の進行中の研究開発活動および一般企業用途に使用されるだろう。私たちは、それらが指定された目的に使用されるまで、投資レベル、利息計算ツール、およびアメリカ政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に純収益を投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

 

S-21

 

配当政策

私たちは配当金のいかなる配当も発表したり支払ったことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来にはいかなる現金配当も支払わないと予想しています。また、オックスフォード金融有限責任会社やシリコンバレー銀行と合意した融資·担保協定によると、オックスフォード金融有限責任会社やシリコンバレー銀行が事前に書面で同意していない場合には、現金配当金の支払いが禁止されている。しかも、私たちが未来に発生する可能性のあるどんな債務も私たちが配当金を支払うことができないようにするかもしれない。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

 

S-22

 

大文字

次の表は、2022年3月31日までの現金、現金等価物と有価証券、および私たちの資本総額を示しています：

•

実際に計算する；および

​

•

調整した上で、今回発行した16，326，530株の普通株と付随する一般権証を1株当たり4.90ドルの公開発行価格で売却し、(Ii)普通株、一般権証、および予備資本権証から得られた推定純収益1.954億ドルを反映した。また，今回発売発行された事前資金権証および一般権証(発行された普通株および事前資金権証の行使で徴収されたいかなる収益や事前資金権証に関する会計処理を含まない)を行使しないと仮定し，配給代理費や吾などが支払うべき推定発売費を差し引いた後である。

​

以下の表に記載されているデータおよび関連する付記を含む次の表に記載されたデータと、2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書の“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”を読まなければなりません。この報告書は、引用によって本募集説明書の付録に添付されています。

以上のように、今回発行後直ちに発行される普通株式数は、2022年3月31日現在の35，300，823株発行普通株に基づいている。他に説明がない限り、本募集説明書で使用される2022年3月31日までの流通株数には： は含まれていない

•

2，179，487件の事前融資権証で、2022年3月31日に発行された普通株の株式を購入し、行権価格は1株当たり0.0001ドルである。

​

•

2022年3月31日現在、私たちの2017年の株式オプションとインセンティブ計画によると、私たちの株式オプションとインセンティブ計画によると、加重平均行権価格で1株6.04ドルで337，783株の普通株を発行することができます

​

•

4，229，323株普通株は、2018年株式オプションとインセンティブ計画に基づき、我々の2018年株式オプションとインセンティブ計画によると、2018年3月31日の未行使株式オプションにより発行可能であり、加重平均行権価格は1株25.60ドルである。

​

•

2018年株式オプションとインセンティブ計画に基づいて発行された2022年3月31日までに発行された制限株式単位帰属·決算後、発行可能な普通株1，045，487株；

​

•

2022年3月31日現在、2018年の株式オプションとインセンティブ計画に基づき、将来のために予約された普通株2，156，438株；および を発行します

​

•

2022年3月31日現在、2018年の従業員株購入計画によると、将来発行可能な普通株は1，489，463株である。

​

 

S-23

 

Dilution

2022年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約1.713億ドル、または普通株式1株当たり約4.85ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、2022年3月31日現在の我々普通株の流通株数を除いて、総有形資産(総資産から無形資産を差し引く)から総負債を差し引くことを意味する。

今回発売に参加した投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回発売中に証券購入者が支払った1株当たりの有効公開発行価格と、今回の発売に続く調整後の普通株1株当たりの有形帳簿純値の予想値との差額である。(I)普通株株式および普通権証付き公開発売価格で今回発売された普通株株式を1株4.9ドルで購入した後、および(Ii)1株当たり事前資金援助権証および一般権証付き公開発売価格4.8999ドルで、今回発売された普通株式および付帯普通権証を購入し、推定販売代理費および手数料および発売自社が支払うべき発売支出を差し引いた後、2022年3月31日に調整された有形帳簿純価値の備考金額は約3.668億ドルであった。1株当たり7.10ドルですこれは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに2.25ドル増加し、公開発行価格で我々普通株を購入した投資家の1株当たり2.20ドルを直ちに増加させることを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した：

以上の議論と表は，今回発行で販売されている一般権証や事前資本権証を行使しないと仮定している.

以上と上表の情報は、2022年3月31日現在の発行済み普通株35，300，823株に基づいている。以上と上の表の情報には2022年3月31日までのデータは含まれていません：

•

2，179，487件の事前融資権証で、2022年3月31日に発行された普通株の株式を購入し、行権価格は1株当たり0.0001ドルである。

​

•

337，783株普通株は、私たちの2017年の株式オプションと激励計画に基づいて、私たちの2017年の株式オプションと激励計画に基づいて、私たちの2017年の株式オプションとインセンティブ計画によると、2022年3月31日の未行使株式オプションにより337，783株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株6.04ドルである；

​

•

4，229，323株普通株は、2018年株式オプションとインセンティブ計画に基づき、我々の2018年株式オプションとインセンティブ計画によると、2018年3月31日の未行使株式オプションにより発行可能であり、加重平均行権価格は1株25.60ドルである。

​

•

2018年株式オプションとインセンティブ計画に基づいて発行された2022年3月31日までに発行された制限株式単位帰属·決算後、発行可能な普通株1，045，487株；

​

•

2022年3月31日現在、2018年の株式オプションとインセンティブ計画に基づき、将来のために予約された普通株2，156，438株；および を発行します

​

•

2022年3月31日現在、2018年の従業員株購入計画によると、将来発行可能な普通株は1，489，463株である。

​

(I)16，326，530株の我々の普通株とセットの普通株式承認株式証を販売した後、1株4.90ドルの合併公開発行価格で今回の公開発行で4，081，631株の普通株を追加購入し、(Ii)25，510，205株の普通株とセットの普通株を購入し、6，377，550株の普通株を追加購入します

 

S-24

 

4.9ドルから0.0001ドルを引いた総合公開発行価格(いずれの場合も、発行された普通株と予融資権証と普通権証を行使する収益(あり)を含む)の株式は、配給代理費用と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年3月31日まで、1株当たりの有形帳簿純価値は約5.06ドルである。これは、既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル増加し、今回発行された普通株を購入した投資家の調整後、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.16ドル増加することを意味する。

2022年3月31日現在の未償還オプションがすでに行使されているか、付与されていない制限株式単位が決済されているか、または他の株が発行されている場合、今回の発行で我々の証券を購入した投資家は希釈を経験する可能性がある。今回の発行で購入した予融資権証および/または一般権証が行使可能な範囲では、今回の発行で我々の証券を購入した投資家は希釈に遭遇する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

S-25

 

証券発行説明

16，326，530株の普通株、25，510，205株の普通株を購入する予備融資権証、および10，459，181株の普通株を購入する一般権証を提供する。当社が提供する予融資権証と一般権証を行使した後に随時発行可能な普通株式も登録しました。

Common stock

私たちの普通株および私たちの普通株を制限または制限する他の証券種別の具体的な条項と規定は、添付株式説明書9ページからの“株式説明”の節と、2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出された10-K表の2021年12月31日までの年次報告書の添付ファイルとして添付されている4.4の株式説明を参照してください。

事前融資承認株式証

以下に提供される資本資本権証のいくつかの条項と条項の要約は完全ではなく、予資権証条項の制約を受け、完全に予資権証条項の制限を受け、資本資本権証の形式は、今回の発行に関連する8-K表の現在の報告の証拠として提出され、引用によって本募集説明書の補充部分の登録声明に提出される。潜在投資家は事前融資権証表の条項と条項をよく読んで、事前融資権証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

前払い資金株式承認証は認証形式のみで発行される.

期限と行権価格

ここで発売された1部の事前融資承認株式証の初期行権価格は1株当たり0.0001ドルである。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。

実行可能

前払い資金株式承認証は各所有者がすべて或いは部分的に行使することを選択することができ、方法は吾らに正式に署名した行使承認証通知を提出し、持分証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下議論する無現金行使は除く)。所有者(及びその関連会社)は、当該所有者が事前に株式承認証のいずれかの部分に出資してはならず、所有者が権利証を行使した直後に普通株発行済み株式の9.99%以上(又は買い手の選択により、4.99%、14.99%又は19.99%)を超えることを条件とするが、所有者が吾等に少なくとも61日間の書面事前通知を出した後、保有者は、事前計画資本権証を行使した後、普通株式流通株の保有量を増加または減少させることができ、行使後に発行された普通株式数の19.99%に達することができる。なぜなら、この百分率所有権は資本資本権証の条項によって決定されるからである。あらかじめ出資した引受権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

キャッシュレストレーニング

所有者は、行使時に自己等に現金を支払う代わりに、行使時に吾等に支払う現金支払いの代わりに、前払い資金株式承認証に記載された式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

 

S-26

 

基礎取引

事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む任意の基礎取引が発生した場合、その後、予備融資承認株式証を行使する際に、保有者は、その基礎取引が発生する直前にその等の取引を行使した後に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または自社普通株の株式数を代替価格として受け取る権利がある。既存の会社、およびその事件の直前に事前融資権証を行使することができる普通株式の所有者が、取引時またはその取引のために受け取るべき任意の追加料金である場合。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、私たちの同意を必要とせずに、事前融資承認証を売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。あらかじめ出資した引受権証は引受権証代理人が最終形式で保有する。前払い助成権証の所有権及び任意の前払い助成権証の譲渡は、権利証代理人が保存する権証登録簿に登録される。私たちは最初に授権証の代理人を務めるつもりだ。

交換リスト

予融資権証には成熟した取引市場がない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利

事前出資株式証が別途規定または当該所有者による自社普通株株式の所有権を有していない限り、事前出資承認持分所有者は、当該等が事前出資承認持分証所有者がその事前出資承認持分証を行使するまで、任意の投票権を含む自社普通株式所有者の権利または特権を有していない。

普通株式承認証

ここで提供される一般的な権利証のいくつかの条項および条項の以下の要約は不完全であり、共同株式証条項の制約を受け、共同株式証条項によって完全に制限され、その形態は、今回の発行に関連する8-K表の現在の報告の証拠として提出され、引用によって登録説明書に組み込まれ、本募集説明書はその一部である。潜在投資家は共同株式証表の条項と規定をよく読み、共同株式証の条項と条件を完全に記述すべきである。

一般株式承認証は認証された形でのみ発行される。

期限と行権価格

ここで発売された1株当たりの一般権証の初期行使価格は7.35ドルに相当する。一般権証は直ちに行使でき、2025年12月31日に満期となる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。

実行可能

一般権利証は，所有者ごとにすべてまたは一部の行使を選択することができ，正式署名の行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(およびその付属会社)は、所持者が4.99%(または購入者選択により、9.99%、14.99%または19.99%)を超える を持つことが条件である

 

S-27

 

行使直後に普通株式が発行されたが、保有者が少なくとも61日前に吾に通知するなど、所有者は一般権証を行使した後、行使直後に発行された普通株式数の9.99%、14.99%、または19.99%に増加することができ、この百分率所有権は一般権証の条項に基づいて決定されるからである。普通権利証の行使によって普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株に上方丸め込む。

キャッシュレストレーニング

本契約を行使する際に有効な登録声明が登録されていない場合や，募集規約が一般権証を行使する際に発行可能な普通株式の発行に利用できない場合，所有者は，普通権証の行使時に吾などに支払う現金支払いの代わりに，通常権証を行使する際に通常権証を行使する際に(全部または部分)通常権証に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる.

基礎取引

一般権証に記載されている任意の基本取引が発生した場合、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類が含まれている場合、その後、一般権証を行使する際に、その基本取引が発生する直前に普通株式を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株について、相続人または買収会社または当社の普通株数を代替対価格として取得する権利がある。および、所有者が、イベントの直前に通常の権利証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加の代価を有する。

譲渡可能性

適用される法律に適合する場合には、このような譲渡が一般権証所有者の相続人および関連会社(共通権証に定義されているような)でない限り、通常の権利証またはその下の権利を全部または部分的に譲渡してはならない。一般権証の所有権および普通権証の任意の譲渡は、株式承認証代理人によって保存されている引受権証登録簿に登録される。私たちは最初に授権証の代理人を務めるつもりだ。

交換リスト

どの証券取引所や国が認可した取引システムにも一般権証の取引市場はない.私たちはどの証券取引所や国家が認可した取引システムにも一般権証を上場するつもりはありません。

株主としての権利

一般権証が別途規定されているか、または当該所有者によって当社の普通株式株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その普通株式承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

 

S-28

 

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要因

本稿で述べた制限、仮定、制限に適合することを前提として、今回発行されたScholar Rock普通株式(“株式”)、購入、行使、事前資本金権証および一般権証を処理してScholar Rockが今回発行した普通株を購入するためのScholar Rockのいくつかの米国連邦所得税考慮事項の購入、および購入、所有権および処分に関する要約、および事前融資権証および普通権証(“株式承認証”)によって発行可能なScholar Rock普通株の株式(“株式承認証”)の購入、所有権および処分に関するものである。これらの株式、事前融資承認株式証、一般権証、引受権証株は、本稿では総称して“既発行証券”と呼ばれる。すべての潜在的な発売済み証券保有者は、発売された証券によって生成された米国連邦、州、地方、および非米国税収結果について彼らの税務顧問に購入、所有、処分しなければならない。

本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“国税法”と略す)の現行条項、“国税法”に基づいて公布された現行米国財務省法規、公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書付録の日付で発効している。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。どんな変化や異なる解釈も、本議論に記載された所有者の税金結果を変えることができる。Scholar Rockはまだ、提供された証券の所有者の購入、所有、または処置に対する米国連邦所得税の影響に関する裁決を得ることを意図していない、または裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできない。

本議論では，規則1221節の意味で資本資産として保有する既発行証券(通常投資のために保有する財産)のみを扱う.本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、代替最低、医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様にも関連しない)。これは、特殊なルールに制約された保持者に対してではなく、例えば：

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銀行、保険会社、または他の金融機関；

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•

免税組織または政府組織；

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証券ブローカーまたはトレーダー；

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時価建ての証券トレーダーが保有する証券を用いる会計方法を選択する；

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•

ヘッジ取引、“期限を越えた”、“転換取引”または他のリスク低減取引において、発行済み証券を持っている任意の人；

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•

“規則”による推定販売条項は，発行された証券を売却する任意の人とみなされる.

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•

Brは、米国連邦所得税の目的のために、共同企業のエンティティまたは手配、またはS支部会社(またはそのようなエンティティまたは手配された投資家)のような他の伝達エンティティに分類される。

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•

規制されている投資会社や不動産投資信託基金；

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外国企業、受動外国投資会社、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社を制御する；

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•

本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；

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“基準”第897(L)(2)節で定義された“合格海外年金基金”、及びそのすべての権益が合格海外年金基金が保有する実体；

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•

アメリカ居留民と元アメリカ市民または前アメリカ長期住民；または

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•

Br}は、従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または納税条件に適合した退職計画によって発行された証券の所有者を取得する。

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S-29

 

所有者が共同企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税に関してパートナーシップまたは他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは配置を含む)である場合、パートナーまたは利益を受けるすべての人の米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたは利益を受けるすべての人の地位および実体の活動に依存する。発売された証券を有する共同企業、パートナー、パートナー、および他の直通実体を有する実益所有者は、発売された証券の特定の米国連邦所得税考慮事項を取得、所有、処分する税務コンサルタントに適用されなければならない。

本議論では，“米国所有者”は発行済み証券の実益所有者であり，米国連邦所得税については， である

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はアメリカ市民や住民の個人である；

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•

アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または会社の実体とみなされる；

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•

以下の条件を満たす信託：(1)(A)米国内裁判所の主な監督を受け、(B)1つ以上の“米国人”を管理する(“規則”第7701(A)(30)条に示される)信託のすべての重大な決定を制御する権限、または(2)適用される財務省条例による有効な選択は、米国人とみなされる；または

​

•

その収入に対して米国連邦所得税の遺産を納めることは，その出所にかかわらずである。

​

ここで用いられる用語“非米国所有者”とは，米国連邦所得税目的で米国所有者ではなく発売された証券の実益所有者を意味するが，組合企業とみなされる実体は除外される。

Brは、潜在的な投資家が彼らの税務顧問に相談し、証券の購入、所有、処分が彼らにもたらした特定の連邦、州、地方、および非アメリカの税金結果を理解することを提案する。

事前出資株式証の一般処理

全く疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した引受権証はScholar Rock普通株の一部とみなされるべきであり、予め出資した引受権証所有者は通常、以下の普通株式保有者と同様に課税されるべきである。したがって、一旦行使されると、事前融資権証の保有期間は、受信した引受権証シェアに振り向けなければならない。同様に，事前資本権証の課税基礎は行使時に受け取った引受権証株式に繰り越し，さらに0.0001ドルの行使価格を増加させなければならない.保有者は、今回の発行買収投資先に関するリスク(潜在的な代替特徴を含む)に基づいて税務コンサルタントに相談しなければならない。この議論のバランスは通常仮定されており、米国連邦所得税の目的で、上記の記述は尊重されている。

調達価格配分

米国連邦所得税の目的で、1株または事前資本権証と一般権証は、1株または1部の資本資本権証と一般権証からなる投資単位とみなされると予想される。構成単位の1株当たり又は事前資本権証と普通権証との納税基礎を決定する際には、所有者は、その発行時の相対的に公平な市場価値に基づいて、株式又は事前資本権証と一般権証との間に当該単位に対する購入価格を割り当てるべきである。Sporary Rockはこの決定について証券を発売する保有者に提案するつもりはない。保有者の株式又は事前出資の引受権証と一般権証との間の購入価格配分は、国税局又は裁判所に対して拘束力がなく、国税局又は裁判所が所持者の分配に同意することを保証することもできない。すべての所有者は、株式または米国連邦所得税のための事前融資承認株式証および普通権証の相対的に公平な市場価値を理解するために、彼らの税務および財務コンサルタントに相談することを提案する。

 

S-30

 

米国所有者の税務考慮要素 に適用

株、株式承認証と事前資本権証の分配

Scholar Rockは予測可能な未来にScholar Rock普通株式保有者にいかなる現金配当金も発表または支払いしないと予想している。Scholar Rockが株式、株式承認証、または事前出資引受証上で現金または他の財産の分配(株のいくつかの分配を除く)を行う場合、そのような分配は、Scholar Rockによって現在または累積された収益および利益によって支払われる配当金を構成し、これは、米国連邦所得税目的のために決定される。会社の米国保有者が受け取った配当金は、配当金から受け取った控除を得る資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)が受け取った配当金は、通常、一定の保有期間と他の要求を満たすことを前提として、より低い適用資本利得税で課税される。Scholar Rockの現在と累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、まず、米国保有者のその株式、株式承認証または事前融資承認株式証(場合によって決定される)における調整税ベースを適用し、下げることができるが、ゼロを下回ってはならない。超過したすべての部分は資本収益とみなされ、“-株式、株式承認証、および事前出資の引受権証を売却または他の課税方式で処分する条項で処理される”

株式、株式承認証、および予め出資した引受権証 を売却または処分する

売却、交換、または他の課税方法で株式、株式承認証または事前計画資権証を処理した後、米国持株者は一般に資本収益または損失を確認し、売却、交換または他の課税処分時に受信した任意の財産の現金金額と公平市価との差額に相当し、このような米国所有者の株式、株式承認株式または予備資産証における調整された課税基礎に相当する。米国の保有者が売却、交換または他の課税処分時にそのような株、株式承認証または事前出資の引受権証の保有期間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本収益は、通常、米国連邦所得税税率の低下を受ける。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

販売または他の方法で通常の権利証 を処分または行使する

一般的な権利証(行使を除く)を売却、交換、または他の方法で処分した後、米国の持株者は、資本収益または損失が売却、交換、または他の処置によって達成された金額と通常の権利証における米国保有者の納税ベースとの間の差額に等しいことを確認するのが一般的である。米国の所有者が売却、交換、または他の処置時に通常の権利証を保有する期限が1年を超える場合、資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

通常，米国の持株者は，通常の権利証を行使する際にその行使価格の収益，収益，損失を確認することを要求されない.米国所有者が一般権証を行使する際に受け取った引受権証株の米国保有者の税基は、(I)それのために交換された一般権証中の米国保有者の税基と(Ii)当該一般権証の行使価格との和に等しい。米国の保有者が行使時に受け取った株式引受証株式の保有期間は、当該米国所有者が一般権証を行使した翌日から始まる。米国連邦所得税は、現金なしで権利証を行使する処理に直接的な法的権威がないにもかかわらず、Scholar Rockは、このような行使は課税されない、あるいはこのような行使は収益達成事件ではないため、あるいは免税資本再編の資格を満たしているため、という立場を取るつもりだ。前者の場合、普通権証を行使する際に受領した引受権証株式の保有期間は、一般権証行使の翌日から開始しなければならない。後者の場合、一般権証を行使する際に受信された引受権証株式の保有期間には、一般権証を行使した保有期間が含まれる。しかし、Scholar Rockの立場はアメリカ国税局に拘束力がなく、アメリカ国税局は無現金行使引受権証を課税取引所と見なす可能性がある。米国の保有者に、現金なしで普通の権利証を行使した結果について、受け取った引受権証株の保有期間と納税基礎を含む税務コンサルタントに相談するよう促す。

 

S-31

 

普通権利証失効

一般権証が満期になって行使されていない場合、米国所有者は株式承認証において、当該米国所有者と同等の税ベースの資本損失を確認する。権利証の満期時に、米国の保有者の当該権利証における保有期間が1年を超える場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

予備融資権証と普通権証に対するいくつかの調整と分配

“守則”第305条によれば、前金権証及び一般権証を行使する際に発行される引受権証株式数の調整、又は予備金権証及び普通権証の行使価格の調整(又は場合によっては調整できない)は、資本金権証及び普通権証の米国所有者への建設的分配と見なすことができる。この調整の効果は、米国連邦所得税原則またはScholar Rockの資産に基づいて、Scholar Rockの収益および利益における米国所有者の割合権益を増加させることであり、これは、このような調整の状況に依存する(例えば、このような調整がScholar Rockの株主への現金または他の財産の分配を補償するためである場合)。このような分配は、上記の“株式、株式承認株、および事前融資承認株式証の分配”で議論されたように、Scholar Rockの現在または累積された収益および利益から支払われると考えられる配当金を構成するであろう。米国の持株者は、事前計画権証または一般権証を行使する際に発行される引受権証株式数の任意の調整、または事前計画権証または一般権証の行使価格を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

さらに、Scholar Rockが通常の権利証発行後に現金または他の財産でその普通株式について割り当てられる場合、Scholar Rockは場合によっては通常の権利証所有者に対応する割り当てを行う可能性がある。共同株式証による分配の課税状況は不明である。このような割当ては，他の処理方法でも可能であるにもかかわらず，割当て(あるいは推定割当て)とみなされる可能性がある.アメリカの持株者は普通の権利証に関連する分配を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般に、バックアップ源泉徴収および情報報告要件は、発行された証券の支払い、および販売、交換、または他の課税処置によって得られる収益に適用される可能性がある。米国所有者がその納税者識別コードを提供できない場合、米国所有者は偽証処罰の下で当該納税者の識別番号が正しいことを証明できず、かつ当該米国所有者はバックアップ控除の制約を受けず(通常は正確に記入され、正式に署名された米国国税局W-9表上)、米国国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、保有者は以前に利息または配当の支払いを正確に報告できなかったか、または当該米国所有者が他の方法でバックアップ控除規則の適用要求を遵守できなかった場合、バックアップ控除を適用する可能性がある(現在24%)。

あるアメリカの保有者は通常、バックアップ源泉徴収と情報報告要求の制約を受けず、彼らのバックアップ抑留と情報報告免除が適切に確立されていることを前提としている。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によれば、米国保有者に支払われる任意の源泉徴収金は、通常、米国保有者である米国連邦所得税債務の償還が許可され、米国保有者に必要な情報を直ちに米国国税局に提供することを前提として、返金を得る権利がある可能性がある。米国の保有者は、予備源泉徴収のアプリケーション、予備源泉徴収の獲得可能性、およびそのような免除を取得する手順(ある場合)についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

非米国保有者の税務考慮要素 に適用

株、株式承認証と事前資本権証の分配

上述したように、Scholar Rockは、予測可能な未来にScholar Rock普通株式保有者に任意の現金配当金を支払うことを宣言しないか、またはScholar Rock普通株式所有者に支払うことを予想している。ただし，現金や他の財の分配(その他

 

S-32

 

株式、株式承認証、または事前計画権証の配当は、Scholar Rockの現在または累積された収益と利益から支払われ、米国連邦所得税によって決定される。Scholar Rockの現在および累積収益および利益を超える分配は資本収益を構成し、最初に米国保有者ではない普通株式調整後の税ベースに適用されるが、ゼロ以下ではない。任意の超過した部分は、以下の“売却収益または発売された証券の他の課税処分”の節で述べた処理を受ける。

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者の米国での貿易や業務行為と有効な関連がない場合、所得税条約に規定されている30%税率を適用したり、税率を下げたりして源泉徴収税を支払うのが一般的である。より低い源泉徴収率を得るために、非米国人所有者は、非米国人所有者が米国人ではないことを証明し、適用可能な税金条約下の福祉を享受する資格があることを証明するために、Scholar RockまたはScholar Rockの支払い代理人に適切に署名された適用IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または適切な後続テーブル)を提供することを要求されるであろう。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。非米国所有者が金融機関又は他の仲介機関を介して発売された証券を保有している場合、非米国所有者は、通常、金融機関又は他の仲介機関に適切な文書を提供することを要求される。所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)をタイムリーに提供できなければ、直ちに米国国税局に適切なクレームを提出することで、任意の超過控除金額の返金を得ることができる。

非米国所有者に支払われる配当金が、非米国所有者が米国で貿易または業務に従事している行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)、非米国所有者は、通常、米国所有者と同様の方法で配当金に課税される。この場合、非米国所有者は、免除免除を申請するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な後続テーブル)を提供することを要求されるが、前の議論の源泉徴収税を免除されるであろう。このような有効な関連配当金は米国連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、純収入に基づいて米国連邦所得税を納付し、税率は通常非米国保有者に適用される。会社の非米国所有者が受け取った配当金が、実際に当該非米国所有者が米国で貿易または業務を展開している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することができる)、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率を適用する)で追加の支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、証券を発売した他の米国の税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない。

普通権利証 を行使する

非米国持株者は一般的に普通の権利証や関連株式証を行使する株の収益や損失を確認しない。しかしながら、一般株式証明書のキャッシュレス行使が、上記のように、“米国所有者の税務考慮に適用される-一般株式証の売却または他の処置または行使”に記載されている場合、以下の“売却収益または発売された証券の他の課税処分”に記載された規則が適用される。

普通権利証失効

もし非米国所有者が一般権証が行使されていない場合に満期を許可する場合、この非米国所有者は米国連邦所得税における資本損失を確認し、金額は当該所有者の一般権証における納税基礎に相当する。“アメリカの所有者の税務考慮に適用される”--授権証は無効になる。

 

S-33

 

発売証券の売却収益やその他の課税処分

以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“-FATCA”の議論によると、非米国所有者は、一般に、 を除いて、米国連邦所得税または販売、交換、または他の課税処分によって得られた源泉徴収税を支払う必要はない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易または業務を行うことに関連しており(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものとすべき)，

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•

非米国所有者とは、当該納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

​

•

Scholar Rockは、この規則によって定義された“米国不動産持ち株会社”であったか、処置の日または非米国所有者の保有期間(より短い基準で)までの5年間のいずれの期間においても、適用された所得税条約によって免除される資格がない。

​

Scholar Rockはそれがそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと思っている。Scholar Rockが指定されたテスト期間内に米国不動産ホールディングス社であっても、Scholar Rockの普通株が処理が発生したカレンダー年度内の任意の時間に成熟した証券市場(例えば、ナスダックグローバル市場)で定期的に取引されている限り、非米国所有者が上記の2つの期間のうちのより短い期間のいずれの期間もScholar Rock普通株の5%を超えていないか、または保有していない場合、非米国保有者は株式の処理または株式承認証のために米国連邦所得税を支払う必要がない。特殊な規則は、事前出資権証および/または一般権証の非米国所有者の5%の敷居の決定に適用される可能性がある。非米国保有者に、事前融資権証または一般権証の保有がこの5%の徴収点を計算することへの影響について税務コンサルタントに相談するよう促す。米国以外の保有者は、この通常の取引例外のアプリケーションについて彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国所有者が売却、交換、または他の処分要約証券の収益が実際に米国で行われている取引または業務に関連していることを確認していない場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができる)、非米国所有者は、通常、米国個人に一般的に適用される通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付する。非米国保有者が会社であれば、非米国保有者も30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、証券を発売した他の米国の税収結果を買収、所有、処分することについて、支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務顧問に相談しなければならない。

予備融資権証と普通権証に対するいくつかの調整と分配

上記のように“-米国所有者の税務考慮に適用される-資本金権証および普通権証のいくつかの調整および分配”節で述べたように、事前資本金権証または一般権証を行使する際の株式証の承認株式数のいくつかの調整、または予備金権証または一般権証行使価格の調整(またはいくつかの調整できない)は、事前資本金権証または一般権証の分配に関する支払いと見なすことができる。このような考えられる分配は、この所持者が現金支払いを受けないにもかかわらず、Scholar Rockの収益および利益に相当する金額を非米国所有者に支払うことと考えることができる。このような配当とみなされる状況が発生した場合、Scholar Rockは、その後、非米国所有者に現金または財産を割り当てる際に源泉徴収を要求される可能性がある。米国以外の保有者は、事前出資の権利証および普通権証の任意の調整を正確に処理するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

また、上記“-米国の所有者に適用される税務考慮-事前出資の権利証および普通権証のいくつかの調整および分配”節で述べたように、一般権証が受信した分配に対する課税は明確ではない。このような配信は、配信(または とみなされる可能性がある

 

S-34

 

他の治療も可能であるにもかかわらず 建設的分配)。非米国所有者は、受け取った一般権証に割り当てられた米国源泉徴収税と他の米国税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

情報レポートとバックアップ抑留

発行された証券の配当金支払いに関する情報申告書を米国国税局に提出する。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国保有者が住民である国の税務機関も、これらの配当金及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。非米国所有者が認証手続きを遵守し、非米国所有者が米国人でないことを証明しない限り、発行された証券の収益を売却、交換、または他の方法で処分することに関する情報申告書を米国国税局に提出することもできる。これらの収益は、ブローカーの米国事務所(場合によっては、外国事務所も含む)によって行われる。

非米国所有者は、提供された証券の支払いまたは販売、交換、または提供された証券の収益を他の方法で処理するために予備控除(現在の税率24%)を必要とする可能性があり、非米国所有者が証明手続きを遵守しない限り、非米国人が米国人ではないことを証明するか、または他の方法で免除を確立することができる。条約要件に従って納付率を低減するために必要な認証手順(IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−Eまたは他の適切なバージョンを含むIRS Form W−8(または適切な後続テーブル)上で非米国識別情報を適切に証明することを含む)は、一般に、予備控除を回避するために必要な認証要件を満たすであろう。それにもかかわらず、支払人が実際に所有者が米国人であることを知っているか、または所有者が米国人であることを知っている理由があれば、米国連邦源泉徴収バックアップを適用することができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備控除規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、通常、このような非米国所有者である米国連邦所得税債務の償還が許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。非米国人保有者に、バックアップ源泉徴収のアプリケーションおよび特定の場合にバックアップ源泉徴収免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、彼らの税務コンサルタントに相談するように促す。

FATCA

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