コーエン·ロビンズ·ホールディングス(前身はCSR買収会社)(“当社”)は空白小切手会社で、2020年7月13日にケイマン諸島免除会社として登録された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である

当社は2022年3月31日まで何の業務も開始していません。2022年3月31日までのすべての活動は、当社の設立、以下に述べる初公開発売(“初公開発売”)および初公開発売後に業務合併が決定したターゲット会社に関連しており、Sazka Entertainment AG(“Sazka”)の買収を提案する活動に関連している(付記6参照)。会社は最初に業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。

当社の初公募の登録声明は2020年9月8日に発効を発表しました。二零年九月十一日、当社は、引受業者が単位当たり10.00ドルで10，800，000株の超過配給選択権を全面的に行使することを含む82，800，000株(“単位”)の初公開発売を完了し、付記3で述べたように、総収益828，000，000元を生成した。単位当たりA類普通株(“公開株式”)と3分の1部の償還可能持分証(“公開株式証”)を含む。

また、初公開の終了に伴い、当社は自社保証人Cohn Robbins保権人有限責任会社(“保険者”)への株式承認証1部当たり1.50ドルで12，373，333件の引受権証(“私募株式承認証”)を売却することを完了し、総収益は付記4で述べたように18，560，000ドルとなった。

取引コストは、16，560，000ドルの現金引受料、28，980，000ドルの繰延引受料、および651，135ドルの他の発行コストを含む46，191，135ドルである。

2020年9月11日の初公募株終了後、初公募株における単位の売却と私募株式証の売却で得られた純収益のうち828，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座(信託口座)に入金され、米国政府証券に投資され、その意味は“1940年投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)条に記載されており、期間は185日以下である。または、米国債のみに投資され、投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかのbr条件に適合する通貨市場基金を自称するオープン投資会社であって、(I)業務合併が完了し、(Ii)以下に説明するように、信託口座内の資金を自社の株主に割り当てるまで、当社によって決定される。

会社経営陣は、初公募と私募株式証売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、基本的にはすべての純収益が一般的に業務統合の完成に利用される予定である。“証券取引所上場規則”は、業務組合が、信託口座保有資産の少なくとも80%に相当する1つ以上の経営業務または資産でなければならないことを要求する(許可された場合、繰延引受手数料および信託口座が獲得した利息の支払税を含まない営業資本目的のために管理層に支払われる金額を差し引く)。当社は、業務後合併 会社のみが、目標発行済みおよび未償還および議決権証券の50%以上を所有または買収するか、または他の方法で目標業務の持株権 を取得するのに十分であり、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合に業務合併 を完了する。その会社が業務合併に成功する保証はない。

当社は、(I)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を含む、業務合併完了後に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、その公衆株式を償還する権利があり、当時信託口座に格納されていた総金額に相当し、企業合併が完了する2営業日前に計算され(最初は1株当たり公開株10.00ドル)、任意の利息 (この利息は課税純額であるべき)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で割ると、募集説明書に記載されているいくつかのbrによって制限される。その株式を適切に償還する公衆株主に割り当てられた1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6で述べたように)。br}が自社株式承認証に関する業務合併を完了した場合、償還権はない。

当社の有形資産純資産額が少なくとも5，000，001ドルであり、当社が株主承認を求める場合にのみ、当社は企業合併を継続し、ケイマン諸島法律により企業合併を承認する一般決議案を受け取り、当社の株主総会に出席して投票した大多数の株主が賛成票を投じる必要がある。株主議決を必要とせず、かつ、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社は、その改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会に要約文書を提出し、掲載されている資料は、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に含まれるものとほぼ同じである。当社が企業合併について株主承認を求める場合、当社の保証人は、その創業者株(定義付記5参照)と、初回公募期間中またはその後に購入した任意の公開株とを投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。また、各公共株主は、その公開発行株を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、彼らが企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、投票する必要がない。

上記の規定にもかかわらず、当社は株主に業務合併の承認を求めているが、当社は要約買収規則による償還を行っていない場合は、当社の事前書面の同意を得ておらず、公衆株主は、当該株主の任意の連属会社又は当該株主 と一致して行動するか、又は“団体”(1934年証券取引法(改正)第13節)として定義されている任意の他の者は、合計15%を超える公開株式を償還することが制限される。

発起人は、(A)企業合併の完了に関連する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)改正及び再制定された組織定款大綱及び定款に対して改正brを提出しない(I)自社義務の実質又は時間を改正し、当社の最初のbr業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又は当社が合併期間中に企業合併を完了することができなかった場合に100%の公開株式を償還することを許可する以下)又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前活動に関する任意の他の規定 当社が公衆株主に機会を提供しない限り、当該等の改正を承認した後、1株当たり現金で支払われた1株当たりの価格で公衆株式を償還し、1株当たりの価格は、利息(利息は支払税を控除しなければならない)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、当時発行および発行された公衆株式数で割る。

会社は2022年9月11日までに業務合併(“合併期”)を完了する。しかし、会社が合併期間内に企業合併を完了していない場合、当社は(I)brを清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く100%のbr公衆株を償還するが、償還後10営業日以下で、1株当たりの価格で100%の公衆株を償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息brを含む(解散費用を支払う利息は最高100，000ドルを引くことができ、この利息は税金を差し引くべきである)。当時発行および発行された公衆株式の数 で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利 を完全に除去することになる(更なる清算分配(ある)権利を含む)、及び(Iii)は償還後に合理的にできるだけ早く清算及び解散するが、当社の残りの公衆株主及びその取締役会の承認を経なければならず、 はすべての場合、当社がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等持分証は満期時に価値がなくなります。

発起人は、br社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は信託口座から方正株に関する分配を清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、発起人またはその任意の関連会社が公衆株式を買収し、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、これらの公衆株式は、信託口座から償還分配する権利がある。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料の権利を放棄し(付記6参照)、この場合、これらの金額は、公募株の償還に使用可能な他の資金に信託口座に含まれることになる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値は、単位初公募価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

信託口座に保有する金額を保護するために，発起人は同意し，一定範囲内であれば，第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売する製品又は当社と取引合意を達成する所期目標業務を検討する任意のクレームについて，発起人は当社に責任を負うことになる。信託口座中の資金を(1)1株当たり10.00ドルまたは(2)信託資産価値の減少により信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たりの公共株の少ない金額に減少させ、いずれの場合も純額は納税のために抽出可能な利息である。第三者が、信託口座を使用する任意およびすべての権利を放棄する任意のクレームに署名し、最初に公開された引受業者に対する当社の賠償に基づいて、特定の負債(改正された1933年証券法(“証券br}法”)下の負債に対するクレームを除く)。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印するように努力し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することで、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償せざるを得ない可能性を低減する。

流動性 と持続経営

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。当社のこれまでの流動資金需要は、創設者株式の発行(付記5参照)と引き換えに、保険者が25，000ドルを出資して若干の支出および発売コストを支払い、保険者が手形協定に基づいて保証人に約300，000ドルの融資を提供し、非信託口座が保有する私募所得を完成させ、当社のこれまでの流動資金需要を満たすことができた。また，企業合併に関する取引コストに資金を提供するために，保険者や保険者の関連会社や会社のある幹部や取締役は，会社に運営資金融資を提供する義務はないが(定義付記5参照)， 2021年9月1日，会社は保人と運営資金融資項下の転換可能本票(付記5で述べる)を締結し，これにより保険者は会社への元金総額が1，000，000ドル以下の元金(“転換可能 元票”)の貸与に同意した.2022年3月31日と2021年12月31日までの運営資金貸出項目における未返済元金残高は計1，000，000ドルである。以上のことから、当社は当該等の財務諸表発行後に来年度にその所期のbr債務を履行するのに十分な流動資金を持っていない。

財務会計基準更新(“ASU”)205-40“持続経営企業の持続的経営能力としての実体の不確実性の開示”によると、会社は財務会計基準更新(“ASU”)205-40に基づいて持続経営考慮要素の評価を行い、br社は2022年9月11日までに業務合併を完了しなければならない。同社がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である。また、会社には財務諸表の発表日から1年間の運営資金需要を満たすのに十分な流動資金がない可能性がある。企業合併がこの日までに完了していない場合、br社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、流動性状況 と強制清算(企業合併が発生していなければ)、その後の解散が可能であり、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2022年9月11日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません 当社は強制的に清算日までに行う予定の業務合併を完成させる予定です。しかし、会社が2022年9月11日までにいかなる業務合併も完了できる保証はありません。さらに、会社は、融資によって、または保証人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要がある可能性がある。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも当社の資金を貸し出すことができます。金額は彼などが合理的と思う金額を基準とします。それに応じて, その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、会社は流動性を保存するための他の措置をとる必要があるかもしれないが、これらの措置には、業務を削減し、潜在的な取引を一時停止し、管理費用を削減することが含まれる可能性がある。br社は、商業的に許容可能な条項で新たな融資を得ることを保証することはできない(もしあれば)。これらのbr条件は，会社が2022年9月11日まで経営を続ける能力があるかどうかを大きく疑っている。

初公開によると、当社は82，800，000単位を販売し、その中には、引受業者がその10，800，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含め、購入価格は1単位当たり10.00ドルである。各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含む。1部の全公開株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる(付記8参照)。

初公開発売終了と同時に、保証人は私募株式証明書1部あたり1.50ドルで合計12，373，333件の私募株式証明書を購入し、総購入価格は18，560，000ドルであった。各個人販売承認株式証はbrを行使して1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができ、そして調整することができる(付記8参照)。私募株式証の一部収益 は，信託口座が保有する初公開発行の収益に加算される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開発売された株式の償還に用いられ(法律で規定されている規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる

方正 共有

保証人は2020年7月14日に当社の若干の発行および結成コストを25，000ドル支払い、代償として8，625，000株のB類普通株(“方正株式”)を支払った。2020年8月および2020年9月に、当社は株式 を実施し、合算して方正株式20，700，000株を発行した。

発起人は、限定された例外を除いて、(A)企業合併完了1年後又は(B)企業合併後、(X)A類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、株式分割、株式分割、再編、資本再編等の調整後)、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、その創業者の任意の株式を譲渡、譲渡又は売却することができないことに同意する。または(Y)当社が清算、合併、株式交換または他の類似の取引を完了した日 は、すべての公衆株主が、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産 に交換する権利を有することをもたらす。

スポンサー対応の金額

スポンサー代表は、2022年3月31日までの3カ月間、運営費を支払った。これらの金額はスポンサーへの前払いとして簡明貸借対照表に反映されている。前金は利息を計算しませんので、必要に応じて支払うことができます。2022年3月31日と2021年12月31日現在、当社のスポンサー不足の前金はそれぞれ187，740ドル、140，075ドルである。

行政サービスプロトコル

同社は2020年9月8日に契約を締結し、毎月スポンサーの付属会社に10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費を支払う。企業合併またはその清算が完了した後、当社はこれらの月費の支払いを停止します。当社は2022年3月31日までの3ヶ月間に、これらのサービスについて30，000ドルの費用を発生しており、このうち は簡明貸借対照表の売掛金と売掛金に含まれている。2021年3月31日までの3ヶ月間、会社はこれらのサービスのために30，000ドルの費用を発生し、支払った。

本チケットを両替できます

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済でき、利息を問わず、あるいは、貸手は適宜業務合併完了時に1，500，000ドルまでの手形を株式承認証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.50ドルである。このような株式承認証は、私募株式証明書と同じになる。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。

2021年9月1日、当社は保険者と上記運営資金ローンの下で転換可能な本券を締結し、保険者はこれに基づいて当社に元金総額最大$の融資を提供することに同意した1,000,000(“変換可能チケット”)。2022年3月31日現在、回転金ローンでの未返済元金残高は合計#ドルです1,000,000それは.経営陣は手形の公正価値をより正確に額面通りに記録したことを確認しました。転換価格はほぼ100 株式証価値の%より高い。手形保持者のいかなる公平な取引も、この事実パターンとの変換をもたらすことはないので、額面記録のより正確なbrで記述される。そのため、公正価値変動は営業報告書に計上されていない。

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を得て、疫病は合理的に会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、しかし具体的な影響 はこれらの縮小財務諸表の期日までまだ確定しにくい。簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

米国と世界各地の様々な社会·政治環境(米国と中国との間で激化している貿易緊張を含む戦争や他の形態の衝突、および米国と他の国の外交、貿易、経済およびその他の政策の実際および潜在的な変化に関する他の不確実性、テロ行為、安全行動および悲劇的な事件、例えば、火災、洪水、地震、竜巻、ハリケーン、世界衛生流行病を含む)は、市場変動の激化、米国および世界規模の経済不確実性または悪化を招く可能性もある。具体的には、ロシアとウクライナの間で激化している衝突やそれによる市場変動は、会社が業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの間の衝突に対して、米国などはロシアに対して制裁または他の制限的な行動を実施した。上記のいずれの要因も、制裁、輸出規制、関税、貿易戦争、その他の政府行動を含めて、当社が業務合併を完了する能力や当社証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

と株主権利を登録する

2020年9月11日に締結された登録権協定によると、方正株式、私募配給承認株式証及び転換運営資金ローンにより発行される引受権証(及び私募配給株式証又は株式承認証の行使により発行可能な任意のA類普通株、及び運営資金ローン及び転換方正株式を転換した後に発行可能ないずれかのA類普通株)保有者は登録権利を有し、転売のための当該等の証券の登録を要求する(方正株式の場合は、A類普通株に転換した後にのみ発行可能)。これらの証券の保有者は、会社のこのような証券の登録に3つの要求をする権利があるだろう(短い要求は含まれていない)。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“付帯”登録権を有し、証券法第415条の規定により、会社にこのような証券の転売を登録することを要求する権利がある。しかしながら、登録権協定 は、適用される販売禁止期間が終了する前に、当社は、任意の登録を実施または許可すること、または任意の登録宣言 を発効させることを要求されないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は単位当たり0.2ドルの現金保証割引、または合計16，560，000ドルを獲得した。また，引受業者 は単位あたり0.35ドルの繰延費用，あるいは合計28，980，000ドルを得る権利がある.会社が業務合併を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座中の金額から引受業者 に支払われる.

業務 統合プロトコル

2022年1月20日、Cohn Robbins Holdings Corp.(“CRHC”)、スイス株式会社Sazka Entertainment AG(Aktiengesellschaft)(“Sazka”)、スイス株式会社Allwyn Entertainment AG(“スイス新会社”)、デラウェア州有限責任会社、スイス新会社(“US HoldCo”)の直接完全子会社Allwyn US は、デラウェア州有限責任会社と米国HoldCoの直接完全子会社Allwyn Sub LLC(“MerDE Sub”)と商業合併契約を締結した。

Cohn RobbinsはDE Merger Subと合併してDE Merger Subに統合し，DE Merger Subが残っており，統合後，DE Merger Subはその資産をUS HoldCoに清算し，その清算後，US HoldCoはその資産をSwiss NewCoに清算する.スイスの新会社はサズカの大株主スイス株式会社KKCG AGに対してスーパー投票権の二重株式構造を持つことになる。

(I) 合併発効時間、(A)合併発効時間直前に発行と発行したCohn Robbins 1株当たりA類普通株(“Cohn Robbins A類普通株”)1株当たり額面0.0001ドル、自動的にログアウトし、そして がなくなり、新たに発行されたB類普通株を獲得する権利と引き換えに、1株当たり額面0.04スイスフラン(“Swiss NewCo B類株”)は、以下の比較的に低い者に相当する：(1)1.4。(2)(Y)(A)償還後買収株式数(企業合併プロトコル参照)を加え、(B)6，624，000を(Z)償還後買収株式数((1)および(2)のうち低い者を加えて、“B類交換比率”；(C)スイスNewCoは、Cohn Robbinsが初めて公開発行したA類普通株の各承認株式証と引き換えに、 がスイスNewCo B類株を買収する権利を発行し、Cohn Robbinsの初公開発行(“Cohn Robbins株式承認証”)の初期行使価格は1株11.50ドル(“Cohn Robbins承認株式証”)であり、br}は直ちにCohn Robbins株式承認証の所有者に譲渡し、株式証譲渡、仮説と 改訂プロトコルによって調整する可能性がある；

(Ii) 清算後，取引所エージェントは，(A)Sazkaのすべての発行済みおよび発行済み株式(合併前に取引所エージェントに譲渡して信託方式で保有する)および(B)PIPE投資(定義は後述)( は合併前に取引所エージェントに譲渡して信託方式で持つ)をSwiss NewCo(1)に一部株式 を提供してSwiss Newcoの出資備蓄および(2)部分補償KKCGキャッシュコストを注入する(以下のように定義する).その見返りに、取引所エージェントは、KKCGに(X)2，015，069，102株のスイス新会社A類普通株、1株当たり額面0.01スイスフラン(“スイス新会社A類株”)(KKCGが保有している10，000，000株のスイス新会社A類株を除く)、185，000，000株のスイス新会社B類株(30，000，000株スイス新会社B類株を含み、ある帰属および没収条項の制約を受ける)、 (Y)はKKCG，KKCG現金対価と(Z)パイプライン株(投資家定義)に、353，000，000株のスイス新会社B株を交付する。クラスB交換比率および/またはそのようなプロトコルの条項ごとに調整する.

買収発効時間または実質的に買収発効時間と同時に、スイスの新会社は、以下のような優先順位で利用可能な買収現金を割り当てる：(I)第1に、Cohn RobbinsとSazkaのいくつかの取引費用を支払う；(Ii)第2に、PrimRose Holdings(Lux) S.≡R.L PrimRose Cash割当を支払う；(Iii)第3，KKCGは、第(I)、(Ii)および(Iii)条による分配合計が8.5億ドル、(Iv)第4に等しくなるまで、KKCG現金対価格として支払う。スイスの新会社に保持されている貸借対照表 を主要収益とし、第(4)項に従って保留された金額が(A)(X) $850，000，000ドルに等しくなるまで、(Y)第(I)項で対応する取引費用を減算して(B)スコア3/2を乗じ、(C) 純最低現金および(V)第5を減算し、任意の残り金額の3分の1をスイス新会社の貸借対照表に保持し、追加の 主収益として、3分の2をKKCGに割り当てる。

閉じる前の条件

業務合併協定は、 (I)Cohn Robbins株主が業務合併および関連協定および取引を承認すること、(Ii)スイスの新会社が提出するF-4表の委託書/募集説明書(“登録説明書”)の有効性、(Iii)サズカが運営する市場規制機関のいくつかの博彩承認(業務合併協定を参照)および他の規制承認を含む、いくつかの通常の成約条件を満たすか、または放棄するかに依存する。(Iv)免除遵守(業務合併協定を締結したり、取引を完了するとこの合意に違反する場合があります)、(V)スイスの新会社の株式がニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)に上場することを許可されて発行され、(Vi)業務合併協定の完了を禁止または禁止する政府命令はありません。サツカが業務合併義務を履行する他の条件としては、(I)(A)償還要約に従って任意のCohn Robbins A類普通株の償還に必要な金額( が買収発効時間直前に支払われていない範囲)を差し引いた後、(1)信託口座に保有する任意の繰延引受手数料および(2)任意の未払い取引費用(業務合併契約を定義する)を支払った後、Cohn Robbins信託口座で利用可能な現金または現金等価物の金額が含まれる, 加えて、(B)買収完了前または実質的に買収完了と同時に、スイスの新会社が実際に受信したPIPE投資(または合併および買収に関連する他の融資)のbr}金額((A)および(B)の和、“Cohn Robbins 現金で使用可能”)は8.5億ドル以上であり、(Ii)商業合併合意日および買収完了時のCohn Robbinsの陳述および保証の正確性。(Iii)買収完了時または前に、すべての重要な側面における各Cohnロビンズ条約の履行状況または遵守状況。Cohn Robbinsに有利な条件は：(I) 当社各方面の業務合併合意日及び買収完了時の陳述及び保証の正確性；(Ii)買収完了或いは前に、各会社の各方面の契約のすべての重大な方面での履行或いは遵守状況；及び(Iii)業務合併合意日後に発生せず、引き続き当社に重大な不利な影響を与える(定義は業務合併協定 参照)。

聖約

“企業合併協定”には、(I)双方が合併完了および買収完了(場合によっては)正常な過程でそれぞれの業務を展開することができ、(Ii)双方はいくつかの代替取引についていかなる交渉を開始したり、いかなる合意にも達してはならないこと、(Iii)サズカが2020年12月31日までの年度のいくつかの監査された総合財務諸表を作成してコーエン·ロビンズに提出すること、(Iv)スイスの新会社とコーエン·ロビンズがサズカの協力の下で準備すること、などが含まれている。そして、登録声明を提出し、Cohn Robbins株主の業務合併に関するいくつかの提案に対する必要な承認を得るために、いくつかの他の行動を取り、(V)各当事者は、政府機関から任意の必要な承認を得るために合理的な最善を尽くさなければならない。

と保証を述べる

業務統合プロトコルには，Cohn Robbins，Sazka，Swiss NewCo，US HoldCo，DE合併子会社の慣用陳述と保証が含まれている.業務合併協議各方面の陳述と保証は一般的に買収完了後に失効する。

仕入先協定

当社はある投資銀行とコンサルティングサービス協定を締結しています。これらのサービスは、会社の業務合併協定に基づいて提供され、業務合併の完了状況に応じて決定される。“企業合併協定”の完了に予想される総費用は$12,500,000.

当社は財務コンサルタントと契約を結び、まだ完成していない業務合併のためのパイプ融資の調達に協力している。“企業合併協定”の完了に予想される総費用は$3,000,000.

端末.端末

業務統合プロトコルには、Cohn RobbinsおよびSazkaのいくつかの停止権が含まれているが、これらに限定されないが、 が業務統合完了前の任意の時間に終了する権利(I)Cohn RobbinsおよびSazkaの双方の書面による同意、(Ii)Cohn RobbinsまたはSazka株主のいくつかの承認が業務統合プロトコルの規定に従って承認されていない場合、または(Iii)Cohn RobbinsまたはSazkaが業務統合プロトコルに規定されている他の場合には (A)企業合併の完了が最終的に控訴できない政府命令または他の法律(それぞれ企業合併協定で定義されている)の条項の永久的に禁止または禁止されている場合、(B)他方のいくつかの是正されていない違反がある場合、または(C)買収取引が2022年9月20日または前に完了していない場合(“最初の終了日”)。企業合併協定はいくつかの条件 を規定しており、これらの条件の下で、元の終了日を2ヶ月延長し、2022年11月20日まで延長することができる。

パイプ 購読プロトコル

2022年1月20日、業務合併協定を実行するとともに、コーエン·ロビンズとスイスの新会社は、いくつかの第三者投資家(それぞれ“第三者管投資家”)と保険者(および第三者管投資家、“管路投資家”) と引受協定(“管路引受協定”)を締結し、これにより、管投資家は共同購入ではなく、共同購入に同意し、スイス新会社は当該などの配管投資家に発行·販売することに同意した。スイスの新会社B類株式(“PIPE引受株式”)の数は、(X)1株10.00ドルで購入した基礎株式総額(PIPE引受契約で定義されている)に(Y)(I)第三者PIPE投資家に対するB類交換比率と(Ii)保険者に対する1.08、総収益3.53億ドルに等しい。プライベート と業務合併(“PIPE投資”)がほぼ同時に発行される配給。 PIPE投資は業務合併の基本同期終了などに依存する。

PIPE引受プロトコルに記載されているように、各当事者が引受されたPIPE株式の売買を完了する義務の条件は、(I)当時有効ないかなる判決、命令、法律、規則または規定(一時的、予備的、永久的であるかにかかわらず)が存在せず、その効果は、それにしたがって予期される取引の完了を不正であるか、または他の方法で予期される取引の完了を制限または禁止することである。(Ii)PIPE引受株式の発売または売却または取引の資格は一時停止されておらず、PIPE引受株式の連結所における上場資格も一時停止または除名されていないか、またはこれらのような目的のためにいかなる法的手続きを展開または脅してもなく、PIPE引受株式はニューヨーク証券取引所への上場が許可されているが、正式な発行通知規則の制限を受けなければならない。(Iii)企業合併終了前のすべての条件は、企業合併協定中のこのような条件の受益者によって満たされるか、または放棄されることが合理的に予想されるべきか、または放棄されるべきである；(Iv)いくつかのスイス新会社B類株は、Cohn Robbins株主に交付されなければならない。(V)スイスNewCoとCohn Robbinsの成約義務 のみについて：(1)PIPE引受プロトコルに記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、PIPE投資家による陳述と保証その中で規定された成約日(“PIPE投資成約”)と(2) 各PIPE投資家はすべての重要な点で履行し、承認合意要求を適用するすべての契約、合意、条件を履行し、遵守した, パイプ投資が終了する前に満たされたり遵守されたりします と(Vi)PIPE投資家の成約義務のみについて：(1)PIPE承認プロトコルに記述されているいくつかの例外的な場合を除いて、Cohn Robbins(第三者投資家に対する)とSwiss NewCoによる陳述と保証はその中で規定された成約日が真実で正しいこと、(2)Cohn Robbins(第三者投資家に対する)とSwiss NewCoはすべての重要な面でPIPE承認プロトコルが履行しなければならないすべての契約、合意、条件を履行し、遵守し、PIPE投資終了時または前に、Cohn Robbinsおよび/またはSwiss NewCo(状況別適用)によって満足または遵守される。さらに、第三者PIPE投資家の達成義務についてのみ、(A)PIPE引受プロトコルに記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、ビジネス 合併協定の条項は、PIPE投資家がPIPE承認プロトコルによって得られた経済的利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される方法で修正または免除されてはならず、(B)任意のPIPE承認プロトコルは、すべてのPIPE投資家が同じ利益を得ていない限り、任意のPIPE投資家に大幅な利益を与えることはできない。保険者のPIPE引受協定(“インサイダー取引協定”)は、業務合併に関連するいくつかの合意および/または他の引受協定が修正されたか、または業務合併に関連する新しい合意が締結された場合に、特定の権利を享受することができる追加条項を含む。

上記PIPE引受株式には 決済条項が含まれており，締め切り前の償還回数に応じて決済金額を変更することができる.償還回数は固定されておらず，投資家の決済と古いものとは異なり，本ツールは実体自体の権益にリンクした とはみなされないため，負債に分類して公正価値で計量すべきであり，公正価値の変動は付記6に記載の運営説明書に記載されている期間ごとに確認される.

PIPE引受プロトコルは、第三者PIPE投資家に一定の登録権を提供する。特に、スイスの新会社は、業務合併協定で想定される取引完了後30(30)のカレンダー日に、PIPEの株式転売を含めた登録声明を米国証券取引委員会に提出し、提出後にビジネス合理的な努力を尽くして早急に発効を宣言するよう求められている。しかし、(I)アメリカ証券取引委員会がスイスのニュース会社に“審査”登録声明 を通知し、(Ii)アメリカ証券取引委員会(早い者を基準とする)がスイスの新会社に口頭または書面で通知した日後10(10)営業日 が“審査”または登録声明を審査しない場合は、(I)60(60)暦以内の比較的早い より遅くない。スイスの新会社は、(I)登録声明が発効した日から3(3)年、(Ii)第三者管投資家がもはや登録可能株を保有していない日、(br}および(Iii)第三者管投資家が規則144に従って所有するすべての登録可能株を制限なく販売することができる日まで、ビジネス上合理的な努力をしなければならない。PIPE引受プロトコルはまた、ある第三者PIPE投資家に一定の需要と搭載権を提供し、これらの投資家はそれぞれ1億ドルと7500万ドルを超えるPIPE引受株式を持っている。保険者合意(以下の定義)によると、PIPE投資で保険者に発行されたスイスの新会社B類株は禁売期間の制限を受けない。

さらに、PIPE引受契約によれば、PIPE投資家は、Cohn Robbins信託口座に保有されている資金に関するクレームを含む、PIPE投資決済時またはCohn Robbinsと締結されたPIPE引受契約によって将来生じる任意のクレームを放棄することに同意する。PIPE引受プロトコルは終了し、効力およびbr}効果を有さなくなる：(I)(1)企業統合プロトコルがその条項に従って終了した日時のうち、最も早く発生した日時、(2)PIPE引受プロトコルそれぞれの相互書面プロトコル，および(3)プロトコル終了日(企業合併合意を定義)後60(60)日，PIPE投資終了日が が発生しておらず，かつ終了側の違約がその日に発生できなかった要因ではない場合，または(Ii)PIPE承認プロトコルに規定されている終了条件がPIPE投資終了時またはそれまでに満たされていないか放棄されていないか，または満たされていないため，PIPE引受プロトコルで予想される取引は またはPIPE投資終了前には完了しないだろう。

スポンサー 協議

2022年1月20日、コーエン·ロビンズは、デラウェア州有限責任会社コーエン·ロビンズ·ポールマン有限責任会社(“ポールマン”)、コーエン·ロビンス、スイスのニュース会社、クリフトン·S·ロビンス、ゲイリー·D·コーエン、チャールズ·S·権、アン·ヒーン、C·ロバート·キッド、アレクサンダー·T·ロバートソン、キャサリン·A·ホール(“内部人”) とサズカとポールマン協定(“ポールマン協定”)を締結することを発表した。合併が完了する直前(ただし、企業合併協定第X条に規定する合併完了のすべての条件を予め満たさなければならない)、発起人及び内部者は、当該発起人又は内部者が当該発起人又は内部人に対して所有するコーエン·ロビンズB類普通株のすべての権利、所有権及び権益、並びにその下にある権利、所有権及び権益をコーエン·ロビンズに出資、譲渡及び交付しなければならない。1株当たり0.0001ドル(“コーエン·ロビンズB類普通株”)は、コーエン·ロビンズA類普通株(“株式交換”)と交換される。株式転換では、(I)発起人が保有するすべての20，540，000株のCohn Robbins B類普通株が交換され、(X)17，253，600株のCohn Robbins A類普通株に等しい株式数に変換され、(Y)B類交換比率と(Ii)Anne Sheehan，C.Robert Kidderが保有するすべての160，000株のCohn Robbins B類普通株で除算され、Alexander T.RobertsonとKathryn A.Hall(“独立取締役”)は、Cohn Robbins Aクラス普通株式に交換し、変換すべき株式数は(X)160，000に等しく、(Y)Bクラス交換比率で割る。

保険者協定によると、保険者は(I)合併が完了する直前(ただし、企業合併協定第X条に記載されている合併完了のすべての条件を事前に満たす必要がある)(I)を含むことに同意し、保険者は自動的にCohn Robbinsを自動的に引き渡しおよび没収し、資本への貢献として ，および(Ii)保険者が保有するスイスNewCo B類株式はいくつかの帰属およびロック条項の制限を受ける。

スポンサー支援プロトコル

Cohn Robbinsは2022年1月20日に、保険者、Cohn Robbins、Swiss NewCo、InsideおよびSazkaと保証人支援協定(“保人支援協定”)を締結することを発表し、この合意によると、保険者は企業合併協定および予定されている取引に賛成票を投じることに同意したが、保証人が合意を支持する予想される条項とbr}条件に制限されなければならない。

保険者支援協定によると、保険者と内部者は、業務合併協定が終了する前に、保険者と内部者は、その関連会社(定義保険人支援協定を参照)をコーエン·ロビンスとサズカが事前にbr書面で同意していない場合：(I)要約売却、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、変換、保留、譲渡またはその他の方法で処分し、直接または間接(贈呈、合併、入札によって任意の入札要約または交換要約になることを含む) (総称して“譲渡”と呼ぶ)、または、Cohn Robbins株の任意または全部の譲渡について、任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または手配、または(任意の利益共有スケジュールを含む)了解または譲渡に同意する；(Ii)所有するCohn Robbins株式の任意または全てについて任意の委託書または授権書(商業合併協定で想定されるCohn Robbins株主総会で被委員会代表で投票される場合を除く)；または(Iii) は、その任意またはすべてのCohn Robbins株式について任意の住宅ローン、質権、保証権益、財産権負担、留置権、許可または分割許可、押記または他の類似財産権負担または他の類似財産権負担または権益(例えば、株式証券の場合、任意の投票権、譲渡または同様の制限を含む)が存在することを許可するが、保証人は合意設立を支持する株式を除外する。

株主 サポートプロトコル

Cohn Robbinsは2022年1月20日、Cohn Robbins、Sazka、Swiss NewCo、KKCGによる株主支援協定(“株主支援協定”)を締結することも発表した。株主支援協定によれば、KKCGは、株主支援協定の条項および条件の規定の下で、業務合併協定および行われるべきすべての他の文書および取引の効力を承認および採択し、業務合併およびそれに基づいて行われるすべての他の文書および取引を促進、加速またはさらに推進し、その株主権利および投票反対(I)任意の代替合併、買収の全部またはほぼすべてのサズカまたはスイスニュースを促進、加速またはさらに推進するために、すべての他の措置をとることに同意する(場合に応じて決定される)。資産または他の企業合併取引(企業合併協定およびそれによって予期されるすべての他の文書および取引を除く)、および(Ii)は、(X)阻害、挫折、企業合併協定およびそれによって予期されるすべての他の文書および取引の任意の条項、または任意の契約違反をもたらす任意の提案、行動または合意を阻害、挫折、阻止または廃止する、と述べている。サズカまたはスイスの新会社の企業合併協定項の保証または任意の他の義務または合意、ならびにそれによって予期されるすべての他の文書、または(Y)企業合併協定第X条に記載されている任意の条件、またはそれによって予期される他の文書が合意されると、満たされない。

株主支援プロトコルによれば、KKCGも、Cohn Robbins、Swiss NewCo、US HoldCo、DE Merge Sub、Sazkaまたはそれらのそれぞれの任意の相続人または取締役に対する任意の集団訴訟から脱退することを選択するために、開始、加入、協力、協力または奨励に同意し、Cohn Robbins、Swiss NewCo、US HoldCo、DE Merge Sub、Sazkaまたはそれらのそれぞれの任意の相続人または取締役に対する任意の集団訴訟を選択することに同意し、 は、任意のクレーム、派生製品、または他の側面に関する の有効性に挑戦するか、またはその運営を強制することを求める。株主支援協定の任意の条項または(Ii)は、業務合併協定の評価、交渉または締結に関する任意の信頼された責任、ならびにbr協定において予期される他のすべての文書および取引に違反すると主張する。

KKCG はまた、Sazka株式(Sazka普通株に変換可能または交換可能な任意の証券を含む)のSazka株式(以下、定義を参照)の条項に従ってロックされなければならないことに同意する。

制限と登録権を譲渡する

業務合併協定は、買収完了時に、スイスの新会社、Cohn Robbins B類株主、サズカ株主及びいくつかの彼などのそれぞれの共同経営会社が登録権利協定(“登録権利協定”)を締結することを期待しており、これにより、証券法第415条によると、スイスの新会社は転売協議当事者が時々保有するいくつかのスイス新会社B類株式及びその他の株式証券の登録に同意する。

業務合併協議は、買収完了時に、スイス新会社と買収完了後にスイス新会社の株主となるいくつかの人が関係協定(“関係協定”)を締結することを期待している。関係協定は、KKCGが保有するスイスの新会社A類株のスイス新会社への譲渡と売却をトリガする可能性があるいくつかのイベントを規定している。関係協定はまた、KKCGが受信した買収完了に関する 30，000，000株のスイス新会社B類株(“プレミアム株式”)について、ある譲渡制限と帰属条項を規定している。 関係協定によると、他の事項を除いて、(I)買収終了日(“試算期間”)後7(7)年のいずれかの時間であれば、クラスB株式のVWAP(関係プロトコルで定義される)30(30)取引日(Br)内の任意の20(20)取引日(関係プロトコルで定義される)がドル 12.00ドル (最初の利益実現日)より大きい場合、KKCGが所有する15，000，000株の非帰属プレミアム株は、最初の利益実現日に帰属し、(Ii)計量期間内の任意の時間であれば、 Bクラス株のVWAPは，連続30(30)取引日内の任意の20(20)取引日(すなわち“第2次利得実現日”)内の任意の20(20)取引日のVWAPが14.00ドルより大きいと，KKCGが所有する15，000，000株の非帰属収益株式が第2利得実現日に帰属する.

アポロ別信

コーエン·ロビンスは2022年1月24日、スイスのニュース会社、PrimRose、KKCG、サズカグループ、サズカグループ、サズカ社と添付協定(以下、“アポロ付状”と略す)を締結することを発表した。Apollo添付の条項によると、買収完了日に、業務合併について、スイスの新会社はPrimRose が保有するSazkaのすべての転換可能な優先株を買い戻し、(A)(X)ユーロ3.23，000，000ユーロと(Y)PrimRoseが保有するSazkaの転換優先株に相当する配当金と未払い配当金(ユーロ建てと支払い)を交換し、 は9月31日以降の条項に基づく配当金に基づいて、2021年からbr}買収完了日および(B)金額は、(X)ユーロ322，000，000ユーロから(Y) PrimRoseが2022年1月20日以降および買収完了日前に保有している転換可能優先株によって支払われる任意の特別配当の転換可能手形(“交換可能手形”)に相当し、いずれの場合も、アポロ付属書(“PrimRose再編”)に記載されている条項と条件に基づいて支払わなければならない。

交換可能手形は買収締め切り(“満期日”)後3年で満期になり、 は6.50%の年利を負担し、半年ごとに現金で支払い、交換可能手形の未返済元金に計算される。買収完了1周年にあたり、スイスの新会社は一部の転換可能手形 の償還を要求され、額面は9675万ユーロであることを宣言した。スイスの新会社は、買収完了日1周年までのいつでも、かつ時々30日またはそれ以上の時間内に、その選択権に従って、割増や罰金を支払うことなく、すべてまたは一部の転換可能な手形を償還することができる。また、スイスの新会社は、アポロ別書に規定されている条項と条件に基づいて、買収完了日の1周年後および満期日までの任意の時間と時々、慣例的な“全体”価格で転換可能な手形を償還し、すべてまたは一部の償還を選択することができる。また、買収締め切り 以降のいつでも、アポロ附状に列挙されたいくつかの逆希釈保護に適合する場合、スイスの新会社は を11.11111ドル(“転換価格”)と変換時に適用する外国為替スポットレートで転換可能な手形をスイス新会社B類株に変換する権利があり、スイス新会社B類株の終値 が転換日前の30連続取引日のうち少なくとも20取引日の終値が13.89ドルを超えることを前提としている。

買収完了日後のいつでも、PrimRoseは転換価格と転換時に適用される為替スポットレートで転換可能な手形をスイスの新会社B類株に変換する権利がある。PrimRoseはスイスのNewCo普通株式保有者に支払う配当金に参加する権利がない。アポロ別送によると，PrimRoseは変換可能チケットを変換して発行された任意のスイスNewCo B類株に関する 慣行需要，搭載，棚登録権を取得する.

上述の企業合併プロトコル、PIPE引受プロトコル、保証人プロトコル、保証人支援プロトコルと株主支援プロトコル、およびそれによって行われる取引とファイルの記述は不完全であり、企業合併プロトコル、PIPE引受プロトコル、保証人プロトコル、保証人支援プロトコル、株主支援プロトコルと内部者引受プロトコルの全体的な制約と制約を受け、そのコピーは当当前8-K報告書とアーカイブされ、添付ファイル2.1、添付ファイル10.1、添付ファイル10.2、添付ファイル10.3、表10.4と表10.5はそれぞれ であり，そのタームは引用によって結合されている.

ビジネス統合プロトコル、PIPE引受プロトコル、保証人プロトコル、保険者支援プロトコル、株主支援プロトコル、およびインサイダー取引プロトコルは、投資家にその条項に関する情報を提供することを目的としています。これらのプロトコルは、Cohn Robbinsまたはその付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはありません。企業合併協定、PIPE引受協定、保険者合意、保証人支援協定、株主支援協定、内部者引受プロトコル及びその他の関連文書に含まれる陳述、担保、契約及び合意 は、企業合併協定又は上記特定日までの他の合意(適用に応じて決定される)の目的のみで行われ、 は、企業合併合意、PIPE引受合意、保険者合意、保証人支援協定及び株主支援合意の当事者の利益のみで行われる。これらの事項を事実として決定するのではなく、契約者支援プロトコル、株主支援プロトコルと内部人引受プロトコルとの間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含む契約者側の合意によって制限される可能性があり、これらの事項を事実として決定するのではなく、契約者に適用されるための重大な基準 の制約を受ける可能性がある。投資家は企業合併協定、PIPE引受協定、保険者合意、保険者支援協定の下での第三者受益者ではない , 株主は、合意当事者またはそのそれぞれの子会社または関連会社の任意の 事実または条件の実際の状態の表現として、合意および内部人が合意を承認することを支持し、陳述、保証、チェーノおよびプロトコルまたはその中の任意の記述に依存してはならない。また，陳述や保証の対象に関する情報は，企業合併プロトコル，PIPE引受プロトコル，保証人プロトコル，保証人支援プロトコル，株主支援プロトコル，インサイダー引受プロトコル(場合によっては)の日後に変化する可能性があり，これらの後続情報 はCohn Robbinsの公開開示に完全に反映されない可能性がある.

優先株-当社は発行権があります5,000,000額面$の優先株0.0001株式1株につき、当社取締役会が随時決定した名称、投票権及びその他の権利及び特典が添付されています。2022年3月31日及び2021年12月31日に、発行済み或いは発行済み優先株はない。

A類普通株-当社は発行権があります500,000,000A類普通株、額面は$0.0001一株ずつです。A類普通株 の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年3月31日と2021年12月31日に82,800,000発行および発行されたA類普通株 は償還すべき可能性のある普通株であり、臨時株式で報告する。

B類普通株-当社は発行権があります50,000,000B類普通株、額面は$0.0001一株ずつです。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2022年3月31日と2021年12月31日には20,700,000発行済みと発行されたB類普通株。

法律に別段の規定があるほか、A類普通株とB類普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

B類普通株は、企業合併時または前に、所有者の選択に応じて、1対1で自動的に にA類普通株に変換される。 は、株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整の影響を受ける。 追加発行または発行されたA類普通株または株式リンク証券の発行額が初回公募株時に発行された金額を超え、企業合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株式 は、すべてのBクラス普通株式変換後に発行可能なAクラス普通株式数が変換後に全体的に等しくなるように、Aクラス普通株式に変換された比率を調整する(発行されたB種類普通株の所有者の多くが、このような発行または発行とみなされる逆希釈調整を免除することを同意しない限り、20初公開発売完了時のすべての発行済みおよび発行済み普通株の合計には、企業合併について発行されたか、または発行されたとみなされるすべてのA類普通株および株式に関連する証券の合計が加えられるが、企業合併中の任意の売り手に発行または発行される任意の株式または株式にリンクされた証券は含まれていない。

2022年3月31日と2021年12月31日まで、 27,600,000未完成の公共株式証明書。公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には，断片的な株式 は発行されない.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月(遅い者を基準)に行使される。公共株式証明書は満期になります5年企業合併が完了した時、または償還または清算の時にもっと早い。

当社は株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証の行使後に発行されたA類普通株の発行に登録声明を出すことができない限り、A類普通株に関する現行株式募集規約は有効であるが、当社がその登録責任を履行する制限を受けなければならない、あるいは有効な免除登録を得る必要がある。当社はいかなる引受権証も行使しませんし、当社もその株式承認証を行使することを求める所有者にいかなる株式を発行する責任もありません。株式承認証の所有者の所在国の証券法に基づいて株式を登録したり、資格に適合して株式を発行したりしない限り、免除されることができます。

当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、企業合併終了後15営業日以内に、その商業合理的な努力で米国証券取引委員会に登録説明書を提出し、株式証明書を行使する際に証券法により発行可能なA類普通株 を対象とし、当社はその商業合理的な努力で企業合併終了後のbr 60営業日以内に発効させ、この登録説明書及びそれに関連する現在の株式募集説明書の有効性を維持することに同意した。株式証明書が株式承認契約の規定によって満期になるまで。 上記の規定があるにもかかわらず、株式証明書を行使する際に、A類普通株は国家証券取引所に上場していないため、証券法第18(B)(1)条に指す“引当証券”の定義に符合する場合、会社は証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証保有者に“キャッシュベース” で株式証を承認することを要求することができる。当社が上記のように選択したように、当社は有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、商業的に合理的な努力を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格 に適合させたりしますが、免除は受けません。

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいはbr売却資格を満たすことができる。

もし当社が上述したように公共株式証明書の償還を要求した場合、その管理層は、公共株式証明書の行使を希望する任意の所有者が、株式承認契約に記載されている“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。公開株式証明書を行使する際に普通株を発行することができる使用価格及び数は、株式配当金、特別配当金又は資本再編、再編、合併又は合併を含むいくつかの場合に調整することができる。しかし、以下に述べる以外に、公募株式証は、普通株発行価格がその行使価格を下回ることによって調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は公的持分証を現金純額で決済することを要求されません。当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、公開株式証所持者は、その公開株式証に関連するいかなるこのような資金も受けず、信託口座以外に保有する会社資産から当該等の公開株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、株式公開承認証の期限が切れて価値がなくなる可能性がある。

2022年3月31日と2021年12月31日に があります12,373,333私募株式証は返済されていない.私募株式証は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同じであり、私募株式証と私募株式承認証を行使可能な場合に発行されるA類普通株は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点があるが、ある限られた例外は除外される。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその許可された譲受人によって所有されている限り、現金なしで行使することができ、償還することができない。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

当社の財務資産および負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序ある取引による負債の移転によって当社が支払う金額に対する管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。

2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-13年度、金融商品-信用損失(特別テーマ326)： 金融商品信用損失計量を発表し、実体が歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測計量報告日に保有するすべての予想金融資産信用損失 を要求した。ASU 2016-13はまた、信用損失を推定する際に使用される重大な推定および判断、ならびに実体ポートフォリオの信用品質および保証基準を追加的に開示することを要求する。当社はASU 2016−13年度の影響を評価し，その信託口座に保有する証券の帳簿価値が影響を受けないことを確認した。

2022年3月31日現在、信託口座に保有されている資産 は#ドルを含む4,974現金とドル828,648,577アメリカの国庫券では、満期まで持っています。2022年3月31日までの3ヶ月以内に、当社は口座を信託していかなる利息収入も引き出すことができない。

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む828,424,845現金と通貨市場基金は、主に米国債に投資されている。当社は2021年12月31日までの年間で、税金を支払うために任意の利息収入を信託口座から引き出すことはできません。

次の表には、2022年3月31日までに満期証券を保有する総保有収益と公正価値情報を示す

以下の表は、当社が2022年3月31日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計測した資産と負債に関する情報を提供し、このような公正価値を決定するために当社が投入した公正価値レベルを示す

この等株式証はすでにアメリカ会計基準第815-40号に基づいて負債として入金され、添付された簡明貸借対照表の中で株式証負債の内部に登録されている。権証 負債は開始時に公正価値で計量し、経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は運営簡明報告書 に示されている。

2021年12月31日，活発な市場で類似資産に観察可能な市場オファーが使用されたため，私募株式証brは第2段階に移行した。市場での活発な取引まで観察できない投入が使用されているため，この等公募株式証は初期計量日に3級，2021年12月31日に1級とされている。

次の表は、2021年3月31日までの3級株式証券負債の公正価値変化を示している

ASC 815-40によれば、パイプライン派生製品は負債 と記載され、2022年3月31日に貸借対照表に流動負債が計上される。パイプ派生負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は経営報告書由来負債の公正価値変動に示した。パイプ導関数は、以下の入力を使用して計算される

次の表は、2022年3月31日のパイプ由来負債の公正価値変動を示している

当社は貸借対照表の日以降簡明財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません。