第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-264232

株式募集規約第2号副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年5月16日)

Leaflyホールディングス

10，451，087株普通株式関連株式承認証

16，542，564株普通株式

2，495，997株普通株式転換可能手形

3，950，311件の私募株式証明書

本目論見書は2022年5月16日の目論見書(“目論見書”)の更新と補充であり、目論見書は当社S-1表登録声明(第333-264232号)の一部である。現在、本募集説明書の付録を提出し、目論見書及び日付が2022年5月18日の関連目論見書付録に“売却証券保有者”の項に含まれる情報を更新·補充する。

本募集説明書および本募集説明書の補足資料は、当社が最大10，451，087株Leafly Holdings，Inc.(前称Merida Merge Corp.I)の普通株(“普通株”)を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関連し、最大6，500，776件の公共株式権証(定義目論見定款)を行使した後に発行することができ、最初にMeridaの単位(定款を参照)を初めて公開発売した場合に発行され、価格は単位当たり10.00ドルである。各単位は1株A類普通株と半分の公開株式証明書から構成され、及び(B)行使は最大3，950，311件の私募株式承認証(定款の定義参照)であり、1部当たりの株式承認証の価格は1.00ドルであり、Meridaの初公開発売と同時に行われる。

また、株式募集定款及び本募集定款補編は、募集定款で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”)又はその許可譲り受け者が時々最大(A)16，542，564株普通株(“総転売株式”)を提出及び売却することにも関連しており、(I)本募集定款で指名されたいくつかの売却証券保有者が業務合併(目論見定款を参照)について発行した9，234，865株普通株を含み、この等の株式は最初にLegacy Leaflyの普通株及び優先持株者に発行された。交換比率(以下のように定義する)でいくつかのメリダ普通株を得る権利に自動的に変換される。(Ii)3，237，388株保証人株式(定義は募集定款参照)、元発行価格は1株当たり約0.009元である。(3)120，000株代表株式(定義は招株定款参照)、元発行価格は1株当たり約0.0001ドル；及び(4)3950，311株普通株は、(C)項に記載の私有株式権証(定義募集定款参照)の行使により発行される。(B)2，495，997株予約交換可能株式手形元金総額30，000，000ドル(募集規約参照)を転換する際に発行された普通株に供給し、転換に関連する普通株式の応算及び未払い利息(あれば)、予備転換価格は1株当たり12.50，000ドルである；及び(C)株式定款に基づいて時々1株承認株式証1.00ドルの価格で購入した3，950，311部の私募株式証。本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が普通株式を売却したり、株式を承認したりする証から何の収益も得ません, 吾らが株式承認証を行使する際に受け取った金を除いて、当該等持分証が現金で行使されている場合、すべての引受権証を行使すると仮定すると、総収益は約1.202億元に達する。しかし、吾らは、引受割引及び手数料を除いて、証券保有者が取次、会計、税務又は法律サービスにより発生した費用、又は証券保有者が証券を処分する際に、本募集説明書に基づいて証券を売却することにより生じる任意の他の費用を支払う。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは証券保有者が任意の証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません(場合によっては)。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を複数の異なる方法および異なる価格で発売·販売することができる。私たちは“流通計画”の節でもっと多くの情報を提供した。さらに、本明細書に登録されたいくつかの証券は、帰属および/または譲渡によって制限され、これらの制限は、本募集説明書に属する登録声明が発効した後に、そのような証券を発行または売却することを阻止することができる。より多くの情報については、証券説明を参照してください。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。我々の普通株式と権証はナスダック世界市場のナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)で取引され、コードはそれぞれ“LFLY”と“LFLYW”である。2022年6月17日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株6.18ドルで、私たちの権利証のナスダックでの最終報告価格は0.98ドルです

本募集説明書は、募集定款内の資料を補充及び更新し、株式募集定款がない場合には完全ではなく、株式募集定款(その任意の後続改訂又は補充を含む)と組み合わせて使用しない限り、交付又は使用してはならない。本募集説明書副刊は目論見書と一緒に読まなければならず、例えば募集説明書中の情報と本募集説明書副刊中の情報といかなる不一致点があれば、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。本募集説明書の付録の情報は、目論見書の情報を部分的に修正し、代替する。株式募集規約のいずれかの修正または置換された情報は、本募集説明書の付録によって修正または置換されない限り、目論見書の一部とみなされてはならない。閣下は本募集定款増刊或いは株式募集定款が提供した資料がそれぞれの期日を除いたいかなる期日でも正確であると仮定すべきではない。いかなる場合においても、本募集説明書の増刊、目論見書或いは本募集説明書によるいかなる販売の交付も、いかなる暗示を構成しない、即ち本募集定款増刊の日から、吾などの事務は何の変化もなく、或いは本募集定款増刊に掲載された資料は当該などの資料の公表日後のいかなる時間も正しい。

適用される連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、上場企業の報告要求の低下を受ける

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。募集説明書8ページから“リスク要因”と題する部分を参照。

米国証券取引委員会または他の州証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書第2号の十分性または正確性に基づいて意見を述べていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の増刊日は2022年6月21日です

証券保有者の売却

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明の一部である。この保留登録手続きによれば、吾等および売却証券保持者は、本入札説明書に記載された証券の1つまたは複数の製品の任意の組み合わせを時々発行、要約および販売することができる。棚上げ登録声明を用いて、以下の場合に最大10，451，087株を発行することができる：(A)最初にMeridaの初公開発行で発行された6，500，776件の公開株式証を行使し、単位価格は単位当たり10.00ドルであり、1単位当たりA類普通株と半分の公開株式証からなり、および(B)Meridaの初公開と同時に、私募発行の最大3，950，311件の私募株式承認証を1株1.00ドルで行使することができる。

売却証券保有者は、(A)16，542，564株の普通株を最大販売することを棚登録声明を使用することができ、その中には、(I)9，234，865株の普通株を含み、本募集説明書で指名されたいくつかの売却証券所有者によって発行され、これらの株式は最初にLeacy Leaflyの普通株と優先株保有者に発行され、自動的に為替レートでいくつかの美しい普通株を得る権利がある株式に変換される；(Ii)3，237，388株保有者株は、最初に1株約0.009ドルで発行される。(3)最初に1株当たり約0.0001ドルの価格で発行された120，000株の代表株、および(4)3，950，311株の普通株は、(C)項で述べた私募株式証の行使により発行可能である。(B)2，495，997株普通株は、変換時に発行された変換可能手形元金総額が3，000万ドルであり、また変換に関する普通株対応の課税および未払い利息(あればあれば)を残し、予備変換価格は1株当たり12.5ドルである。および(C)3，950，311件の私募株式証明書は、最初の株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、時々“流通計画”の節で述べた任意の方法で発行することができる。販売証券保有者が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、発売された普通株式および/または株式承認証の具体的な金額および価格、ならびに発売された条項が記載されている目論見明細書の付録に提供することができる。売却証券保有者は、本募集説明書および任意の添付の目論見書付録に従って、以下のいずれかまたは全部の普通株式を随時発売および販売することができる。この目論見書で“証券保有者の売却”について言及した場合, 私たちは次の表に記載されている人と、彼らの譲渡許可者を指し、彼らは後に、証券保有者の普通株の売却に適した登録権利協定の条項に基づいて、普通株における証券保有者の任意の権益を保有する。

以下の表は、本募集説明書までの日から、売却証券保有者の氏名、売却証券保有者が本募集説明書が提供する証券を売却する前に実益が所有する普通株式及び/又は株式承認証の総数、売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能な普通株式及び/又は株式証明書の総数、及び売却証券保有者が本目論見書を売却した後に実益が所有する普通株式及び/又は株式証明書の総数を示す。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。以下に別途説明されない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人およびエンティティは、その実益が所有するすべての証券に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

私たちの普通株の実益所有権は2022年6月17日までに発行され、発行された42，989，649株の普通株に基づいている。私たちが株式証を承認した実益所有権は2022年6月17日現在返済されていない10，451，087件の株式承認証に基づいている。

私たちは、証券保有者がそのような普通株を売却するかどうか、またはすべて売却するかどうかについて、閣下に意見を提供することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、証券法の登録要求を受けない取引において、売却証券保有者は、随時、随時、売却、譲渡、または他の方法で普通株および/または株式承認証を処分することができる。本表では、売却証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれているすべての証券を販売していると仮定する。

各追加売却証券保有者の売却証券保有者情報(ある場合)は、本募集説明書に基づいて任意の要約を提出したり、当該等の売却証券保有者株式を売却する前に必要な範囲内で、目論見書により補足説明する。任意の目論見書の副刊は、各売却証券保有者の識別及びその代表として登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行されたこれらの株の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。“分配計画”を参照してください

別の説明がない限り、表に記載されている各会社の営業住所は、C/o Leafly Holdings，Inc.，111 S.Jackson Street，Suite 531，Seattle，WA 98104である。

(1)本欄に記載されている額は、本募集定款を使用した販売証券所持者1名当たり、時々売却可能な普通株及び私募株式証数である。これらの金額は、証券保有者が実益または他の方法で所有する可能性のある任意の他の普通株式または株式承認証を販売することを表すものではない。

(2)私募株式証明書、オプション、制限株式単位、および変換可能手形に関連する普通株式を含む、我々の普通株式を表す。

(3)個人株式承認証を代表する。

(4)代表的なMerida Holdings，LLC保有証券のうち，Leeさん，Baruchowitzさん，Monatさん，Nannettiさんがそれぞれ実行メンバーである。

すべての人が1票を持っており、4人の管理メンバーのうち3人の承認が実体の行動を承認する必要がある。いわゆる“三原則”によれば、一実体に関する証券の投票及び処分決定が3人以上の個人によってなされ、かつ1つである場合

投票または否決決定は、これらの個人の大多数の承認を必要とする場合、これらの個人は、その実体証券の実益所有者とみなされない。以上のことから、委員会には、その実体が保有するどの証券に対しても投票権や処分権を行使する個人はおらず、金銭的利益を直接持っている証券であっても例外ではない。したがって、彼らの中で誰もそのような株式の実益所有権を所有または共有するとみなされないだろう。表内に記載されている6，189，864株私募株式証明書は、本表付記(1)で検討した3，018，262株私募株式証を反映し、(I)1，546，408株保証人株式(株式譲渡、非償還および長期購入協議による譲渡30，803株保証人株式および交換手形購入協議による譲渡37，500株保証人株式および付状により13，000株保証人株式を没収したことを反映している)および(Ii)1，625，194株保証人株式を反映しているが、追加帰属条件の制限を受けなければならないが、本募集明細書その他の部分で述べている。付状によると、この行は成約日の後3ヶ月の日付に反映されず、最大26，000株の保証人株をキャンセルする可能性がある。メリダホールディングス有限責任会社の営業住所はニューヨークレキシントン通り641号18階、郵便番号：10022。

(5)(I)Brendan Kennedyによって直接保有される4，097，602株の普通株式と、(Ii)Cavenish Privateers LLCによって直接保有される131，519株の普通株式とを含む。ケネディさんは、Cavenish Privateers LLCの唯一のメンバーで、Cavenish Privateers LLCが保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を所有しています。

(6)ブルさんは当社の役員メンバーです。

(7)登録転売株式には、(1)602，784株の変換後発行可能な普通株、(2)706，950株の変換後発行可能な普通株、(3)55，328株がLeafFilter North Holdings Inc.で購入された本金額が665，000ドルの変換可能手形、(4)102，502株がOlsonUben LLCによって購入された本金額が1，232，000ドルの変換可能手形で発行可能な普通株式が含まれる。(V)591，468株の変換後に発行可能な普通株、(V)7，109，000ドルの変換可能な普通株、(Vi)346，361株の普通株に変換可能な普通株、(Vi)RiverPark戦略収益基金が購入した元金4，163，000ドルの転換可能債券、および(Vii)90，604株をCrossingBridge超短期基金に変換して購入した1，089，000ドルの変換可能債券の普通株。株式金額は1，000ドルあたりの交換手形元金80株普通株の最高換算率を表し、1株当たり約12.50ドルの株式交換価格に相当し、交換手形購入合意により最も近い全株式に下方に丸めることに加えて、交換手形所持者に任意の課税および未払い利息を支払う必要がある可能性がある。

転売された株式には，(1)保険者がCrossing Bridge低期限高収益基金に譲渡した9，057株の普通株，(2)保険者が目的地の低期限固定収益基金に譲渡した10，621株の普通株，(3)保険者がLeafFilter Northホールディングス社に譲渡した831株の普通株，(4)保険者がOlson Uben LLCに譲渡した1，540株の普通株，(V)保険者が目的地のグローバル固定収益機会基金に譲渡した8，886株の普通株が含まれている.(Vi)保険者がRiverPark戦略収益基金に譲渡した5，204株の普通株および(Vii)保険者がCrossing Bridge超短期基金に譲渡した1，361株の普通株。すべての譲渡は交換手形購入協定と関連がある。

登録転売の株式証明書は、(I)保険者によるCrossing Bridge低存続期間高収益基金の72，450件の私募株式権証、(Ii)84，970件の保証人から目的地の低存続期間固定収益基金に譲渡された私募株式権証、(Iii)6，650件の保証人による譲渡予LeafFilter North Holdings Inc.の私募株式証、(Iv)12，320件の保証人による譲渡予Olson Uben LLCの私募株式権証、(V)71，090件は保険者からGentination Inxtination InxFixInpped Inppedに譲渡された。すべての譲渡は交換手形購入協定と関連がある。

Cohanzick Management，LLCはRiverPark戦略収入基金，LeafFilter North Holdings，Inc.およびOlsonUbben LLCの投資コンサルタントである。Crossing Bridge Advisors，LLC(Cohanzick Management，LLCの完全子会社)は、Crossing Bridge低期限高収益基金、Crossing Bridge超短期限基金、目的地低期限固定収益基金、および目的地世界固定収益機会基金の投資コンサルタントである。David·K·シェルマンはCohanzick Management LLCの管理メンバーだ。Cohanzick Management，LLCおよびCrossing Bridge Advisors，LLCのビジネスアドレスは427 Bedford Road Suite 230，Pleasantville，New York 10570である.

(8)(I)Merida Capital Partners III LPが保有する276，779株の普通株、(Ii)Merida Capital Partners III QP LPが保有する1，025，969株の普通株、(Iii)Merida Capital Partners III Offshoreが保有する45，844株の普通株、(Iv)Merida Capital Partners III AI LPが保有する43，187株の普通株、および(V)Merida Capital Partners IV LPが保有する649，513株の普通株を含む。メリダ資本組合会社の業務住所はコロンブス通り178号、郵便番号：230018、New York、NY 10023です。

(9)(1)28，286株の気象資本有限会社が保有する保険者株式、(2)気象特別機会基金I，LPが保有する154，578株の普通株、および(3)気象資本組合が保有する531，583株の普通株を含む。デラウェア州の有限責任会社Metora Capital，LLCは上記基金の投資管理人を務めている。美特ローラ資本有限責任会社の営業住所はフロリダ州ボカラトン公園大道東840号、郵便番号：33444です。

(10)(I)42，500株を含むEBC Holdings，Inc.が保有する普通株式および(Ii)632，049株は、EarlyBirdCapital，Inc.が保有する個人株式承認証を行使することにより発行可能な普通株である。EarlyBirdCapital，Inc.が保有する個人株式証明書に対して投票権または投資権を有する者は、David·ヌスボム、スティーブン·レヴィン、エイミー·カウフマン、ミシェル·ペンデガストである。EBCホールディングスが保有する株式に対して投票権や投資権を持つ人はDavid·ヌスボム、スティーブン·レヴィン、エイミー·カウフマン、ミシェル·ペンデガスト。EarlyBirdCapital，Inc.は経営経営者である.EBCホールディングスは同社の自営業の親会社です。EarlyBirdCapital，Inc.およびEBC Holdings，Inc.のビジネスアドレスはOne Huntington Quadrangle 4 C 18，Melville，NY 11747である.

(11)Echelon Wealth Partners，Inc.社は2019年11月にカナダの初公募株で代理を務めた。Echelon Wealth Partners Inc.の営業住所はBrookfield Place，181 Bay Street，Suite 2500，Toronto，Ontario，M 5 J 2 T 3である

(12)宮下さんは当社の最高経営責任者兼取締役会員です。

(13)(I)23，402株の普通株式、(Ii)406，927株が60日以内に完全に帰属または帰属する株式オプション(第(Iii)項の株式を含まない)、および(Iii)239，404株が合併完了直後に帰属する株式オプションについては、“宮下洋子に付与された役員報酬-オプション報酬”と題する節に記載されている

(14)マーティン·さんは、当社の首席経営責任者です。

(15)(I)13，278株の普通株式を含み、(Ii)RSUがMartinさんにコミットメントした65，666株のRSUが、付与後60日以内に帰属する見込みであり、Leafly取締役会の承認を待たなければならない、ならびに(Iii)174，271株の全てが60日以内に帰属するか、または株式オプションに帰属する。

(注16)これらの個人の営業住所は、C/o EarlyBirdCapital，Inc.，One Huntington Quadrangle 4 C 18，Melville，NY 11747である。

(17)1%以上であれば、2022年6月17日現在発行された普通株42，989，649株に基づく

(18)1%を超える権証種別百分率は、2022年6月17日現在返済されていない権証10，451，087件をベースとしている。