添付ファイル10.8

実行バージョン

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投資家権利協定

ミッション·ホールディングス·アメリカ

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カタログ

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付表A – 投資家スケジュール

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II

投資家権利協定

本投資家権利協定(“本協定”)の日付は2022年5月20日であり、コロラド州の会社観瀾湖ホールディングス米国株式会社(“当社”)、本協定別表Aに記載されている各投資家(本協定では“投資家”と呼ぶ)、本協定第4.10節により本合意側となる他の任意の買い手(定義は株式購入プロトコル(定義は以下)参照)が署名される。

リサイタル

したがって、当社および投資家はいずれも、本協定が締結した優先株購入協定(以下、“株購入協定”と略す)の一方である

従って、当社が株購入協定を締結し、投資家が株購入協定に基づいて当社に資金を投資することを促すために、投資家と当社は同意し、本協定は投資家に投資家に発行可能な普通株の登録を促し、当社のある情報および当社の将来の株式発行に参与する権利を管理し、本協定で規定されている他の事項を管轄すべきである

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義する。本プロトコルについては、

1.1任意の特定の人の場合、“連合会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人の任意の一般的なパートナー、管理メンバー、上級管理者または取締役、またはその人の1つまたは複数の一般的なパートナーまたは管理メンバーによって制御されるか、または同じ管理会社の現在または将来に存在する任意のリスク投資基金を含むが、それと共有する。

1.2“定款”とは，2020年11月2日にコロラド州州務卿に提出された定款であり，改正定款改訂後の定款(改訂後の使命ホールディングス米国定款添付ファイルを含む)当社は2021年12月29日にコロラド州州務卿に株式購入協議項の下で行われる取引に関する当社の交換可能株の指定、優先株、制限及び相対権利を提出し、この等の指定、優先、制限及び相対権利は、当協定の日付又は前後にコロラド州務卿に提出され、これらの取引は時々さらに改正、改訂及び/又は再記述される可能性がある。

1.3“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

1.4“転換可能優先株”とは、会社の転換可能優先株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

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1.5損害賠償“とは、契約者が証券法、取引法、または他の連邦または州法に従って負担する可能性のある任意の損失、損害、クレームまたは責任(連帯または連帯)を意味し、その損失、損害、クレームまたは責任(またはこれに関連する任意の訴訟)が以下の理由によって引き起こされる限り、または基礎的である：(I)会社の任意の登録説明書(その中に含まれる任意の予備入札説明書または最終入札説明書またはその任意の修正または補足を含む)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない、または真実ではないと言われる陳述；(Ii)漏れまたは指摘された漏れは、その中に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な任意の漏れまたは指定；または(Iii)証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて発行された任意の規則または規定に違反または疑いのある当事者(またはその任意の代理人または付属会社)を賠償する。

1.6派生証券“とは、オプションおよび引受権を含む、普通株式に直接または間接的に変換することができる、行使可能または交換可能な任意の証券または権利を意味する。

1.7“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

1.8“除外登録”とは、(A)株式オプション、株式購入又は同様の計画に従って自社又は子会社社員への証券売却に関する登録、(B)米国証券取引委員会第145条の取引に関する登録、(C)登録すべき証券の登録声明に要求されるものと実質的に同一である任意の形態の登録、又は(D)唯一登録されている普通株が、同時に登録されている債務証券を転換した後に発行可能な普通株である。

1.9S-1表とは、本協定の発効日に施行される証券法で規定される表、又は米国証券取引委員会が後に採用する証券法により規定される任意の後続登録表を意味する。

1.10S-3表とは、証券法により本条例が施行された日に施行される表、又は米国証券取引委員会がその後、証券法に基づいて採択された任意の後続登録表を指し、この表は、当社が米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して重大な資料を格納することを可能にする。

1.11“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

1.12“所有者”とは，本プロトコルの一方である任意の登録可能な証券保有者を意味する.

1.13“直系家族”とは、本条例でいう自然人の子供、継子、孫の子、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、姑、義父、婿、息子の嫁、義兄あるいは兄嫁を指し、養子縁組関係を含む。

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1.14“開始所有者”とは、本プロトコルの下で登録要求を適切に開始する保持者を意味する。

1.15“初公開”とは、会社が証券法に基づいてその普通株式を初めて公開発行することを意味する。

1.16主要投資家“とは、登録可能な証券会社の少なくとも10%(10%)の株式を単独でまたは投資家の関連会社と共に保有する任意の投資家を意味する(本契約日後に発生する任意の株式分割、株式配当、合併または他の資本再編または再分類に従って調整される)。

1.17“新証券”は、総称して、許可されているか否か、およびそのような権益証券を購入する権利、オプションまたは株式承認証にかかわらず、変換可能または交換可能であり、またはそのような権益証券を行使することができる任意のタイプの証券と総称される。

1.18“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、または他のエンティティを意味する。

1.19登録可能証券“シリーズとは、(1)転換可能な優先株を発行または変換した後に発行される普通株式、(2)任意の普通株、または投資者が上記の日または後に当社の任意の他の証券を変換または行使する場合(直接または間接)に発行または発行可能な任意の普通株式、および(3)上記(1)および(2)項に記載の株式の配当金または他の分配、または上記株式を交換または交換または置換して発行された任意の普通株を意味する。しかしながら、すべての場合、本プロトコルの下で適用される権利は、4.1節に従って譲渡されず、第2節の場合、本プロトコル第2.13節に従って登録権が終了された株は、誰も取引中に販売される登録可能証券は含まれない。

1.20登録可能証券“とは、発行された普通株のうち登録可能証券に属する数と、そのとき行使可能または転換可能証券(直接または間接)に基づいて発行された普通株の数とを加算して決定された株式数を意味する。

1.21“制限証券”とは、当社の証券であり、本プロトコル第2.12(B)節に規定する図例を明記しなければならない。

1.22“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

1.23“米国証券取引委員会第144条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第144条をいう。

1.24“米国証券取引委員会第145条”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第145条をいう。

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1.25“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

1.26“販売費用”とは、登録可能な証券を販売するすべての引受要約割引、販売手数料および株式譲渡税、および任意の所有者に適用される弁護士費用および支出を意味する。

2.登録権。当社の契約と合意は以下の通りです

2.1必要に応じて登録する。

(a)表S-1需要。(I)本契約日後3(3)年又は(Ii)IPO登録声明発効日(180)日後の任意の時間に、当社は、当時返済されていない登録可能証券の少なくとも75%(75%)を有する保有者からの請求を受け、当社が証券法に基づいて、当時未償還の少なくとも40%(40%)の登録可能証券についてS-1表登録声明を提出することを要求する場合は、(X)請求を行った日から10(10)日以内でなければならない。開始所有者以外のすべての所持者に関連通知(“催促通知書”)を配信する。(Y)実際に実行可能な場合には、いずれの場合も、所有者が要求を出した後60(60)日以内に、証券法に基づいて表S-1登録説明書を提出し、所有者が登録を要求するすべての登録すべき証券及び任意の他の所有者が当該登録を要求する任意の他の所有者が要求する任意の追加の登録すべき証券を対象とし、具体的には、当該等所有者毎に登録要求通知を発行した日から20(20)日以内に当社に発行し、いずれの場合も第2.1(C)及び2.3節の制限を受けなければならない。登録要求ごとに、登録を要求する登録可能証券の番号を具体的に説明しなければならない。

(b)表S-3需要。表S-3登録声明を使用する資格がある場合、会社は、その時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも10%(10%)の保有者の請求を受け、会社に、このような保有者の未償還登録可能証券について表S-3登録声明を提出することを要求し、その予想総発行価格(販売費用を差し引く)が少なくとも2，000，000ドルである場合、会社は(I)請求を出した日から10(10)日以内に、発行者以外のすべての保有者に要求通知を提出しなければならない。(Ii)実際に実行可能な場合であり、任意の場合において、所有者が要求を出した後45(45)日以内に、証券法に基づいて表S-3登録説明書を提出し、所有者が登録を要求するすべての登録可能証券および任意の他の所有者がその登録に組み込むことを要求する任意の他の所有者が要求する任意の追加の登録すべき証券をカバーし、各所有者が、そのような登録を組み込むことを意図した通知を発行することを要求する通知が当社に発行された20(20)日以内に示されることを示し、各場合において、2.1(C)および2.3節の制限によって制限されなければならない。登録要求ごとに、登録を要求する登録可能証券の番号を具体的に説明しなければならない。

(c)上記の義務があるにもかかわらず，会社が本第2.1条に基づいて登録を要求した所有者に提供する場合

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当社の最高経営責任者は、当社取締役会の合理的な善意の判断に基づいて、当該登録声明が有効であることが要求される限り、その登録声明の有効性または継続的有効性は、(I)当社に関連する重大な買収、会社再編、融資、証券発行または他の類似取引に重大な妨害を与えるため、(Ii)当社が真の商業目的を有して秘密を有する重大な情報を事前に開示することを要求するので、当社の取締役会の合理的な善意の判断に基づいて指摘する。(3)会社が大麻事業を展開するために必要な大麻許可証を取得、維持または更新することを阻止すること、または(4)会社が証券法または取引法の要求を遵守できないようにした場合、会社は、そのような申請に対する行動を延期する権利があり、提出または発効に関連するいかなる期限も、30(30)日以下の費用を徴収しなければならない。ただし、会社は、いかなる12(12)ヶ月以内にもこの権利を一度以上引用してはならない。さらに、登録を除く以外に、当社は、当該三十(30)日の間、それ自体又は当社の任意の他の株主に任意の証券を登録してはならないと規定している。

(d)当社は、当社が開始した登録の発効日を好意的に推定した六十(60)日の間、又は第2.1(A)(I)条に基づいて任意の登録を行う義務はありませんが、当社が当該登録声明を発効させるために商業的に合理的な努力を誠実に講じていることが条件であり、(Ii)当社が第2.1(A)条に基づいて1回の登録を完了した後、または(Iii)所有者提案処分を開始した場合は、第2.1(B)節に提出された要求に従って直ちにS-3表に登録可能な登録可能証券の株式を処理することができる。会社は、会社が開始した登録の発効日の善意の推定日の30(30)日前に、または第2.1(B)(I)条に基づいて任意の登録を実施する義務がなく、会社が善意で商業的に合理的な努力をして当該登録声明を発効させる限り、任意の登録を実施する義務がない。又は(Ii)会社が当該請求日の直前の12(12)ヶ月以内に第2.1(B)条に従って2回登録した場合。第2.1(D)節の場合，適用される登録声明が米国証券取引委員会によって発効される前に，1つの登録は発効されたとみなされてはならない。所有者がその登録要求を撤回しない限り，登録費用を支払わないことを選択し，2.6節に基づいて登録宣言を取得する権利を喪失する, この場合、撤回された登録声明は、本第2.1(D)条について“発効”されたとみなされるべきであるが、撤回が、当社が第2.1(C)条に従って行動を延期している間である場合には、所有者は、その登録要求を撤回することができ、本2.1(D)条については、このような登録は“発効した”とはみなさない。

2.2会社が登録する。当社が証券法による登録(この目的のために当社が株主以外の他の株主による登録を含む)のいずれかの普通株が当該等の証券の公開発売に関する純現金(登録を除く)を提案した場合、当社はこの時点で速やかに所持者毎にその登録に関する通知を出さなければならない。…の要求に応じる

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当社が通知を出した後20(20)日以内に通知を出した所持者毎に，第2.3節の規定に該当する場合は，当該登録手配に基づいて当該等所有者1名につき当該登録に組み入れなければならないすべての登録証券登録を要求しなければならない。会社は、登録発効日前に、本第2.2条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があり、所有者の有無にかかわらず、登録可能証券をそのような登録に組み込むことを選択する権利がある。2.2節による登録は，2.1節で示した登録と見なすべきではない.販売費用を除いて、登録を撤回した費用は当社が2.6節により負担しなければならない。

2.3販売の発売要求を引き受ける。

(a)2.1節によれば，所有者がその要求に含まれる登録可能証券をパケット販売発行で流通しようとしている場合は，これを2.1節で提出した要求の一部として当社に通知し，当社はその等の情報を請求通知に含めるべきである.当社は、今回の発行に関連する1つまたは複数の管理引受業者として1つまたは複数の投資銀行を選び、設立者の多数の利益を合理的に受け入れるべきだ。この場合、任意の所有者が当該保有者の登録可能証券を当該等登録可能証券に組み入れる権利は、当該保有者が当該等包販売発売に関与しているか否か、及び本合意で規定された範囲内で当該保有者の登録可能証券を当該包販発売に組み入れることを条件とする必要がある。このパッケージ販売を通じてその証券を発売しようとしているすべての所有者は、(第2.4(E)節に規定する当社と一緒に)通常の形式で当該パッケージ販売発売を選択した主理引受業者又は引受業者と請負販売契約を締結しなければならない。第2.3節には他の規定があるにもかかわらず、主引受業者が開始所有者に書面で通知し、その合理的かつ好意的な意見に基づいて、マーケティング要因が引受販売の株式数を制限することを要求する場合、開始所有者は、このようにすべての登録可能な証券の所有者に通知しなければならない。そうでなければ、本条項の規定に基づいて引受を行い、引受発行に含まれることができる登録可能証券の数は、その等の登録可能な証券保有者(開始所有者を含む)の間で分配されなければならない, 所有者1人当たりの登録可能証券数の割合(確実な範囲内でできるだけ近い)、またはそのようなすべての売却所有者が共通して同意する他の割合であるが、まずすべての他の証券をパッケージ販売から完全に除外しない限り、保有者が保有する当該パッケージ販売発売に含まれるべき登録可能証券数は減少してはならない。

(b)第2.2条に基づいて当社の株式を引受発行する株式の発売に係るものについては、所有者が当社がその引受業者と合意した請負販売発売条項を受け入れ、かつ、引受業者が適宜決定した数量が当社の発売の成功を脅かすことがない限り、当社はいかなる所有者の登録可能な証券を当該等の包売発売に組み込む必要がない。株主がこのような発行された証券(登録可能証券を含む)の総数が、引受業者がその合理的な適宜決定権に基づいて決定した発行成功に応じた販売待ち証券(当社を除く)の数を超える場合、会社は、その数のこのような証券のみを含むことを要求されるべきである

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証券は、登録可能な証券、引受業者と当社がその合理的な適宜決定を経て、発行の成功を脅かすことはないと考えられる。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみが発行に含まれてもよいと判断した場合、その発行に含まれる登録可能証券は、売却所有者毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)に売却所有者間で割り当てられるか、またはそのような売却所有者が互いに同意するすべての他の割合で割り当てられるべきである。上述したように、いずれの場合も、(I)他のすべての証券(当社が販売する証券を除く)が最初に完全に発売から除外されない限り、発売に含まれる登録可能証券の数を減らすことができない場合、または(Ii)発売に含まれる登録証券の数が、発売に含まれる証券の総数の25%(25%)未満に減少し、発売が初公募株でない場合には、引受業者が上記の決定を下し、当該等の発売に他の株主の証券が含まれていない場合には、売却者はさらに除外することができる。本第2.3(B)節の分担に関する規定については、組合、有限責任会社又は会社の売却所有者、そのパートナー、メンバー、退職パートナー、退職メンバー、株主及び関連会社、又は当該等のパートナー、退職パートナー、メンバー及び退職メンバーの遺産及び直系親族、及び上記のいずれかの者の利益のために設立された任意の信託は、単一の“売却所有者”とみなされなければならない, この“売却所有者”に関する任意の割合で減持するには、この文で定義された当該“売却所有者”に含まれるすべての者が所有する登録可能証券の総数に基づいていなければならない。

(c)2.1節については，2.3(A)節の引受業者の削減条項の行使により，実際に所有者要求が登録声明に含まれる登録可能証券総数の50%(50%)を含む場合，登録は“完了した”と見なすべきではない.

2.4会社の義務です。本第2条の要求に基づいて任意の登録可能証券を登録する場合には、会社は合理的に可能な範囲内でできるだけ早く：

(a)このような登録可能証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、商業的に合理的な努力を尽くして当該登録声明を発効させ、その声明に基づいて登録すべき多数の登録すべき証券の所有者の要求の下で、その登録声明の有効期限を最長120(120)日以内に維持するか、またはその前に、登録声明で想定される配布が完了するまで、しかしながら、当該百二十(120)日の期間は、保有者が当社の普通株式(又は他の証券)引受業者の要求に応じて当該登録に含まれるいかなる証券も売却しない期間と同じ期間延長しなければならない。

(b)証券法を遵守して、登録声明に含まれるすべての証券を処分するために、必要な改正(発効後の改訂を含む)および登録声明および登録声明に関連する株式募集説明書を作成して米国証券取引委員会に提出する

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(c)登録可能な証券の処理を容易にするために、予備募集説明書およびその任意の副刊、および所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書を含む、売却所有者に“証券法”の規定数の目論見書のコピーを提供する

(d)その商業上合理的な努力を尽くして、販売所有者が合理的に要求する他の証券又は当該司法管轄区の“青空”法律に基づいて、当該登録声明に含まれる証券を登録及び限定する。しかし、会社は、当該会社が当該司法管轄区で送達を受け、かつ“証券法”が要求する可能性のあるものを除く限り、いかなる州又は司法管轄区で業務を展開し、一般税項を納付し、又は送達法律手続書類を提出する一般的な同意を要求されてはならない

(e)任意のパッケージの公開発行の場合、そのような発行の引受業者と、パッケージ発行プロトコルおよびこのような他の習慣プロトコルでの義務を締結し、履行することは、それぞれの場合において慣用的かつ習慣的な形態である

(f)その商業的に合理的な努力を尽くして、この登録声明に含まれるすべてのこのような登録可能な証券の全国証券取引所または取引システム、ならびに当社が発行する類似の証券がそれに上場する各証券取引所および取引システム(ある場合)の上場を促進する

(g)コロラド州医療大麻規制、コロラド州小売大麻規制、または“コロラド州医療大麻法規”、“コロラド州医療大麻小売法規”の規定、および当社の業務に適用される州法律における同様の法規に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くすか、またはその商業上の合理的な努力を利用して、任意の所有者が任意の必要な規制承認を得るように協力する

(h)本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券のための譲渡エージェントおよび登録者を提供し、すべての登録可能証券にCUSIP番号を提供し、それぞれの場合、このような登録の有効日よりも遅くなってはならない

(i)販売所有者、登録声明に基づいて任意の処置に参加する任意の引受業者、および任意のそのような引受業者によって採用または販売所有者によって選択された任意の弁護士または会計士または他の代理人に、会社のすべての財務および他の記録、関連会社の文書および財産を提供し、会社の高級管理者、取締役、従業員および独立会計士に、必要に応じて、そのような売り手、引受業者、弁護士、会計士、または代理人が様々な場合に合理的に要求するすべての情報を提供して、登録声明中の情報の正確性を確認し、これについて適切な職務調査を行うように促すこと

(j)会社が通知を受けた後、直ちに、当該登録声明の発効が宣言されたか、またはその登録声明の一部を構成する入札説明書の補足書類が提出された時間を各販売所有者に通知する

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(k)この登録声明が発効した後、米国証券取引委員会が当社に当該登録声明又は目論見書の修正又は補充を要求した場合は、各販売持株者に通知しなければならない。

(1)証券法では、募集説明書に関連する目論見書を交付しなければならないと規定されている場合には、いつでも各売り手に通知し、いかなる事件の発生は、募集説明書に含まれる目論見書が陳述された状況に基づいて、非真実な重大な事実の陳述又は漏れを行うために必要ないかなる事実も、誤解を与えることなく、かつ、当該等の保有者の要求に応じて、その後に当該等の登録可能な証券購入者に交付するために、当該目論見書の補充又は改訂を作成しなければならない。このような募集規約は、重要な事実の不真実な陳述を掲載してはならず、このような陳述を行うために必要ないかなる事実も漏れてはならず、このような陳述を行う場合を考慮して、誤ったことをすることはできない。そして

(m)そうでなければ、その合理的な努力を尽くして、すべての必要な他のステップを取り、登録しようとしている当該などの登録可能な証券を登録しなければならない。

また、当社は、証券法に基づいて自社証券を公開発行する任意の登録声明が発効した後のいつでも、そのインサイダー取引政策は、当社取締役が取引法第10 b 5-1条に基づいて取引計画を実施することができることを規定しなければならない。

2.5情報を提供する。当社が第2項に基づいて任意の保有者の登録可能証券について任意の行動をとる義務を負う前提条件は、当該所持者が、それ自体、その保有する登録可能証券及び当該等の証券の所定の処分方法に関する情報を当社に提供し、当該所持者の登録可能証券の登録を実現することである。

2.6登録の支出。第2節に従って登録された登録可能証券に関連するすべての販売費用(いかなる所有者に支払う弁護士費用及び支出を含まず、当該大弁護士を招聘する所有者が完全に負担しなければならない)は、その登録可能証券の数に応じて所有者が比例して負担して支払わなければならない。販売費用以外のすべての費用は、会社のすべての登録料、アーカイブ費、資産費、印刷費および会課金、および弁護士の費用および費用を含み、会社が負担して支払う。しかしながら、登録要求がその後、大部分の登録可能証券所有者の要求が撤回されなければならない場合(この場合、すべての売却所有者は、撤回された登録に含まれる登録可能証券の数に応じてその費用を比例して負担しなければならない)、会社は、登録可能証券の多数の所有者が第2.1(A)または2.1(B)条(どの場合にかかわらず)に従ってその一度の登録の権利を放棄することに同意しない限り、2.1節に従って開始された任意の登録手続の任意の費用を支払う必要はない。また、申請を撤回する際に、所有者が会社の状況、業務、または将来性が大きく不利な変化を知っていることを知っている場合には、申請を提出する際に知っているのではなく、申請を撤回した

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このような情報を知った後、所有者にそのような費用の支払いを要求してはならないし、第2.1条(A)項または第2.1条(B)項に基づいて一度に登録する権利を放棄してはならない。

2.7登録を延期する。所有者は、本条項2の解釈または実施中に任意の論争が生じる可能性があるので、本プロトコルによる任意の登録を制限または他の方法で延期するために、禁止令を取得または求める権利がない。

2.8弁償します。第2条の登録声明に含まれる登録可能な証券がある場合：

(a)法律の許容範囲内で、会社は、各売却株主およびそのパートナー、メンバー、上級管理者、取締役および株主を賠償し、その等所有者の各法律顧問および会計士、各株主の任意の引受業者(定義は“証券法”参照)、およびこれらの所有者または証券法または取引法が指す引受業者を制御するすべての人(ある場合)は、任意の損害から保護され、当社は、そのような所有者、引受業者、制御者、または上述したすべての人に、任意の損害を引き起こす可能性のあるクレームまたは訴訟によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を支払う。ただし、第2.8(A)条に記載されている弁済合意は、当該等の請求又は法的手続を決着させるために支払われた金には適用されず、当該等の和解は、会社の同意なしに達成されたものであり、会社も無理に同意を拒否することはなく、いかなる当該等の所有者、引受業者、制御者又は他の上記者に基づいて、当該等の保持者、引受者、支配者又はその代表が提供した書面によるものとして、又はしないことによる損害、又は当該等として又は非作為に起因する損害に基づいて責任を負う必要もなく、当該等の保有者、引受者、引受者、制御者又はその他の者が当該登録等のために明確に登録することができなかった、又は使用できなかったことを宣言し、当該持分者、引受業者、制御者又はその他の者が当該登録等のために明確に使用できなかったか又は使用できなかったことに基づいて、当該持分、引受者、制御者又はその他の者が当該登録のために明示的に使用しなかったか又は使用できなかったことに基づいて、当該持主、引受人又はその代表が提供した書面でなされたものであって、当該等の所有者、引受者又はその代表が提供した書面による損害又は不作為による損害又は当該等の不作為に基づいて生じた損害に責任を負うことなく、当該予備募集説明書又はその任意の改正又は補充(法律規定が適用された場合はこのように交付されなければならない)は、会社が保有者に十分な数の目論見書のコピーを提供した後、本契約項の下で登録可能な証券の売却を書面で確認する前に。

(b)法律の許容範囲内で、各販売所有者は、会社およびその各取締役を共同で賠償するのではなく、共同で賠償し、登録声明に署名した各上級管理者、証券法の意味で会社を制御する各人(ある場合)、会社の法律顧問および会計士、任意の引受業者(証券法の定義に従って)、登録声明で証券を売却する任意の他の所有者、およびそのような引受業者または他の所有者のいずれかの制御者を任意の損害から保護するであろう。それぞれの場合、損害は、販売保持者またはその代表に依存するか、またはその代表によって明示的に提供される登録に関する書面情報に基づいて行われる、またはしないことに起因する損害、またはそのようなものに基づくまたはしない損害に限定される。一方、当該等販売所有者の各々は、調査又は抗弁により損害をもたらす可能性のあるいかなる請求又は法的手続きによって合理的に招いた任意の法律又は他の支出を当社および前述の者に支払うことができるが、以下の場合がある場合、本第2.8(B)条に記載されている補償協定は、そのような請求または法的手続きのいずれかを和解するために支払われる金には適用されない

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和解は、所有者の同意を得ずに行われ、所有者は無理に同意を拒否してはならない。また、各所有者にとって、この補償義務は、連帯および数項ではなく、任意の所有者が、第2.8(B)および2.8(D)条に基づいて補償または分担方式で支払われた総金額は、いずれの場合も、所有者が徴収した発売によって得られた収益(所有者が支払った任意の売却費用を差し引く)を超えてはならず、当該所有者が詐欺または故意に不正行為を行わない限りである。

(c)本第2.8条の規定によれば，補償を受けた者は，任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後，本第2.8条に基づいて任意の補償者にクレームを提起した場合，当該補償者は直ちに補償者に訴訟開始の通知を出さなければならない。賠償側はこの訴訟に参加する権利があり、賠償側が望む範囲内で、通知を受けた他のいずれかの賠償側と共同で参加し、双方が満足している弁護士の協力の下で弁護する権利がある。しかし、保障されている側とその弁護士に代表される他のいずれかの当事者との上記訴訟における実際または潜在的利益が異なるため、当該保障された側が代表されるのに適していない場合、保障された側(大弁護士によって代表されて衝突することができる他のすべての保障された当事者と一緒に)は、単独の弁護士を招聘する権利があり、費用および支出は賠償側が支払う権利がある。もしこのような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に通知を出すことができなかった場合、当該補償者が本第2.8条に基づいて補償された側に対して負ういかなる責任も免除されなければならず、このような通知を履行できない行為は、補償者が当該訴訟を弁護する能力を深刻に損害することを前提としている。補償者に通知を出さなかったことは、第2.8条以外のいかなる補償を受けた者に対してもいかなる責任も解除されない。

(d)以下のいずれかの場合、証券法は、連帯責任を公正かつ公平に分担することを規定している：(I)本条例第2.8条に基づいて賠償を受ける権利を有するいずれか一方は、第2.8条に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴時間満了又は最終控訴拒否権利)を経て、この場合は、このような賠償を強制することはできない。第2.8条は、この場合の賠償を規定しているが、または(Ii)証券法の規定によれば、いずれか一方は、“証券法”に基づいて貢献する必要がある場合があり、本項2.8節に基づいて賠償を提供するいずれか一方によれば、各場合において、そのような当事者は、補償者および補償された当事者がそれぞれそのような損失、クレーム、損害、責任または費用の陳述、漏れまたは他の行為をもたらす点でそれぞれの相対的な過ちを反映し、任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、適切な割合で“証券法”に貢献する必要がある。補償者と被補償者との相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の真実でないまたは真実ではないと言われている陳述、または漏れまたは告発された漏れが、補償者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されるべきであるが、いずれの場合も、(X)所有者は、このようなすべての公開発行価格を超える任意の金額を支払う必要はないであろう

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11

登録声明に基づいて所有者によって提供および販売される登録可能な証券、および(Y)詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に示される)を犯した者は、任意の無罪者から出資を受ける権利がない。また、いずれの場合も、本第2.8(D)条に規定する所持者の責任は、当該所持者が第2.8(B)条に基づいて支払う又は対応する金額と組み合わせて、当該所持者が発売から得た収益(当該所持者が支払ういかなる売却費用を差し引いても)を超えてはならないが、当該所持者が故意に不正又は詐欺を行った場合を除くと規定されている。

(e)パッケージ販売の公開発売に関連して締結されたパッケージ販売発売プロトコルが別途代替されない限り、当社及び所持者は、本2.8節で負う義務に基づいて、本第2節により登録された任意の登録可能な証券発売完了後も有効である場合は、本プロトコル終了後も有効であるべきである。

2.9“取引所法案”の報告によると。所有者に“米国証券取引委員会”第144条及び“米国証券取引委員会”の任意の他の規則又は条例の利益を享受させるために、このような規則又は条例は、所有者が登録せずに、又は表S-3の登録に基づいて会社証券を公衆に売却することを随時許可することができる。会社は、

(a)会社が登録声明の発効日を提出した後、これらの用語は、米国証券取引委員会規則第144条において理解され定義されているので、常に十分な最新の公開情報を提供し、維持している

(b)商業的に合理的な努力を使用して、証券法および取引法が会社に提出することを要求するすべての報告および他の文書(会社がこのような報告の要求を受けた後の任意の時間)に直ちに米国証券取引委員会に提出する

(c)任意の所有者に提供され，所有者が任意の登録可能な証券を所有している限り，請求しなければならない(I)会社は，米国証券取引委員会規則第144条(会社が登録声明を提出してから90(90)日後のいずれかの時間)，証券法および取引法(会社がこのような報告の要求を受けた任意の時間後)の報告要件を直ちに提出しなければならないか，またはS−3表に従ってその証券を転売することができる登録者となる資格がある(会社がこのような資格を有した後のいつでも)，および(Ii)任意の米国証券取引委員会規則または法規の所有者は、その規則または規則を行使するために提供される可能性のある他の資料を合理的に要求することができ、これらの規則または規則は、当社に登録する必要がない(当社が取引所法令に従って申告要求を行った後の任意の時間)、またはS-3表(当社がこのように表を使用する資格がある後の任意の時間)に基づいて任意の証券を販売することを許可する。

2.10後続登録権の制限。本契約の日からそれ以降、当時返済されていない登録証券の少なくとも75%(75%)の保有者が事前に書面で同意しなければならない場合、当社は、当社の任意の証券の所有者又は潜在的所有者と任意の合意を締結してはならず、その所有者は、比例で証券を登録することができるのではなく、任意の登録に含める権利があるように、又は結局従属ベースで証券を任意の登録に含める権利がある

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12

所有者は、登録および発売において、彼らが組み入れたいすべての登録可能な証券の株式を格納する機会があるか、または(Ii)前記所有者または準所有者が保有する任意の証券を登録することを可能にする機会があるが、この制限は、4.10節に従って本合意の当事者となる任意の追加投資家には適用されない。

2.11“市場対峙”協定。各所有者は、この同意を得て、主引受業者が事前に書面で同意しておらず、自社代表自己がその普通株式を登録することに関する最終募集説明書の日から当社及び主引受業者が指定した日までの期間内(初回公募株式が百八十(180)日を超えない、又は当社又は引受業者が要求する可能性のある他の期限を超えない。(1)研究報告の出版又はその他の配布、並びに(2)アナリストの提案及び意見を含む。しかし、これらに限定されず、FINRAルール2711(F)(4)またはニューヨーク証券取引所ルール472(F)(4)に含まれる制限、またはその任意の後続条項または修正案)、(I)ローン；請求；質権；売却；契約売却；任意のオプションまたは契約購入；任意のオプションまたは契約売却；任意のオプション、権利または株式承認証を付与する；または任意の普通株株式または直接または間接(直接または間接)を直接または間接的に譲渡または処分するか、または行使可能または行使可能であるか、または発売に関する登録声明の発効日の直前に保有する普通株に交換することができる任意の証券、または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、そのような証券所有権の任意の経済的結果の全部または部分を別の人に譲渡し、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のこれらの取引にかかわらず、普通株または他の証券、現金または他の方法で決済する。本2.11節の上記の規定はIPOにのみ適用され、パケット販売発行プロトコルによる引受業者への株式売却には適用されない, または所有者または直系親族の直接または間接利益のために任意の株式を任意の信託に譲渡するが、当該信託の受託者は、本条例に規定された制約を受けることに書面で同意しなければならず、また、いかなる譲渡も価値処分に関与してはならないと規定している。この協定は、すべての上級管理者および取締役が同じ制限を受け、かつ、自社が発行済み普通株式の5%(5%)以上を保有するすべての株主から商業的に合理的な努力を行った場合にのみ、所有者に適用される(発行されたすべての転換可能な優先株を普通株に変換した後)。このような登録に関連する引受業者は、本第2.11条の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、本条項の規定を実行する権利がある。各所有者はまた、引受業者または会社が合理的に要求する可能性がある、本2.11条に一致する、またはそれをさらに有効にするために必要なそのような登録に関連するプロトコルを実行することに同意する。当社又は引受業者は、当該等の合意の任意又は全部の制限を適宜放棄又は終了する場合には、当該等の合意に規定されている株式の数に応じて、当該等の合意に適合するすべての所有者に比例して適用する。

2.12譲渡に対する制限。

(a)転換可能優先株及び登録可能証券は売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならず、会社はこのような売却、質権又は譲渡のいずれかについてその譲渡代理に譲渡停止指示を出すべきではない

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譲渡は，本プロトコルで規定されている条件を満たさない限り，証券法の規定を遵守することを確保することを目的としている.譲渡所有者は、転換可能な優先株及び登録可能証券の任意の提案購入者、質権者又は譲受人に、本協定に規定する規定及び条件を満たした場合に当該等の証券を受理及び保有することに同意する。

(b)任意の株式分割、株式配当、資本再編、合併、合併、または同様のイベントが発生した場合、代表(I)転換優先株式、(Ii)登録可能証券、および(Iii)第(I)および(Ii)項に記載された証券について発行された任意の他の証券の各証明書、手形または帳簿分録は、(第2.12(C)節の規定が別途許可されない限り)基本的に以下の形態で明記されなければならない

ここで述べた証券は投資のために買収されたものであり，1933年の証券法に基づいて登録されていない。このような登録がない場合や、上記ACTの登録及び募集説明書交付要求を有効に免除していない場合は、当該等の株式を売却、質権又は譲渡してはならない。

ここで述べた証券は，会社と株主との間の合意条項に従ってしか譲渡できず，その合意のコピーは会社秘書にアーカイブされている.

所有者は、当社がその記録に明記することに同意し、本2.12節に規定する譲渡制限を実施するために、制限された証券の任意の譲渡エージェントに指示を出す。

(c)このような制限された証券の所有者は、その所有権を受け入れることによって、各方面で本第2条の規定を遵守することに同意する。任意の提案された売却、質権、または任意の制限された証券を譲渡する前に、証券法に基づいて提案取引に関する有効な登録声明がある限り、その所持者は、その所有者がこのような売却、質権または譲渡を意図していることを示す通知を当社に発行しなければならない。各通知は、提案された売却、質権または譲渡の方法および状況を十分に詳細に説明しなければならず、会社が合理的に要求する場合は、証券法に基づいて登録されていない場合に完了することができる法律顧問の書面意見を所有者が自費で提供しなければならない。(Ii)米国証券取引委員会が発行した“行動しない”書簡は、登録されていない場合に当該制限された証券を売却、質権又は譲渡することを提案し、米国証券取引委員会の職員がこれについて行動することを提案しないことを示している；又は(Iii)任意の他の他の当社弁護士に合理的な信納を命じた証拠は、提案された売却、質権又は譲渡が証券法に基づいて登録する必要がないことを示すものであり、これにより、当該等の制限された証券の所有者は、所有者が自社に発行した通知の条項に基づいて当該制限された証券を売却、又は譲渡する権利を有するべきである。米国証券取引委員会第144条によれば、会社は、いかなる取引においても当該法律的意見又は(X)行動しない書簡を必要としないであろう。または(Y)以下のいずれの取引においても

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この所有者は、当該所有者の関連会社に制限された証券を無料で配布し、各譲受人が本2.12節の条項を遵守することに書面で同意することを前提としている。上記譲渡を代表する制限された証券の各証明書、文書又は簿記項は、2.12(B)節に記載された適切な制限図例を明記しなければならず、譲渡に関する譲渡が米国証券取引委員会第144条に基づいて行われなければならないが、所持者及び当社の弁護士が当該図例を必要とせずに証券法のいかなる規定を遵守していることを証明することができると考えられる場合、当該証明書、文書又は簿記項には当該制限図例を明記してはならない。

2.13登録権利の終了。任意の所有者が、2.1または2.2節に従って登録を要求するか、または登録可能な証券を任意の登録に組み込む権利は、以下の場合において最も早く終了しなければならない

(a)(条項によって定義されたように)清算の終了とみなされる；

(b)登録されていない3ヶ月の間、規則144または証券法の下の別の同様の免除時間を使用して、そのようなすべての所有者の株式を無制限に販売することができる。

3.情報と検査権。

3.1財務諸表の交付。会社は各主要投資家に交付しなければならない

(a)実際に実行可能な場合には、いずれにしても、会社毎の会計年度終了後120(120)日以内に、(I)当該年度終了時の貸借対照表、(Ii)当該年度の損益表とキャッシュフロー表、及び(X)当該会計年度と当該年度の実際額と(Y)前年度の可比額と当該年度の予算(定義は第3.1(E)節参照)との間の比較を行い、当該等額と当該年度資金源及び適用に関するスケジュールとの間のいかなる重大な違いを説明する。及び(Iii)当該年度末までの株主権益報告書は、すべて当該等の財務諸表が公認会計原則に従って作成され、Cornelius CPAS又は当社が選定した他の地域で認可された独立公共会計士が審査する

(b)実際に実行可能な場合には、いずれにしても、会社の各会計年度の前3(3)四半期終了後45(45)日以内に、当該会計四半期の未監査の収入及び現金フロー表、及び当該会計四半期末までの未監査貸借対照表及び株主権益表は、公認会計原則に従って作成される(ただし、当該等の財務諸表は(I)正常な年末監査調整が可能である；及び(Ii)公認会計基準に基づいて必要とされる可能性のあるすべての付記は含まれていない)

(c)実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、当社の各会計年度の前3(3)四半期終了後45(45)日以内に、当該期間終了時に行使可能な発行済み株式の各種別及び系列配当金及び証券の株式数に変換又は行使可能な報告書、すなわち普通株式に説明する

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任意の転換可能または行使可能な普通株として発行可能な株式を変換または行使する際に発行可能な株式およびその適用可能な交換割合または行使価格、および発行されていないが発行されているが保留されている発行済み株式および株式オプションの株式数(あればある)は、主要投資家がそれぞれ自社における持分割合を計算し、当社の最高財務官または最高経営責任者によって真実、完全かつ正確であることを確認することができるように十分に詳細である

(d)実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、毎月終了後30(30)日以内に、公認会計原則に従って当該月に監査されていない損益表と現金フロー表と、当該月末までの監査されていない貸借対照表と株主権益表とを作成する(ただし、このような財務諸表は正常な年末監査調整を受ける可能性があり、(Ii)公認会計基準に基づいて必要とされるすべての付記を含まない)

(e)実際に実行可能な場合には、いずれにしても、各財政年度終了前30(30)日に、取締役会の承認を受けて月ごとに作成された次の財政年度の予算および業務計画(総称して“予算”と呼ぶ)を提出し、その月の貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表を含み、作成直後に会社が作成した任意の他の予算または修正予算を提出する

(f)3.1(A)節、3.1(B)節及び3.1(D)節に提出された財務諸表について、会社のCEOが署名した証明書について、当該等の財務諸表が従来期間と一致して適用された公認会計原則に従って作成されていることを証明し(第3.1(B)節又は第3.1(D)節に別途規定されているものを除く)、会社までの日付の財務状況及びその中で指定された期間の経営結果を公平に反映している

(g)任意の主要投資家は、時々合理的に要求される可能性のある、会社の財務状態、業務、見通し、または会社の事務に関連する他の情報を提供することができるが、本3.1条によれば、会社は、(I)会社が商業秘密または機密情報として好意的に決定された(強制的に実行可能な秘密協定が会社が許容可能な形態でカバーされない限り)、または(Ii)開示が、会社とその弁護士との間の弁護士-顧客特権に悪影響を及ぼす情報を提供する義務はない。

いずれの期間においても、当社に任意の付属会社の勘定が当社の勘定と合併している場合は、当該期間については、上記各節に従って提出された財務諸表は、当社及び当該等の総合付属会社の総合及び総合財務諸表としなければならない。

3.1節に他の逆の規定があっても、会社が当該登録声明及び関連要約に適用される米国証券取引委員会規則を遵守するためにそうしなければならないと合理的に結論した場合、会社は、会社が登録声明を提出する善意の推定日30(30)日からの期間内に第3.1節に規定する情報の提供を停止することができるが、会社は第3.1節に規定する契約に基づいて、会社が有効でない場合に回復すべきである

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その商業的で合理的な努力を積極的に利用して、この登録声明を発効させる。

3.2検査します。会社はすべての主要投資家が主要投資家の合理的な要求の正常な営業時間内に、主要投資家の合理的な通知の下で、会社の財産を訪問と検査し、会社の帳簿と記録を検査し、そしてその高級管理者と会社の事務、財務と勘定を討論することを許可すべきである。しかしながら、3.2節によれば、会社は、商業秘密または機密情報と好意的に考えられる任意の情報(強制実行可能な秘密協定が会社が許容可能な形態でカバーされない限り)、または会社とその弁護士との間の弁護士−顧客特権に悪影響を及ぼす任意の情報を開示する義務はない。

3.3メッセージの終了。3.1節および3.2節に記載されたチノは、(I)初公募完了直前、(Ii)当社が初めて取引所法令第12(G)または15(D)節の定期報告規定を遵守しなければならない場合、または(Iii)を清盤(定義細則参照)と見なして終了した場合(比較的早い発生者を基準とする)で終了する場合に終了する。

3.4守秘契約。各投資家は、当該投資家が秘密にし、開示、漏洩、又はいかなる目的(当社への投資を監視する以外)が、本契約条項に従って当社から取得した任意の秘密情報(当社が登録声明を提出しようとしている通知を含む)を使用して、当該等の秘密情報(A)が公衆に知られているか、又は公衆に知られていない限り(当該投資家が本第3.4条の結果に違反している場合を除く)、(B)投資家が当社の秘密情報を使用しない場合に独立して開発又は構想することに同意する。または(C)第三者が会社に対して負う可能性のあるいかなる守秘義務に違反することなく、投資家にまたはすでに知っているか、または開示した情報を提供すること。しかし、条件は、投資家が、当社での投資を監視することに関連するサービスを得るために、必要な範囲内でその弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に秘密情報を開示することができ、(Ii)投資家から任意の登録可能な証券を購入する任意の潜在的購入者に機密情報を開示することができ、潜在的購入者が本3.4節の規定を遵守することに同意する場合、(Iii)通常の業務中に投資家の任意の既存または潜在的関連会社、パートナー、メンバー、株主、または完全子会社に機密情報を開示することであるが、投資家はこれらの情報が秘密であることを通知し、これらの者に情報を秘密にするように指示しなければならない。または(Iv)法律には別の規定がある可能性があるが、投資家は迅速に関連開示を当社に通知しなければならない。

4.未来株発行権。

4.1第一の約束権。

(a)本4.1節の条項及び条件及び適用される証券法を満たす場合、会社が任意の新証券の発売又は売却を提案した場合、会社はまず各主要投資家に当該等の新証券を発売しなければならない。会社は与えなければならない

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各主要投資家に発売通知(“発売通告”)を発行し、(I)当該等の新証券を発売する誠実な意向、(Ii)発売予定の当該等の新証券の数、及び(Iii)当該等の新証券の発売を提案する価格及び条項(あればある)を列明する。

(b)要約通知が発行されてから20(20)日以内に当社に通知すると、各主要投資家は、要約通知で指定された価格及び条項に従って購入するか、又はその主要投資家が当時保有していた普通株(転換及び/又は行使(例えば、適用する)が当該投資家が当時保有していた転換可能な優先株及び任意の他の派生証券のすべての普通株を含む)がその会社が当時発行した普通株式総額に占める割合(完全転換及び/又は行使を想定する)を選択することができる。すべての転換可能な優先株および他の派生証券(例えば、適用)。この20(20)日の期限が満了した後、会社は、購入可能なすべての株式を購入または買収することを選択した各主要投資家(各“完全に権利を行使する投資家”)に迅速に通知し、他の主要投資家にはそうしていないことを通知しなければならない。当社が当該等の通知を出してから10(10)日以内に、全面的に権利を行使する投資家1人当たり当社に通知を出すことができ、主要投資家が引受する権利があるが主要投資家が引受する権利がある一部の新証券を購入又は買収することを選択し、上記指定された数の株式を除いて、当該部分の新証券の発行及び保有割合、又は転換及び/又は転換可能な優先株及び/又は当時保有していた任意の他の派生証券(誰に適用されるかに応じて定める)の後(直接又は間接)に発行することができる部分、このような全面的な行使によって、投資家は、当時保有していた転換可能な優先株および任意の他の派生証券の転換および/または行使時に発行および保有された普通株、または(直接または間接)発行可能な普通株に責任を負う, 当該等の未引受株式を購入したい全株式の全面的な行使権を希望する投資家。本第4.1(B)条に規定するいかなる売却は、要約通知を出した日と、第4.1(C)条に基づいて新証券を初めて売却した日から90(90)日以内に完了しなければならない。

(c)契約通知で言及されたすべての新証券が第4.1(B)節に規定するものを購入または買収することが選択されていない場合は、当社は、第4.1(B)節に規定する期限満了後90(90)日以内に、要約通知に規定されている価格を下回らないことと、要約通知に規定されているより有利でない条項とで、任意の1人または複数の人に当該等の新証券の残り未引受部分をカプセル化して売却することができる。当社が上記期間内に新規証券の売却の合意を締結していない場合、又は当該合意が署名後30(30)日以内に完了していない場合は、本協定に規定されている権利は回復発効とみなされ、当該等の新証券がまず本4.1節に基づいて主要投資家に再要約されない限り、当該等の新証券を発売することはできない。

(d)4.1節の第1要件は，(I)除外発行(定義細則参照)，(Ii)初公募で発行された普通株および(Iii)購入契約により追加購入者に転換可能な優先株を発行することには適用されない.

(e)4.1節に規定する第1の要件は、以下の条件を満たす取引で購入できなかったいかなる主要投資家に対しても終了しなければならない

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4.1節では、すべての当該等の主要投資家が当該主要投資家に比例して配信する新証券(又は、当社が当該主要投資家に比例して配信する金額が当該等の主要投資家に比例して配布される金額よりも少ない場合は、当該小さい金額で当該等の主要投資家に配信する)。このようないずれの終了後も、投資家は、本4.1節の任意の目的の“主要投資家”とみなされなくなる。

4.2第一の契約権の終了。4.1節に記載されたチノは、(I)が最初の公募が完了する直前、または(Ii)が定款細則で定義されたものが清盤終了とみなされたときに終了し、第4.1(E)節により各主要投資家(比較的早い発生者を基準とする)に対して終了し、いかなる効力や作用も持たなくなる。

5.ほかのです。

5.1後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.当社は、当社の売却または買収に関連する任意の時間に本契約を譲渡することができ、合併、合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産または類似の取引を売却しても、投資家の同意を必要としませんが、相続人または買収者が書面で当社の合意に基づいて当社のすべての権利および義務を負担することが条件です。各投資家は、本プロトコルの下での権利を任意の登録可能な証券の購入者または譲渡者に譲渡することができるが、この譲渡が発効する条件として、当該購入者または譲受人は、本合意に対応する合意に署名し、投資家とみなされることに同意しなければならない。これにより、当該購入者または譲受人は、本合意に記載された利益を有し、当該購入者または譲受人が最初に本合意投資家の定義に含まれ、本来本合意の一方であるかのように、本合意に記載された制限を受けることができる。本協定の条項と条件は，双方のそれぞれの相続人と譲受人に適用され，拘束力がある。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外のいずれかに、本プロトコル項の下または本プロトコルによって負担される任意の権利、救済、義務または責任を付与することは意図されておらず、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り。

5.2治国理政。この協定はコロラド州国内法によって管轄されなければならず、いかなる選択または衝突の法律規定または規則(コロラド州でも他の司法管轄区でも)には適用されない。

5.3対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である。

5.4タイトルと字幕です。本プロトコルで使用されるタイトルや字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.

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5.5お知らせします。本プロトコルに基づいて発行されるまたは作成されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信されたか、または(I)直接通知された場合に有効であるとみなされ、(Ii)受信者の通常営業時間内に電子メールで送信され、正常営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日に送信される場合、または(C)国が認可した隔夜宅配会社の営業後の1つ(1)営業日後、前払い郵便料金、翌日配達を指定する。すべての通信は、本契約別表A(場合によっては適用)に規定されたそれぞれの電子メールアドレスと場所アドレスに従ってそれぞれの当事者に送信され、当社であれば、1880 S.Flatiron Court，Suite E，Boulder，Colorado 80301，Attn：Doug Burkhalter，電子メール：dburkhalter@missionholdings.us；コピー(通知を構成しない)は、1880.Flatiron Court，Suite E，Boulder，Colorado 80301，Attn：Hadley Ford，Email：hford@missionholdings.usとBerger，Cohen&Brandt，L.C.，8000 Marland Ave.，Suite 1500，Clayton，Misouri 63105，Attn：David Spewak，Email：dSpewak@bcblawlac.com，またはその後4.5節で発行された書面通知に従って修正された電子メールアドレスまたは位置アドレスにも送信されなければならない.

5.6改正と免除。会社とその時点で返済されていない登録可能証券の少なくとも75%(75%)の所有者の書面同意の下でのみ、会社は本協定の任意の条項を修正することができ、本合意に違反するとされる任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を放棄することができるが、会社は、第2.12(C)条の規定に違反するといわれる提案譲渡通知を受けた後、直ちに書面で反対することができず、放棄とみなされる。また、いかなる棄権者も、他の当事者の同意を必要とすることなく、本人に代わって本合意の任意の規定を放棄することができると規定されている。上記の規定にもかかわらず、いかなる投資家の書面による同意もなく、本合意を修正または終了することはできず、このような修正、終了または免除がすべての投資家に適用されない限り、本合意を遵守する任意の条項を放棄することもできない。本契約項のいずれかの修正、終了、または放棄については、会社は、そのような修正、終了、または放棄のいずれかに書面で同意していないことを直ちに通知しなければならない。本4.6条に基づく任意の修正、終了又は放棄は、本合意に対応するすべての当事者、それぞれの相続人、法定代表者、及び許可された譲受人に拘束力があり、これらの当事者が同意したか否かにかかわらず、拘束力がある。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。いかなる権利、救済方法、権力を行使または遅延しなければならない, 本プロトコルによって生成される任意の権利、救済、権力または特権の効力または解釈は、放棄と解釈され、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使し、他の任意のまたはさらに行使または行使する任意の他の権利、修復、権力、または特権を排除することもできない。

5.7部分的です。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、法律によって許容される最大の有効、合法、および実行可能であるように、そのような無効、不法または実行不可能な条項を改革および解釈しなければならない。

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5.8株の集まり。共同会社が保有または買収したすべての登録可能な証券の株式は、本プロトコルの下の任意の権利の利用可能性を決定するためにまとめられなければならず、これらの権利は、適切な任意の方法でそれらの間に割り当てられると考えることができる。

5.9賠償が重要です。当社はここで、投資家によって取締役会メンバーに選出された取締役(各投資家取締役はいずれも“投資家取締役”)が、1人以上の投資家およびその特定の関連会社(総称して“投資家補償者”と呼ばれる)によって提供される賠償、立て替え費用または保険を得る権利がある可能性があることを認めている。当社は、法律で許容される範囲内で、かつ、当社の定款又は細則(又は当社と当該投資家取締役との間の任意の合意)の要求に応じて、(A)第一償還者(すなわち、そのいずれかの投資家取締役に対する義務が主であり、投資家債務者が当該投資家取締役が生じた同じ費用又は債務について前借り費用又は賠償を提供するいかなる義務も副次的であることに同意し、(B)当該投資家取締役が発生した全ての費用を前借りし、全ての費用、判決、判決、罰金、罰金を支払うことを要求しなければならない。和解を達成するために投資家取締役又はその代表が和解を達成するために支払う罰金及び金額は、当社の定款細則又は細則(又は当社と当該投資家取締役との間の任意の合意)に規定されている法律で許容される範囲を限度とし、当該等の投資家取締役が投資者に対して有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、かつ(C)投資家補償者に出資について提起された任意及びすべてのクレームを取り消すことができない, 代位求償または任意の他の形式の追討。当社はさらに、投資家補償人が投資家取締役を代表して投資家取締役が当社に賠償の申立てを求めて立て替えまたは支払うことに関するいかなる金も、前述の規定に影響を与えないことに同意し、投資家補償人は引き出しまたは支払いの範囲内で、出資権利または代位されて投資家取締役が当社に追及するすべての権利を享受することに同意する。投資家取締役と投資家賠償者は第4.9条の第三者受益者であり、彼らが本合意の一方であるように、本第4.9条の規定を実行する権利がある。

5.10他の投資家です本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が本契約日後に株式購入契約又はその他の規定に基づいて自社転換可能優先株を増発する場合、当該等の転換可能優先株を購入する任意の購入者は、本プロトコルの付加的な対応署名ページに署名及び交付することにより本プロトコルの一方となり、その後、本プロトコルのすべての目的の“投資家”とみなされるべきである。追加投資家が本合意項の“投資家”のすべての義務によって制限されることに書面で同意している限り、追加投資家はいかなる行動をとることもなく、または投資家の同意を得ることなく本合意に参加することができる。

5.11全体的な合意。本プロトコル(本プロトコルの任意の添付表および添付ファイルを含む)は、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされる。

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5.12論争が解決する。双方(A)コロラド州デンバー県の州裁判所および連邦裁判所の司法管轄権を撤回して無条件に受け入れることはできず、本合意によって引き起こされたまたは本合意に基づく訴訟、訴訟または他の法的手続きを行うために、(B)本合意によって引き起こされたまたは本合意に基づく訴訟、訴訟または他の法的手続きを上記裁判所以外で開始しないことに同意し、(C)ここで放棄し、動議または他の方法でこのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて上記の裁判所の司法管轄権によって管轄されていないいかなる主張も主張しないことに同意する。その財産免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟、訴訟又は訴訟が不便な裁判所で提起され、訴訟、訴訟又は訴訟の場所が不当であるか、又は本協定又は本協定の標的が当該裁判所において又は当該裁判所によって強制的に執行されてはならない。

陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、他の取引文書、証券または本プロトコルの標的またはその標的に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行う権利を放棄する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム(不注意を含む)、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含むが、これらに限定されないが、任意の裁判所に提起され、本取引の標的に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることが意図されている。本条項は本協定の各当事者によって十分に議論されており、これらの条項はいかなる例外も制限されない。本協定の各当事者は、ここでさらに保証し、その法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、当該側は知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄することを示している。

勝訴側は合理的な弁護士費、費用、必要な支出、およびその側が獲得する権利のある任意の他の救済を得る権利がある。本協定の当事者は、上記(A)項で述べた裁判所が求めたいかなる平準法訴訟に対して個人管轄権を有し、主題物管轄権を有することに同意する。

5.13遅れたりおろそかにしたりする。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約により、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害することはできず、また、任意のそのような違約または違約またはその後に発生する任意の類似の違約または違約または違約を放棄または黙認してもならず、任意の単一の違約または違約の放棄を、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈してはならない。いずれか一方は、本プロトコルのいずれかの違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、同意または承認、または任意の一方による本プロトコルの任意の条項または条件の任意の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。すべての救済措置は、本プロトコルまたは法律に従って、または他の方法でいずれかに提供されても、代替ではなく累積的でなければならない。

5.14終了します。未償還の登録可能証券がもはや存在しない場合、本プロトコルは終了し、これ以上の効力または効果を有さないが、2.6節および2.8節の規定は、そのような任意の終了後に継続しなければならない。

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5.15さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、その関連側に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルで意図された取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

5.16お礼を言います。当社は、投資家が業務への投資や買収業務の評価、作成、管理を行っていることを認め、そのため、当社の製品やサービスと直接または間接的に競合する可能性のある企業を含む多くの企業の業務計画や関連独自情報を審査する。本協定のいずれの条項も、当該企業が自社の製品またはサービスと競合する製品またはサービスを有しているか否かにかかわらず、投資家の投資または参加を阻止または制限してはならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

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ここで、双方が上述した日に本協定に署名したことを証明する。

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[“投資家権利協定”の署名ページ]

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[“投資家権利協定”の署名ページ]

付表A

投資家

[わざと省略する]

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