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添付ファイル10.6

オプション協定

本オプション協定(以下、“合意”と略す)は、2022年8月23日にコロラド州の会社使命ホールディングス米国社(以下、“当社”と略す)とMedicman Technologies，Inc.と締結される。(D/B/A SCHWAZE)、ネバダ社(“Schwazze”)。

リサイタル：

本協定に調印するとともに、同社とシュワゼは、本協定の日から発効する特定ブランド協力協定(“ブランド協力協定”)に署名し、締結したことを考慮している。

このことから，5.a節より.ブランド協力協定によると、当社はシュワゼに選択権を付与することに同意し、本協定に記載されている条項と条件に基づいて当社のいくつかの普通株(“普通株”)を買収することに同意し、額面は0.0001ドルである。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互約束とチェーノおよび他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.選択権を付与する。当社はシュワゼにオプション価格で581，429株普通株(“オプション株式”)を購入するオプション(“オプション”)を付与し、本合意で規定されているすべての条項と条件の制約を受けている。

2.オプション価格。オプション行使後、シュワ沢が全オプション株式を購入するために支払わなければならない総対価は1，000，000.00ドル(“オプション価格”)である。

3.運動期です。シュワルツェは，本協定締結日から18(18)カ月以内の任意の時間(“選択期間”)で選択権を行使することができる。購入持分の行使はすべて(ただしすべて以上)持分株式の購入にのみ適用され、電信為替方式で全額購入持分価格を当社の指定口座に支払って行使する。

4.選択権を行使する。シュワゼはオプション期間満了前のいつでも当社に書面通知(“オプション通知”)を提出してオプションを行使することができる。オプション通知は，期限を明記しなければならず，その期日はオプション通知日(“締め切り”)10(10)日よりも早くしてはならず，30(30)日を超えてはならない.

5.閉店しました。引受権株式の成約は、成約日又は双方が同意した他の場所で当社の事務所で行わなければならない。取引終了時には、(A)シュワゼは、当社が指定した口座にオプション価格を電信為替で支払うべきであり、(B)当社は当該等の資金を受信した後、オプション株式所有権を証明する株式証明書を提出しなければならない。

6.少し調整しました。会社(I)が普通株で配当金を支払う場合

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(Ii)発行された普通株式をより多くの株式に分割する；(Iii)発行された普通株式合併(合併、逆株式分割または他の方法でより少数の目的の普通株に統合する)、または(Iv)再分類方法(額面または額面から額面または配当配当または株式分割、分割または合併)、再分類、合併または合併を別の人または他の類似の取引に変更する。すべての普通株式所有者に当社の他の証券を発行する以外に、この購入持分を行使する際に購入可能な購入株式数及び購入持分価格は調整しなければならず、Schwazzeに当社の普通株又は他の証券の種類及び数を受け取る権利があり、Schwazzeが当該等の事件又は当該等の事項に関連する任意の記録日前にこの購入持分を行使すれば、所有又は受領権の種類及び数は同じである。本項による調整は、当該事件の発効日の直後に発効しなければならず、当該事件の記録日(ある場合)にさかのぼって、直ちにシュワルツェに書面で通知しなければならない。

7.会社の陳述、保証、そしてチェーノ。当社はこの声明、保証、チノ、同意を以下のように発表します

(a)すべてのオプション株式は、Schwazzeによって本プロトコルに従ってSchwazzeに購入され、Schwazzeに交付された場合、正式に発行され、十分な支払いおよび評価が不可能であり、当社は、本プロトコルの下で付与されたオプションを行使する際に、Schwazzeの全ての権力および権力に任意またはすべてのオプション株式を譲渡し、いかなるおよびすべての留置権、財産権負担、申索、債務および制限はないが、本合意による制限は除外する。

(b)株式購入株式は、当社、嘉信投資信託及びEmerald Companies(定義は以下を参照)が二零二一年五月十三日にこの了解覚書第6(A)(Iii)節に述べた当社の追加株式取得の選択権を正確に反映している。

(c)当社はコロラド州法律に基づいて正式に登録されて有効に存在する会社であり、その法律に基づいて良好な会社の地位を維持する。

8.未登録株式に関する陳述と保証。

(a)当該等引受権及び引受権株式は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されていないか、又は任意の国又は外国証券法により資格を取得し、売却、売却、質権、質権又はその他の方法で譲渡又は譲渡してはならない。(I)当該等の株式の登録声明が“証券法”に基づいて有効であり、適用される州及び外国法の資格、又は(Ii)当該取引免除“証券法”下の登録及び募集説明書交付規定、並びに適用される州及び外国法律下の資格要件を満たすことができない

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一方、会社が要求したように、大弁護士はすでに会社を満足させる意見を出し、上記の意味を表明した。

(b)Schwazzeは保証し、陳述し、同意し、承認する：(I)証券法に基づいて公布された法規Dが指す“承認投資家”である；(Ii)このオプションを行使すれば、それは自分の口座のためにオプション株式を買収しており、長期投資として、現在は何の分配、転売または分割を行うつもりはない；(Iii)それとその独立顧問が金融と商業事務の方面で持っている知識と経験は、彼らがオプション株式を買収することに関連する投資の利点とリスクを評価し、評価することができるようにする。(Iv)当該等投資の経済リスクを負担する能力がある。(V)その独立コンサルタントは、当社に対して調査(その業務見通し及び財務状況を含む)を行い、当社に関するすべての資料を取得し、当社及びオプション株式について、当社の投資を全面的に評価するために必要と考えられるすべての問題を提出する機会がある。(Vi)オプションを行使すれば、(A)オプション株式は、投資意向の真の性質及びその陳述の正確性に依存し、(B)その獲得したオプション株式は、証券法及び州証券法に規定されている“制限証券”であり、これらの法律によれば、“証券法”の登録条項が具体的な免除を有するため、(A)オプション株式が“証券法”またはどの州証券法にも基づいて登録されないことを理解する。証券法に基づいて登録され、州当局の資格制限を受けない限り、無期限にオプション株を保有しなければならない、あるいはそのような登録や資格要件の免除がある(証拠は会社の弁護士を満足させなければならない), (C)株式購入株式には市場がなく、当該等の株式が随時譲渡又は現金化されることを期待することはできない。及び(D)その株式購入株式の買収は、高度なリスクに係る。

9.株主合意。

(a)株式購入及び株式購入株式は、当社と当社株主との間で2022年5月20日に締結された株主合意(時々改訂された“株主合意”)の規定を受けなければならない。株主合意の規定に従う以外は、譲渡、売却、譲渡、質権、質権、又はその他の方法でオプション株式を処分してはならない。会社は株主に株主合意コピーを無料で提供することを要求しなければならない。

(b)Schwazzeが選択権を行使すれば、証拠となる加入協定に署名することで株主合意の一方になることが要求される。

10.他の行動。本プロトコル双方は、このような文書、証明書、文書、およびプロトコルに署名および交付することに同意し、本プロトコルの予期される取引を完了するために、または本プロトコルの条項を実行するために、必要または望ましい他の行動をとる。

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11.拘束効果。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人(場合に応じて)に対して同じ効力と効力を有し、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に対して拘束力を有する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人以外の誰にも、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の権利または負担を許可するいかなる義務を付与するつもりはない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの下の選択権または任意の権利または義務は、譲渡または譲渡されてはならない。

12.治国理政。この協定はコロラド州の国内法によって管轄され、コロラド州の国内法に従って解釈されるべきであるが、コロラド州以外の任意の司法管轄区域の適用につながる法律の選択または衝突をもたらす法律条項または規則(コロラド州または任意の他の管轄区域の法律)は実施されない。

13.司法管轄権に従う。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、コロラド州デンバー県に位置するアメリカ合衆国州または連邦裁判所で提起されなければならず、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を書留又は書留郵便で上記当事側の住所，すなわちいずれかの裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続の効率的な送達法手続文書とする。双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。

14.全体合意；修正案。本プロトコルは，双方間の本プロトコルに含まれる標的に関する完全なプロトコルを含み，以前と当時のその標的に関するすべての書面と口頭了解とプロトコルの代わりになる.本プロトコルとブランド提携プロトコルの間に何か不一致点があれば，本プロトコルの条項を基準とする.本協定は、本協定当事者が署名した書面協定のみによって修正、修正、または補充を行うことができる。

15.お知らせします。本契約項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、実際に受信された後のより早い日に発行されるものとみなされるべきであり、または(A)通知された側に直接配信される場合、(B)受信者の正常営業時間内に電子メールで送信される場合、受信者の通常営業時間内に送信される場合、受信者の次の営業日、または(C)全国公認の隔夜宅配会社の営業日後1営業日(1)営業日に前払いし、翌日配達を指定する。このような通信は，以下に説明する電子メールアドレスと場所アドレス(または本条項第15条による通知に規定する一方の当事者の他の電子メールアドレスまたは場所アドレス)で双方の当事者に送信しなければならない.

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16.盛んな党費。本協定の規定に論争が生じた場合、非勝訴側は、すべての他の救済措置に加えて、勝訴側から損害を受けないように賠償、保護し、勝訴側が本プロトコルの任意の規定を実行することによって生じる費用および支出(合理的な弁護士費、法廷費用、および/または仲裁費用を含むがこれらに限定されない)を支払うべきである。

17.対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

18陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟によって所有される可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。

19.部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。

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20.厳しい工事はありません。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。

[署名ページは以下のとおりである]

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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